硅宝科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

证券代码：300019 证券简称：硅宝科技上市地：深圳证券交易所

成都硅宝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（修订稿）

交易对方住所/通讯地址

武汉汇森投资有限公司武汉市经济技术开发区 4R 地块东方花园 4 栋 302

武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园 48 号/武汉经济开发全

胡余友

力四路 105 号

武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园 48 号/武汉经济开发全

唐小林

力四路 105 号

配套融资投资者

不超过 5 名特定投资者（待定）

独立财务顾问

二零一六年六月

公司声明

本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连

带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确之前，将暂停转让其在硅宝科技拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财务

会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说

明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审

计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合

理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据

（若涉及）将在《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事

项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实

质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露

的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在

任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方武汉汇森投资有限公司、胡

余友、唐小林已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本单位（或本人）的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位（或本人）的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本单位（或本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

涵义。

一、本次交易方案概述

本公司于 2016 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了本次交

易的相关议案。

根据硅宝科技与武汉汇森、胡余友和唐小林签订的附生效条件的《发行股份及

支付现金购买资产协议》，各方对标的资产的预估值为 81,000.00 万元，初步确定的

交易价格为 80,000.00 万元。各方同意，硅宝科技将聘请具有证券从业资格的资产

评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告，若标的资产的评估价值与上述作价

差异较大，各方将另行签署补充协议。

本次交易中，硅宝科技拟以发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶 100%股

权并募集配套资金，本次交易完成之后，硅宝科技将持有华森塑胶 100%的股权。

交易对方将成为上市公司的股东。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的预估交易价格合计为 80,000.00 万元，其中发行股份 30,131,826 股

支付交易对价 32,000.00 万元，支付现金 48,000.00 万元，具体情况如下：

持有标的资股份支付现金支付

交易对价

标的资产交易对方产股权比例发行股份对价金额支付金额

（万元）

（%）（股）（万元）（万元）

胡余友 20.718% 16,574.40 6,242,712 6,629.76 9,944.64

华森塑胶

100%股唐小林 34.806% 27,844.80 10,487,683 11,137.92 16,706.88

权

武汉汇森 44.476% 35,580.80 13,401,431 14,232.32 21,348.48

合计 100% 80,000.00 30,131,826 32,000.00 48,000.00

注：胡余友和唐小林为夫妻关系，武汉汇森为胡余友及其儿子胡少合计持股 80%的公司

本次交易完成后，硅宝科技将直接持有华森塑胶 100%的股权。

本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产

评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，如最终的评估结果

与根据预估值确定的交易价格差异较大，各方将协商确定最后的交易价格，并签订

补充协议。最终的交易价格由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东

大会审议批准，股份支付的交易对价以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配

套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

100%，其中约 48,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次

交易税费及中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的成功实施不互为前提，最

终配套融资发行成功与否将不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果本次交易最终募集配套资金未能完全募集到位，则上市公司以自有资金支付差

额部分。

二、标的资产的预估值及交易作价

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产

评估机构对标的资产拟采用收益法和资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法

评估结果作为本次交易的定价依据。由于本次评估目的是为硅宝科技拟对华森塑胶

100%股权收购事宜提供价值参考，投资者更为看重的是华森塑胶未来的持续发展

和获利能力。因此收益法更能体现华森塑胶公司的价值。

本次交易标的资产华森塑胶 100%股权的预估值为 81,000.00 万元，经交易双方

协商初步确定交易价格为 80,000.00 万元。本次交易的最终交易价格将由交易双方

以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。

本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存

有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务

数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

三、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向不超过 5 名的特定投资者

发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为硅宝科技第三届董事会第十六次会议决

议公告日（即 2016 年 6 月 6 日）。

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据

《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交

易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次硅宝科技发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价即 10.77 元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关

规则对上述发行价格作相应调整。

上市公司 2016 年 5 月 6 日实施了 2015 年的权益分派，以公司现有总股本

326,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），上市公司

实施权益分派后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整至 10.62 元/股。

2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募

集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价

格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股

东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购

报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）发行数量

1、购买资产的发行股份数量

本次交易标的资产的预估值为人民币 81,000.00 万元，经交易双方协商的预估交

易价格为 80,000.00 万元。其中 32,000.00 万元部分以股份支付，按照本次权益分配

后的发行价格 10.62 元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 30,131,826 股。

最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开

前或同时签署补充协议确定，且尚需上市公司股东大会审议通过，并以经中国证监

会最终核准数量为准。

2、募集配套资金发行股份数量

公司拟募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，在中国证监会最终核准本次

发行后拟以询价方式向不超过 5 名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询

价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权

事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

（三）锁定期安排

1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期

交易对方同意并承诺：

“一、本人通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前不得以

任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。”

本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本

等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券

监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机

构的监管意见进行相应调整。

2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套

募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份

募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上

市交易。

若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券

监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机

构的监管意见进行相应调整。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产

的交易对方武汉汇森、胡余友和唐小林分别发行 13,401,431 股、6,242,712 股和

10,487,683 股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为 3.76%、

1.75%、2.94%。本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司 8.45%的股份，交易

对方中胡余友、唐小林为夫妻关系，武汉汇森为胡余友及儿子胡少控制的公司，因

此交易对方互为一致行动的关联人。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交

易对方在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据硅宝科技和华森塑胶未经审计的 2015 年财务数据以及交易作价情况，相

关财务指标计算如下：

单位：万元

项目总资产净资产营业收入

硅宝科技（2015.12.31/2015 年） 89,883.97 66,217.53 60,615.64

华森塑胶（2015.12.31/2015 年） 18,106.00 7,324.96 19,110.88

总交易对价 80,000.00 -

标的资产占硅宝科技相应指标比重（%） 89.00% 120.81% 31.53%

根据上述计算结果，标的资产总交易作价占硅宝科技 2015 年末总资产、净资

产的比重分别为 89.00%和 120.81%，均超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条，

本次交易构成重大资产重组。

六、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，

交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，为本

次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其人员等重大资产重组相关

主体，严格按照法律、行政法规、规章的规定，控制内幕信息知情人范围，加强保

密措施。在上市公司股票停牌日前 6 个月上市公司行政人事部经理袁胜丽于 2016

年 1 月 12 日买入 500 股，上市公司财务部经理杜晓芳于 2015 年 10 月 20 日卖出 1000

股，在袁胜丽和杜晓芳买卖股票时公司未动议本次重大资产重组事项，他们的买卖

行为均为自已独立判断所致。在上市公司股票停牌日前 6 个月其他内幕信息知情人

均未进行股票买卖，因此上述相关主体不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情况。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为 326,400,000 股。公司无控股股东及实际控制人，

持有 5%以上的股东及一致行动人共持有公司 52.27%股份，持有 5%以上的股东之

间不存在一致行动关系。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 356,531,826

股，公司仍无控股股东及实际控制人，持有 5%以上的股东及一致行动人共持有公

司 56.30%股份。其中交易对方为一致行动人，合计持有 8.45%的股份。硅宝科技不

存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以

上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，硅宝科技公司的股本总额将由 326,400,000 股变更为

356,531,826 股（不考虑配套融资发行的股份），其中，其中社会公众持有的股份预

计为 163,942,994 股，占公司股份总数的比例约为 45.98%，社会公众股持股比例将

不低于 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上

市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

九、业绩承诺及补偿安排

根据武汉汇森、胡余友、唐小林与硅宝科技签署的《盈利预测补偿协议》，上

述业绩承诺方对华森塑胶业绩承诺情况如下：

（一）业绩承诺金额

交易对方承诺华森塑胶 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的归属于母公

司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元和

10,000 万元。三年累计为 24,000 万元。

结合标的公司行业情况来看，根据中商情报网 2016 年 5 月所统计汽车零配件

行业上市公司数据，2015 年汽车零部件行业 81 家 A 股上市公司营业收入及净利润

情况，除去 9 家 2015 年净利润为负值的公司，汽车零部件行业上市公司 2015 年度

相比上一年度平均收入增长率为 25.19%，利润增长率为 18.59%。

复合增长率

序号证券代码证券简称主营业务

（2013-2015 年）

汽车零部件的生产与销售，主要产

1 300100.SZ 双林股份品是汽车零部件及配件、塑料件、 30.13%

五金件、模具等。

乘用车内外饰件系统制造和服务,

2 002662.SZ 京威股份主要为中高档乘用车提供内外饰件 4.47%

系统,并提供配套研发和相关服务。

各种汽车用塑料零部件及相关模具

3 002602.SZ 世纪华通 63.75%

的研发、制造和销售。

液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶

4 000887.SZ 中鼎股份 36.30%

制品(制动、减震除外)生产和销售。

中位数 45.59%

平均值 57.82%

华森塑胶 2015-2018 年承诺业绩 25.11%

截至目前，汽车零配件行业上市公司中，与塑胶、塑料材料有关汽车零配件

产品的上市公司较少，以上 4 家与华森塑胶所处的细分领域匹配度较高。根据公开

年报数据，4 家同行业上市公司在最近四年净利润复合增长率平均值为 57.82%。华

森塑胶以未经审计 2015 年至未来三年的承诺业绩为基础，测算得出复合增长率为

25.11%。

因此，与标的公司所处细分行业下上市公司的平均增长速度相比，标的公司

承诺的未来三年业绩仍在合理增长范围内。在未来宏观经济、汽车行业和产品市

场状况、有关法律法规无重大不利影响或变化的前提下，标的公司在本次交易所

承诺的业绩水平存在可实现性。

（二）实际净利润的确定

标的资产交割完毕后，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘

请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审计报

告。标的公司在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年

的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润

数的差异情况。交易对方将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补

偿的股份数量和现金金额，而后实施股份补偿和现金补偿。

标的公司在利润补偿期间的实际净利润数总额以经具有证券业务资格的会计师

事务所审计并出具的专项审计报告中，标的公司于利润补偿期间 2016 年、2017

年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为

准。

（三）利润补偿的方式及计算公式

交易双方确认，标的公司于利润补偿期间实现的实际净利润总额应不低于交易

对方承诺净利润总数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司

予以补偿：

“①交易对方应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不足的部分由

其以现金补偿。

②利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

应补偿金额=（利润补偿期间各年度预测净利润数总额－利润补偿期间各年度

实际净利润数总额）÷利润补偿期间各年度预测净利润数总额×标的资产的总对价

应补偿股份数＝应补偿金额÷每股发行价格。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有

的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计

算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补

偿，计算公式为：

应补偿现金＝应补偿金额－已补偿股份数量×每股发行价格。

③按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数

并增加 1 股的方式进行处理。如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，交易对方

所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至上市公司指定的账户内。计算

公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

④交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价为

限。胡余友、唐小林、武汉汇森在按照《盈利预测补偿协议》约定向上市公司履行

补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。”

（四）业绩承诺补偿情况

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》约定：

“①如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上

市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工

作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方

案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司

就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获

得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应

补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1

元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工

作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之

日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须

补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公

司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则

上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方

案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份

赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方

之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审

议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本

的比例获赠股份。

如果交易对方须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，

上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10 个

工作日内确定交易对方当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收

到上市公司通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市

公司。

②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份

不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。”

（五）超额利润支付

若标的公司在利润补偿期间每年实现的净利润均超过预测净利润数，则按照

《盈利预测补偿协议》约定将超额利润支付给交易对方，支付总额为以下三部分之

和，但累计不超过本次交易标的资产交易对价的 20%：

1、标的公司经审计的 2016 年度实际净利润减去 6,000 万元；

2、标的公司经审计的 2017 年度实际净利润超出 8,000 万元部分的 55%；

3、标的公司经审计的 2018 年度实际净利润超过 10,000 万元部分的 55%。

上市公司在公布 2018 年年报且聘请中介机构对标的资产进行减值测试并出具

专项审核意见后 10 个工作日内，促使标的公司召开董事会确定超额利润支付方

案，标的公司在董事会确定方案后 20 个工作日内以现金方式支付给交易对方。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司主营业务为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及阻尼材

料的生产厂家，华森塑胶集研发、生产与销售为一体，产品广泛用于汽车、列车、

轮船、飞机及电器产品的结构、装饰、防护、通风、密封、吸音隔音、隔热、减震

降噪。

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华森塑胶 100%股权。本次

交易前，硅宝科技主营业务为有机硅胶系列产品，主要用于建筑行业、电力防腐、

汽车、电子电器、新能源等领域。本次重组完成后，华森塑胶将成为上市公司全资

子公司。上市公司可利用华森塑胶在汽车制造公司的客户资源和销售渠道等方面的

优势，推动公司在汽车相关行业战略的实施，同时，依托于上市公司的融资平台，

将标的公司相关业务在汽车行业得到有效延伸，实现上市公司与标的公司业务经济

效益的整体有效提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司总股本为 326,400,000 股。根据本次交易方案，

上市公司本次拟发行 30,131,826 股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集

配套资金发行股份的发行价格尚未确定，无法计算募集配套资金对应发行股份数量

以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股权

结构的影响。

本次交易前后公司的主要股东股权结构变化如下表所示：

本次交易前本次新增本次交易后

项目

股份数量持股比例（%）股份数量股份数量持股比例（%）

王跃林 63,043,600 19.31% 63,043,600 17.68%

郭弟民 47,002,612 14.40% 47,002,612 13.18%

王有治 30,306,000 9.28% 30,306,000 8.50%

杨丽玫 30,096,000 9.22% 30,096,000 8.44%

武汉汇森 13,401,431 13,401,431 3.76%

胡余友 6,242,712 6,242,712 1.75%

唐小林 10,487,683 10,487,683 2.94%

其他 155,951,788 47.79% 155,951,788 43.74%

总股本 326,400,000 100% 30,131,826 356,531,826 100.00%

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司

取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考

虑配套融资的影响。

本次交易前，公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司仍无控股

股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司合并财务报表的资产规模、营业收入、净利润将有

所提升，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司每股收益将有所增加，从而

增强上市公司的盈利能力。

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方承诺标的公司在 2016

年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不

低于 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。本次交易有利于提升上市公司的盈利能

力以及可持续发展能力。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽

快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。对于本次交

易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作

完成后在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。

（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结

构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规

范运作，提高公司治理水平。

截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结

构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。

（五）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司与第一大股东及其他持股 5%以上的主要股东控制

的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，华森塑胶将成为上市公司全

资子公司，上市公司的第一大股东及其他持股 5%以上的主要股东未发生变化。本

次交易对方合计持有的股东达到 5%以上，但交易对方控制或关联的企业与上市公

司及标的公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，不会导致上市公司及其持

股 5%以上的主要股东控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。

十一、公司独立董事被深圳证券交易所谴责

公司独立董事陈维亮因其担任金亚科技（300028.SZ）的独立董事未勤勉尽责于

2016 年 5 月 17 号被深圳证券交易所公开谴责，2016 年 6 月 6 日陈维亮先生向公司

提交了辞呈，公司同意陈维亮先生的辞职。鉴于陈维亮先生辞职后，公司独立董事

人数不足董事会人数的 1/3，因此，在改选出的独立董事被股东大会选举产生前，

陈维亮先生继续履行独立董事职务。

公司已在 2016 年 6 月 6 日第三届第十五次董事会中推选了新的独立董事人选，

并计划于 2016 年 6 月 22 日召开选举新独立董事的股东大会，公司将在新的独立董

事就任后再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案。

十二、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2016 年 6 月 2 日，华森塑胶召开股东会，全体股东一致同意将所持华森塑

胶 100%股权转让给上市公司；

2、2016 年 6 月 2 日，武汉汇森召开股东会，全体股东一致同意将所持华森塑

胶 44.476%股权转让给上市公司；

3、2016 年 6 月 6 日，硅宝科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

本次重大资产重组预案及相关议案；

4、2016 年 6 月 6 日，公司与交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支

付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准的程序

截至本预案出具日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，本公司再次召开董事会审

议通过本次重组的最终方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；

3、本次交易尚需获得中国证监会核准。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述

批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投

资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方主要承诺内容

本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律

责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

上市公司全体董

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

事、监事、高级管

证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内

理人员

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的

信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

武汉汇森、胡余大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

友、唐小林 2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺方主要承诺内容

1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订

规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和

上市公司主要股公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关

东联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文

件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交

易损害上市公司及非关联股东的利益。

1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订

武汉汇森、胡余规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和

友、唐小林公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关

联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文

件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交

易损害上市公司及非关联股东的利益。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺方主要承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司没有、将

来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致

与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与

硅宝科技产品相同或相似的产品。

2、若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对硅宝科技的业

务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控

制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求，本人将无条件

按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制

上市公司主要股

的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。

东

3、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与硅宝科技

产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知硅宝科技并尽力促成

该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝

科技。

4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响硅宝

科技正常经营的行为。

5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致硅宝科技遭

受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司没有、将

来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致

与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与

硅宝科技产品相同或相似的产品。

2、若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对硅宝科技的业

务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控

制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求，本人将无条件

按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制

武汉汇森、胡余

的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。

友、唐小林

3、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与硅宝科技

产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知硅宝科技并尽力促成

该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝

科技。

4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响硅宝

科技正常经营的行为。

5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致硅宝科技遭

受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

（四）股份锁定的承诺

承诺方主要承诺内容

一、本人通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前不

得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

武汉汇森、胡余

式转让。

友、唐小林

二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规

定执行。

（五）所持标的公司股权合法、完整、有效性的承诺

承诺方主要承诺内容

1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，

不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2、截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有标的资产。本人/本公司已

经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的

公司合法存续的情况。

3、本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使

武汉汇森、

用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产

胡余友、唐

不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利

小林

或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让

的情形。

4、本人/本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权

属变更过程中出现纠纷而形成的责任由本人/本公司承担。

5、本人/本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲

裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。

本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因

违反上述承诺给硅宝科技造成的损失。

（六）关于无违法违规行为的承诺

承诺方主要承诺内容

1.本人/本公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁；本人/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

武汉汇森、胡余 2.本人/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

友、唐小林立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易

被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存

在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行

股票发行对象的情形。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（除独立董事陈维亮）

不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

上市公司

况，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司确认本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的各项条件，并

承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规

定的不得发行证券的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且

情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章

受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴

责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法

律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十

七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证

监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的情形；

2、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最

近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与

上市公司董事、证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大

监事、高级管理民事诉讼或者仲裁；

人员（除独立董 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

事陈维亮）注 1 证监会立案调查的情形；

4、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的

内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

任的情形。

注 1：上述承诺中，因公司独立董事陈维亮 2016 年 5 月 17 号被深圳证券交易所谴责，该

独立董事未出具相关承诺。陈维亮先生已向公司提交了辞呈，公司同意陈维亮先生的辞职。公

司已在第三届第十五次董事会中推选了新的独立董事人选，并发出了股东大会通知审议新的独

立董事事宜。

（七）保障上市公司独立性的承诺

承诺方主要承诺内容

1、保证上市公司人员独立

上市公司主要股

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管

东

理等）完全独立于本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民

共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制

的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资

产。

（2）保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的

资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（4）保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人控制的其他企业共用银

行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资

金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本人除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

（3）保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的

业务。

（4）保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格

进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决

策程序及信息披露义务。

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管

武汉汇森、胡余理等）完全独立于本人/本公司控制的其他企业。

友、唐小林（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民

共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本

公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决

定。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资

产。

（2）保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市

公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违

规提供担保。

（4）保证上市公司的住所独立于本人/本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本公司控制的其他企业

共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公

司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的

情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本人/本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市

公司的业务活动进行干预。

（3）保证本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性

竞争的业务。

（4）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交

易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和

公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关

联交易决策程序及信息披露义务。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述

安排和措施：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易属于上市公司重大资产重组事项，公司已经切实按照《上市公司信息

披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13

号备忘录》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义

务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划

本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大

信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本

次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易涉及上市公司重大资产重组事项，公司已经切实按照《证券法》、《重

组管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13 号备忘录》等法律、法规的

要求履行了信息披露义务及相关审议程序。次交易的标的资产尚未完成具有证券业

务资格的审计机构和资产评估机构出具的审计、评估报告；公司已聘请独立财务顾

问对本预案出具独立财务顾问核查意见。本预案披露后，公司将尽快推动审计、评

估工作，待相关审计、评估工作完成后，编制《成都硅宝科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董

事会审议，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本

次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾

问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股

东大会召开通知公告时公告。

（三）本次重大资产重组期间损益的归属

各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和胡余友书

面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方共

同承担，并于本次交易完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（四）本次交易合并商誉确认的情况

本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的公司资产进行初

始确认时，对标的公司拥有的可辨认资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨

认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。

由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍在

进行中，本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及

评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。

（五）业绩补偿安排

本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“九、业绩承诺及

补偿安排”。

（六）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“三、本次发行股份的

价格、数量和锁定期”。

（七）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采

用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护股东的合法权益。同时，除

上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份

的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（八）其他保护投资者其权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专

业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份

购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。

本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后

公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五

独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江证

券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十六、公司股票停复牌安排

公司股票自 2016 年 3 月 22 日起因重大事项停牌，自 2016 年 3 月 29 日起因筹

划重大资产重组事项停牌。2016 年 4 月 15 日和 2016 年 5 月 19 日，公司分别发布

了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定，至

少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。

2016 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《成都硅

宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》等与本次交易有关的议案。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项

的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016

年 6 月 7 日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列

各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交

易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，

从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现

而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、公司虽然制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍

不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因

股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召

开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发

出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求

也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核

要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易

存在可能终止的风险。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市

公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实

施：

1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，再次召开董事会审议通过

本次重组的最终方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；

3、本次交易尚需获得中国证监会核准。

本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均

存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。

（三）配套融资未能实施或低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配

套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，

支付本次交易现金对价、本次交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获

得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，

募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。如果配套融资未能实施或融

资金额低于预期，将可能带来本次交易失败。敬请投资者注意本次募集配套资金未

能实施或低于预期的风险。

（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案

仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。

待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果

以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。重组报告书中披

露的财务数据以及评估结果可能与本预案披露的数据不一致，因此本预案中标的资

产财务数据及预估值存在调整的风险。提请投资者注意。

（五）标的公司预估增值率较高，后期可能会存在商誉减值风险

截止至 2016 年 4 月 30 日，华森塑胶 100%股权未经审计账面净资产值为

9414.42 万元，以收益法评估的标的资产预估值为 81,000.00 万元，预估值增值率为

760.38%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较大，主要原因是标的公司的

账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、

技术优势等将为企业价值带来溢价。

虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本

次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买华森塑胶

100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商

誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减

值测试。如果华森塑胶未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公

司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将

会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。

截止至 2016 年 4 月 30 日，华森塑胶 100%股权未经审计账面净资产值为

9,414.42 万元，以收益法评估的标的资产预估值约为 81,000.00 万元，预估值增

值率为 760.38%。由于评估工作尚未完成，根据评估师在现场工作情况，资产基础

法预估的可辨认资产、负债得出的标的公司净资产为 10,185.83 万元，初步约定的

交易价格为 80,000.00 万元，根据目前的结果推算本次交易形成的商誉金额为

69,814.17 万元，形成商誉最终的结果待评估工作完成后将在《重组报告书》中予

以披露。

本次交易中标的公司的股东对交易标的 2016 年、2017 年、2018 年的经营业绩

作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一

定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未

实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。

（六）盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方武汉汇森、胡余友、唐小林为盈利补偿

义务人，履行补偿义务。本次交易盈利补偿的承诺期间为 2016 年、2017 年和 2018

年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承

诺数，则交易对方须就不足部分向硅宝科技进行补偿。本次交易中，认购硅宝科技

发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认购的硅宝科技股票进行补偿，如本

次交易中认购的股票不足补偿，则其进一步以现金进行补偿。

为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，硅宝科技已对交易

对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承

诺不能切实履行的风险。

（七）并购后整合风险

本次交易完成后，公司将直接持有华森塑胶 100%股份。尽管公司目前拟在交

易完成后保留华森塑胶原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营

和资源配置的角度出发，公司与华森塑胶仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、

客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现

整合具有不确定性，整合过程中若硅宝科技未能及时制定与华森塑胶相适应的组织

模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整

合措施或华森塑胶不能适应整合后的运作模式，可能会对华森塑胶的经营产生不利

影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（八）上市公司未能通过本次并购顺利实现产品向汽车行业发展的战略目标的

风险

公司原有的业务为生产、研制有机硅胶产品，主要服务领域为建筑行业，在公

司所处的有机硅行业的竞争逐渐加剧的情况下，硅宝科技在巩固建筑用胶现有市场

的基础上，深度拓展大客户、稳定优质经销商，积极谋求转型，不断提高高附加值

产品工业胶的运用领域和市场份额，近年来公司产品在电力防腐、汽车、电子电器、

新能源等领域得到广泛运用。公司通过本次并购拟实现将产品向汽车行业发展的战

略目标，如公司未能很好地通过此次并购实现公司的发展战略，可能对公司未来的

发展造成一定的影响。

二、交易标的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

华森塑胶主要从事汽车（小型轿车）塑胶、橡胶制品的生产，其产品主要应用

于汽车特定部位的零配件。公司生产的车门防水密封膜和车门防水密封板在行业细

分市场具有明显优势，公司是多个汽车整车厂商的一级供应商。主要客户包括广汽

丰田、广汽本田、东风日产、东风本田、本田（中国）、神龙汽车、郑州日产等。

随着国内汽车行业特别是电动汽车的进一步发展，标的公司预计业务将保持持续稳

定增长，然而如国内整体宏观经济出现波动，或华森塑胶不能根据行业周期的变动

及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，

业务经营存在一定的市场风险。

（二）核心人员流失风险

华森塑胶所从事的汽车密封和减震配件的生产销售，需要大批对客户需求、上

下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。其核心竞争力的主要来源之一为标的

公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引

进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、熟悉客户需求及专

业技能较高的核心员工。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管

理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。

（三）上市公司未能顺利接管标的公司原有优质的客户资源的风险

标的公司多年来客户包括广汽丰田、广汽本田、东风日产、东风本田、本田（中

国）、神龙汽车、郑州日产等，除了标的公司的产品质量得到了客户的认可外，标

的公司的原股东与客户保持较为良好的关系，如标的公司原股东业绩承诺期满后不

再从事标的公司的生产经营，则标的公司原有的优质客户资源能否顺利过渡到上市

公司存在一定的不确定性。虽然主车厂的供应商入围或更换较为复杂，仍然不排除

标的公司后期不能继续成为上述主车厂的一级供应商的风险。

（四）标的公司分立的债务风险

华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对非经营性的资产和负债进行派生分

立，按照股东会的决议，由分立后派生的公司奥得信承接原武汉华森的非经营性资

产和负债，一旦分立后奥得信不能偿还原分立前债权人的债务，分立前债权人会要

求标的公司承担连带责任，因此标的公司存在已分立出去的原债权人由于奥得信不

能清偿债务而被追讨的风险。

（五）应收账款回收风险

报告期各期末，华森塑胶应收账款余额分别为 3579.02 万元、4610.53 万元、

4722.17 万元。应收账款余额占营业收入的比例分别为 25.64%、24.13%及 66.68%，

2016 年 4 月 30 日，标的公司应收账款金额呈上升趋势。虽然，公司应收账款账龄

较短且回款情况良好。但华森塑胶客户集中度较高，一旦某单一客户应收账款金额

的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响。另外，随着公司业

务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速

度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。

三、其他风险因素

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投

机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要

一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带

来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风

险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为

公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、

《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上

市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投

资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组

的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

四、公司无实际控制人风险

上市公司在本次交易前后股权均较为分散，无控股股东和实际控制人。虽然

公司治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，对关联交易、对外担

保、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行。公司经营层、董事

会、股东大会职责分工明确，各司其职。但仍然存在决策较慢或难以形成股东大

会决议的风险。

公司声明.............................................................. 1

交易对方声明.......................................................... 2

重大事项提示.......................................................... 3

一、本次交易方案概述.............................................................................................. 3

二、标的资产的预估值及交易作价.......................................................................... 4

三、本次发行股份的价格、数量和锁定期.............................................................. 5

四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 7

五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 7

六、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形.......................................................................... 8

七、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 8

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.................................................. 9

九、业绩承诺及补偿安排.......................................................................................... 9

十、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 13

十一、公司独立董事被深圳证券交易所谴责........................................................ 15

十二、本次交易方案实施需履行的批准程序........................................................ 16

十三、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 17

十四、保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 22

十五、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................... 25

十六、公司股票停复牌安排.................................................................................... 25

重大风险提示......................................................... 26

一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 26

二、交易标的经营风险............................................................................................ 29

三、其他风险因素.................................................................................................... 31

目录................................................................ 33

释义................................................................ 36

一、一般释义............................................................................................................ 36

二、专业释义............................................................................................................ 37

三、其他释义............................................................................................................ 38

第一节本次交易概况.................................................. 40

一、本次交易的背景及目的.................................................................................... 40

二、本次交易的具体方案........................................................................................ 43

三、本次交易合同的主要内容................................................................................ 47

四、本次交易的决策过程........................................................................................ 50

五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.................... 50

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定.................... 51

七、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................ 57

第二节上市公司基本情况.............................................. 58

一、公司基本情况.................................................................................................... 58

二、上市公司历史沿革及股本变动情况................................................................ 58

三、上市公司股本结构............................................................................................ 60

四、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况.................................... 61

五、上市公司主营业务发展情况............................................................................ 61

六、上市公司主要财务指标.................................................................................... 62

七、上市公司控股股东及实际控制人情况............................................................ 63

八、上市公司最近三年的行政处罚或者刑事处罚情况........................................ 63

第三节交易对方基本情况.............................................. 64

一、交易对方............................................................................................................ 64

二、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人

员情况........................................................................................................................ 72

三、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息

进行内幕交易的情形................................................................................................ 72

第四节交易标的基本情况............................................. 73

一、华森塑胶的基本情况........................................................................................ 73

二、历史沿革............................................................................................................ 73

三、华森塑胶的产权控制关系................................................................................ 88

四、华森塑胶下属子公司情况................................................................................ 90

五、华森塑胶报告期的财务数据及财务指标........................................................ 90

六、主要资产、负债状况及抵押情况.................................................................... 94

七、主营业务的具体状况........................................................................................ 98

八、华森塑胶股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况.......................115

九、上市公司交易完成后是否成为了持股型公司...............................................115

十、是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条

件...............................................................................................................................115

十一、主要资产、土地使用权是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费

用的缴纳情况...........................................................................................................116

十二、华森塑胶涉及的报批事项所取得的许可证书和批复文件.......................116

十三、华森塑胶最近三年资产评估、交易、增资或改制情况...........................116

十四、华森塑胶许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资

产...............................................................................................................................119

十五、华森塑胶债权债务转移情况.......................................................................119

十六、华森塑胶对外担保、抵押等情况...............................................................119

十七、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况.......................................... 120

第五节标的资产预估值及定价公允性................................... 121

一、标的资产的预估值.......................................................................................... 121

二、预估方法的选择.............................................................................................. 121

三、预估过程.......................................................................................................... 122

四、预评估结果的合理性...................................................................................... 143

第六节发行股份情况................................................. 146

一、本次发行基本情况.......................................................................................... 146

二、独立财务顾问是否具有保荐人资格.............................................................. 149

三、本次募集配套资金必要性.............................................................................. 149

四、首次公开发行股票募集资金使用情况.......................................................... 151

五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度.......................................... 152

六、本次发行前后上市公司的股权结构.............................................................. 153

第七节管理层讨论与分析............................................. 155

一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 155

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.......................................................... 156

三、本次交易对公司关联交易的影响.................................................................. 157

四、本次交易对上市同业竞争的影响.................................................................. 158

五、本次交易对公司股权结构的影响.................................................................. 160

第八节本次交易的报批事项及风险提示................................. 162

一、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 162

二、风险提示.......................................................................................................... 162

（二）交易标的经营风险...................................................................................... 166

（三）其他风险因素.............................................................................................. 167

第九节其他重要事项................................................. 169

一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 169

二、资金占用和担保情况...................................................................................... 171

三、上市公司最近十二月内资产交易情况.......................................................... 171

四、本次重组完成后上市公司的利润分配政策.................................................. 172

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................. 176

六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.............................................. 177

第十节上市公司及全体董事声明....................................... 179

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合

计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、

指成都硅宝科技股份有限公司

硅宝科技

本次交易、本次重组指硅宝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

成都硅宝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套

本预案、预案指

资金暨关联交易预案

成都硅宝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套

重组报告书指

资金暨关联交易报告书

华森塑胶、武汉华森、标

指武汉华森塑胶有限公司

的公司

交易对方、本次交易对方指武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林

标的资产指华森塑胶 100%股权

武汉汇森、汇森投资指武汉汇森投资有限公司

中原塑胶指武汉中原塑胶型材有限公司

武汉金梦指武汉金梦经贸发展有限公司

奥得信指武汉奥得信实业有限公司

华立信指湖北华立信模塑有限公司

徽商投资指湖北徽商投资有限公司

广汽丰田指广汽丰田汽车有限公司

广汽本田指广汽本田汽车有限公司

东风日产指东风汽车有限公司东风日产乘用车公司

东风本田指东风本田汽车有限公司

本田（中国）指本田汽车（中国）有限公司

神龙汽车指神龙汽车有限公司

郑州日产指郑州日产汽车有限公司

交易对方、本次交易对方指武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林

财政部指中华人民共和国财政部

国务院指中华人民共和国国务院

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部指中华人民共和国科学与技术部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

环保部指中华人民共和国环境保护部

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、长江保荐指长江证券承销保荐有限公司

审计机构、大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、嘉源律师指北京市嘉源律师事务所

中京民信、评估机构指中京民信（北京）资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

《发行股份及支付现金《成都硅宝科技股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东

指

购买资产协议》之发行股份及支付现金购买资产协议》

《成都硅宝科技股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东

《盈利预测补偿协议》指

之盈利预测补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》2014 年 10 月 23 日修订）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

《暂行规定》指

的暂行规定》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产

《法律适用意见第 10 号》指存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第

10 号

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号

《格式准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》

《第 13 号备忘录》指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组事项》

《财务顾问指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《成都硅宝科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理

《募集资金管理制度》指

制度》

二、专业释义

PP 指聚丙烯是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂

PE 指聚乙烯是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂

IXPE 指电子辐射交联聚乙烯发泡材料

一种塑料加工工艺，主要原理是将平展的塑料硬片材加热变软后，采

吸塑指

用真空吸附于模具表面，冷却后成型

可发性聚丙烯塑料发泡材料，一种性能卓越的高结晶型聚合物，气体

复合材料，具有十分优异的抗震吸能性能，形变后回复率高，优良的

EPP 指

耐热性，耐化学性，耐油性和隔热性等，也成为目前增长最快的新型

环保抗压缓冲隔热材料

是一种针对金属薄板（通常在 6mm 以下）的综合冷加工工艺，包括剪、

钣金件指

冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型（如汽车车身）等

是指用邵氏硬度计测出的值的读数,它的单位是度,其描述方法分 A、D

邵氏 A 指

两种,分别代表不同的硬度范围

氟利昂指为饱和烃（主要指甲烷、乙烷和丙烷）的卤代物的总称

汽车电路的网络主体，没有线束也就不存在汽车电路。线束是指由铜

汽车线束指材冲制而成的接触件端子（连接器）与电线电缆压接后，外面再塑压

绝缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎形成连接电路的组件

人造橡胶或合成橡胶, 其产品既具备传统交联硫化橡胶的高弹性、耐

热塑性弹性体指老化、耐油性各项优异性能，同时又具备普通塑料加工方便、加工方

式广的特点

是具有受热软化、冷却硬化的性能，而且不起化学反应，无论加热和

热塑性树脂材料指冷却重复进行多少次，均能保持这种性能。凡具有热塑性树脂其分子

结构都属线型。

PE 发泡密度指聚乙烯材料发泡后一个立方的重量

EPDM （三元乙丙

指三元乙丙橡胶(乙烯、丙烯和少量的非共轭二烯烃的共聚物)

胶）

天然橡胶（NR）指一种以顺-1，4-聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物

丁睛胶（NBR）指由丁二烯和丙烯腈经乳液聚合法制得的

硅橡胶（Q）指主链由硅和氧原子交替构成，硅原子上通常连有两个有机基团的橡胶

氟橡胶（FKM）指主链或侧链的碳原子上含有氟原子的合成高分子弹性体

又名氯丁二烯橡胶，新平橡胶。由氯丁二烯（即 2-氯-1,3-丁二烯）

氯丁胶（CR）指

为主要原料进行 α-聚合而生产的合成橡胶

丁苯胶（SBR）指聚苯乙烯丁二烯共聚物

顺丁胶（BR）指由丁二烯聚合而成的结构规整的合成橡胶

聚氨酯橡胶（U）指以聚氨酯橡胶及聚氨酯预聚体为主要成分的密封胶

三、其他释义

应收账款周转率指营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率指营业收入÷存货平均余额

流动资产周转率指营业收入÷流动资产平均余额

总资产周转率指营业收入÷资产总额平均余额

流动比率指流动资产÷流动负债×100%

速动比率指（流动资产-存货）÷流动负债×100%

资产负债率指负债总额÷资产总额×100%

净利润率指净利润/主营业务收入

标的公司 100%股权预估值/预测净利润或可比上市公司 2016 年 4 月

市盈率指

30 日市值/2015 年归属于母公司净利润

标的资产本次交易作 100%股权预估值/基准日标的公司净资产账面价

市净率指

值或可比上市公司 2016 年 4 月 30 日市值/2015 年归属于母公司净资产

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1、上市公司积极寻求新的利润增长点，并购重组是上市公司实现跨越式发展

的重要手段

上市公司目前主要从事有机硅室温胶产品、硅烷偶联剂产品的研发、生产与销

售，以及设备制造和工程服务。有机硅室温胶产品被广泛运用于汽车制造、建筑建

材、电子电器、轨道交通、设备制造及工程服务等领域。硅烷偶联剂产品被运用于

塑料、橡胶、涂料、胶粘剂、皮革、金属材料等领域。目前，有机硅室温胶销售收

入为公司收入的主要来源，占公司销售收入的 86%。近几年，受国家房地产政策宏

观调控影响，房地产发展速度有所放缓，建筑行业景气度降低，有机硅行业上游下

行趋势明显。由于宏观经济增速放缓，经济下行压力持续加大，公司所处有机硅行

业竞争加剧，行业集中度进一步加强，部分中小企业面临业绩下滑、停产或倒闭的

局面。上市公司作为有机硅密封胶行业第一品牌，在继续发展原有主业的同时，积

极谋求转型，不断提高高附加值产品工业胶的运用领域和市场份额，其中汽车胶产

品成为工业胶销售收入的主要来源之一。上市公司积极关注汽车相关产业的走向，

寻求在汽车、汽车零配件领域的转型契机，以求开拓新的利润增长点，将产业链延

伸至下游终端市场，由材料制造商变为综合服务提供商，将产品优势转换为产业链

优势。

2、国家政策鼓励企业兼并重组，实现产业转型升级

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年 8 月

28 日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本

市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼

并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）提出通过推进企业兼并重

组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）提

出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，

强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊

重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公

司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。兼并重组是企业加强资源整合、实现

快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结

构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7

个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联

合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。

公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着公司主营业务的战略性推

进，未来公司亦将加快并购的步伐，促进公司产业结构合理布局，将产品优势发展

成产业链优势。

3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

公司自上市后，资本市场为公司带来了品牌效应和资源优势，也为并购提供了

股份支付等多样化的支付手段，为上市公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能

力收购具有比较优势的公司，快速提升综合竞争能力和创新发展水平，以实现上市

公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。

4、标的公司所在汽车行业下游需求量增速放缓，但容量仍巨大，将继续保持

较好的发展态势

随着人们生活水平的日渐富裕，消费水平的提高，汽车行业的销售水平保持着

较好的上升趋势，市场前景有着良好的上升空间。然而近几年国内大多数汽车零部

件企业销售额较低，与销售额高达百亿美元的跨国巨头相比，中国汽配企业规模明

显较小，且价格以廉价而闻名。伴随着汽车零部件产业结构的变化，对汽车零部件

企业的要求以及技术创新能力也大大提高，国际化将会是零部件供应商差异化必经

之路之一，因此汽车行业的市场需求持续扩大，有着强大的发展潜力。

5、标的公司在汽车行业有丰富的经验和客户资源，汽车零配件是上市公司切

入汽车产业的理想领域

上市公司积极关注汽车行业的走向，寻求在汽车产业领域的转型契机。经过充

分论证及对多个细分行业的调查分析，上市公司认为汽车零配件是切入汽车产业的

理想领域。首先，汽车零配件是汽车产业的上游，下行销售具有大量客户资源。作

为跨行业式并购，上市公司在缺少汽车行业核心技术与所占市场份额的前提下，切

入该行业上游是相对而言成本最低，效果最好的。华森塑胶成立于 1996 年，经营

泡沫塑料、阻尼材料、车门防水密封模（板）、橡胶制品等，在汽车零配件行业有

着丰富的经验与充足的客户群体。上市公司可以借助汽车零配件行业的契机，熟悉

汽车产业领域的运行规律，发现新的发展机会，培育或并购优秀团队，借此打造上

市公司的汽车业务板块。

（二）本次交易目的

1、推动公司业务的跨越式发展

本次交易完成后，公司将转变为以化工新材料为主业，兼做汽车零配件等多元

化经营的上市公司，奠定上市公司跨越式发展的基础，这将为上市公司提供更为可

靠的业绩保障。

在化工新材料业务方面，上市公司为有机硅行业领军企业，是成都优秀高新技

术企业，是 2008 年新任定的四川省第一批高新技术企业，也是中国西部唯一一家

经原国家经贸委认定的硅酮结构胶生产企业。公司产品品质和成本控制能力在同行

业中已处于领先水平，具备较强的综合竞争优势。未来公司将在保持产品、市场优

势的基础上，保持原有化工新材料业务的持续健康发展。在汽车零配件业务方面，

标的公司华森塑胶 1996 年成立，拥有多台套先进的生产设备及实验、检测设备，

产品开发能力和生产能力较强，且为多家整车厂商一级供应商。

因此，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的汽车

零配件业务，实现上市公司业务延伸至工业客户的发展，推动上市公司主营业务的

跨越式发展。本次交易可改善上市公司原主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增

强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、提升上市公司业务规模、盈利水平以及抗风险能力

通过本次交易，华森塑胶将成为上市公司全资子公司。汽车零配件行业发展需

要一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。同时行业内的竞争也较为

激烈。华森塑胶作为一家专业从一汽车用塑料、橡胶制品的研究、开发、生产的企

业，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属

母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能

力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，同时有利于减少经济周期对上

市公司业绩的负面影响，有利于平抑行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动，

优化业务组合，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发

展的能力，增加对股东的回报。

3、上市公司积极布局工业用胶领域，可应用于华森塑胶所在的汽车领域，形

成协同效应

化工领域的研发往往需要通过上下游结合才能有更好的效果，通过充分了解下

游行业的需求，针对性开发新产品从而提升业务规模，可持续发展。上市公司通过

华森塑胶汽车零配件业务所在的汽车领域对工业用胶的要求与未来需求，调整产业

结构，研发新型产品，从而推进技术创新，提升销售能力，帮助上市公司快速转

型。本次交易完成后，上市公司可以扩展销售渠道，提高盈利水平。除了在技术创

新与运营管理上的协同效用外，本次交易帮助公司整合客户资源，优化资源配置，

达到资源共享。通过华森塑胶所积累的销售渠道可以有效促进上市公司工业用胶的

产品销售，一方面华森塑胶可以直接采购上市公司的工业用胶产品，另一方面可以

通过已有客户资源与市场份额为上市公司进一步开拓市场、丰富客户资源。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买胡余友、唐小林、武汉汇森持有

的华森塑胶 100%股权，其中，公司以发行股份方式向交易对方支付标的资产交易价

格的 40%，以支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价格的 60%。本次交

易完成后，公司将持有华森塑胶 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

硅宝科技拟向不超过 5 特定对象的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套

资金总额预计不超过 50,000.00 万元，即不超过本次交易总额的 100.00%，主要用于

支付收购华森塑胶 100%股权的现金对价的部分价款及本次交易的中介费用。

本次交易前后，硅宝科技股权结构较分散，不存在实际控制人或控股股东，不

会导致公司控制权变更。

（三）发行股份购买资产的具体内容

1、本次交易的标的资产和交易对方

（1）标的资产

本次交易的标的资产为华森塑胶 100%的股权。

（2）交易对方

本次交易的交易对方及持有标的公司股权比例如下：

序号股东名称或姓名比例（%）

1 胡余友 20.718

2 唐小林 34.806

3 武汉汇森 44.476

合计 100.00

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

3、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行对象为胡余友、唐

小林、武汉汇森。

4、上市地

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

5、发行价格、定价依据与发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三董事会第十六会议决议公告

日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 10.77 元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格

作相应调整，发行数量随之作出调整。

上市公司 2016 年 5 月 6 日实施了 2015 年的权益分派，以公司现有总股本

326,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），上市公司

实施权益分派后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整至 10.62 元/股。

本次交易向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（华森塑胶

100%股权的交易价格-支付的现金对价）÷发行价格。

按照华森塑胶 100%股权在预估值基础上初步协商确定的交易价格 80,000.00 万

元和本次发行价格 10.62 元/股计算，本次交易发行新股为 30,131,826 股，占发行后

总股本的 8.45% (不包含配套融资发行的股份数)。最终发行数量将根据拟购买资产

的交易价格结合本次股份支付的比例确定，最终以中国证监会核准的发行数量为

准。

6、本次发行股份的锁定期

交易对方承诺：通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前

不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（四）发行股份募集配套资金的具体内容

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 5 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的

100%。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次以非公开的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内

法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。

3、发行价格、定价依据与发行数量

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募

集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价

格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格和发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董

事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发

行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套

募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份

募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上

市交易。

若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券

监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机

构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于：（1）本次发行股份购买资产的现金对价；（2）

支付本次交易的中介费用及其他交易费用。

根据中国证监会上市公司监管部于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证

券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑

到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设

等。”

本次交易募集配套资金的用途符合中国证监会上市公司监管部于 2015 年 9 月

18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。

（五）拟购买资产过渡期损益安排

双方确认，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和胡余友书

面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计确

认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易

对方共同承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（六）本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的

比例共同享有。

三、本次交易合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 6 日，成都硅宝科技股份有限公司与华森塑胶全体股东签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》（本节中以下合称“本

协议”）。

（二）交易价格及定价依据

交易双方对标的资产的预估值为 81,000 万元，交易双方经协商一致同意标的资

产的交易作价为 80,000 万元。交易双方同意，硅宝科技将聘请具有证券从业资格的

资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。交易双方同意，若标的资产的

最终评估价值与预估值差异较大，交易双方将另行签署补充协议。

（三）支付方式

本次交易由硅宝科技通过向华森塑胶股东发行股份和支付现金方式购买华森塑

胶 100%股权。交易对价及支付方式具体如下：

股份支付现金支付

持有标的资交易对价

交易对方发行股份对价金额支付金额

产股权比例（万元）

（股）（万元）（万元）

胡余友 20.72% 16,574.40 6,242,712 6,629.76 9,944.64

唐小林 34.81% 27,844.80 10,487,683 11,137.92 16,706.88

武汉汇森 44.48% 35,580.80 13,401,431 14,232.32 21,348.48

合计 100% 80,000.00 30,131,826 32,000.00 48,000.00

（四）资产交付或过户的时间安排

1、华森塑胶股权的交割安排

交易双方同意，华森塑胶应当在本协议生效后 5 个工作日内向主管工商行政管

理部门提交将其所持标的公司股权转让给硅宝科技的工商变更登记所需的全部材

料，并至迟应当在本协议生效后 30 日内办理完毕相应工商变更登记手续。

2、股份登记的安排

交易双方同意，在标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介

机构就交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司发行的新

增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30 日内

向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

3、现金支付的安排

上市公司以本次配套融资募集的资金支付标的资产现金对价，如果本次配套融

资募集的资金不足以支付本次交易现金对价，则公司以自有资金或自筹资金支付。

在标的资产过户完成及本次配套融资募集资金到位后 10 个工作日内，上市公司以

现金方式向交易对方支付标的资产交易对价的 60%。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由硅宝科技和胡余

友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内对华森塑胶在

评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行专项审计确认。标的资产在过渡

期间产生的盈利、收益归硅宝科技所有，亏损及损失由华森塑胶共同承担，并于本

次交易完成后 90 日内以现金形式对硅宝科技予以补偿。

（六）与资产相关的人员安排

标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，

目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员

的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入硅宝科技。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议经各方签署后成立，在下列条件全部满足的情况下生效：

1、硅宝科技董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

（八）违约责任条款

除《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款另有规定外，本协议项下任

何一方违反其于《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺

及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易交割完成前，

除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未

取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付人

民币伍佰万元的违约金。此条约定自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之

日起生效。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、硅宝科技的决策过程

2016 年 6 月 6 日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过本次交易相关

议案。同日，硅宝科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和

《盈利预测补偿协议》。

2、交易对方的决策过程

2016 年 6 月 2 日，华森塑胶股东胡余友、唐小林、武汉汇森作出决定，同意将

华森塑胶 100%股权转让给上市公司并取得上市公司股票。

2016 年 6 月 2 日，武汉汇森召开股东会，全体股东一致同意将所持华森塑胶

44.476%股权转让给上市公司并取得上市公司股票。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次

召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实

施。

五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

按照标的资产的本次初步协商的交易价格和股票发行价格 10.62 元/股测算，

上市公司拟向华森塑胶股东合计发行股份为 30,131,826 股。本次交易前后公司的股

权结构变化如下表所示：

交易之前交易之后

股东名称

持股数量（万股）占比持股数量（万股）占比

王跃林 6,304.36 19.31% 6,304.36 17.68%

郭弟民 4,700.26 14.40% 4,700.26 13.18%

王有治及其配偶 3,045.60 9.33% 3,045.60 8.54%

杨丽玫 3,009.60 9.22% 3,009.60 8.44%

交易对方及其一致行

0 0 3013.1826 8.45%

动人

合计 17,059.82 52.27% 20,073.00 56.30%

本次交易完成后，交易对方及其一致行动人合计持有公司 8.45%股份，成为公

司前五大股东，上市公司前 10 大股东持股比例仍然较分散，不存在控股股东和实

际控制人。

因此，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化，本次交易不属于《重

组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易上市公司购买华森塑胶 100%的股权，华森塑胶自成立以来，一直从

事于汽车用塑胶、橡胶制品的研究、开发、生产。汽车零配件制造行业作为汽车整

车行业的上游行业，是汽车工业的重要组成部分，是汽车工业发展的基础。国家将

汽车零部件制造行业作为国家长期重点支持发展的产业，鼓励技术升级、自我创新

并上规模、上档次发展。根据《汽车产业发展政策》，国家发改委鼓励培育一批有

比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国

际竞争。引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形

成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配

套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改

造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。国务院颁布的《汽车产业调整和振兴

规划》支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场

份额。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》针对汽车行业提出推动

整车企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重

组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干

企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联

盟，实现专业化分工和协作化生产。因此本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

华森塑胶在生产经营中不涉及排放污染物情形，公司生产经营所用厂房均已经

过武汉市经济技术开发区环境保护局环评批复，报告期内不存在环境保护方面的违

法违规事项。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

华森塑胶目前拥有土地使用权的土地位于武汉市经济开发区全力四路，占地面

积为 26586.95 平米。已取得武汉市国土资源和规划局颁发的土地证（土地证号：武

开国用（2010）第 8 号）。此外华森塑胶还租赁华立信的厂房，租赁房屋所在土地

均已合法取得土地使用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规

定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，硅宝科技从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交

易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规

定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深证证券交易所上市规则》等相关规定，上市公司股权分

布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的

25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公

众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公

司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据本次交易标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预

计为 356,531,826 股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份预

计为 163,942,994 股，占公司股份总数的比例约为 45.98%，超过 25%以上。本次交

易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易定价按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方

案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报

告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相

关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《成都硅宝科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，标的资

产经审计的财务数据、资产评估结果将在《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法股权

本次交易拟购买的资产为交易对方（武汉汇森、胡余友及唐小林）合计持有的

华森塑胶 100%的股权。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及

华森塑胶工商登记资料等，华森塑胶的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在

质押冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等

股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他

情况。

本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，硅宝科技主要从事于有机硅产品的开发、生产与销售，以及设备

制造与工程服务。随着国家政策的调整以及市场竞争的日益激烈，建筑行业景气度

降低，有机硅行业上游下行趋势明显。随着上市公司可持续战略性发展的推进，公

司需要丰富业务类别，跨越式发展并改变目前业务单一的现状，积极谋求转型。而

华森塑胶在汽车零配件行业有着丰富的经验与充足的客户群体。如本次收购能够顺

利完成，可以优化上市公司的业务组合，增强上市公司盈利能力，提高上市公司的

资产质量。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将增强，不存在导致上市公司

交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立

本次交易前，硅宝科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构

和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机

构独立。本次交易对硅宝科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易后，硅宝科技将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作

细则，保持健全、有效的法人治理结构。

（二）上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司。上市公司的总资

产、净资产和营业收入规模均将得以提升。

华森塑胶作为汽车零配件行业的塑胶制品提供商，具有整车厂一级供应商资

格，依托宏观环境的利好和自身的技术和管理优势，经营业绩稳步提升。本次交易

完成后，硅宝科技将在原有的有机硅主营业务上，新增汽车用塑料，橡胶制品研究

开发和生产销售业务，将弥补上市公司有机硅制品单一业务情况，增强公司的持续

盈利能力。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）对上市公司关联交易的影响

本次重组未发生上市公司控制权及其主要股东变动，进入上市公司的业务与上

市公司原有业务不存在关联关系，标的公司与上市公司的主要股东及其控制的企

业、现任董事会成员、监事会成员及高级管人员不存在关联交易，本次重组后也不

会形成新的关联交易。本次重组前后，上市公司的关联交易情形不会发生变化。

（2）对上市公司同业竞争的影响

本次交易并未导致公司主要股东变更。华森塑胶控股股东、实际控制人以及其

控制的企业及其他关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业

务相同或相近的业务。为了避免潜在的同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及

其股东的利益。交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的

公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导

致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与硅宝科

技产品相同或相似的产品。

2、若公司认为本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司从事了对硅

宝科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或促成本人控

股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求，本人/本公

司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人/本公司控股

或实际控制的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。

3、如果本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何

与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本公司将立即通知硅宝科技

并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝

科技。

4、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响硅

宝科技正常经营的行为。

5、如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致

硅宝科技遭受损失、损害和开支，将由本人/本公司予以全额赔偿。”

因此，本次重组不存在形成新的同业竞争情形。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见

审计报告的情形

硅宝科技 2015 年会计报表被四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川

华信审（2016）006 号标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年及一期财务

报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的

情形。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据交易所及证监会网站查询结果及获取的硅宝科技及其现任董事、高级管理

人员的声明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

根据发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的承诺及工商等相关资料显

示，华森塑胶股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的

情形。

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续。

七、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，

交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，为本

次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其人员等重大资产重组相关

主体，严格按照法律、行政法规、规章的规定，控制内幕信息知情人范围，加强保

密措施。在上市公司股票停牌日前 6 个月上市公司行政人事部经理袁胜丽于 2016

年 1 月 12 日买入上市公司股票 500 股，上市公司财务部经理杜晓芳于 2015 年 10

月 20 日卖出上市公司股票 1000 股，在袁胜丽和杜晓芳买卖股票时公司未动议本次

重大资产重组事项，他们的买卖行为均为自已独立判断所致。在上市公司股票停牌

日前 6 个月其他内幕信息知情人均未进行股票买卖，因此上述相关主体不存在涉嫌

本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称成都硅宝科技股份有限公司

英文名称 Chengdu Guibao Science & Technology Co.,Ltd

注册资本 32,640.00 万元

证券代码 300019

法定代表人王跃林

公司股票上市交易所深圳证券交易所

统一社会信用代码/注册号 91510100713042497M

注册地址成都高新区新园大道 16 号

邮政编码 610041

电话号码 028-85317909

生产(工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售化工产品

（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、机电设备（不

含汽车）、消防器材、安防产品；技术及信息开发、转让、咨询、

服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止的除外；国家限制的

经营范围

待取得许可后方可经营）；设备安装、工程安装（凭资质许可证经

营）；环保工程、防腐保温工程（涉及资质许可证的凭相关资质许

可证从事经营）；（以上经营范围国家法律法规禁止的除外，限制

的取得许可后方可经营）

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立情况

硅宝科技的前身为成都硅宝科技实业有限责任公司。2008 年 4 月 16 日，股东

会审议通过《批准将公司整体变更为股份有限公司的议案》。

2008 年 5 月 4 日，各发起人签订发起人协议书，根据四川华信（集团）会计师

事务所有限责任公司 2008 年 4 月 15 日出具的川华信审[2008]151 号《审计报告》，

成都硅宝科技实业有限责任公司以截至 2008 年 3 月 31 日经审计的账面净资产扣除

因本次折股转增股本应缴纳的个人所得税后的余额 56,925,776.09 元，按 1：0.67 折

股 38,000,000 股，作为硅宝科技的股本，每股面值为一元，净资产超过股本部分

18,925,776.09 元，作为公司资本公积。注册资本为 38,000,000 元。

2008 年 6 月 3 日，硅宝科技在四川省成都市工商行政管理局取得企业法人营业

执照。

（二）2009 年首次公开发行

2009 年 10 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1012 号文批

准，公司向社会公开发行 1,300 万股人民币普通股，其中网下向配售对象发行 260

万股，网上资金申购定价发行 1040 万股，每股发行价 23 元，募集资金总额 29,900

万元。同年 10 月 30 日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简

称为“硅宝科技”，股票代码为“300019”。公司首次公开发行后，股本情况如下：

股份数（万股）比例

一、非流通股份 3,800.00 74.5%

二、流通股份 1,300.00 25.5%

股份总数 5,100.00 100%

根据四川华信（集团）会计师事务所于 2009 年 10 月 17 日出具的川华信验（2009）

35 号《验资报告》验证，截至 2009 年 10 月 16 日，公司本次发行募集资金总额为

人民币 299,000,000.00 元，扣除各项发行费用 17,814,603.25 元，募集资金净额为人

民币 281,185,396.75 元。

（三）2010 年 4 月实施 2009 年资本公积金转增股本方案

根据 2010 年 4 月 27 日公司召开的 2009 年年度股东大会暨相关股东大会决议和

修改后的章程规定，公司以截止 2009 年 12 月 31 日的总股本 5,100.00 万股为基数，

用资本公积金向全体股东转增股本，全体股东按每 10 股转增 10 股，转增后公司总

股本为 10,200.00 万股，注册资本变更为 10,200.00 万元。

股份数（万股）比例

一、有限售条件股份 7,600.00 74.5%

二、无限售条件股份 2,600.00 25.5%

股份总数 10,200.00 100%

（四）2013 年 4 月实施 2012 年资本公积金转增股本方案

根据公司 2013 年 4 月 27 日召开的 2012 年度股东大会决议和修改后的章程规

定，公司以截止 2012 年末总股本 10,200.00 万股为基数，以资本公积按每 10 股转增

6 股向全体股东转增股本，转增后公司总股本为 16,320.00 万股，注册资本变更为

16,320.00 万元。

股份数（万股）比例

一、有限售条件股份 11,855.42 72.6%

二、无限售条件股份 4,464.58 27.4%

股份总数 16,320.00 100%

（五）2015 年 4 月实施 2014 年资本公积金转增股本方案

根据公司 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年度股东大会决议和修改后的章程规

定，公司以截止 2014 年末总股本 16,320.00 万股为基数，以资本公司按每 10 股转增

10 股向全体股东转增股本，转增后公司总股本为 32,640.00 万股，注册资本变更为

32,640.00 万股。

股份数（万股）比例

一、有限售条件股份 21,627.35 66.26%

二、无限售条件股份 11,012.65 33.74%

股份总数 32,640.00 100%

三、上市公司股本结构

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司股本结构情况如下：

项目数量（万股）比例

一、有限售条件股份 11,065.58 33.90%

其中：高管持股 11,065.58 33.90%

二、无限售条件股份 21,574.42 66.10%

股份总数 32,640.00 100.00%

截止 2016 年 3 月 31 日，上市公司前 10 名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%)

1 王跃林 63,043,600 19.31

2 郭弟民 47,002,612 14.40

3 王有治 30,306,000 9.28

4 杨丽玫 30,096,000 9.22

5 李步春 13,760,000 4.22

6 蔡显中 12,160,000 3.73

7 王有华 12,160,000 3.73

8 陈艳汶 8,230,620 2.52

9 曾永红 7,175,096 2.20

中国工商银行股份有限公司-银华中小

10 盘精选混合型证券投资基金 3,639,376 1.12

合计 227,573,304 69.73

四、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况

公司自 2009 年上市以来未发生控股权变动，无重大资产重组情况。

五、上市公司主营业务发展情况

公司作为有机硅行业领军企业，致力于以有机硅为主业，将公司打造成有机硅

材料产业集团。目前，公司主营业务包括三大类：有机硅室温胶产品、硅烷偶联剂

产品、设备制造及工程服务。

有机硅室温胶产品细分为建筑类用胶和工业类用胶两大运用领域，产品广泛应

用于建筑幕墙、中空玻璃、节能门窗、电力环保、电子电器、汽车制造、机场道

桥、轨道交通、新能源、设备制造及工程服务等众多领域，2015 年，有机硅室温

胶产品收入为 5.2 亿元，较去年同期增长近 10%，目前，有机硅室温胶销售收入仍

为公司收入的主要来源，占公司销售收入的占比为 86%。

硅烷偶联剂产品广泛运用于塑料、橡胶、胶粘剂、涂料、纤维、皮革、纸张、

金属材料、冶金铸造及建筑等领域，2015 年，硅烷偶联剂产品收入为 5,605 万元，

较去年同期增长 23%，占公司销售收入的占比为 9%。

设备制造及工程服务领域：公司已从单一的密封胶专用特种设备生产和工程服

务商转型为设备工程整体解决方案提供商，并逐步向智能化应用设备等领域发展，

靠近工业 4.0，市场空间广阔。2015 年，设备制造销售收入为 2400 万元，较去年同

期增长 6%，占公司销售收入的占比为 4%。

公司多年一贯奉行 “技术不断创新、品质精益求精、服务及时有效”的宗旨，

经十余年的发展已成为有机硅室温胶行业中拥有自主知识产权、较高品牌知名度、

独特配方设计能力和雄厚技术储备，并能根据客户多样化要求研发出不同性能产品

的国内领先企业。

公司是中国西部唯一一家经原国家经贸委认定的硅酮结构胶生产企业，是

2008 年新认定的四川省第一批高新技术企业。2007 年公司硅宝密封胶被评为四川

名牌，“硅宝”商标被评为“四川省著名商标”。公司已获授权发明专利 7 件，已获授

权实用新型专利 3 件，另有 5 件发明专利已向国家知识产权局申报并被受理；公司

作为负责起草单位或主要起草单位参与了 11 项国家和行业标准的制订与修订，其

中已发布实施的有 8 项。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。有机硅室温胶有机硅室温胶、硅烷

偶联剂、设备制造及工程服务三大业务领域均实现稳定增长。

六、上市公司主要财务指标

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

总资产 86,896.30 89,883.97 81,440.48

总负债 19,205.92 23,666.44 20,898.22

归属于母公司的所有

65,973.95 64,489.09 58,852.49

者权益

（二）简要利润表

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业总收入 10,743.79 60,615.64 54,949.96

营业利润 1,512.01 9,029.90 8,375.19

利润总额 1,751.84 10,390.96 9,242.46

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

归属于上市公司股东

1,487.95 8,929.92 8,006.55

的净利润

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 -856.70 6,633.85 4,526.29

投资活动产生的现金流量净额 -1,338.78 -5,540.63 -10,705.41

筹资活动产生的现金流量净额 -200.00 -3,273.23 4,063.16

现金及现金等价物净增加额 -2,395.46 -2,177.85 -2,115.92

（四）主要财务指标

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

基本每股收益（元/股） 0.0456 0.2736 0.2453

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.0213 1.9758 3.6062

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0262 0.2032 0.2773

加权平均净资产收益率（%） 1.97 14.54 14.25

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

公司股权较为分散，单个股东持股比例均未超过公司总股本 30%，均无法决定

董事会多数席位或对公司进行实质控制，公司无实际控制人。

八、上市公司最近三年的行政处罚或者刑事处罚情况

公司自 2009 年上市以来未发生涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节交易对方基本情况

本次交易上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买武汉汇森、

胡余文、唐小林等三名交易对方合法持有的武汉华森塑胶合计 100%股权，并配套

募集资金。

一、交易对方

（一）武汉汇森投资有限公司

1、基本情况

公司名称武汉汇森投资有限公司

企业类型有限责任公司

注册地武汉市工商局沌口分局

主要办公地点武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号

法定代表人胡少

注册资本 10,000 万元

注册号 420100000069348

组织机构代码 778160769

成立日期 2005 年 8 月 3 日

经营期限 2005 年 8 月 3 日至 2025 年 8 月 2 日

对工业、农业、科技、房地产、能源、证券、市政府道路工程的投资。

经营范围

（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

2、武汉汇森的历史沿革及注册资本变化情况

（1）2005 年 8 月，武汉汇森成立

2005 年 8 月 3 日，武汉汇森投资有限公司成立，注册资本为 1,000 万元。2005

年 7 月 27 日，湖北珞珈会计师事务所出具《验资报告》（鄂珞会字[2005]494 号)，

胡余友、刘惠珍缴纳首期出资 1,000 万元。

武汉汇森投资有限公司设立时，股权结构如下:

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘惠珍 700.00 70.00

2 胡余友 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

（2）2005 年 11 月，第一次增加注册资本及股东

2005 年 11 月 1 日，武汉汇森投资有限公司召开股东会，审议通过增加公司股

东及注册资本 3,200 万元，各股东出资方式均以现金形式。

2005 年 11 月 17 日，湖北珞珈会计师事务所出具《验资报告》(鄂珞会[2005]

验字 116 号)。截至 2005 年 11 月 17 日，武汉汇森投资有限公司收到刘惠珍、胡余

友、张友林、丰旺杰、唐剑缴纳的新增注册资本人民币 3,200 万元，武汉汇森投资

有限公司注册资本增加至 4200 万元。

此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘惠珍 1,200.00 28.57

2 张友林 1,000.00 23.81

3 胡余友 900.00 21.43

4 丰旺杰 600.00 14.29

5 唐剑 500.00 11.90

合计 4,200.00 100.00

（3）2006 年 11 月，第二次增加注册资本及变更公司住所

2006 年 11 月 1 日，武汉汇森投资有限公司召开股东会，审议通过变更公司住

所，由武汉经济技术开发区 4R 地块东方花园 4 栋 302 变更至武汉经济技术开发区

天鹅湖碧湖园 48 号，并增加注册资本 4,000 万元。

2006 年 11 月 14 日，湖北经开会计事务所出具《验资报告》(武经会验字[2006]

第 0164 号)。截至 2006 年 11 月 14 日，武汉汇森投资有限公司收到刘惠珍出资 2500

万元、唐剑出资 1,500 万元，出资方式为货币出资，武汉汇森投资有限公司注册资

本增加至 8,200 万元。

此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘惠珍 3,700.00 45.12

2 唐剑 2,000.00 24.38

3 张友林 1,000.00 23.81

4 胡余友 900.00 21.43

5 丰旺杰 600.00 14.29

合计 8,200.00 100.00

（4）2008 年 4 月，第三次增加注册资本及变更公司注册号

2008 年 4 月 15 日，武汉汇森投资有限公司召开股东会，审议通过变更公司注

册号，由 4201002137560 变更为 420100000069348，并增加注册资本 1,000 万元，系

原股东胡余友以现金方式出资。

2008 年 4 月 16 日，湖北中邦联合会计事务所出具《验资报告》(鄂中邦会[2008]Y

验字 4-038 号)。截至 2006 年 4 月 16 日，武汉汇森投资有限公司收到胡余友缴纳的

新增注册资本人民币 1,000 万元。

此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘惠珍 3,700.00 40.22

2 唐剑 2,000.00 21.74

3 胡余友 1,900.00 20.65

4 张友林 1,000.00 10.87

5 丰旺杰 600.00 6.52

合计 9,200.00 100.00

（5）2008 年 7 月，第四次增加注册资本

2008 年 7 月 6 日，武汉汇森投资有限公司召开股东会，审议通过增加公司注册

资本 800 万元，系原股东胡余友以货币方式出资。

2008 年 7 月 9 日，湖北中邦联合会计事务所出具《验资报告》(鄂中邦会[2008]T

验字 7-045 号)。截至 2008 年 7 月 9 日，武汉汇森投资有限公司收到胡余友出资 800

万元，武汉汇森投资有限公司注册资本增加至 1 亿元。

此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:

序

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

号

1 刘惠珍 3,700.00 37.00

2 胡余友 2,700.00 27.00

3 唐剑 2,000.00 20.00

4 张友林 1,000.00 10.00

5 丰旺杰 600.00 6.00

合计 10,000.00 100.00

（6）2012 年 12 月，第一次股权转让

2012 年 12 月 27 日，经股东会决议，股东刘慧珍将其在武汉汇森的 37%股权

3,700 万元出资转让给胡少；股东丰旺杰将其在武汉汇森的 6%股权 600 万元出资转

让给胡少；股东张友林将其在武汉汇森的 10%股权 1,000 万元出资转让给胡余友；

变更后为股东胡少出资额 4,300 万元；股东胡余友出资额 3,700 万元；股东唐剑出资

额 2,000 万元。本次股权转让已于 2012 年 12 月 28 日在湖北省工商行政管理局完成

工商变更登记。

本次股权转让完成后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 胡少 4,300.00 43.00

2 胡余友 3,700.00 37.00

3 唐剑 2,000.00 20.00

合计 10,000.00 100.00

（7）2013 年 11 月，第二次股权转让

2013 年 11 月 20 日，经股东会决议，股东胡余友将其在武汉汇森的 12%股权

1,200 万元出资转让给胡少；股东唐剑将其在武汉汇森的 5%股权 500 万元出资转让

给胡少；变更后为股东胡少出资额 6,000 万元；股东胡余友出资额 2,500 万元；股东

唐剑出资额 1,500 万元。本次股权转让已于 2013 年 11 月 22 日在湖北省工商行政管

理局完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 胡少 6,000.00 60.00

2 胡余友 2,500.00 25.00

3 唐剑 1,500.00 15.00

合计 10,000.00 100.00

3、主要业务发展情况

武汉汇森为胡余友、胡少、唐剑对外投资而设立的投资公司，主要业务为投资

管理。

4、最近两年主要财务指标

最近两年，武汉汇森的主要财务指标具体如下表：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 77,867.28 28,392.79

负债总额 67,262.89 17,681.05

股东权益 10,604.39 10,711,74

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -110.62 -565.92

利润总额 -110.62 -292.04

净利润 -110.62 -292.04

注：上述财务数据未经审计。

5、交易对方相关的产权及股东基本情况

（1）控制关系结构图

截至本预案签署日，武汉汇森的股权控制关系如下：

胡少胡余友唐剑

60% 25% 15%

武汉汇森投资有限公司

注：胡少与胡余友为父子关系，唐剑与胡余友之配偶为姐弟关系。

（2）股东基本情况

胡少，男，1990 年 6 月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2013 年毕业

于湖北大学，本科。2013 年 1 月至今在武汉汇森任董事长。

唐剑，男，1976 年 5 月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2013 年 1

月至今在武汉汇森任监事，兼任华森塑胶销售经理、总经理助理。

胡余友，见“第三节交易对方基本情况”之“（二）胡余友”。

6、下属企业名目

关联关系

注册资本法定代

序号名称经营范围情况（参

（万元）表人

股、控股）

从事光电子信息产品研发、生

产及销售；对工业、农业、科

湖北徽商投资持股比例

1 10,000 胡菲技、房地产、能源、证劵、市

有限公司 15%

政道路工程的投资；孵化器投

资及运营管理。

对商业、工业、房地产业、农

武汉奥得信实业、文体产业的投资与投资咨持股比例

2 30,000 胡余友

业有限公司询服务；企业管理服务；物业 20.718%

管理服务。

7、与上市公司的关联关系

本次交易前，武汉汇森与上市公司之间不存在关联关系。

8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

根据武汉汇森出具的承诺函，最近五年内，武汉汇森不存在受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况。

9、最近五年诚信情况

根据武汉汇森出具的承诺函，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

（二）胡余友

1、基本信息

姓名胡余友

性别男

国籍中国

身份证号码 3428221966********

住所武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号

通讯地址武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号

其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位起止时间职务

权关系

2013 年 1 月-11 月董事长、总经理

华森塑胶直接持有 20.72%股权

2013 年 12 月至今监事

湖北武大有机硅新材料 2013 年 2 月-2015 年

董事无

股份有限公司 10 月

武汉汇森 2013 年 1 月至今董事、总经理直接持有 25%股权

奥得信 2015 年 7 月至今执行董事直接持有 20.718%股权

3、控股、参股企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有华森塑胶 20.718%股权外，胡余友持有的其他公司

股权或控制其他公司的情况如下：

序号名称注册资本（万元）出资比例

1 武汉汇森 10,000 25%

2 奥得信 30,000 20.718%

4、与上市公司的关联关系

本次交易前，胡余友与上市公司之间不存在关联关系。

5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

根据胡余友出具的承诺函，最近五年内，胡余友不存在受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况。

6、最近五年诚信情况

根据胡余友出具的承诺函，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

（三）唐小林

1、基本信息

姓名唐小林

性别女

国籍中国

身份证号码 34282219680310****

住所武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号

通讯地址武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号

其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产权关

任职单位起止时间职务

系

2013 年 1 月-11 月副总经理

华森塑胶直接持有 34.80%股权

2013 年 12 月至今执行董事、总经理

武汉森泰涂料有限

2013 年 1 月至今监事直接持有 40%股权

责任公司

3、控股、参股企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有华森塑胶 34.80%股权外，唐小林持有的其他公司

股权或控制其他公司的情况如下：：

序号名称注册资本（万元）出资比例

1 华立信 10,000 35.93%

2 奥得信 30,000 34.80%

4、与上市公司的关联关系

本次交易前，唐小林与上市公司之间不存在关联关系。

5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

根据唐小林出具的承诺，最近五年内，唐小林不存在受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情况。

6、最近五年诚信情况

根据唐小林出具的承诺，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

二、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事

或高级管理人员情况

交易对方原来与上市公司及其主要股东之间不存在关联关系，本次交易完成

后，交易对方合计持上市公司股份为 8.45%，成为上市公司持股 5%以上的股东。

截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人

员。

三、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大

资产重组信息进行内幕交易的情形

经核查本次交易对方股票账户交易记录，并根据交易对方出具的承诺函，交易

对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内

幕交易的情形。

第四节交易标的基本情况

一、华森塑胶的基本情况

公司名称武汉华森塑胶有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所武汉经济技术开发区全力四路 105 号

办公地址武汉经济技术开发区全力四路 105 号

法定代表人唐小林

注册资本 6,200 万元人民币

实收资本 6,200 万元人民币

注册号/统一社会信用代码 914201003002189259

泡沫塑料、阻尼材料、车门防水密封膜（板）、橡胶制品、注塑

（吸塑、吹塑）制品、胶带制品、吸音（隔音、隔热）衬垫、塑

经营范围胶异型材生产、批发兼零售；自营进出口业务（国家限定公司经

营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定的项目经

审批后或凭许可证在核定期限内经营）

成立日期 1996 年 9 月 3 日

二、历史沿革

（一）武汉华森塑胶化工有限公司的设立

华森塑胶的前身为武汉华森塑胶化工有限公司，设立于 1996 年 9 月 3 日。

1996 年 8 月 1 日，湖北省地产评估中心出具编号为鄂上价估字[1996]024 号的

《资产评估报告》，以 1996 年 8 月 1 日为评估基准日，武汉金梦经贸有限公司出资

入股的土地平均单价 299.98 元/平方米，评估地价总额为 1,208,620.92 元。

1996 年 8 月 14 日，湖北会计师事务所中兴所出具编号为鄂兴会字（96）第 96

号《验资报告》，证明截至 1996 年 8 月 14 日，武汉华森塑胶化工有限公司收到股

东武汉中原塑胶型材有限公司认缴的注册资本 96 万元，出资方式为货币出资 46 万

元，实物出资 50 万元，占注册资本的 80%；收到股东武汉金梦经贸有限公司认缴

的注册资本 24 万元，出资方式为土地，占注册资本的 20%，公司累计实收资本为

人民币 120 万元，占注册资本 100%。

武汉华森塑胶化工有限公司设立时的股权结构如下：

出资额持股比例

序号股东出资方式

（万元）（%）

1 武汉中原塑胶型材有限公司 96 货币、实物 80

2 武汉金梦经贸有限公司 24 土地 20

合计 120 —— 100

1996 年 9 月 3 日，武汉市工商行政管理局向武汉华森塑胶化工有限公司核发

《企业法人营业执照》（注册号：4201142160019）。根据该营业执照，公司设立时

的基本信息如下：

名称武汉华森塑胶化工有限公司

住所武汉经济技术开发区 IV-4

法定代表人胡余友

注册资本 120 万元

实收资本 120 万元

公司类型有限责任公司

汽车用塑料型材、注塑件、PVC 焊缝密封胶及抗石击涂料、吸塑制品生

经营范围

产及销售

经营期限 1996 年 9 月 3 日至 2026 年 9 月 3 日

成立日期 1996 年 9 月 3 日

公司 1996 年设立时，股东武汉中原塑胶型材有限公司以实物出资 50 万元，由

于时间久远和文件缺失，目前无法确认其出资真实性；公司股东武汉金梦经贸有限

公司以土地使用权出资 24 万元，但武汉金梦经贸有限公司实际并未将该宗土地使

用权出资投入公司，而是转让给了公司，公司支付了全部土地转让价款。为补足该

等出资，公司于 2015 年 3 月 20 日召开股东会作出决议：由于武汉中原塑胶型材有

限公司于 1997 年将持有的公司全部股权转让给胡余友，同意由胡余友承担现金补

足上述 50 万元出资的义务；由于武汉金梦经贸有限公司于 2003 年持有的公司全部

股权转让给唐小林，同意由唐小林承担现金补足上述 24 万元出资的义务。

（二）武汉华森塑胶化工有限公司的主要历史沿革

1、1998 年 1 月股权转让、增资至 850 万元

1997 年 8 月 15 日，武汉中原塑胶型材有限公司与胡余友先生签订《股份权转

让书》，约定武汉中原塑胶型材有限公司将原拥有的武汉华森塑胶化工有限公司 96

万元出资额全额转让给胡余友。

1997 年 8 月 15 日，武汉华森塑胶化工有限公司股东会通过决议，同意原股东

武汉中原塑胶型材有限公司退出武汉华森塑胶化工有限公司，同时同意胡余友先生

成为武汉华森塑胶化工有限公司的股东；同意武汉中原塑胶型材有限公司将所拥有

的 96 万元出资额转让给胡余友先生；同意胡余友先生以其对武汉华森塑胶化工有

限公司的债权 730 万元转增实收资本；同意武汉华森塑胶化工有限公司增加注册资

本，由人民币 120 万元增至人民币 850 万元，并同意修改公司章程。

1998 年 1 月 17 日，武汉会计师事务所出具编号为武会评字（98）006 号的《资

产评估报告》，以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日，经过评估计算，武汉华森塑胶

化工有限公司的全部资产的评估价值为 8,988,143.51 元，净资产评估价值为

1,084,730.26 元。

1998 年 1 月 18 日，武汉会计师事务所出具编号为武会内字（98）006 号的《验

资报告》，证明截至 1997 年 12 月 31 日，武汉华森塑胶化工有限公司资产总额为

8,988,143.51 元，负债总额为 603,413.25 元，所有者权益总额为 8,384,730.26 元（其

中：实收资本 8,500,000 元，未分配利润-115,269.74 元）。股东胡余友出资现金 46

万元，实物 50 万元，债权转投资 730 万元，占应缴注册资本的 100%；武汉金梦经

贸有限公司出资人民币 24 万元，占其应缴注册资本的 100％。

1998 年 1 月，武汉华森塑胶化工有限公司完成本次股权转让、增资的工商变更

登记手续。

本次股权转让、增资完成后，武汉华森塑胶化工有限公司的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 胡余友 826 97

2 武汉金梦经贸有限公司 24 3

合计 850 100

2、2003 年 9 月企业名称变更、增资至 6,100 万元

2003 年 7 月 30 日，武汉金梦经贸有限公司持有的武汉华森塑胶化工有限公司

3%股权转让给股东唐小林。

2003 年 9 月 2 日，武汉市工商行政管理局出具编号为（鄂武）名称预核私字[2003]

第 0546 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称从“武汉华森塑胶化工有限

公司”变更为“武汉华森塑胶有限公司”。

2003 年 9 月 2 日，武汉华森塑胶化工有限公司股东作出《股东会变更决议》，

同意变更公司名称为“武汉华森塑胶有限公司”；变更注册资本为 6,100 万元；因原

股东武汉金梦经贸有限公司已注销，原投资人享有的武汉华森塑胶化工有限公司

24 万元出资额转让给唐小林，变更后为股东胡余友出资 4,270 万元，股东唐小林出

资 1,830 万元。

2003 年 9 月 10 日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具编号为武联鉴资

评字[2003]00041 号的《资产评估报告》，以 2003 年 7 月 30 日为评估基准日，武汉

华森塑胶有限公司的固定资产（房屋、土地、机器设备）及流动资产（存货、应收

账款）的市场公允价值为 61,067,288.57 元。

2003 年 9 月 24 日，武汉新时代会计师事务有限责任公司出具编号为武新会审

字[2003]第 035 号的《验资报告》，根据公司提供的武汉联合资产鉴定评估有限责

任公司 2003 年 9 月 10 日武联鉴资评字[2003]00041 号对华森塑胶资产价值的评估报

告书，以评估资产价格作为该公司的注册资本。经验证，华森塑胶申请的注册资本

为 61,000,000 元，根据武联鉴资评字[2003]00041 号评估报告评估资产价值为

61,067,288.57 元作为注册资本，其中胡余友以实物出资作价 42,761,911.60 元，投入

股本 4,270 万元，占总资本 70%，余下 61,911.60 元作为资本公积；唐小林以实物作

价 18,305,376.97 元，投入股本 1,830 万元，占总资本 30%，余 5,376.97 元，作为资

本公积。

2003 年 9 月 28 日，华森塑胶完成本次企业名称变更、增资的工商变更登记手

续。

本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1. 胡余友 4,270 70

2. 唐小林 1,830 30

合计 6,100 100

公司 2003 年 9 月增资时，股东胡余友新增实物出资 34,501,911.6 元（61,911.60

元作为资本公积），股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97 元（5,376.97 元作为资

本公积）。由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，无法证明评估报告中所

列资产为股东购置，因此，公司于 2015 年 3 月 20 日召开股东会作出决议：同意由

胡余友承担现金补足出资 34,501,911.6 元的义务，同意由唐小林承担现金补足出资

18,065,376.97 元的义务。

3、2007 年 5 月增资至 12,600 万元

2007 年 5 月 12 日，华森塑胶股东会通过决议，同意由原来的注册资本 6,100

万元增至人民币 12,6000 万元，即增加 6,500 万元，其中原股东胡余友认缴新增注册

资本 2,255 万元，唐小林认缴新增注册资本 4,245 万元，均以现金出资。

2007 年 5 月 28 日，武汉方正有限责任会计师事务所出具编号为武方正验字

（2007）第 010 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 5 月 28 日止，华森塑胶收到

股东胡余友、唐小林认缴的新增注册资本人民币 6,500 万元，出资方式为货币，占

新增注册资本的 100%，变更后累计注册资本金额为 12,600 万元。

2003 年 9 月 28 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1. 胡余友 6,525 51.79

2. 唐小林 6,075 48.21

合计 12,600 100

4、2007 年 6 月增资至 25,461.9077 万元

2007 年 6 月 12 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本增加至

25,461.9077 万元，由原股东胡余友增加出资 3,786.0173 万元（其中实物资产

311.0173 万元，货币资金 3,475 万元），原股东唐小林以货币增加出资 1,285 万元，

新股东唐润冰出资 7,790.8904 万元（其中实物 4,490.8904 万元，货币 3,300 万元）。

2007 年 6 月 20 日，武汉虹桥资产评估有限公司出具编号为鄂虹桥评报字[2007]

第 G209 号的《资产评估报告书》，以 2007 年 6 月 14 日为评估基准日，胡余友新

增投入到公司实物资产评估值为 3,110,173 元；唐润冰新增投入到公司实物资产评

估值为 44,908,904 元。

2007 年 6 月 27 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字[2007]第

018 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 27 日止，公司已收到胡余友增加

投资 37,860,173 元，股东唐小林增加投资 12,850,000 元，新增股东唐润冰投入资本

77,908,904 元；公司已收到新增注册资本 128,619,077 元。

2007 年 6 月 28 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 胡余友 10,311.0173 40.50

2 唐小林 7,360 28.91

3 唐润冰 7,790.8904 30.60

合计 25,461.9077 100

公司 2007 年 6 月增资时，股东胡余友新增实物出资 3,110,173 元，唐润冰新增

实物出资 44,908,904 元。由于增资股东无法提供其购买实物资产的凭证，因此，公

司于 2015 年 3 月 20 日召开股东会作出决议：同意由胡余友承担现金补足出资

3,110,173 元的义务；由于唐润冰于 2013 年将其合计公司 25.97%的股权分别转让给

武汉汇森投资有限公司（受让 10.3%）和唐小林（受让 15.67%），同意武汉汇森投

资有限公司和唐小林按照受让唐润冰股权的比例承担现金补足出资 44,908,904 元的

义务，其中武汉汇森投资有限公司补足 17,811,386.65 元，唐小林补足 27,097,517.35

元。

5、2007 年 7 月增资至 30,000 万元

2007 年 7 月 18 日，公司通过股东会决议，同意注册资本增加至 30,000 万元，

即增加 4538.0923 万元，原股东唐小林增加出资 538.0923 万元，新股东武汉汇森投

资有限公司出资 4,000 万元，两股东出资方式均为货币。

2007 年 7 月 23 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字(2007]第

021 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 23 日止，公司已经收到新增注册

资本 4538.0923 万元，其中，股东唐小林增加投资 538.0923 万元，股东武汉汇森投

资有限公司投入资本 4,000 万元。

2007 年 7 月 25 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 胡余友 10,311.0173 34.37

2 唐小林 7,898.0923 26.33

3 唐润冰 7,790.8904 25.97

4 武汉汇森投资有限公司 4,000 13.33

合计 30,000 100

6、2013 年 11 月股权转让

2013 年 11 月 21 日，唐润冰与武汉汇森投资有限公司签订《股权转让协议》，

唐润冰将持有的公司 10.3%股权（对应 3,088.9827 万元出资额）转让给武汉汇森投

资有限公司；唐润冰与唐小林签订《股权转让协议》，唐润冰将持有的公司 15.67%

股权（对应 4,701.9077 万元出资额）转让给唐小林；胡余友与武汉汇森投资有限公

司签订《股权转让协议》，胡余友将持有的公司 9.37%股权（对应 2,811.0173 万元

出资额）转让给武汉汇森投资有限公司。

2013 年 11 月 21 日，公司通过股东会决议，同意股东胡余友将将持有的公司的

9.37%股权（对应 2,811.0173 万元出资额）转让给武汉汇森投资有限公司；股东唐

润冰将持有的公司 10.3%股权（对应 3,088.9827 万元出资额）转让给武汉汇森投资

有限公司；股东唐润冰将持有的公司 15.67%股权（对应 4,701.9077 万元出资额）转

让给唐小林。股东胡余友出资额变更为 7,500 万元，股东唐小林出资额变更为

12,600 万元，股东武汉汇森投资有限公司出资额变更为 9,900 万元。

鉴于 2013 年 11 月唐润冰向武汉汇森和唐小林转让股权的目的是为了恢复代持

股份的实际持股情况，因此，转让双方并未约定转让价格。此次股权转让价格与

本次作价之间不具有可比性。

2013 年 11 月 25 日，华森塑胶完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，华森塑胶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1. 胡余友 7,500 25

2. 唐小林 12,600 42

3. 武汉汇森投资有限公司 9,900 33

合计 30,000 100

7、2014 年 1 月增资至 36,200 万元

2013 年 12 月 12 日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验[2013]第

12-016 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 12 日至，公司已收武汉汇森投资有限

公司新增出资 6,200 万元，武汉汇森投资有限公司以实物出资 6,203.2742 万元，其

中 6,200 万元纳入实收资本，3.2742 万元纳入资本公积。

2013 年 12 月 29 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 36,200

万元，由武汉汇森投资有限公司增加出资 6,200 万元。

2014 年 1 月 7 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，武汉华森塑胶有限公司的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 胡余友 7,500 20.7182

2 唐小林 12,600 34.8066

3 武汉汇森投资有限公司 16,100 44.4752

合计 36,200 100

公司 2014 年 1 月增资时，武汉汇森投资有限公司新增实物出资 62,032,742 元

（32,742 元作为资本公积），但武汉汇森投资有限公司未实际缴付出资。为补足该

等出资，公司于 2015 年 3 月 20 日召开股东会作出决议：同意武汉汇森投资有限公

司承担现金补足出资 62,032,742 元的义务。

8、2015 年 7 月公司分立

由于华森塑胶在存续过程中购买了包括湖北银行股权和汉口银行股权等非经营

性资产，2015 年 3 月 30 日，公司通过股东会决议，同意华森塑胶采取派生分立的

形式，对公司进行分立变更。华森塑胶分立为武汉华森塑胶有限公司和武汉奥得信

实业有限公司，分立的原则为与华森塑胶主业相关资产和负债保留在原主体，而与

经营无关的资产和负债（主要为湖北银行股权和汉口银行股权）分立到奥得信。

存续公司武汉华森塑胶有限公司注册资本为 6,200 万元、新设公司武汉奥得信

实业有限公司注册资本为 30,000 万元。分立后的存续公司华森塑胶的股权结构为：

武汉汇森投资有限公司出资 2,757.5 万元，占 44.475%；胡余友出资 1,284.5 万元，

占 20.718%；股东唐小林出资 2,158 万元，占 34.807%。分立后新设公司武汉奥得信

实业有限公司的股权结构为：武汉汇森投资有限公司出资 13,342.5 万元，占

44.475%；胡余友出资 6,215.5 万元，占 20.718%；股东唐小林出资 10,442 万元，占

34.807%。从 2015 年 6 月 30 日起，原华森塑胶的债权债务由存续公司华森塑胶承

继，新设公司武汉奥得信实业有限公司承担连带责任。

2015 年 7 月 22 日，华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。

本次分立后，华森塑胶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1 胡余友 1,284.5 货币 20.718

2 唐小林 2,158 货币 34.807

3 武汉汇森投资有限公司 2,757.5 货币 44.475

合计 6,200 —— 100%

（三）历史出资问题

如前所述，由于公司设立及增资过程中，股东存在出资不实的情况，为补足该

等出资，公司于 2015 年 3 月 20 日召开股东会，决议公司现有股东以现金方式补足

公司历史沿革中的不实出资，具体情况如下：

1、公司 1996 年设立时，公司股东武汉中原塑胶型材有限公司以实物出资 50

万元，由于时间久远和文件缺失，目前无法确认其出资真实性。由于武汉中原塑胶

型材有限公司于 1997 年将持有的公司全部股权转让给胡余友，同意由胡余友承担

现金补足上述 50 万元出资的义务；

公司 1996 年设立时，公司股东武汉金梦经贸有限公司以土地使用权出资 24 万

元，但武汉金梦经贸有限公司未实际缴付出资。由于武汉金梦经贸有限公司于

2003 年将持有的公司全部股权转让给唐小林，同意由唐小林承担现金补足上述 24

万元出资的义务；

2、公司 2003 年 9 月增资时，股东胡余友新增实物出资 34,501,911.6 元

（61,911.60 元作为资本公积），股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97 元（5,376.97

元作为资本公积），由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，无法证明评估

报告中所列资产为股东购置。因此，同意由胡余友承担现金补足出资 34,501,911.6

元的义务，同意由唐小林承担现金补足出资 18,065,376.97 元的义务。；

3、公司 2007 年 6 月增资时，股东胡余友新增实物出资 3,110,173 元，唐润冰新

增实物出资 44,908,904 元。由于增资股东无法提供其购买实物资产的凭证，因此，

同意由胡余友承担现金补足出资 3,110,173 元的义务；由于唐润冰于 2013 年将其合

计公司 25.97%的股权分别转让给武汉汇森投资有限公司（受让 10.3%）和唐小林（受

让 15.67%），同意武汉汇森投资有限公司和唐小林按照受让唐润冰股权的比例承担

现金补足出资 44,908,904 元的义务，其中武汉汇森投资有限公司补足 17,811,386.65

元，唐小林补足 27,097,517.35 元。

4、公司 2014 年 1 月增资时，武汉汇森投资有限公司新增实物出资 62,032,742

元（32,742 元作为资本公积），但武汉汇森投资有限公司未实际缴付出资。因此，

同意武汉汇森投资有限公司以现金方式补足出资 62,032,742 元。

综上，公司股东胡余友共需补足出资 38,112,084.60 元，唐小林共需补足出资

45,402,894.32 元，武汉汇森投资有限公司共需补足出资 79,844,128.65 元，合计

163,359,107.570 元。

根据上述股东会决议，2015 年 3 月 20 日，华森塑胶将上述股东现金补足义务记

为公司应收股东的款项。2015 年 7 月华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行派

生分立，华森塑胶将非经营性资产和负债（主要是银行股权资产及对应的负债）分

立到新设公司奥得信，分立后，华森塑胶的净资产为 9,181.81 万元，高于其注册资

本 6,200 万元。因此，华森塑胶的注册资本已经到位。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定：对于因交割日前的事项导

致的、在交割日后产生的标的公司的未在财务报告和审计报告中反映的或有负债，

包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住

房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违

约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠

纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。

因此，华森塑胶如果因出资不到位的事项而发生纠纷，由华森塑胶原股东承担

赔偿责任。

1、需补足原华森塑胶出资责任主体及其是否对标的公司构成不利影响

①责任主体

根据华森塑胶历史出资问题的具体情况以及 2015 年 3 月 20 日的股东会决议，

公司历史出资补足的责任主体为：公司股东胡余友共需补足出资 38,112,084.60

元，唐小林共需补足出资 45,402,894.32 元，武汉汇森投资有限公司共需补足出资

79,844,128.65 元，合计 163,359,107.570 元。

②影响分析

根据 2015 年 3 月 20 日股东会决议，华森塑胶将上述股东现金补足义务记为公

司应收股东的款项。2015 年 7 月华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行派生分

立，华森塑胶将非经营性资产和负债（主要是银行股权资产及对应的负债）分立到

新设公司奥得信，截至 2016 年 6 月 21 日，上述补足出资的责任主体已经履行完毕

各自承担现金补足出资的义务。

分立时，华森塑胶的净资产为 9,181.81 万元，高于其注册资本 6,200 万元。

本次重组交易对方武汉汇森、胡余友、唐小林已出具承诺函，确认并承诺如

下：

1）标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴

足，目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2）截至承诺函出具日，其依法拥有标的资产；其已经依法履行对标的公司的

出资义务，虽然标的公司历史上存在出资不实的情形，但分立后已经全部补足，

如因标的公司历史上的出资不实情形给标的公司或硅宝科技造成任何损失的，其

将承担全部赔偿责任。

（四）分立公司情况

1、关于分立完成后奥得信业务的具体情况及与华森塑胶是否构成同业竞争

华森塑胶以存续分立方式进行分立，华森塑胶为存续公司，奥得信为新设公

司。根据华森塑胶为本次分立编制的资产负债表和财产清单并经华森塑胶、奥得

信确认：通过本次分立，原华森塑胶将与其主业相关资产和负债保留在存续的原

华森塑胶主体，而与经营无关的资产（主要为湖北银行股权、汉口银行股权和老厂

区闲置物业）和负债分立至新设的奥得信。分立完成后，奥得信的经营范围为“对

商业、工业、房地产业、农业、文体产业的投资与投资咨询服务；企业管理服

务；物业管理服务。”奥得信在本次分立后无实体业务，主要拥有银行股权、物

业等资产并进行自有物业的出租，与华森塑胶主营业务不存在同业竞争关系。

本次重组完成后，华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司，华森塑胶和奥得

信的股东武汉汇森、胡余友、唐小林将成为硅宝科技的股东，其已就本次重组完

成后避免与硅宝科技发生同业竞争事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的

公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能

导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与硅

宝科技产品相同或相似的产品。

2、若硅宝科技认为本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司从事了

对硅宝科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或促成本

人/本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请

求，本人/本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本

人/本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。

3、如果本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何

与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本公司将立即通知硅宝科技

并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅

宝科技。

4、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响

硅宝科技正常经营的行为。

5、如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致

硅宝科技遭受损失、损害和开支，将由本人/本公司予以全额赔偿。”

2、关于华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立于奥得信

分立完成后，华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面独立于奥得

信，具体说明如下：

①华森塑胶的资产独立、完整

根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将业务经营相关的资产均保留在存续

公司。分立后存续的华森塑胶具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和

配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术

的所有权及使用权。

因此，分立完成后，华森塑胶拥有经营业务所需的完整的资产，资产独立于

奥得信。

②华森塑胶的人员独立

根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将业务经营相关的人员均保留在存续

公司。分立后存续的华森塑拥有独立的研发、生产、销售、管理等人员，华森塑

胶的总经理、副总经理、财务负责人不在奥得信及其关联公司担任除董事、监事

以外的其他职务，也不在该等单位领取薪水；财务人员不在奥得信及其关联公司

兼职。

因此，分立完成后，华森塑胶人员独立于奥得信。

③华森塑胶的技术独立

根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将与业务经营相关的专利等知识产权

和研发人员均保留在存续公司。分立后存续的华森塑胶拥有独立的技术研发队

伍、研发机构和经营业务所需的技术，不依赖于奥得信。

因此，分立完成后，华森塑胶的技术独立于奥得信。

④华森塑胶的业务独立

分立后，华森塑胶仍主要从事为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及阻

尼材料，其拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独

立自主持续经营的能力，不存在业务依赖于奥得信的情形，也与奥得信不存在同

业竞争。

因此，分立完成后，华森塑胶的业务独立于奥得信。

⑤华森塑胶的财务独立

分立完成后，华森塑胶建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，建立

了规范、独立的财务核算制度；独立在银行开户，不和奥得信及其关联公司共用

银行账户；财务人员不在奥得信及其关联公司兼职。

因此，分立完成后，华森塑胶的财务独立于奥得信。

⑥华森塑胶的机构独立

分立完成后，华森塑胶已按照《公司法》和《公司章程》建立规范的治理结构

及经营所需的职能部门，华森塑胶的执行董事、监事、管理层及其他内部机构将

独立运作，与奥得信不存在机构混同的情形。

因此，分立完成后，华森塑胶的机构独立于奥得信。

本次重组完成后，华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司，华森塑胶的股东

武汉汇森、胡余友、唐小林将成为硅宝科技的股东，其已就本次重组完成后保障

硅宝科技的独立性作出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）

完全独立于本人/本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国

公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司控制的其他企业担任除董

事、监事以外的职务。

（3）本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的

资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（4）保证上市公司的住所独立于本人/本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本公司控制的其他企业共用银

行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公司的资

金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本人/本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

（3）保证本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的

业务。

（4）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平

操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露

义务。”

3、奥得信需偿还原分立前债权人的债务情况

根据本次分立的财务报表，分立公司奥得信的所有负债情况如下：

债权人负债金额（元）

胡菲 408,046,448.14

唐润冰 18,654,001.66

胡余友 4,972,800.00

唐小林 8,352,000.00

武汉汇森投资有限公司 13,344,000.00

根据公司法第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

上述负债的债权人已出具书面承诺：“就上述分立至奥得信的负债，本人/本公

司作为该等负债的债权人仅向分立后的奥得信主张权利，由奥得信以其全部财产对

债务承担责任，承诺免除分立后华森塑胶对上述负债的连带清偿义务，本人/本公

司不向分立后的华森塑胶主张债权或违约责任。”

三、华森塑胶的产权控制关系

（一）华森塑胶股权结构图

胡少胡余友唐剑

60% 25% 15%

胡余友汇森投资唐小林

20.718% 44.476% 34.806%

武汉华森塑胶有限公司

序号股东名称或姓名出资额（元）出资比例(%)

1 胡余友 12,845,000 20.718

2 唐小林 21,580,000 34.806

3 汇森投资 27,575,000 44.476

合计 62,000,000 100.00

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议

截至本预案出具日，华森塑胶公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内

容，亦无其他影响华森塑胶独立性的协议或其他安排。交易对方合计持有华森塑胶

100%的股权权属清晰。交易对方已出具如下声明：

“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，

不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2、截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有标的资产。本人已经依法履行

对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为

股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使

用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在

法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转

让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

4、本人/本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属

变更过程中出现纠纷而形成的责任由本人承担。

5、本人/本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁

等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。”

（三）高级管理人员的安排

根据本次交易双方签署的《发行股东及支付现金购买资产》，标的公司的现有

人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系

不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。

（四）影响华森塑胶资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具日，华森塑胶不存在影响公司独立性的协议或让渡经营管理

权、收益权等其他安排。

四、华森塑胶下属子公司情况

截至本预案出具日，华森塑胶无子公司。

五、华森塑胶报告期的财务数据及财务指标

华森塑胶最近两年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：

（一）资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 10,086.79 10,915.67 9,682.24

非流动资产合计 7,128.87 7,190.33 6,691.63

资产合计 17,215.67 18,106.00 16,373.87

流动负债合计 7,801.25 10,781.03 9,555.07

非流动负债合计

负债总额合计 7,801.25 10,781.03 9,555.07

所有者权益合计 9,414.42 7,324.96 6,818.80

（二）利润表简要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 7,081.69 19,110.88 13,961.29

营业成本 3,679.33 10,337.71 7,779.22

营业利润 2,788.40 7,070.77 4,670.85

利润总额 2,788.40 6,944.45 4,666.88

净利润 2,089.46 5,106.17 3,539.38

华森塑胶生产经营主要是按客户订单进行，作为主车厂的一级供应商，客户

会向其供应商提供年度、月度排产计划，并及时在其供应商平台中公布，公司设

有专人及时跟踪客户的计划，并随时按客户要求生产并交货，2015 年营业收入和

净利润较 2014 年明显增长的主要原因为：

1）2015 年度主要客户订单比 2014 年大幅增加,公司前五大客户 2015 年销售同

比增加 5,539.76 万元。其中：广汽本田汽车有限公司 2015 年销售额同比增加

178.08%，东风本田汽车有限公司 2015 年度销售额同比增长 57.36%，广汽丰田汽

车有限公司 2015 年销售额同比上升 65.27%。

2）因主要客户销售额同比增加 5,539.76 万元，影响全年毛利增加 2471.80 万

元，同比影响 2015 年度净利润比 2014 年度增加了 1,566.00 万元。

2015 年下半年华森塑胶净资产变动的具体情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 6 月 30 日净资产 9,181.81

2015 年 6-12 月净利润（未经审计） 2,743.16

2015 年分配现金股利 4,600.00

2015 年 12 月 31 日净资产余额（未经审计） 7,324.97

综上，2015 年末华森塑胶净资产低于 2015 年 6 月 30 日分立时华森塑胶净资产

的原因是由于华森 2015 年末进行了 4600 万元的现金分红。

（三）主要财务指标

2016 年 1-4 月/ 2015 年度/ 2014 年度/

项目

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 45.31% 59.54% 58.36%

毛利率（%） 48.04% 45.91% 44.28%

净利润率（%） 29.51% 26.72% 25.35%

流动比率 1.29 1.01 1.01

速动比率 1.05 0.80 0.83

应收账款周转率（次） 1.52 4.67 3.74

存货周转率（次） 1.78 3.53 1.92

（四）现金流量主要数据

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 3,185.34 7,554.85 3,257.47

投资活动产生的现金流量净额 -88.84 3,073.13 -833.21

筹资活动产生的现金流量净额 -5,891.99 -8,941.08 -3,807.74

现金及现金等价物净增加额 -2,795.49 1,686.90 -1,383.47

加：期初现金及现金等价物余额 3,550.17 1,863.27 3,246.75

期末现金及现金等价物余额 754.68 3,550.17 1,863.27

（五）应收账款账龄及变动分析

1）报告期内标的公司的应收账款账龄结构情况（以下数据未经审计）

单位：万元

2016 年 4 月 30 日

账龄

账面余额比例% 坏账准备

1 年以内 4,818.1 95.50 240.9

1至2年 41.29 0.81 4.12

2至3年 76.65 1.52 23.98

3至4年 109.24 2.17 54.11

合计 5,045.28 100.00 323.11

2015 年 12 月 31 日

账龄

账面余额比例% 坏账准备

1 年以内 4,702.29 95.37 235.11

1至2年 73.17 1.48 7.31

2至3年 5.14 0.10 1.54

3至4年 150.2 3.05 76.31

合计 4,930.8 100.00 320.27

2014 年 12 月 31 日

账龄

账面余额比例% 坏账准备

1 年以内 3,639.84 95.56 181.99

1至2年 18.00 0.47 1.8

2至3年 151.24 3.97 46.27

3至4年

合计 3,809.08 100.00 230.06

2）前五名客户情况（以下数据未经审计）

单位：万元

2016 年 1-4 月

应收账款占销

序号客户名称销售金额应收账款余额售收入比例

1 东风本田汽车有限公司 2,841.89 1,853.96 65.24%

2 广汽本田汽车有限公司 1,555.37 1,305.58 83.94%

3 广汽丰田汽车有限公司 1,323.78 459.13 34.68%

4 广州汽车集团乘用车有限公司 236.84 277.10 117.00%

5 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 221.98 261.11 117.63%

合计 6,179.86 4,156.88 67.26%

2015 年

应收账款占销

序号客户名称销售金额应收账款余额售收入比例

1 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,687.17 1,057.36 39.35%

2 广汽本田汽车有限公司 4,312.24 1,038.15 24.07%

3 东风本田汽车有限公司 4,657.04 851.82 18.29%

4 广汽丰田汽车有限公司 3,198.05 471.84 14.75%

5 广州汽车集团乘用车有限公司 564.07 346.85 61.49%

合计 15,418.57 3,766.02 24.43%

2014 年

应收账款占销

序号客户名称销售金额应收账款余额售收入比例

1 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,662.68 682.53 25.63%

广汽本田汽车有限公司 1,550.72 569.32 36.71%

3 东风本田汽车有限公司 2,959.46 491.60 16.61%

4 广汽三菱汽车有限公司 1,493.72 377.74 25.29%

5 神龙汽车有限公司 991.30 353.79 35.69%

合计 9,657.88 2,474.98 25.63%

3）报告期应收账款变动情况分析（以下数据未经审计）

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目金额变动比例金额变动比例金额

营业收入 7,081.69 -63% 19,110.88 36.88% 13,961.29

应收账款余额 5,045.29 2.32% 4,930.82 29.45% 3,809.09

应收账款/营业收入 71.24% 45.44% 25.80% -1.48% 27.28%

从 2015 年和 2014 年营业收入和应收账款余额的变动来看，标的公司营业收入

增长 36.88%，而应收账款余额增加 29.45%，应收账款余额增长低于营业收入增

长。应收账款余额占营业收入的比例 2015 年低于 2014 年；2016 年 4 月 30 日，应

收账款余额较大及占营业收入比例较高，主要是因为 2016 年公司的销售情况较

好，订单比 2015 年增加，而年初公司与客户之间的价格未谈定，双方对价格的谈

判会有一个过程，因此结算因为没有价格会有所滞后，但一般会在上半年把最终

价格确定下来，公司即开具发票，由客户付款。公司主要客户是国内大型主流整

车厂商，信用较好，均能及时支付货款。

六、主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产情况

根据华森塑胶未经审计的财务报表，截至 2016 年 4 月 30 日华森塑胶的主要资

产状况如下表所示：

项目金额（万元）占总资产的比例

货币资金 754.68 4.49%

应收账款 4,722.17 28.11%

预付款项 79.56 0.47%

其他应收款 2,572.97 15.32%

存货 1,890.58 11.25%

固定资产 5,974.65 35.57%

项目金额（万元）占总资产的比例

无形资产 723.41 4.31%

递延所得税资产 80.78 0.48%

资产总计 16,798.82 100.00%

1、房产

截至 2016 年 4 月 30 日，华森塑胶主要房产具体情况如下：

建筑面积是否

序号房产用途证书编号房屋坐落

（平方米）抵押

武房权证经字第武汉经济技术开发区

1 工、交、仓 3,784.62 否

2013003702 4W1 地块综合厂房

武房权证经字第武汉经济技术开发区

2 其他 48.76 否

2013003703 4W1 地块 1 号门卫

武房权证经字第武汉经济技术开发区

3 其他 48.76 否

2013003704 4W1 地块 2 号门卫

武房权证经字第武汉经济技术开发区

4 工、交、仓 12,276.51 否

2013003705 4W1 地块 2 号厂房

武房权证经字第武汉经济技术开发区

5 工、交、仓 14,072.07 否

2013003706 4W1 地块 1 号厂房

截至 2016 年 4 月 30 日，华森塑胶主要租赁的房产具体情况如下：

序承租租金（元租赁面

出租方租赁房屋坐落用途租赁期限

号方 /月）积（㎡）

武汉市汉南区汉南经自 2014 年 7

华森

1 华立信济开发区滨河大道华生产经营 93,500 5,500 月 1 日至 2016

塑胶

立信工业园 1#厂房年 6 月 30 日

2、土地使用权

截至本预案出具日，华森塑胶拥有的土地使用权的具体情况如下：