硅宝科技：关于深圳证券交易所重组问询函的回复(一)_股票频道

成都硅宝科技股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函的回复

成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“成都硅宝”、“上市公司”、“本公司”

或“公司”)于 2016 年 6 月 6 日直通披露了《成都硅宝科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”),并

于 2016 年 6 月 17 日收到贵部下发的《关于对成都硅宝科技股份有限公司的重组

问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 47 号),上市公司现根据问询函

所涉问题进行说明和答复如下。

如无特别说明,本回复中的简称及释义与预案一致。

一、关于分立。

1、2015 年 6 月 30 日,原武汉华森塑胶有限公司(以下简称“原华森塑胶”)

分立为武汉华森塑胶有限公司(以下简称“华森塑胶”或“标的公司”)和武汉奥

得信实业有限公司(以下简称“奥得信”)。分立后华森塑胶的净资产为 9,181 万

元,而华森塑胶 2015 年末净资产为 7,324 万元,2015 年净利润为 5106 万元。请

补充披露:(1)分立前后相关主体的主要业务经营情况、资产、负债、收入、

净利润等财务数据;(2)奥得信最近两年一期资产、负债、收入、净利润等财

务数据;(3)分立完成后奥得信业务的具体情况,与华森塑胶是否构成同业竞

争,奥得信与华森塑胶的资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立,请

财务顾问及律师核查并发表意见。(4)请你公司解释 2015 年末华森塑胶净资

产低于 2015 年 6 月 30 日分立时华森塑胶净资产的原因。请财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

回复:

(1)分立前后相关主体的主要业务经营情况、资产、负债、收入、净利润

等财务数据;

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“十三、华森塑胶

最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”补充披露如下:

1)2015 年 6 月 30 日为基准日对华森塑胶进行分立,分立前后华森塑胶的

主要业务均为汽车用塑料,橡胶制品研究、开发、生产和销售。分立前后华森塑

胶的资产、负债、收入、净利润情况如下(以下数据未经审计):

单位:万元

项目分立前分立后

资产总额 100,184.64 15,455.44

其中:流动资产 39,552.67 8,290.19

非流动资产 60,631.97 7,165.25

负债总额 51,610.56 6,273.63

其中:流动负债 51,610.56 6,273.63

非流动负债 - -

营业收入 8,177.95 8,177.95

净利润 2,033.39 2,363.01

2)派生分立主体奥得信在分立前没有业务,分立后的主要业务为取得银行

股权收益及少量的房租收入。分立前后的资产、负债、收入和净利润情况如下:

单位:万元

项目分立前分立后

资产总额 - 84,729.20

其中:流动资产 - 31,262.48

非流动资产 - 53,466.72

负债总额 - 45,336.93

其中:流动负债 - 45,336.93

非流动负债 - -

营业收入 - -

净利润注 - -329.62

注:分立后奥得信的净利润-329.62 万元主要是计提的坏账损失及分立资产的折旧费用。

(2)奥得信最近两年一期资产、负债、收入、净利润等财务数据;

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“十三、华森塑胶

最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”补充披露如下:

由于奥得信是 2015 年 7 月派生分立的主体,因此其分立前没有资产、负债、

收入、净利润等财务数据。2015 年、2016 年 1-4 月其相关财务数据如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日/ 2016 年 4 月 30 日/

项目

2015 年 2016 年 1-4 月

资产总额 84,443.87 84,390.68

其中:流动资产 31,042.40 31,031.21

非流动资产 53,401.47 53,359.47

负债总额 42,704.21 42,705.63

其中:流动负债 42,704.21 42,705.63

非流动负债

营业收入 282.35

净利润注 2017.76 -54.61

注:银行股权的分红一般在年末,2015年净利润主要是银行股权的分红。

(3)分立完成后奥得信业务的具体情况,与华森塑胶是否构成同业竞争,

奥得信与华森塑胶的资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立,请财务

顾问及律师核查并发表意见。

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补

充披露如下:

(四)分立公司情况

1、关于分立完成后奥得信业务的具体情况及与华森塑胶是否构成同业竞争

华森塑胶以存续分立方式进行分立,华森塑胶为存续公司,奥得信为新设公

司。根据华森塑胶为本次分立编制的资产负债表和财产清单并经华森塑胶、奥得

信确认:通过本次分立,原华森塑胶将与其主业相关资产和负债保留在存续的华

森塑胶主体,而与经营无关的资产(主要为湖北银行股权、汉口银行股权和老厂

区闲置物业)和负债分立至新设的奥得信。分立完成后,奥得信的经营范围为“对

商业、工业、房地产业、农业、文体产业的投资与投资咨询服务;企业管理服务;

物业管理服务。”奥得信在本次分立后无实体业务,主要拥有银行股权、物业等

资产并进行自有物业的出租,与华森塑胶主营业务不存在同业竞争关系。

本次重组完成后,华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司,华森塑胶的股东

武汉汇森、胡余友、唐小林将成为硅宝科技的股东,其已就本次重组完成后避免

与硅宝科技发生同业竞争事宜作出如下承诺:

“1、截至本承诺函出具之日,本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的

公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能

导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与硅

宝科技产品相同或相似的产品。

2、若硅宝科技认为本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司从事了

对硅宝科技的业务构成竞争的业务,本人/本公司将及时转让或者终止、或促成

本人/本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让

请求,本人/本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促

成本人/本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。

3、如果本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何

与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会,本人/本公司将立即通知硅宝科

技并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供

给硅宝科技。

4、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响

硅宝科技正常经营的行为。

5、如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致

硅宝科技遭受损失、损害和开支,将由本人/本公司予以全额赔偿。”

2、关于华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立于奥得

信

分立完成后,华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面独立于奥得

信,具体说明如下:

1、华森塑胶的资产独立、完整

根据本次分立方案,分立前的华森塑胶将业务经营相关的资产均保留在存续

公司。分立后存续的华森塑胶具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和

配套设施,拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术

的所有权及使用权。

因此,分立完成后,华森塑胶拥有经营业务所需的完整的资产,资产独立于

奥得信。

2、华森塑胶的人员独立

根据本次分立方案,分立前的华森塑胶将业务经营相关的人员均保留在存续

公司。分立后存续的华森塑拥有独立的研发、生产、销售、管理等人员,华森塑

胶的总经理、副总经理、财务负责人不在奥得信及其关联公司担任除董事、监事

以外的其他职务,也不在该等单位领取薪水;财务人员不在奥得信及其关联公司

兼职。

因此,分立完成后,华森塑胶人员独立于奥得信。

3、华森塑胶的技术独立

根据本次分立方案,分立前的华森塑胶将与业务经营相关的专利等知识产权

和研发人员均保留在存续公司。分立后存续的华森塑胶拥有独立的技术研发队

伍、研发机构和经营业务所需的技术,不依赖于奥得信。

因此,分立完成后,华森塑胶的技术独立于奥得信。

4、华森塑胶的业务独立

分立后,华森塑胶仍主要从事为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及阻

尼材料,其拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独

立自主持续经营的能力,不存在业务依赖于奥得信的情形,也与奥得信不存在同

业竞争。

因此,分立完成后,华森塑胶的业务独立于奥得信。

5、华森塑胶的财务独立

分立完成后,华森塑胶建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系,建立

了规范、独立的财务核算制度;独立在银行开户,不和奥得信及其关联公司共用

银行账户;财务人员不在奥得信及其关联公司兼职。

因此,分立完成后,华森塑胶的财务独立于奥得信。

6、华森塑胶的机构独立

分立完成后,华森塑胶已按照《公司法》和《公司章程》建立规范的治理结

构及经营所需的职能部门,华森塑胶的执行董事、监事、管理层及其他内部机构

将独立运作,与奥得信不存在机构混同的情形。

因此,分立完成后,华森塑胶的机构独立于奥得信。

本次重组完成后,华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司,华森塑胶的股东

武汉汇森、胡余友、唐小林将成为硅宝科技的股东,其已就本次重组完成后保障

硅宝科技的独立性作出如下承诺:

“1、保证上市公司人员独立

(1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)

完全独立于本人/本公司控制的其他企业。

(2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和

国公司法》和《公司章程》的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司控制的其他企业担任

除董事、监事以外的职务。

(3)本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

2、保证上市公司资产独立

(1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

(2)保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司

的资金、资产。

(3)保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提

供担保。

(4)保证上市公司的住所独立于本人/本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、

独立的财务核算制度。

(2)保证上市公司独立在银行开户,不和本人/本公司控制的其他企业共用

银行账户。

(3)保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业兼职。

(4)保证上市公司依法独立纳税。

(5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本人/本公司不干预上市公司的

资金使用。

4、保证上市公司机构独立

(1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整

的组织机构,与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具

有面向市场独立自主持续经营的能力。

(2)保证本人/本公司除通过下属子公司行使股东权利之外,不对上市公司

的业务活动进行干预。

(3)保证本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争

的业务。

(4)保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在

进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公

平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披

露义务。”

【独立财务顾问核查意见】

经核查华森塑胶为本次分立编制的资产负债表、财产清单、股东会决议等资

料,并核查了分立后华森塑胶和奥得信各自的营业执照和公司章程以及其股东武

汉汇森、胡余友、唐小林出具的承诺函,并对华森塑胶、奥得信的管理层进行了

访谈,长江保荐认为:1、奥得信在本次分立后与华森塑胶不存在同业竞争关系。

2、华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务、机构等方面独立于奥得信。

【律师核查意见】

经核查华森塑胶为本次分立编制的资产负债表、财产清单、股东会决议等资

料,并核查了分立后华森塑胶和奥得信各自的营业执照和公司章程以及其股东武

汉汇森、胡余友、唐小林出具的承诺函,并对华森塑胶、奥得信的管理层进行了

访谈,律师认为:1、奥得信在本次分立后与华森塑胶不存在同业竞争关系。2、

华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务、机构等方面独立于奥得信。

(4)请你公司解释 2015 年末华森塑胶净资产低于 2015 年 6 月 30 日分立

时华森塑胶净资产的原因。

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“五、华森塑胶

报告期的财务数据及财务指标”之“(二)利润表简要数据”补充披露如下:

2015 年下半年华森塑胶净资产变动的具体情况如下:

单位:万元

项目金额

2015 年 6 月 30 日净资产 9,181.81

2015 年 6-12 月净利润(未经审计) 2,743.16

2015 年分配现金股利 4,600.00

2015 年 12 月 31 日净资产余额(未经审计) 7,324.97

综上,2015 年末华森塑胶净资产低于 2015 年 6 月 30 日分立时华森塑胶净

资产的原因是由于华森 2015 年末进行了 4600 万元的现金分红。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:2015 年末华森塑胶净资产低于 2015 年 6 月 30 日

分立时华森塑胶净资产的原因是由于华森塑胶 2015 年末进行了 4,600 万元的现

金分红。

【会计师核查意见】

经核查,会计师认为:2015 年末华森塑胶净资产低于 2015 年 6 月 30 日分

立时华森塑胶净资产的原因是由于华森 2015 年末进行了 4600 万元的现金分红。

2、预案披露,标的公司对分立后奥得信不能偿还原分立前债权人的债务

承担连带责任。请补充披露奥得信需偿还原分立前债权人的债务情况,若奥得

信无法偿还原分立前债权人的债务,请公司说明后续的具体解决措施,并说明

其是否会损害上市公司利益。请财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补

充披露如下:

(四)分立公司情况

根据本次分立的财务报表,分立公司奥得信的所有负债情况如下:

债权人负债金额(元)

胡菲 408,046,448.14

唐润冰 18,654,001.66

胡余友 4,972,800.00

唐小林 8,352,000.00

武汉汇森投资有限公司 13,344,000.00

根据公司法第一百七十六条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

上述负债的债权人已出具书面承诺:“就上述分立至奥得信的负债,本人/本

公司作为该等负债的债权人仅向分立后的奥得信主张权利,由奥得信以其全部财

产对债务承担责任,承诺免除分立后华森塑胶对上述负债的连带清偿义务,本人

/本公司不向分立后的华森塑胶主张债权或违约责任。”

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:标的公司分立债务安排不违反《公司法》的相关规

定,目前华森塑胶已经取得分立前债权人的同意,承诺免除分立后华森塑胶对上

述负债的连带清偿义务。因此,分立后的华森塑胶不会因该等债务承担责任,不

会损害上市公司利益。

3、预案披露,胡余友、唐小林及武汉汇森投资有限公司需补足原华森塑

胶出资合计 163,359,107.570 元,分立后标的公司的净资产为 9,181.81 万元,高

于其注册资本 6,200 万元,标的公司的注册资本已经到位。(1)请你公司补充

披露需补足原武汉华森塑胶有限公司 163,359,107.570 元出资责任主体,并说明

其是否对标的公司构成不利影响。请财务顾问核查并发表明确意见。(2)请财

务顾问和律师对原华森塑胶分立是否合法合规发表明确意见。(3)请财务顾问

和律师对标的公司注册资本缴纳情况是否合法合规发表明确意见。

回复:

(1)请你公司补充披露需补足原武汉华森塑胶有限公司 163,359,107.570 元

出资责任主体,并说明其是否对标的公司构成不利影响。请财务顾问核查并发

表明确意见。

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补

充披露如下:

①责任主体

根据华森塑胶历史出资问题的具体情况以及 2015 年 3 月 20 日的股东会决

议,公司历史出资补足的责任主体为:公司股东胡余友共需补足出资

38,112,084.60 元,唐小林共需补足出资 45,402,894.32 元,武汉汇森投资有限公

司共需补足出资 79,844,128.65 元,合计 163,359,107.570 元。

②影响分析

根据 2015 年 3 月 20 日股东会决议,华森塑胶将上述股东现金补足义务记为

公司应收股东的款项。2015 年 7 月华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行

派生分立,华森塑胶将非经营性资产和负债(主要是银行股权资产及对应的负债)

分立到新设公司奥得信,截至 2016 年 6 月 21 日,上述补足出资的责任主体已经

履行完毕各自承担现金补足出资的义务。

分立时,华森塑胶的净资产为 9,181.81 万元,高于其注册资本 6,200 万元。

本次重组交易对方武汉汇森、胡余友、唐小林已出具承诺函,确认并承诺如

下:

1)标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴

足,目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2)截至承诺函出具日,其依法拥有标的资产;其已经依法履行对标的公司

的出资义务,虽然标的公司历史上存在出资不实的情形,但分立后已经全部补足,

如因标的公司历史上的出资不实情形给标的公司或硅宝科技造成任何损失的,其

将承担全部赔偿责任。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:华森塑胶于 2015 年 3 月 20 日将上述股东现金补足

义务记为公司应收股东的款项,并在 2015 年 7 月的公司分立中对原华森塑胶的

资产债务进行分割,截至 2016 年 6 月 21 日,补足出资的责任主体已经履行完毕

各自承担现金补足出资的义务。分立时,华森塑胶的净资产为 9,181.81 万元,高

于其注册资本 6,200 万元,且根据责任主体承诺,如因标的公司历史上的出资不

实情形给标的公司或硅宝科技造成任何损失的,其将承担全部赔偿责任。因此,

对于标的公司不造成不利影响。

(2)请财务顾问和律师对原华森塑胶分立是否合法合规发表明确意见。

2015 年 3 月 30 日,华森塑胶召开股东会作出决议,同意华森塑胶通过存续

分立的方式分立为华森塑胶和奥得信。其中存续公司华森塑胶注册资本为 6,200

万元、新设公司奥得信注册资本为 30,000 万元。分立完成后,存续公司华森塑

胶的股权结构为:武汉汇森出资 2,757.50 万元,占 44.475%;胡余友出资 1,284.50

万元,占 20.718%;唐小林出资 2,158.00 万元,占 34.807%。分立后新设公司奥

得信的股权结构为:武汉汇森出资 13,342.50 万元,占 44.475%;胡余友出资

6,215.50 万元,占 20.718%;唐小林出资 10,442 万元,占 34.807%。

华森塑胶就本次分立对其财产作出相应分割,并编制了资产负债表及财产清

单。

2015 年 4 月 8 日,华森塑胶已在《长江商报》上就本次分立发布了《分立

暨减资公告》,根据该公告,华森塑胶债权人可自公告发布之日起 45 日内,要求

华森塑胶对债务承继方案进行修改,或者要求清偿债务或提供相应的担保,债权

人未在规定期限内行使上述权利的,公司分立将按照法定程序实施。根据华森塑

胶确认,在前述公告期内,华森塑胶债权人未提出相关要求。

2015 年 7 月 22 日,华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。

2015 年 7 月 22 日,奥得信完成了工商注册登记手续,并领取了《营业执照》。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:华森塑胶分立已履行必要的法律程序,分立行为合

法合规。

【律师核查意见】

经核查,律师认为:华森塑胶分立已履行必要的法律程序,分立行为合法合

规。

(3)请财务顾问和律师对标的公司注册资本缴纳情况是否合法合规发表明

确意见。

1、标的公司注册资本的缴纳情况

1)1996 年 9 月成立

华森塑胶的前身为武汉华森塑胶化工有限公司,由武汉中原塑胶型材有限公

司和武汉金梦经贸有限公司出资设立。

1996 年 8 月 1 日,湖北省地产评估中心出具编号为鄂上价估字[1996]024 号

的《资产评估报告》,以 1996 年 8 月 1 日为评估基准日,武汉金梦经贸有限公司

出资入股的土地平均单价 299.98 元/平方米,评估地价总额为 1,208,620.92 元。

1996 年 8 月 14 日,湖北会计师事务所中兴所出具编号为鄂兴会字(96)第

96 号《验资报告》,证明截至 1996 年 8 月 14 日,武汉华森塑胶化工有限公司收

到武汉中原塑胶型材有限公司认缴的注册资本 96 万元,出资方式为货币出资 46

万元,实物出资 50 万元,占注册资本的 80%;收到武汉金梦经贸有限公司认缴

的注册资本 24 万元,出资方式为土地,占注册资本的 20%,公司累计实收资本

为人民币 120 万元,占注册资本 100%。

1996 年 9 月 3 日,武汉市工商行政管理局向武汉华森塑胶化工有限公司核

发《企业法人营业执照》。

2)1998 年 1 月增资至 850 万元

1997 年 8 月 15 日,武汉华森塑胶化工有限公司股东会作出决议,同意武汉

中原塑胶型材有限公司将所拥有的 96 万元出资额转让给胡余友;同意胡余友以

其对武汉华森塑胶化工有限公司的债权 730 万元转增实收资本;同意武汉华森塑

胶化工有限公司增加注册资本,由人民币 120 万元增至人民币 850 万元,并同意

修改公司章程。

1998 年 1 月 17 日,武汉会计师事务所出具编号为武会评字(98)006 号的

《资产评估报告》,以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日,经过评估计算,华森塑

胶的全部资产的评估价值为 8,988,143.51 元,净资产评估价值为 1,084,730.26 元。

1998 年 1 月 18 日,武汉会计师事务所出具编号为武会内字(98)006 号的

《验资报告》,证明截至 1997 年 12 月 31 日,华森塑胶资产总额为 8,988,143.51

元,负债总额为 603,413.25 元,所有者权益总额为 8,384,730.26 元(其中:实收

资本 8,500,000 元,未分配利润-115,269.74 元)。胡余友出资现金 46 万元,实物

50 万元,债权转投资 730 万元,占应缴注册资本的 100%;武汉金梦经贸有限公

司出资人民币 24 万元,占其应缴注册资本的 100%。

1998 年 1 月,武汉华森塑胶化工有限公司完成本次增资的工商变更登记手

续。

3)2003 年 9 月增资至 6,100 万元

2003 年 9 月 2 日,武汉华森塑胶化工有限公司股东会作出决议,同意变更

公司名称为“武汉华森塑胶有限公司”;变更注册资本为 6,100 万元;因原股东

武汉金梦经贸有限公司已注销,其享有的华森塑胶 24 万元出资额转让给唐小林,

变更后为胡余友出资 4,270 万元,唐小林出资 1,830 万元。

2003 年 9 月 10 日,武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具编号为武联鉴

资评字[2003]00041 号的《资产评估报告》,以 2003 年 7 月 30 日为评估基准日,

武汉华森塑胶有限公司的固定资产(房屋、土地、机器设备)及流动资产(存货、

应收账款)的市场公允价值为 61,067,288.57 元。

2003 年 9 月 24 日,武汉新时代会计师事务有限责任公司出具编号为武新会

审字[2003]第 035 号的《验资报告》,根据武汉联合资产鉴定评估有限责任公司

于 2003 年 9 月 10 日出具的对华森塑胶资产价值进行评估的评估报告书(武联鉴

资评字[2003]00041 号),以评估资产价格作为该公司的注册资本。经验证,华森

塑胶申请的注册资本为 61,000,000 元,根据武联鉴资评字[2003]00041 号评估报

告评估资产价值 61,067,288.57 元作为注册资本,其中胡余友以实物出资作价

42,761,911.60 元,投入股本 4,270 万元,占总资本 70%,余下 61,911.60 元作为

资本公积;唐小林以资产作价 18,305,376.97 元,投入股本 1,830 万元,占总资本

30%,余 5,376.97 元作为资本公积。

2003 年 9 月 28 日,华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。

4)2007 年 5 月增资至 12,600 万元

2007 年 5 月 12 日,华森塑胶股东会作出决议,同意由原来的注册资本 6,100

万元增至人民币 12,600 万元,即增加 6,500 万元,其中原股东胡余友认缴新增注

册资本 2,255 万元,唐小林认缴新增注册资本 4,245 万元,均以现金出资。

2007 年 5 月 28 日,武汉方正有限责任会计师事务所出具编号为武方正验字

(2007)第 010 号的《验资报告》,证明截至 2007 年 5 月 28 日止,华森塑胶收

到股东胡余友、唐小林认缴的新增注册资本人民币 6,500 万元,出资方式为货币,

占新增注册资本的 100%,变更后累计注册资本金额为 12,600 万元。

2007 年 5 月 29 日,华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。

5)2007 年 6 月增资至 25,461.9077 万元

2007 年 6 月 12 日,华森塑胶股东会作出决议,同意公司注册资本增加至

25,461.9077 万元,由原股东胡余友增加出资 3,786.0173 万元(其中实物资产

311.0173 万元,货币资金 3,475 万元),原股东唐小林以货币增加出资 1,285 万元,

新股东唐润冰出资 7,790.8904 万元(其中实物 4,490.8904 万元,货币 3,300 万元)。

2007 年 6 月 20 日,武汉虹桥资产评估有限公司出具编号为鄂虹桥评报字

[2007]第 G209 号的《资产评估报告书》,以 2007 年 6 月 14 日为评估基准日,胡

余友新增投入到公司实物资产评估值为 3,110,173 元;唐润冰新增投入到公司实

物资产评估值为 44,908,904 元。

2007 年 6 月 27 日,武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字[2007]

第 018 号《验资报告》,经审验,截至 2007 年 6 月 27 日止,公司已收到胡余友

增加投资 37,860,173 元,唐小林增加投资 12,850,000 元,新增股东唐润冰投入资

本 77,908,904 元;公司已收到新增注册资本 128,619,077 元。

2007 年 6 月 28 日,华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。

6)2007 年 7 月增资至 30,000 万元

2007 年 7 月 18 日,公司通过股东会决议,同意注册资本增加至 30,000 万元,

即增加 4538.0923 万元,原股东唐小林增加出资 538.0923 万元,新股东武汉汇森

出资 4,000 万元,两股东出资方式均为货币。

2007 年 7 月 23 日,武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字(2007)

第 021 号《验资报告》,经审验,截至 2007 年 7 月 23 日止,公司已经收到新增

注册资本 4538.0923 万元,其中,股东唐小林增加投资 538.0923 万元,股东武汉

汇森投入资本 4,000 万元。

2007 年 7 月 25 日,华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。

7)2014 年 1 月增资至 36,200 万元

2013 年 12 月 12 日,武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验[2013]

第 12-016 号《验资报告》,截至 2013 年 12 月 12 日至,公司已收武汉汇森新增

出资 6,200 万元,武汉汇森以实物出资 6,203.2742 万元,其中 6,200 万元纳入实

收资本,3.2742 万元纳入资本公积。

2013 年 12 月 29 日,华森塑胶股东会作出决议,同意公司注册资本增加至

36,200 万元,由武汉汇森增加出资 6,200 万元。

2014 年 1 月 7 日,华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。

8)2015 年 7 月分立

2015 年 3 月 30 日,华森塑胶股东会作出决议,同意华森塑胶采取派存续分

立的形式,分立为华森塑胶和奥得信,其中存续公司华森塑胶注册资本为 6,200

万元、新设公司奥得信注册资本为 30,000 万元。分立后的存续公司华森塑胶的

股权结构为:武汉汇森出资 2,757.5 万元,占 44.475%;胡余友出资 1,284.5 万元,

占 20.718%;唐小林出资 2,158 万元,占 34.807%。分立后新设公司奥得信的股

权结构为:武汉汇森出资 13,342.5 万元,占 44.475%;胡余友出资 6,215.5 万元,

占 20.718%;唐小林出资 10,442 万元,占 34.807%。

2015 年 7 月 22 日,华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。

2、华森塑胶历史上存在的出资不实情况及补足情况

华森塑胶于 2015 年 3 月 20 日召开股东会,同意华森塑胶现有股东以现金方

式补足华森塑胶历史上存在的不实出资,具体情况如下:

1)华森塑胶 1996 年设立时,股东武汉中原塑胶型材有限公司以实物出资

50 万元,由于时间久远和文件缺失,目前无法确认其出资真实性。由于武汉中

原塑胶型材有限公司于 1997 年将持有的华森塑胶全部股权转让给胡余友,同意

由胡余友承担现金补足上述 50 万元出资的义务;

华森塑胶 1996 年设立时,股东武汉金梦经贸有限公司以土地使用权出资 24

万元,但武汉金梦经贸有限公司未实际缴付出资。由于武汉金梦经贸有限公司于

2003 年将持有的华森塑胶全部股权转让给唐小林,同意由唐小林承担现金补足

上述 24 万元出资的义务。

2)华森塑胶 2003 年 9 月增资时,股东胡余友新增实物出资 34,501,911.60

元(61,911.60 元作为资本公积),股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97 元

(5,376.97 元作为资本公积),由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估,

无法证明评估报告中所列资产为股东购置。因此,同意由胡余友承担现金补足出

资 34,501,911.6 元的义务,同意由唐小林承担现金补足出资 18,065,376.97 元的义

务;

3)华森塑胶 2007 年 6 月增资时,股东胡余友新增实物出资 3,110,173.00 元,

唐润冰新增实物出资 44,908,904.00 元。由于增资股东无法提供其购买实物资产

的凭证,因此,同意由胡余友承担现金补足出资 3,110,173.00 元的义务;由于唐

润冰于 2013 年将其合计华森塑胶 25.97%的股权分别转让给武汉汇森(受让

10.30%)和唐小林(受让 15.67%),同意武汉汇森和唐小林按照受让唐润冰股权

的比例承担现金补足出资 44,908,904.00 元的义务 , 其中武汉汇森补足

17,811,386.65 元,唐小林补足 27,097,517.35 元。

4)华森塑胶 2014 年 1 月增资时,武汉汇森新增实物出资 62,032,742.00 元

(32,742.00 元作为资本公积),但武汉汇森未实际缴付出资。因此,同意武汉汇

森以现金方式补足出资 62,032,742.00 元。

综上,华森塑胶股东胡余友共需补足出资 38,112,084.60 元,唐小林共需补

足出资 45,402,894.32 元 , 武汉汇森共需补足出资 79,844,128.65 元 , 合计

163,359,107,570.00 元。

根据上述股东会决议,2015 年 3 月 20 日,华森塑胶将上述股东现金补足义

务记为公司应收股东的款项。2015 年 7 月,华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基

准日进行派生分立,对公司资产进行分割,前述应收股东的款项通过本次分立分

割至奥得信,变更为奥得信应收股东的款项。

根据华森塑胶股东提供的银行凭证,截至 2016 年 6 月 21 日,胡余友已向奥

得信支付现金 38,112,084.60 元用于补足出资,唐小林已向奥得信支付现金

45,402,894.32 元用于补足出资,武汉汇森已向奥得信支付现金 79,844,128.65 元

用于补足出资,合计现金补足出资 163,359,107.570 元。华森塑胶股东胡余友、

唐小林和武汉汇森已按照上述股东会决议履行了相应的补足出资义务。

根据分立后存续公司华森塑胶的公司章程,华森塑胶的注册资本为 6,200 万

元,分立后华森塑胶的历次出资均已出资到位。本次分立完成后,华森塑胶的净

资产为 9,181.81 万元,高于其注册资本 6,200 万元。

3、交易对方关于标的资产的承诺

本次重组交易对方武汉汇森、胡余友、唐小林已出具承诺函,确认并承诺如

下:

1)标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴

足,目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2)截至承诺函出具日,其依法拥有标的资产;其已经依法履行对标的公司

的出资义务,虽然标的公司历史上存在出资不实的情形,但分立后已经全部补足,

如因标的公司历史上的出资不实情形给标的公司或硅宝科技造成任何损失的,其

将承担全部赔偿责任。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:本次分立前华森塑胶历史上存在股东出资不实的情

况,但分立后股东已经全部补足。华森塑胶目前的注册资本已经缴足,且交易对

方已就历史上出资不实的情形出具了承诺,承诺承担因此可能给华森塑胶或硅宝

科技造成的损失,因此,标的公司目前注册资本的缴纳情况合法合规。

【律师核查意见】

经核查,律师认为:本次分立前华森塑胶历史上存在股东出资不实的情况,

但分立后股东已经全部补足。华森塑胶目前的注册资本已经缴足,且交易对方已

就历史上出资不实的情形出具了承诺,承诺承担因此可能给华森塑胶或硅宝科技

造成的损失,因此华森塑胶历史上股东出资不实的情形不构成本次重组的实质性

法律障碍。

4、分立前原华森塑胶其他应收款余额 32,011.75 万元,其他应付款余额

48,474.21 万元。请公司说明原华森塑胶其他应收款、其他应付款明细及具体的

经济内容,是否涉及关联交易或资金占用。请财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

回复:

分立前华森塑胶其他应收款和其他应付款明细如下:

1)2015 年 6 月 30 日其他应收款明细

户名(结算对象) 金额(元) 经济内容

武汉汇森投资有限公司 177,624,128.65 往来款

胡余友 72,403,360.00 往来款

唐小林 52,952,894.32 往来款

武汉吉祥房地产开发建筑有限

12,500,000.00 往来款

公司

湖北坤瑞工贸有限公司 5,000,000.00 往来款

武汉巨正环保科技有限公司 4,000,000.00 往来款

武汉弘基建筑材料有限公司 2,000,000.00 往来款

其他合计 1,050,514.69 员工业务借支、押金

总计 327,530,897.66

减:其他应收款坏账准备 7,413,398.21

其他应收款净额 320,117,499.45

2)2015年6月30日其他应付款明细

户名(结算对象) 金额(元) 经济内容

胡菲 408,046,448.14 应付银行股权款

唐小林 8,352,000.00 往来款

唐润冰 27,560,000.00 往来款

湖北徽商投资有限公司 17,000,000.00 往来款

武汉汇森投资有限公司 13,344,000.00 往来款

胡余友 4,972,800.00 往来款

湖北华立信模塑有限公司 3,191,600.00 应付房租款

武汉旷达汽车织物有限公司 2,240,421.30 房租保证金

广州风神物流有限公司 13,458.08 应付物流费用

武汉富之洋机电工程有限公司 3,500.00 质保金

武汉友宝科斯科贸有限公司 1,500.00 质保金

武汉市长乐彩钢结构工程有限公司 1,500.00 质保金

饭卡押金及离职人员

其他 14,829.00

工资

合计 484,742,056.52

分立前,华森塑胶其他应收款和其他应付款中均涉及关联资金的拆借及占

用,标的公司股东武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林占用华森塑胶的资金

额较大,同时标的公司的关联方湖北徽商投资有限公司、胡菲向公司提供资金或

代公司支付的款项也较大,标的公司在分立前存在关联资金的往来不规范的情

况。为了做好华森塑胶的主营业务,尽量减少关联资金的不规范情况,华森塑胶

股东会决议,以 2015 年 6 月 30 日为基准日,对华森塑胶进行分立,将与主营业

务无关的资产、负债分立到新设公司奥得信,因此上述与股东及其关联方之间的

资金拆借的债权、债务均被分立到奥得信公司。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:分立前,原华森塑胶的其他应收款和其他应付款中

涉及关联资金的拆借及占用。2015 年 7 月,原华森塑胶进行分立,已将与主营

业务无关的资产、负债分立到新设公司奥得信。

【会计师核查意见】

经核查,会计师认为:分立前,原华森塑胶的其他应收款和其他应付款中涉

及关联资金的拆借及占用。2015 年 7 月,原华森塑胶进行分立,已将与主营业

务无关的资产、负债分立到新设公司奥得信。

二、关于重大风险提示。

1、预案披露,公司无控股股东及实际控制人且股权分散。请说明股权分

散的情况是否会对公司日常运营产生重大影响,请在重大风险提示部分进行风

险提示。

回复:

本次交易前,上市公司治理结构清晰,依法制定了健全的“三会”议事规则,

对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行。

公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确,各司其职。经营层由董事会聘任,

对董事会负责。目前,王跃林为公司的法定代表人、董事长。王有治为公司的副

董事长兼总裁。公司总经理周文亮由董事会聘任,总经理为公司日常经营和监管

的主要责任人。经营层对公司日常经营事项做决策,董事会、股东大会依照公司

法及公司章程的规定审议公司的重大事项及发展战略。因此,本次交易前,公司

股权虽较分散,并不影响公司日常管理及生产运营。

本次交易完成后,交易对方及其一致行动人合计持有公司8.45%股份(未考

虑募集配套资金),成为上市第四大股东。公司经营层、董事会、股东大会职责

不会发生变化,公司的日常经营决策过程不会受到影响。根据公司章程的规定,

股东大会作出会议决议,普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议

通过,特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。即使

是普通决议事项,需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上审议通过,所

以,公司的重大决策必须经股东大会审议通过。根据《公司章程》及《董事会议

事规则》,公司董事会需经全体董事二分之一以上通过方可作出决议,王有治、

郭斌确认,其虽是夫妻关系,但在历次公司及今后的董事会会议上,均独立行使

表决权,双方不存在一致行动人关系,也不与公司其他董事存在亲属或一致行动

关系。所以,本次交易完成后,公司的治理结构不会发生根本变化,股权分散的

情况不会对公司日常运营产生重大影响。

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)之“重大风险提示”进行了补充披露:

“四、公司无实际控制人风险

上市公司在本次交易前后股权均较为分散,无控股股东和实际控制人。虽然

公司治理结构清晰,依法制定了健全的“三会”议事规则,对关联交易、对外担保、

对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行。公司经营层、董事会、

股东大会职责分工明确,各司其职。但仍然存在决策较慢或难以形成股东大会决

议的风险。”

2、请公司在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉的具体金额。

回复:

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)的“重大风险提示”之“ 一、与本次交易相关的风险”

之“(五)标的公司预估增值率较高,后期可能会存在商誉减值风险”中补充披露

如下:

“截止至 2016 年 4 月 30 日,华森塑胶 100%股权未经审计账面净资产值为

9,414.42 万元,以收益法评估的标的资产预估值约为 81,000.00 万元,预估值增

值率为 760.38%。由于评估工作尚未完成,根据评估师在现场工作情况,资产基

础法预估的可辨认资产、负债得出的标的公司净资产为 10,185.83 万元,初步约

定的交易价格为 80,000.00 万元,根据目前的结果推算本次交易形成的商誉金额

为 69,814.17 万元,形成商誉最终的结果待评估工作完成后将在《重组报告书》

中予以披露。”

三、关于标的公司。

1、华森塑胶 2015 年实现营业收入 19,110.88 万元,较 2014 年增长了

36.88%,实现净利润 5,106.17 万元,较 2014 年增长了 44.26%。(1)请按照主

要产品的类别,补充披露 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月华森塑胶营业收入

的组成情况;(2)请补充披露 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月前五大客户和

前五大供应商的明细;(3)请结合华森塑胶的生产经营情况,补充披露 2015

年营业收入和净利润较 2014 年明显增长的原因;(4)请结合同行业公司说明

华森塑胶毛利率较高的原因及合理性,并解释报告期内华森塑胶毛利率及净利

润不断提升的原因。(5)请补充华森塑胶报告期内合并现金流主要数据情况。

请财务顾问和会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

回复:

(1)请按照主要产品的类别,补充披露 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月

华森塑胶营业收入的组成情况;

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务

的具体状况”之“(五)主要产品的销售情况”补充披露如下:

2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月华森塑胶营业收入的组成情况如下(以下

数据未经审计):

单位:万元

产品分类 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

主营业务收入合计 7,014.50 18,862.19 13,826.63

其中: 塑胶密封件 2,387.42 7,164.07 6,814.95

塑胶减震缓冲件 4,285.52 10,908.26 6,407.57

其它 341.56 789.86 604.11

其他业务收入---房租收入 67.19 248.69 134.66

营业收入合计 7,081.69 19,110.88 13,961.29

(2)请补充披露 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月前五大客户和前五大供

应商的明细;

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务的具

体状况”之“(六)前五大客户及供应商明细”补充披露如下:

2014年、2015年和2016年1-4月前五大客户和前五大供应商的明细如下(以下

数据未经审计):

1)前五大客户销售金额

2016 年 1-4 月

序号 2016 年度前五大客户金额(万元) 占比

1 东风本田汽车有限公司 2,841.89 40.13%

2 广汽本田汽车有限公司 1,555.37 21.96%

3 广汽丰田汽车有限公司 1,323.78 18.69%

4 广汽三菱汽车有限公司 289.41 4.09%

5 广州汽车集团乘用车有限公司 236.84 3.34%

合计 6,247.29 88.21%

2015 年

序号 2015 年度前五大客户金额(万元) 占比

1 东风本田汽车有限公司 4,657.04 24.37%

2 广汽本田汽车有限公司 4,312.24 22.56%

3 广汽丰田汽车有限公司 3,198.05 16.73%

4 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,687.17 14.06%

5 广汽三菱汽车有限公司 1,286.85 6.73%

合计 16,141.35 84.45%

2014 年

序号 2014 年度前五大客户金额(万元) 占比

1 东风本田汽车有限公司 2,959.46 21.20%

2 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,662.68 19.07%

3 广汽丰田汽车有限公司 1,935.01 13.86%

4 广汽本田汽车有限公司 1,550.72 11.11%

5 广汽三菱汽车有限公司 1,493.72 10.70%

合计 10,601.59 75.94%

3)前五大供应商采购金额

2016 年 1-4 月

序号 2016 年度前五大供应商金额(万元) 占比

1 东风本田汽车有限公司注 329.09 14.83%

2 广州本田汽车有限公司注 249.66 11.25%

3 东莞市华创包装制品有限公司 240.08 10.82%

4 武汉常盛源塑胶有限公司 182.80 8.24%

5 杰斯比塑料(上海)有限公司 175.19 7.90%

合计 1,176.82 53.04%

2015 年

序号 2015 年度前五大供应商金额(万元) 占比

1 广州本田汽车有限公司 827.98 11.12%

2 宁夏金昱元化工集团有限公司 737.10 9.90%

3 武汉常盛源塑胶有限公司 646.85 8.69%

4 东风本田汽车有限公司 628.79 8.45%

5 3M 中国有限公司 545.54 7.33%

合计 3,386.26 45.49%

2014 年

序号 2014 年度前五大供应商金额(万元) 占比

1 宁夏金昱元化工集团有限公司 1,748.27 27.44%

2 3M 中国有限公司 747.39 11.73%

3 上海伊藤忠商事有限公司 493.89 7.75%

4 新疆中泰化学股份有限公司 376.79 5.92%

5 天津市东丽泡沫塑料制品厂 267.25 4.20%

合计 3,633.59 57.04%

注:标的公司 2015 年、2016 年 1-4 月前五大供应商中有东风本田汽车有限公司和广州

本田汽车有限公司,主要是从 2015 年开始公司供货的产品中有部分配件由这两家公司提供,

标的公司统一包装作为一个产品代码再向东风本田和广州本田发货,货款由标的公司统一结

算,东风本田和广州本田提供的配件由公司向其支付款项。

(3)请结合华森塑胶的生产经营情况,补充披露 2015 年营业收入和净利

润较 2014 年明显增长的原因;

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“五、华森塑胶报

告期的财务数据及财务指标”之“(二)利润表简要数据”中补充披露如下:

华森塑胶生产经营主要是按客户订单进行,作为主车厂的一级供应商,客户

会向其供应商提供年度、月度排产计划,并及时在其供应商平台中公布,公司设

有专人及时跟踪客户的计划,并随时按客户要求生产并交货,2015 年营业收入

和净利润较 2014 年明显增长的主要原因为:

1)2015 年度主要客户订单比 2014 年大幅增加,公司前五大客户 2015 年销售

同比增加 5,539.76 万元。其中:广汽本田汽车有限公司 2015 年销售额同比增加

178.08%,东风本田汽车有限公司 2015 年度销售额同比增长 57.36%,广汽丰田

汽车有限公司 2015 年销售额同比上升 65.27%。

2)因主要客户销售额同比增加 5,539.76 万元,影响全年毛利增加 2471.80

万元,同比影响 2015 年度净利润比 2014 年度增加了 1,566.00 万元。

(4)请结合同行业公司说明华森塑胶毛利率较高的原因及合理性,并解释

报告期内华森塑胶毛利率及净利润不断提升的原因。

由于华森塑胶主营业务为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及阻尼材料,

主要产品有车门防水密封板/膜,塑胶减震件、阻尼胶片、粘胶带、胶带制品等。

华森塑胶虽然也属于汽车零部件厂商,但目前尚未有产品完全与华森塑胶相同的

上市公司,业务较为接近的上市公司有双林股份、世纪华通、京威股份和中鼎股

份。同行业上市公司的毛利率与华林塑胶的毛利率比较如下:

序 2014 年度 2015 年度

证券代码证券简称主营业务

号毛利率(%) 毛利率(%)

汽车零部件的生产与销售,主

1 300100.SZ 双林股份要产品是汽车零部件及配件、 26.99 26.88

塑料件、五金件、模具等。

乘用车内外饰件系统制造和服

务,主要为中高档乘用车提供

2 002662.SZ 京威股份 35.42 30.54

内外饰件系统,并提供配套研

发和相关服务。

各种汽车用塑料零部件及相关

3 002602.SZ 世纪华通 29.86 31.00

模具的研发、制造和销售。

液压气动密封件、汽车非轮胎

4 000887.SZ 中鼎股份橡胶制品(制动、减震除外)生 29.67 30.76

产和销售。

平均值 30.49 29.80

华森塑胶(未经审计) 44.28 45.91

与同行业上市公司相比,华森塑胶的毛利率较高,主要原因:

1)一级供应商地位

华森塑胶所提供产品竞争力强,其下游客户均为国内大型整车制造厂商,华

森塑胶作为一级供应商,相比同行业大量的非一级供应商的汽车零部件企业,其

与整车厂之间不存在另一层次的中间加工商或供应商,也就不存在中间商对华森

塑胶产品价格进行压低的情况。

2)配套能力强

汽车零部件产品种类繁多、差异较大,标的公司与四家可比上市公司在主营

业务及主要产品方面有一定的相似之处,但在具体产品方面仍有较大差异。华森

塑胶能够紧跟整车厂对采购相应产品的技术、工艺和性质的不同需求,在整车厂

推出各种新车型的同时,配套生产新的细分产品,及时匹配整车厂的需求。

3)产品本身单位价格较低

作为一级供应商,华森塑胶产品的售价直接面向整车厂,由于标的公司产品

主要为塑料塑胶件,既不是主要安全件也不是外观件,其产品本身的性质和材质

决定了价格较低,相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部件的采购的成本,

对塑胶制品的成本占比是很低的。相对整车厂而言,其在评估华森塑胶所提供产

品中,会综合考虑供货能力、质量水平、价格水平等方面因素,而由于采购的塑

料塑胶件所付出的成本占据整个采购成本中比重较小,整车厂往往更着重此类供

应商的供货及质量,华森塑胶产品销售价格并未被下游客户施加太多压力。因此,

华森塑胶毛利率水平存在一定空间。

4)成本控制措施效果显著

标的公司在生产过程中严格控制材料耗用,提高工艺水平和机械化程度,将

材料的消耗降到最低,另外华森塑胶对于每种产品的工时均有较为详细的工时定

额及计件工资标准,因此人工成本也得到了较好的控制。标的公司在多年的生产

过程中积累了较为丰富的经验和节能降耗的手段,保证产品的单位生产成本有较

好的控制。

与上述同行业上市公司相比,华森塑胶的产品与其有较大的差异,各公司毛

利率的差异与其产品的结构、单价、单位成本等多种因素相关,就上述同行业上

市公司而言,其各自的毛利率差异较大。因此华森塑胶毛利率较高有其自身的合

理性。

报告期内华森塑胶的毛利率和净利润有所提高,主要原因为 2015 年客户订

单的增加,生产数量的增加,降低了单位成本,另外 2016 年为配合整车厂改款

车型的推出新产品占比提高,其新产品价格在初期较高,因此毛利率有所提高,

华森塑胶毛利率和净利润的变动合理。

(5)请补充华森塑胶报告期内合并现金流主要数据情况

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“五、华森塑胶报

告期的财务数据及财务指标”之“(四)现金流量主要数据”中补充披露如下(以

下数据未经审计):

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 3,185.34 7,554.85 3,257.47

投资活动产生的现金流量净额 -88.84 3,073.13 -833.21

筹资活动产生的现金流量净额 -5,891.99 -8,941.08 -3,807.74

现金及现金等价物净增加额 -2,795.49 1,686.90 -1,383.47

加:期初现金及现金等价物余额 3,550.17 1,863.27 3,246.75

期末现金及现金等价物余额 754.68 3,550.17 1,863.27

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:由于华森塑胶的审计工作尚未完成,前述披露华森

塑胶报告期内营业收入的组成情况,前五大客户和供应商的明细,2015 年营业

收入和净利润较 2014 年明显增长的原因,报告期内华森塑胶毛利率及净利润不

断提升的原因,合并现金流主要数据情况为未经审计数据。待会计师审计工作完

成后,独立财务顾问将在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。

【会计师核查意见】

经核查,会计师认为:由于华森塑胶的审计工作尚未完成,前述披露的华森

塑胶报告期内营业收入的组成情况,前五大客户和供应商的明细,2015 年营业

收入和净利润较 2014 年明显增长的原因,报告期内华森塑胶毛利率及净利润不

断提升的原因,合并现金流主要数据情况为未经审计数据,详细情况将在《审计

报告》中予以披露。

2、预案披露,报告期内华森塑胶应收账款余额分别为 3579.02 万元、

4610.53 万元、4722.17 万元,占营业收入的比例分别为 25.64%、24.13%及

66.68%,2016 年 4 月 30 日,标的公司应收账款金额呈上升趋势。(1)请充披

露标的公司应收账款账龄结构、前五名客户情况、应收账款余额大幅上升的原

因及合理性。(2)请对比标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况。(3)

请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况,说明标的资产减值准

备计提是否充分。(4)请说明标的公司单项金额重大的应收账款是否存在回收

风险。请财务顾问和会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

回复:

(1)请充披露标的公司应收账款账龄结构、前五名客户情况、应收账款余

额大幅上升的原因及合理性。

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“五、华森塑胶报

告期的财务数据及财务指标”之“(五)应收账款账龄及变动分析”中补充披露如

下:

1)报告期内标的公司的应收账款账龄结构情况(以下数据未经审计)

单位:万元

2016 年 4 月 30 日

账龄

账面余额比例% 坏账准备

1 年以内 4,818.1 95.50 240.9

1至2年 41.29 0.81 4.12

2至3年 76.65 1.52 23.98

3至4年 109.24 2.17 54.11

合计 5,045.28 100.00 323.11

2015 年 12 月 31 日

账龄

账面余额比例% 坏账准备

1 年以内 4,702.29 95.37 235.11

1至2年 73.17 1.48 7.31

2至3年 5.14 0.10 1.54

3至4年 150.2 3.05 76.31

合计 4,930.8 100.00 320.27

2014 年 12 月 31 日

账龄

账面余额比例% 坏账准备

1 年以内 3,639.84 95.56 181.99

1至2年 18.00 0.47 1.8

2至3年 151.24 3.97 46.27

3至4年

合计 3,809.08 100.00 230.06

2)前五名客户情况(以下数据未经审计)

单位:万元

2016 年 1-4 月

序号客户名称销售金额应收账款余应收账款占销

额售收入比例

1 东风本田汽车有限公司 2,841.89 1,853.96 65.24%

2 广汽本田汽车有限公司 1,555.37 1,305.58 83.94%

3 广汽丰田汽车有限公司 1,323.78 459.13 34.68%

4 广州汽车集团乘用车有限公司 236.84 277.10 117.00%

东风汽车集团股份有限公司乘用车

5 221.98 261.11 117.63%

公司

合计 6,179.86 4,156.88 67.26%

2015 年

应收账款余应收账款占销

序号客户名称销售金额额售收入比例

东风汽车有限公司东风日产乘用车

1 2,687.17 1,057.36 39.35%

公司

2 广汽本田汽车有限公司 4,312.24 1,038.15 24.07%

3 东风本田汽车有限公司 4,657.04 851.82 18.29%

4 广汽丰田汽车有限公司 3,198.05 471.84 14.75%

5 广州汽车集团乘用车有限公司 564.07 346.85 61.49%

合计 15,418.57 3,766.02 24.43%

2014 年

应收账款余应收账款占销

序号客户名称销售金额额售收入比例

东风汽车有限公司东风日产乘用车

1 2,662.68 682.53 25.63%

公司

广汽本田汽车有限公司 1,550.72 569.32 36.71%

3 东风本田汽车有限公司 2,959.46 491.60 16.61%

4 广汽三菱汽车有限公司 1,493.72 377.74 25.29%

5 神龙汽车有限公司 991.30 353.79 35.69%

合计 9,657.88 2,474.98 25.63%

3)报告期应收账款变动情况分析(以下数据未经审计)

单位:万元

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

项目金额变动比例金额变动比例金额

营业收入 7,081.69 -63% 19,110.88 36.88% 13,961.29

应收账款余额 5,045.29 2.32% 4,930.82 29.45% 3,809.09

应收账款/营业收

71.24% 45.44% 25.80% -1.48% 27.28%

入

从 2015 年和 2014 年营业收入和应收账款余额的变动来看,标的公司营业收

入增长 36.88%,而应收账款余额增加 29.45%,应收账款余额增长低于营业收入

增长。应收账款余额占营业收入的比例 2015 年低于 2014 年;2016 年 4 月 30 日,

应收账款余额较大及占营业收入比例较高,主要是因为 2016 年公司的销售情况

较好,订单比 2015 年增加,而年初公司与客户之间的价格未谈定,双方对价格

的谈判会有一个过程,因此结算因为没有价格会有所滞后,但一般会在上半年把

最终价格确定下来,公司即开具发票,由客户付款。公司主要客户是国内大型主

流整车厂商,信用较好,均能及时支付货款。

(2)请对比标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况。

与公司业务较为接近的上市公司应收账款周转率比较如下:

证券代码证券名称 2016 年一季度 2015 年 2014 年

000887.SZ 中鼎股份 1.17 4.90 4.53

002602.SZ 世纪华通 1.31 5.63 4.42

002662.SZ 京威股份 1.35 5.17 5.33

300100.SZ 双林股份 1.15 4.31 3.33

平均数 1.25 5.00 4.40

标的公司 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

华森塑胶 1.52 4.67 3.74

对比同行业应收账款周转率,华森塑胶 2014 年周转次数 3.74 次,2015 年周

转次数为 4.67 次,低于世纪华通、京威股份等周转次数,高于双林股份的周转

次数,与上述同行业上市公司平均值差异不大。由于各公司的经营特点、产品结

构、在汽车零部件供应体系中的地位、结算方式等不完全一致,标的公司应收账

款周转率在同行业中属于正常水平。

(3)请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况,说明标的资

产减值准备计提是否充分。

1)报告期内标的公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况如下(以下数

据未经审计):

单位:万元

年度期初余额本期增加本期收回期末余额

2014 年 1,991.60 18,184.44 16,366.95 3,809.09

2015 年 3,809.09 22,484.36 21,362.62 4,930.82

2016 年 1-4 月 4,930.82 8,280.87 8,166.40 5,045.29

从上述标的公司各期应收账款收回情况看,标的公司 2014 年、2015 年回收

的应收账款占期初余额和本期发生额之和的 81%,其回款情况良好。

2)标的公司采用账龄分析法计提坏账准备情况:

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 5 5

1至2年 10 10

2至3年 30 30

3至4 年 50 50

4 年以上 100 100

标的公司应收账款的账龄 95%以上在 1 年以内,属正常的滚动结算资金,华

森公司对此按照同行业公司的坏账计提政策和比例计提了坏账准备,应收账款的

减值准备已经充分计提。

(4)请说明标的公司单项金额重大的应收账款是否存在回收风险。

华森塑胶的应收账款相对集中,截止 2016 年 4 月 30 日其中前五大客户的应

收账款占全部应收账款的 82%以上,东风日产、东风本田、广汽本田、广汽丰田、

东风乘用车公司均是国内大型主流整车厂商,与华森公司保持着长期业务往来,

信用较好,从未发生坏账,不存在应收账款的回收风险。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:根据未经审计数据,报告期内,华森塑胶应收账款

余额上升具有合理原因,标的公司应收账款周转率情况与同类上市公司相近,标

的公司资产减值准备计提合理充分,不存在应收账款回收风险。

【会计师核查意见】

经核查,会计师认为:根据未经审计数据,报告期内,华森塑胶应收账款余

额上升具有合理原因,标的公司应收账款周转率情况与同类上市公司相近,标的

公司资产减值准备计提合理充分,不存在应收账款回收风险。

3、2016 年 4 月 30 日华森塑胶其他应收款为 2,572.97 万元,占总资产比重

达 15.32%。请公司说明华森塑胶其他应收款明细及具体的经济内容,是否涉及

关联交易或资金占用。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

1)2016 年 4 月 30 日华森塑胶其他应收款 2572.97 万元,其明细情况如下(以

下数据未经审计):

欠款人名称金额(元) 经济内容

胡余友 25,324,846.36 借款

刘靖 165,000.00 公司业务周转金

夏丽娟 150,000.00 往来款

张劲红 21,686.72 员工借备用周转金

焦卫兵 20,000.00 往来款

李迎 16,312.60 员工借备用周转金

唐润冰 8,000.00 员工借备用周转金

郝才明 3,220.00 员工借备用周转金

余彪 2,356.40 员工借备用周转金

黄本辉 2,194.00 员工借备用周转金

文秋红 1,600.00 员工借备用周转金

潘淑芬 1,440.00 员工借备用周转金

汪甲 1,000.00 员工借备用周转金

其他 12,073.50 代扣工作服及押金等

合计 25,729,729.58

2)2016 年 4 月 30 日其他应付款余额如下(以下数据未经审计):

债权人名称余额(元) 经济内容

武汉奥得信实业有限公司 21,680,156.82 代奥得信收的银行分红款

湖北华立信模塑有限公司 2,184,600.00 房屋租金

武汉旷达汽车织物有限公司 654,845.30 水电保证金

唐小林 50,000.00 代垫员工报销款

广州风神物流有限公司 13,458.08 质保金

武汉友宝科斯科贸有限公司 6,000.00 质保金

武汉富之洋机电工程有限公司 3,500.00 质保金

武汉市长乐彩钢结构工程有限公司 1,500.00 质保金

其他 34,547.00 离职人员工资及饭卡押金等

合计 24,628,607.20

2016 年 4 月 30 日其他应收款主要为标的公司股东胡余友欠款,该欠款为关

联资金占用。其他应付款中标的公司应付关联公司奥得信的银行分红款

21,680,156.82 元,应付华立信厂房租金 2,184,600.00 元,应付唐小林款 50,000.00

元。标的公司股东正与上述关联方制定对标的公司债权、债务的清理方案,并承

诺于标的公司审计报告出具之前清理完毕标的公司的关联应收应付款项。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:根据未经审计数据,2016 年 4 月 30 日华森塑胶其

他应收款涉及关联资金占用,标的公司股东正与上述关联方商讨对标的公司债

权、债务的清理方案,并承诺于标的公司审计报告出具之前清理完毕标的公司的

关联应收应付款项。股东占用标的公司资金的清理结果将在《独立财务顾问报告

书》中予以补充披露并发表明确意见。

【会计师核查意见】

经核查,会计师认为:根据未经审计数据,2016 年 4 月 30 日华森塑胶其他

应收款涉及关联资金占用,标的公司股东正与上述关联方商讨对标的公司债权、

债务的清理方案,并承诺于标的公司审计报告出具之前清理完毕标的公司的关联

应收应付款项。股东占用标的公司资金的清理结果将在《审计报告》中予以补充

披露。

4、预案披露,以 2016 年 4 月 30 日为基准日,华森塑胶 100%股权的预估

值为 81,000 万元,而华森塑胶账面所有者权益为 9414.万元(未经审计),预估

增值率为 760.38%。请补充披露使用资产基础法和收益法对华森塑胶进行评估

的评估过程。

回复:

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第五节标的资产预估值及定价公允性”之“三、预

估过程”中补充披露如下:

(二)成本法

成本法(资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资

产、房屋建筑物、设备、在建工程、无形资产-土地使用权、递延所得税资产及

负债,评估方法主要采用重置成本法。各类资产的具体评估方法如下:

1、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应

收款和存货。

(1)货币资金

对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实,对申报单位评估基准

日库存现金进行盘点倒轧,对银行存款余额调节表进行试算平衡,对主要存款账

户进行发函询证。人民币资金以核实后的账面值确定评估值。

(2)应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时,核对明细账与总账、

报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生

时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、

完整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实,金额准确,无未

计利息,以核实后账面值为评估值。

(3)应收账款

评估人员经过核对账簿,核查结算账户、原始凭证,验证其账账、账证是否

相符,具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资

金、信用状况,对大额应收账款进行了函证,并对回函情况进行了分析。同时,

按照账龄将应收账款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进

行了统计分析,在此基础上,对各项应收账款进行了风险分析,以可收回金额确

认评估值。

(4)预付账款

评估人员结合相关供货合同,对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证,

由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况,评估人员按照资产评估

相关法规及规范的要求,具体分析了预付账款形成的原因,根据所能收回的相应

的资产或权利的价值确定评估值。

(5)其他应收款

评估人员经过核对账簿,核查结算账户、原始凭证,验证其账账、账证是否

相符,具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资

金、信用状况,对大额账款发函进行了询证和确认,同时,按照账龄将其他应收

款进行了分类,并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析,

在此基础上,对各项应收账款进行了风险分析,以可收回金额确认评估值。

(6)存货

本次评估范围内的存货由原材料、在产品、产成品及发出商品构成等。

1)原材料

原材料均为近期购入,因评估基准日与购入时间较接近,且最近市场价格变

动幅度较小,评估基准日的市场价与账面值基本接近以原材料的账面价值确定其

评估值。

2)产成品主要为加工完成尚未销售的地板阻尼片、缓冲器保护片、车门防

水膜、保险杠缓冲条等。

对于正常销售产品,评估人员对基准日企业产成品以评估基准日产成品的实

际库存数量,乘以其在评估基准日的不含税销售单价格,减去全部税金、销售费

用和适当净利润计算得出评估值,评估公式为:

产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)

综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入

+适当净利润/销售收入

3)发出商品

评估人员对基准日企业发出商品以评估基准日商品的实际发出数量,乘以其

销货合同不含税单价,减去全部税金计算得出评估值,评估公式为:

发出商品评估值=数量×销货合同不含税单价×(1-综合扣除率)

综合扣除率=税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入

4)在产品

在产品采用实际成本核算,系企业按合同生产各型号地板阻尼片、缓冲器保

护片、车门防水膜、保险杠缓冲条等产品发生的成本。

根据调查,该公司会计核算比较规范,在产品皆为评估基准日生产过程中处

于正常的、尚待加工完成的半成品,这些在产品加工周期较短,生产日至评估基

准日的市场价格变动不大。评估人员通过了解企业的成本核算的程序和方法,认

为企业成本核算真实合理,账面价值基本反映了该部分价值,以核实后账面值确

认为评估值。

2、房屋建(构)筑物

根据本次评估的目的和资产特点,对房屋建(构)筑物采用重置成本法进行

评估。

计算公式为:评估值=重置成本×综合成新率

房屋建(构)筑物的重置全价包括三部分:综合造价、前期费用及其他费用、

资金成本。

(1)综合造价的确定

1)类比法

对被评估单位提供的工程预决算资料不够清晰完整的项目,这部分房屋建

(构)筑物的评估测定主要采用典型工程类比法。即根据我们实地对委估房屋建

筑结构特征的勘察了解,采用与评估项目使用功能、结构特征、建筑面(体)积、

层数、层高和装修标准等类似的该厂同类工程的建筑安装工程造价指标,进行类

比调整差异因素求取工程造价。

对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据

与参数手册”第二版(吕发钦主编)中的有关参数来确定

2)指数调整法

对被评估单位提供了完整的工程预决算的项目,可利用当地固定资产投资价

格指数中的建安工程价格指数将核定的工程建造成本审定价调整修正至评估期

日价格水平确定综合造价。

(2)前期费用及其他费用,具体如下:

工程前期费用及其他费用依据湖北省及当地规划建设行政主管部门的相关

规定计取。

工程前期费用及其他费用包括如下项目: 工程勘察设计费、工程建设监理

费、编制可研报告咨询费、环境评价咨询费、招标代理服务收费、施工图设计审

查费、建设单位管理费、白蚁防治费、新型墙体材料专项用费、散装水泥专项基

金。

(3)资金成本

本次评估资金成本按建筑工程的合理工期计算。即建筑物正常建设工期内

占用资金的筹资成本或资金机会成本,以综合造价和前期费用及其他费用之和为

基数,假定房屋建(构)筑物重新建造时其资金投入为均匀投入,资金利息率按

中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的现行 1-5 年内(含 5 年)银行贷款利率

4.75%计算。

(4)综合成新率的确定

房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定,然后将

两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。

综合成新率=完好分值率×60%+年限成新率×40%

1)打分法:

依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体,屋面、楼地面等结构部分,

内外墙面,门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价

比重确定其标准分值,再由现场勘查实际状况并打分,根据此分值确定整个建筑

物的完好分值率。

其计算公式为:成新率=结构部分合计得分×结构部分权重+装修部分合计

得分×装修部分权重+设备部分合计得分×设备部分权重

2)年限法:

根据房屋建(构)筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建(构)筑物

的成新率,其计算公式如下:

成新率=1-(1-残值率)×(已使用年限/耐用年限)

3、设备

本次评估对机器设备、车辆、电子设备均采用重置成本法进行评估。

设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本,然后扣减实

体性贬值,或在综合确定成新率的基础上,确定设备评估值的方法。成本法的基

本计算公式为:

评估价值=重置成本×成新率

(1)重置成本的确定

设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产

所需的一切直接费用和合理的间接费用,如:设备购置费(设备出厂价)、运杂

费、安装调试费、设备基础费等。

1)机器设备重置成本的确定

对于重要设备,如果仍在现行市场销售的设备,直接按现行市场价确定设备

购置费;对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再销售的设备,则采用类似设

备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,

分析确定设备购置费。确定设备购置费后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂

费、安装调试费、设备基础费、其他费用和资金成本,以确定设备的重置成本。

机器设备的重置成本的基本计算公式如下:

重置成本=设备费(不含税)+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金

成本

对于一般设备,主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格,由于该类设

备多为通用设备,无需安装,其基本计算公式如下:

重置成本=设备购置费(不含税)

对于这类价值量较小和零星购置的小型设备、电子设备,其运杂费、安装

费包含在设备购置费中。

有关取费依据和标准

①运杂费的确定

根据《轻工业工程设计概算编制办法》(QBJS10-2005) 为测算运杂费率的

基本依据,结合被评估单位所处地区交通运输情况、委估设备外型尺寸和重量综

合确定。运杂费包括了设备从生产厂或发货地到评估现场所发生的装卸、运输、

采购、保管等费用等。具体计算公式为:

设备运杂费=设备购置价格×运杂费率

②安装调试费的确定

根据《轻工业工程设计概算编制办法》(QBJS10-2005) ,为估算安装调试

费率的依据,并考虑委估设备安装难易程度及试车要求综合确定。

③基础费的确定

根据《轻工业工程设计概算编制办法》(QBJS10-2005) ,为估算安装调试

费率的依据。基础费是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费等。计

算公式为:

机器设备基础费=设备购置价×基础费率。

其中,若各类机器设备基础费已列入建筑物中评估,则机器设备中不重复

计算。

④建设期其他费用的确定

依据国家相关各项取费规定,结合评估基准日建设工程所在地的实际情况,

根据企业的投资规模确定。

⑤资金成本的确定

以本次纳入评估范围的资产为一个独立的建设项目为前提,结合委估资产

建设规模,确定合理建设工期为 12 个月,假设资金是均匀投入,计息时间为合

理建设工期的一半,按同期贷款利率计算资金成本。

机器设备重置成本计算公式为:

机器设备重置成本=设备购置价×(1+运杂费率+安装调试费率+基础费率)

×(1+其他费率) ×(1+资金成本率)-设备进项税

对需安装的设备以上费用全部考虑;对非安装机器设备则只考虑其机器设

备购置价及运杂费。

对于购置价中已包括运杂费、安装费的机器设备,直接按购置价确定重置

成本。

评估人员通过直接向经销商或制造商询价,或参考各类商家的价格表、近

期机电产品全球报价系统的价格资料(2016 年版《机电产品价格信息查询系

统》)、计算机网络上公开的价格信息(《中国机械设备网》、《中国钢铁网》

等网站)等,并考虑其价格可能的浮动因素,经适当调整确定重置成本;对于目

前市场已经不再出售或无法查到购置价,但已出现替代的标准专业设备和通用设

备,在充分考虑替代因素的前提下,通过市场询价及查阅有关价格手册,进行相

应调整予以确定,或直接以二手价、可变现价值确定。

2)车辆重置成本的确定

对于车辆,评估人员通过查询 2016 年版《机电产品价格信息查询系统》及

《太平洋汽车网》、《搜狐汽车网》、《易车网》、《汽车点评网》、《全纳车

网》等网站,并经适当调整确定重置单价,加计国家统一规定的车辆购置税等税

费以及其他合理费用,确定重置成本;同时,根据财政部、国家税务总局颁布的

《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕

106 号)文件,所有车辆均抵扣进项税。即:

重置成本= 不含税购置价+车辆购置税+车辆的其他费用(办理牌照费用)

3)电子设备重置成本的确定

对于电子设备,评估人员通过查询 2016 年版《机电产品价格信息查询系统》

及《太平洋电脑网》、《中关村在线》等网站并经适当调整确定重置单价,即:

电子设备重置成本=不含税购置价

对于使用时间较长,且目前市场已经不再出售的电子设备,则直接以市场

二手价或可变现价值确定评估值。

(2)成新率的确定

1)对于重要的大型设备,按照观察法(即勘查打分法)确定的成新率,结

合使用年限法确定的成新率综合确定。

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

观察法是评估人员通过视觉、听觉和嗅觉,或借助其他鉴定机构的成果,

根据经验对标的物(如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力,能耗和故障等)

技术状况和损耗程度做出的判断。

年限法成新率计算公式如下:

尚可使用年限

× 100%

年限成新率= 尚可使用年限 +已使用年限

式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况,结合考虑

机器设备的有效役龄,做出的专业判断,“尚可使用年限”取值为正整数。

对于较新且使用维护正常的设备,年限法成新率的计算公式如下:

经济寿命年限 - 已使用年限

× 100%

年限成新率= 经济寿命年限

①对于一般的普通设备和价值量较小的设备,以年限法为主确定设备的成

新率。

②对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备,成新率

根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

经济寿命年限 - 已使用年限

× 100%

成新率=年限成新率= 经济寿命年限

③如果由于设备的技术状况造成勘查成新率偏离根据其经济寿命年限计算

出的年限成新率时,按照下式计算成新率:

尚可使用年限

× 100%

成新率= 尚可使用年限 +已使用年限

2)对于具有公安交通管理部门发放的《机动车行驶证》的车辆,参照《机

动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第

12 号)的有关规定,以车辆行驶里程、使用年限两种方法,根据“孰低法原则”

确定理论成新率;对于《机动车强制报废标准规定》中规定的小、微型非营运载

客汽车、大型非营运小型轿车、轮式专用机械车等无使用年限限制的车辆以行驶

里程确定理论成新率,然后结合现场勘察情况对理论成新率进行调整。

成新率计算公式为:

经济寿命年限 - 已使用年限

× 100%

年限成新率= 经济寿命年限

规定最高行驶里程已行驶里程

× 100%

里程成新率= 规定最高行驶里程

理论成新率=MIN(年限成新率,里程成新率)

成新率=理论成新率×调整系数

3)电子设备由于价值量小且属于通用设备,主要采用年限法确定成新率,

即根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限

确定成新率的公式为:

经济寿命年限 - 已使用年限

× 100%

成新率=年限成新率= 经济寿命年限

(3)评估值的确定

根据成本法评估的原理,将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计

算公式如下:

评估值=重置成本×成新率

4、在建工程

在建工程包括土建工程和设备安装工程。

评估人员到工程现场进行查勘,了解工程的形象进度;查阅工程合同,了

解合同约定条款和工程费额;对账面记录进行核实,了解已支付工程款的明细构

成,分析工程款项的支出是否正常,了解是否存在按工程进度应付而未付或超进

度支付的情况;查阅项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规

划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件,了解工程项目的

审批情况。

土建工程为在建的工程。经核实,工程批准文件齐全,工程款支付额与工

程形象进度一致,故土建工程的评估值按账面值保留。

设备安装工程为 EPP 扩建项目所购置的设备,正处于安装调试阶段。根据

合同及账面记录,设备款尚未付清。工程款支付额与工程形象进度一致,故设备

安装工程的评估值按账面值保留。

5、土地使用权

根据《城镇土地估价规程》,通行的地价评估方法有市场比较法、收益还

原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的

选择依据《城镇土地估价规程》规定,根据当地地产市场发育情况并结合估价对

象的具体特点及估价目的等,结合估价师收集的有关资料。针对结合本次评估目

的和委估宗地的具体情况,我们拟选用基准地价系数修正法测算委估土地的评估

价值。

(1)评估方法的选取

委估宗地地处武汉经济技术开发区,开发区通过近十多年的发展,区内的

产业发展迅猛,规模日益庞大,开发区的管辖范围多次不断扩延。开发区西面政

府储备土地不断向蔡甸大集、奓山方向扩展,因此委估宗地所在区域周边可供出

让的工业土地较少,通过公开土地交易平台无法获取足够的同区域、同性质用途

的近期土地成交案例,故不适于采用市场比较法进行评估。

成本逼近法是以土地开发所耗费的成本构成来评估土地价格的一种方法。

主要适用于特殊性土地估价,特别适用于土地市场不发育,缺乏交易实例,无法

采用其他方法进行估价的土地。因此不适宜采用成本逼近法进行法评估测算土地

价值。

收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地估价,并且对出租性土地

宜收集三年以上的租赁资料。本宗土地为被评估单位生产经营所自用,且周边对

外租赁经营的同类型使用状态的工业土地的租赁价格资料也不易获取,因此也不

适宜于采用收益还原法评估测算土地价值。

本次所要评估的土地位于武汉市城市基准地价覆盖范围的工业五级ⅴ-经

02 区片地段内,武汉市现行基准地价执行文件发布于 2015 年 10 月 9 日,该基

准地价对应的时点是 2014 年 6 月 30 日,评估基准日时点距离本次评估基准日的

时间相隔二年不到,因此亦适宜于采用基准地价系数修正法进行评估。

(2)基准地价系数修正法计算公式

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成

果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条

件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求

取待估宗地在评估基准日价格的方法。

其计算公式:P=P1b×(1±∑Ki)×Kj+D

其中:P—宗地价格

P1b—某一用途、级别的基准地价

∑Ki—宗地地价修正系数

Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数

D—土地开发程度修正值

6、递延所得税资产

递延所得税资产是被评估单位对于按会计准则要求计提的坏账准备所确认

的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。

评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限

等进行核实,判断未来能否实现对所得税的抵扣;然后按评估要求对所涉及的债

权类资产据实进行评估,对坏账准备按零值处理;再后将评估结果与账面原金额

进行比较,以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整,从

而得出评估值。

7、负债

负债为流动负债,包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、和其他应付

款。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、

企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实;对各类预计负债的

主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核;对重要的负债,向有关

人员或向对方单位进行必要的调查或询证;对负债履行的可能性进行必要的分

析,确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下,以经核实的负债金额作

为评估值。

8、评估结论

在实施了上述资产预估程序和方法后,我们的预估结论是:在约定的评估

目的下,在持续经营等假设条件下,武汉华森塑胶有限公司于评估基准日 2016

年 4 月 30 日的预估结论如下:

资产:账面值 17,215.67 万元,评估值 17,987.08 万元,评估增值 771.41 万

元,增值率 4.48%;

负债:账面值 7,801.25 万元,评估值 7,801.25 万元,无增减值变化;

净资产:账面值 9,414.42 万元,评估值 10,185.83 万元,评估增值 771.41

万元,增值率 8.19%。

(三)收益法

1、预估计算及分析过程

本次预测年度到 2021 年,后期为永续年,假设永续年现金流量不变。

(1)营业收入的预测

金额单位:万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5—12 月

营业收入 13,038.31 25,257.00 31,856.00 39,820.00 45,793.00 49,914.37

(2)主营业务成本的预测

主营业务成本主要包括生产人员工资、材料费及制造费用

金额单位:万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5—12 月

营业成本 7,204.24 13,662.35 17,231.97 21,539.96 24,770.95 27,000.34

(3)其他业务利润的预测

无其他业务利润,不作预测。

(4)主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。

金额单位:万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5—12 月

主营业务税金及

附加 181.81 343.10 432.74 540.92 622.06 678.05

(5)营业费用的预测

企业的营业费用主要包括产品自销费用、运费、销售人员工资福利费、其他

费用等,

金额单位:万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5—12 月

营业费用 244.73 541.23 682.65 853.31 981.30 1,069.62

(6)管理费用的预测

企业管理费用包括的设备折旧费、管理人员工资、办公费、差旅费等。

金额单位:万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5—12 月

管理费用 658.55 1,267.25 1,598.35 1,997.94 2,297.63 2,504.41

(7)营业外收支的预测

企业营业外收支因是不经常发生,属偶然因素,此次不作预测。

(8)所得税费用的预测

华森公司企业所得税率 2016 年至 2017 年为 15%,以后年度为 25%。

项目 2016 年 5—12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

所得税费用 712.35 1,416.46 2,977.58 3,721.97 4,280.26

(9)折旧与摊销的预测

企业的折旧主要为机器设备类资产计提的折旧,企业的摊销主要为无形资产

-土地使用权摊销。

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5—12 月

折旧及摊销 271.37 407.05 407.05 407.05 407.05 407.05

(10)资本性支出预测

对于已有固定资产,根据公司固定资产更新规律,稳定期后固定资产净值保

持在基本稳定的水平,需要对使用到期的设备进行更新换代。预测结果如下:

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5—12 月

资本性支出 271.37 407.05 407.05 407.05 407.05 407.05

(11)营运资金增加额的确定

营运资金的增加是指随着公司经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现

金,正常经营所需保持的现金、应收、预付、存货、应付、应付职工薪酬、应交

税费等。

营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债

营运资金增加额=本期营运资金-上期营运资金

营运资金增加额计算如下表:

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5—12 月

营运资金增加额 989.71 1,099.68 593.91 716.76 537.57 370.92

(12)折现率的确定

1)权益资本成本 Ke 的确定

权益资本成本 Ke 的确定采用资本资产定价模型。

①无风险报酬率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,以基准日 10 年期国

债到期收益率作为无风险利率 3.27%。

②企业风险系数

通过查询 WIND 资讯网,汽车零部件行业沪深 A 股股票近 24 个月上市公司

贝塔参数

βU(无财务杠杆的 Beta)= 0.9258

③股权市场超额风险收益率的确定

市场风险超额回报率(ERP)是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投

资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP

时选用了沪深 300 指数的成份股,通过 Wind 查询了各年成份股的后复权收盘价,

并计算了各年成份股的几何平均收益率,然后通过 95%的置信区间对异常数据进

行了剔除,最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险超额回报率

(ERP)为 7.87%。

④企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特定风险超额收益率由规模超额收益率 Rs 与其他超额风险收益率 Rq

两部分组成,其计算公式如下:

企业特定风险超额收益率 Rc=规模超额收益率 Rs+其他超额风险收益率

公司规模超额收益率,即由于企业规模产生的超额收益率,公司资产规模小、

投资风险就会相对增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业

资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受,国际上许多知名研究机构发

表过文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系,美国学者 Ibbotson

Associate 及 Grabowski-King 研究成果表明净资产规模与公司规模超额收益率呈

一定线性关系。

本次评估规模超额收益率 Rs 的计算借鉴其研究成果,参考 Grabowski-King

的研究思路,对沪、深两市 1,000 多家上市公司 1999 年~2007 年相关数据进行

分析研究,并借助 Wind 资讯数据系统提供的复权交易年收盘价格作为基础数据,

分别采用算术平均值和几何平均值方法计算每个选定的样本点从 1998 年~2007

年每年实际收益的平均值,就可以分别得出样本点采用实际数据计算得出的收益

率与采用资本资产定价模型计算得出的收益率之间其中的一部分差额,即为公司

规模超额收益率。

其他超额风险收益率 Rq,考虑到标的公司国内同行业竞争对手情况确定。

综合分析后公司特定风险调整系数取 1.00%。根据上述确定的参数,计算权益资

本成本为 15.24%。

2)债务资本成本(Kd)

债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率,也就是债权

投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大

型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券,故难以找到

与被评估企业相类似的债券投资回报率。

本次预估以五年期贷款利率作为债务资本成本 Kd,即 Kd=4.75%。

3)根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)

结合企业运行的时间及贷款情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的

筹资策略以及可比上市公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率。确

定企业 D/(D+E)为 0.1114,E/(D+E)为 0.8886。

4)所得税率(T)

所得税率 2016 年至 2017 年为 15%,以后年度为 25%。

所得税率(T)及加权资本成本 WACC 的确定

公式:WACC 税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

T 为 15%,WACC 税后= 14.99%

2、股东全部权益价值

单位:万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5—12 月

一、营业收

13,038.31 25,257.00 31,856.00 39,820.00 45,793.00 49,914.37

入

减:营业成

7,204.24 13,662.35 17,231.97 21,539.96 24,770.95 27,000.34

本

营业税金

181.81 343.10 432.74 540.92 622.06 678.05

及附加

销售费用 244.73 541.23 682.65 853.31 981.30 1,069.62

管理费用 658.55 1,267.25 1,598.35 1,997.94 2,297.63 2,504.41

二、营业利

润(亏损以

4,748.97 9,443.07 11,910.30 14,887.88 17,121.06 18,661.95

“-”号填

列)

三、利润总

额(亏损总

4,748.97 9,443.07 11,910.30 14,887.88 17,121.06 18,661.95

额以“-”号

填列)

减:所得

712.35 1,416.46 2,977.58 3,721.97 4,280.26 4,665.49

税费用

四、净利润

(净亏损

4,036.62 8,026.61 8,932.73 11,165.91 12,840.79 13,996.46

以“-”号填

列)

加:折旧

271.37 407.05 407.05 407.05 407.05 407.05

及摊销

减:资本

271.37 407.05 407.05 407.05 407.05 407.05

性支出

营运

989.71 1,099.68 593.91 716.76 537.57 370.92

资本变动

五、营业现

3,046.91 6,926.93 8,338.82 10,449.15 12,303.22 13,625.54

金流量

折现率 0.1399 0.1399 0.1399 0.1399 0.1399 0.1399

折现系数 0.9164 0.8039 0.7053 0.6187 0.5428 0.4762

2016 年 4

2,792.21 5,568.81 5,881.11 6,465.01 6,677.91 6,487.97

月 30 日经

营活动现

金流折现

值(万元)

永续期营

业现金流 47,638.24

量折现值

2016 年 4

月 30 日经

营活动现 81,511.27

金流折现

值之和

减:有息负

债

加:溢余资

产现值

加:非经营

性资产市 80.78

场价值

减:非经营

性负债市

场价值

企业股东

合部权益 81,592.05

价值

经计算,股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余

资产-非经营性负债-有息债务= 81,476.52 万元。

5、本次交易对方承诺华森塑胶 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润分

别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。请结合标的公司行业平

均增长速度等因素,补充披露并充分说明盈利预测的可实现性,请财务顾问核

查并发表明确意见。

回复:

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“重大事项提示”之“九、业绩承诺及补偿安排”之

“(一)业绩承诺金额”中补充披露:

结合标的公司行业情况来看,根据中商情报网 2016 年 5 月所统计汽车零配

件行业上市公司数据,2015 年汽车零部件行业 81 家 A 股上市公司营业收入及净

利润情况,除去 9 家 2015 年净利润为负值的公司,汽车零部件行业上市公司 2015

年度相比上一年度平均收入增长率为 25.19%,利润增长率为 18.59%。

复合增长率

序号证券代码证券简称主营业务

(2013-2015 年)

汽车零部件的生产与销售,主要产

1 300100.SZ 双林股份品是汽车零部件及配件、塑料件、 30.13%

五金件、模具等。

乘用车内外饰件系统制造和服务,

主要为中高档乘用车提供内外饰

2 002662.SZ 京威股份 4.47%

件系统,并提供配套研发和相关服

务。

各种汽车用塑料零部件及相关模

3 002602.SZ 世纪华通 63.75%

具的研发、制造和销售。

液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶

4 000887.SZ 中鼎股份 36.30%

制品(制动、减震除外)生产和销售。

中位数 45.59%

平均值 57.82%

华森塑胶 2015-2018 年承诺业绩 25.11%

截至目前,汽车零配件行业上市公司中,与塑胶、塑料材料有关汽车零配件

产品的上市公司较少,以上 4 家与华森塑胶所处的细分领域匹配度较高。根据公

开年报数据,4 家同行业上市公司在最近四年净利润复合增长率平均值为

57.82%。华森塑胶以未经审计 2015 年至未来三年的承诺业绩为基础,测算得出

复合增长率为 25.11%。

因此,与标的公司所处细分行业下上市公司的平均增长速度相比,标的公司

承诺的未来三年业绩仍在合理增长范围内。在未来宏观经济、汽车行业和产品市

场状况、有关法律法规无重大不利影响或变化的前提下,标的公司在本次交易所

承诺的业绩水平存在可实现性。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,长江保荐认为:与标的公司所处细分行业下上市公司的平均增长速

度相比,标的公司承诺的未来三年业绩仍在合理增长范围内。在未来宏观经济、

汽车行业和产品市场状况、有关法律法规无重大不利影响或变化的前提下,标的

公司在本次交易所承诺的业绩水平存在可实现性。

6、预案披露,标的公司与 19 家整车厂客户合作,丰田汽车、东风日产、

广汽本田供货份额不断增长。请补充披露报告期内来自丰田汽车、东风日产、

广汽本田等主要合作整车厂营业收入及销量情况。

回复:

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务的具

体状况”之“(六)前五大客户及供应商明细”中补充披露如下:

2016 年 1-4 月主要客户累计数量(万件) 营业收入(万元)

东风本田汽车有限公司 719.98 2,841.89

广汽本田汽车有限公司 451.83 1,555.37

广汽丰田汽车有限公司 539.57 1,323.78

广汽三菱汽车有限公司 43.04 289.41

广州汽车集团乘用车有限公司 44.42 236.84

2015 年主要客户累计数量(万件) 营业收入(万元)

东风本田汽车有限公司 1,262.72 4,657.04

广汽本田汽车有限公司 1,434.12 4,312.24

广汽丰田汽车有限公司 743.72 3,198.05

东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,658.14 2,687.17

广汽三菱汽车有限公司 179.95 1,286.85

2014 年主要客户累计数量(万件) 营业收入(万元)

东风本田汽车有限公司 1,402.01 2,959.46

东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,303.86 2,662.68

广汽丰田汽车有限公司 494.01 1,935.01

广汽本田汽车有限公司 1,135.61 1,550.72

广汽三菱汽车有限公司 201.59 1,493.72

四、其他

1、本次配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。请说

明配套募集资金使用是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

资金用途等问题与解答》中的相关规定,请独立财务顾问进行核查并发表意

见。

回复:

【核查情况说明】

根据硅宝科技 2016 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第十六次会议通过的《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的

决议:上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不

超过 50,000.00 万元,其中约 48,000.00 万元用于支付本次交易现金对价,剩余

部分用于支付本次交易税费及中介机构费用。

根据 2016 年 6 月 17 日证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金用途等问题与解答》中的规定:考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可

用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易交易税费、人员安置

费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集资金不能用于补充上市

公司和标的资产流动资金、偿还债务。

硅宝科技本次配套募集资金全部用于支付本次交易现金对价、交易税费以及

中介机构费用,属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等

问题与解答》中规定的支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易交易

税费、人员安置费用等并购整合费用。

【独立财务顾问意见】

经核查,长江保荐认为:硅宝科技本次发行股份购买资产募集配套资金的用

途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

的相关规定。

2、预案披露,2013 年 11 月 21 日,股东唐润冰将持有的标的公司 10.3%股

权(对应 3,088.9827 万元出资额)转让给武汉汇森投资有限公司,股东唐润冰

将持有的公司 15.67%股权(对应 4,701.9077 万元出资额)转让给唐小林。(1)

请说明唐润冰是否存在股份代持情形。(2)请补充披露唐润冰此次转让的价

格,并说明与本次作价是否存在较大差异,如是,说明差异较大的原因及合理

性。请财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

(1)请说明唐润冰是否存在股份代持情形

根据唐润冰、唐小林、武汉汇森出具的《股权代持说明》:唐润冰于 2007 年

6 月向武汉华森塑胶有限公司(以下简称“华森塑胶”)出资 7,790.8904 万元进而

持有华森塑胶股权,并于 2013 年 11 月将该等股权全部转让给武汉汇森投资有限

公司(以下简称“武汉汇森”)和唐小林,其中武汉汇森受让取得华森塑胶 10.3%

股权(对应 3,088.9827 万元出资额),唐小林受让取得华森塑胶 15.67%股权(对

应 4,701.9077 万元出资额)。现就有关事项说明如下:

唐润冰原持有华森塑胶的股权系代武汉汇森和唐小林持有,即唐润冰代武汉

汇森持有华森塑胶 10.3%股权(对应 3,088.9827 万元出资额),唐润冰代唐小林

持有华森塑胶 15.67%股权(对应 4,701.9077 万元出资额)。代持期间,武汉汇森

和唐小林委托唐润冰以其名义持有华森塑胶的股权,武汉汇森和唐小林为唐润冰

所持华森塑胶股权的实际权利人。

因此,华森塑胶历史沿革中唐润冰持有的股份为代持武汉汇森和唐小林的股

份。

(2)请补充披露唐润冰此次转让的价格,并说明与本次作价是否存在较大

差异

【补充披露】

已在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

补充披露:

鉴于 2013 年 11 月唐润冰向武汉汇森和唐小林转让股权的目的是为了恢复代

持股份的实际持股情况,因此,转让双方并未约定转让价格。此次股权转让价格

与本次作价之间不具有可比性。

【独立财务顾问意见】

经核查,长江保荐认为:华森塑胶历史沿革中唐润冰持有的公司股份为代持

武汉汇森和唐小林的股份。唐润冰向武汉汇森和唐小林转让股权的目的是为了恢

复代持股份的实际持股情况,与本次交易作价之间不具有可比性。

3、预案披露,本次交易有利于公司在新能源汽车动力电池领域的主业战

略的实施,而公司并未发布新能源汽车动力电池领域的战略规划。请补充披露

公司近两年在新能源汽车动力电池领域的收入明细、毛利率、营业成本构成及

占比情况。

回复:

(1)公司新能源汽车动力电池领域的战略规划

①新能源动力汽车是硅宝科技未来几年在汽车行业拓展业务空间最大的细

分行业,新能源电池及其材料也将随着电动汽车的放量而有较大的新增需求。

②硅宝科技已于 2016 年 1 月 27 日披露了《关于与惠州亿纬锂能股份有限公

司签署战略合作协议的公告》,公司与惠州亿纬锂能股份有限公司建立了实质性

的业务合作关系和战略合作伙伴关系。通过双方合作,有利于发挥双方所在领域

优势,有利于共同提高新能源汽车动力电池的安全性、稳定性及改进速度。

③此外,公司已经与国内相关研究机构达成合作意向,将在新能源汽车动力

电池材料领域加强研发,为提高动力锂电池的安全性,储能密度和续航能力,温

度适应性等方面形成竞争优势。未来新能源汽车动力电池材料有望成为公司未来

新的业绩增长点。

(2)公司近两年在新能源汽车动力电池业务财务情况

公司近两年在新能源汽车动力电池领域的收入明细、毛利率、营业成本构成

及占比情况:

单位:万元

年份产品名称金额占主营业务收入/成本比例

收入 777.43 1.28%

新能源汽 2015 年锂电池用胶成本 380.46 0.94%

车动力电

毛利率 51.06% -

池领域产

品收入 62.23 0.11%

2014 年锂电池用胶成本 32.97 0.09%

毛利率 47.02% -

由于上市公司在汽车相关行业开展的业务有限,有待进一步开拓汽车行业的

下游客户。因此,最近两年公司在新能源汽车动力电池领域主要产品为锂电池用

胶,此类产品收入金额占公司总收入比例不大,但随着公司近两年对市场的拓展,

2015 年销售收入同比增长 1149.38%。

(3)公司相关情况的说明

鉴于公司目前研发的电池胶产品运用于新能源汽车动力电池领域的发展尚

处于起步阶段,未来发展情况具有一定的不确定性,因此,公司出于谨慎考虑,

将预案中的有关“新能源汽车动力电池领域的主业战略”统一修改为“汽车相关

行业的战略目标”。上述修改后,公司在预案中将不再出现与新能源汽车动力电

池相关的表述。

【修正披露】

已在重组预案(修订稿)中将有关“新能源汽车动力电池领域的主业战略”

统一修改为“汽车相关行业的战略目标”。上述修改后,公司在预案中将不再出

现与新能源汽车动力电池相关的表述。

4、本次配套募集资金金额为不超过 50,000.00 万元,请说明如果配套融资

无法足额募集的情况下,上市公司是否具备充足的履约能力。

回复:

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.5 条规定:甲方以本次配套

融资募集的资金支付标的资产现金对价,如果本次配套融资募集的资金不足以支

付本次交易现金对价,则公司以自有资金或自筹资金支付。

截至 2016 年 3 月 31 日,硅宝科技账面上货币资金 99,929,647.71 元,资产

负债率为 22.10%,公司具备一定的自有资金或自筹资金支付能力。

公司已经在预案中就本次交易存在的因配套融资不足而导致交易失败的风

险做出了重大风险提示:“本次交易中,上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特

定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元,募集配套资金总额不超

过本次资产交易价格的 100%,支付本次交易现金对价、本次交易税费及中介机

构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,存在一定的审批风险,

同时受股市波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施或足额募集存

在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,将可能带来本次交易

失败。敬请投资者注意本次募集配套资金未能实施或低于预期的风险。”

(本页无正文,为《成都硅宝科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询

函的回复》之盖章页)

成都硅宝科技股份有限公司

年月日

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