（二）
北京市嘉源律师事务所
关于《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
相关事项的专项核查意见
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 上海 SHENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN
致：成都硅宝科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》相关事项的专项核查意见
嘉源(2016)-02-044 号
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受成都硅宝科技股份有限公司
（以下简称“硅宝科技”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2016 年 6 月 14 日出具的《关于对成都
硅宝科技股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函[2016]第 47 号）
（以下简称“问询函”）的要求，本所为公司本次重组披露的《成都硅宝科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下
简称“重组预案”）相关事项出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本专项核查意见，本所对重组预案涉及的有关资料进行了合理、必要
及可能的核查与验证，并在此基础上出具本专项核查意见。本所保证本所在本专
项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
1
本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本专项核查意见所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；有关副本材料或者复印件与
原件一致。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表核查意见。
本所仅就与重组预案有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发
表评论。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或暗示的保证。对重组预案所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦
无权发表任何评论。
本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为公司本次重组的申报文件，随其他申请材料
一起上报，并依法对所出具的核查意见承担责任。
问询意见 1、2015 年 6 月 30 日，原武汉华森塑胶有限公司（以下简称“原华森
塑胶”）分立为武汉华森塑胶有限公司（以下简称“华森塑胶”或“标的公司”）和
武汉奥得信实业有限公司（以下简称“奥得信”）。分立后华森塑胶的净资产为
9,181 万元，而华森塑胶 2015 年末净资产为 7,324 万元，2015 年净利润为 5106
万元。请补充披露：（1）分立前后相关主体的主要业务经营情况、资产、负
债、收入、净利润等财务数据；（2）奥得信最近两年一期资产、负债、收入、
净利润等财务数据；（3）分立完成后奥得信业务的具体情况，与华森塑胶是否
构成同业竞争，奥得信与华森塑胶的资产、人员、技术、业务、财务等方面是
否独立，请财务顾问及律师核查并发表意见。（4）请你公司解释 2015 年末华
森塑胶净资产低于 2015 年 6 月 30 日分立时华森塑胶净资产的原因。请财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了华森塑胶为本次分立编制的资产负债表、财产清单、股东会
决议等资料，并核查了分立后华森塑胶和奥得信各自的营业执照和公司章程以及
2
其股东武汉汇森投资有限公司（以下简称“武汉汇森”）、胡余友、唐小林出具的
承诺函，并对华森塑胶、奥得信的管理层进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）关于分立完成后奥得信业务的具体情况以及与华森塑胶是否构成同
业竞争
经本所律师核查，华森塑胶以存续分立方式进行分立，华森塑胶为存续公司，
奥得信为新设公司。根据华森塑胶为本次分立编制的资产负债表和财产清单并经
华森塑胶、奥得信确认，通过本次分立，原华森塑胶将与其主业相关资产和负债
保留在存续的华森塑胶，而与经营无关的资产（主要为湖北银行股权、汉口银行
股权和老厂区闲置物业）和负债分立至新设的奥得信。分立完成后，奥得信的经
营范围为“对商业、工业、房地产业、农业、文体产业的投资与投资咨询服务；
企业管理服务；物业管理服务。”奥得信在本次分立后无实体业务，主要拥有银
行股权、物业等资产并进行自有物业的出租，与华森塑胶主营业务不存在同业竞
争关系。
本次重组完成后，华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司，华森塑胶的股东
武汉汇森、胡余友、唐小林将成为硅宝科技的股东，其已就本次重组完成后避免
与硅宝科技发生同业竞争事宜作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的
公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能
导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与硅
宝科技产品相同或相似的产品。
2、若硅宝科技认为本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司从事了
对硅宝科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或促成
本人/本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让
请求，本人/本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促
成本人/本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。
3、如果本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何
与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本公司将立即通知硅宝科
技并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供
给硅宝科技。
4、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响
硅宝科技正常经营的行为。
3
5、如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致
硅宝科技遭受损失、损害和开支，将由本人/本公司予以全额赔偿。”
（二）关于华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立于
奥得信
分立完成后，华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面独立于奥得
信，具体说明如下：
1、华森塑胶的资产独立、完整
根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将业务经营相关的资产均保留在存续
公司。分立后存续的华森塑胶具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术
的所有权及使用权。
因此，分立完成后，华森塑胶拥有经营业务所需的完整的资产，资产独立于
奥得信。
2、华森塑胶的人员独立
根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将业务经营相关的人员均保留在存续
公司。分立后存续的华森塑胶拥有独立的研发、生产、销售、管理等人员，华森
塑胶的总经理、副总经理、财务负责人不在奥得信及其关联公司担任除董事、监
事以外的其他职务，也不在该等单位领取薪水；财务人员不在奥得信及其关联公
司兼职。
因此，分立完成后，华森塑胶人员独立于奥得信。
3、华森塑胶的技术独立
根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将与业务经营相关的专利等知识产权
和研发人员均保留在存续公司。分立后存续的华森塑胶拥有独立的技术研发队
伍、研发机构和经营业务所需的技术，不依赖于奥得信。
因此，分立完成后，华森塑胶的技术独立于奥得信。
4、华森塑胶的业务独立
分立后，华森塑胶仍主要从事为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及阻
尼材料，其拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力，不存在业务依赖于奥得信的情形，也与奥得信不存在同
4
业竞争。
因此，分立完成后，华森塑胶的业务独立于奥得信。
5、华森塑胶的财务独立
分立完成后，华森塑胶建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，建立
了规范、独立的财务核算制度；独立在银行开户，不和奥得信及其关联公司共用
银行账户；财务人员不在奥得信及其关联公司兼职。
因此，分立完成后，华森塑胶的财务独立于奥得信。
6、华森塑胶的机构独立
分立完成后，华森塑胶已按照《公司法》和《公司章程》建立规范的治理结
构及经营所需的职能部门，华森塑胶的执行董事、监事、管理层及其他内部机构
将独立运作，与奥得信不存在机构混同的情形。
因此，分立完成后，华森塑胶的机构独立于奥得信。
本次重组完成后，华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司，华森塑胶的股东
武汉汇森、胡余友、唐小林将成为硅宝科技的股东，其已就本次重组完成后保障
硅宝科技的独立性作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本人/本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的职务。
（3）本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
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（3）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本人/本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本公司控制的其他企业共用
银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人/本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
（3）保证本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务。
（4）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务。”
6
综上，本所认为：
1、奥得信在本次分立后与华森塑胶不存在同业竞争关系。
2、华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务、机构等方面独立于奥得信。
问询意见 2、预案披露，胡余友、唐小林及武汉汇森投资有限公司需补足原华森
塑胶出资合计 163,359,107.570 元，分立后标的公司的净资产为 9,181.81 万元，
高于其注册资本 6,200 万元，标的公司的注册资本已经到位。（1）请你公司补充
披露需补足原武汉华森塑胶有限公司 163,359,107.570 元出资责任主体，并说明
其是否对标的公司构成不利影响。请财务顾问核查并发表明确意见。（2）请财
务顾问和律师对原华森塑胶分立是否合法合规发表明确意见。（3）请财务顾问
和律师对标的公司注册资本缴纳情况是否合法合规发表明确意见。
答复：
本所律师查询了相关法律法规，核查了华森塑胶股东历次出资的股东会决
议、验资报告、公司章程等工商资料，分立的股东会决议、资产负债表、分立公
告等资料，奥得信设立的工商资料，并对华森塑胶的管理层进行了访谈，具体核
查情况如下：
（一）关于原华森塑胶分立是否合法合规
2015 年 3 月 30 日，华森塑胶股东会作出决议，同意华森塑胶通过存续分立
的方式分立为华森塑胶和奥得信。其中存续公司华森塑胶注册资本为 6,200 万元、
新设公司奥得信注册资本为 30,000 万元。分立完成后，存续公司华森塑胶的股
权结构为：武汉汇森出资 2,757.5 万元，占 44.475%；胡余友出资 1,284.5 万元，
占 20.718%；唐小林出资 2,158 万元，占 34.807%。分立后新设公司奥得信的股
权结构为：武汉汇森出资 13,342.5 万元，占 44.475%；胡余友出资 6,215.5 万元，
占 20.718%；唐小林出资 10,442 万元，占 34.807%。
华森塑胶就本次分立对其财产作出相应分割，并编制了资产负债表及财产清
单。
2015 年 4 月 8 日，华森塑胶已在《长江商报》上就本次分立发布了《分立
暨减资公告》，根据该公告，华森塑胶债权人可自公告发布之日起 45 日内，要求
华森塑胶对债务承继方案进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保，债权
人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将按照法定程序实施。根据华森塑
胶确认，在前述公告期内，华森塑胶债权人未提出相关要求。
7
2015 年 7 月 22 日，华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。
2015 年 7 月 22 日，奥得信完成了工商注册登记手续，并领取了《营业执照》。
综上，本所认为，华森塑胶分立已履行必要的法律程序，分立行为合法合规。
（二）关于标的公司注册资本缴纳情况是否合法合规
1、标的公司注册资本的缴纳情况
1）1996 年 9 月成立
华森塑胶的前身为武汉华森塑胶化工有限公司，由武汉中原塑胶型材有限公
司和武汉金梦经贸有限公司出资设立。
1996 年 8 月 1 日，湖北省地产评估中心出具编号为鄂上价估字[1996]024 号
的《资产评估报告》，以 1996 年 8 月 1 日为评估基准日，武汉金梦经贸有限公司
出资入股的土地平均单价 299.98 元／平方米，评估地价总额为 1,208,620.92 元。
1996 年 8 月 14 日，湖北会计师事务所中兴所出具编号为鄂兴会字（96）第
96 号《验资报告》，证明截至 1996 年 8 月 14 日，武汉华森塑胶化工有限公司收
到武汉中原塑胶型材有限公司认缴的注册资本 96 万元，出资方式为货币出资 46
万元，实物出资 50 万元，占注册资本的 80%；收到武汉金梦经贸有限公司认缴
的注册资本 24 万元，出资方式为土地，占注册资本的 20%，公司累计实收资本
为人民币 120 万元，占注册资本 100%。
1996 年 9 月 3 日，武汉市工商行政管理局向武汉华森塑胶化工有限公司核
发《企业法人营业执照》。
2）1998 年 1 月增资至 850 万元
1997 年 8 月 15 日，武汉华森塑胶化工有限公司股东会作出决议，同意武汉
中原塑胶型材有限公司将所拥有的 96 万元出资额转让给胡余友；同意胡余友以
其对武汉华森塑胶化工有限公司的债权 730 万元转增实收资本；同意武汉华森塑
胶化工有限公司增加注册资本，由人民币 120 万元增至人民币 850 万元，并同意
修改公司章程。
1998 年 1 月 17 日，武汉会计师事务所出具编号为武会评字（98）006 号的
《资产评估报告》，以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日，经过评估计算，华森塑
胶的全部资产的评估价值为 8,988,143.51 元，净资产评估价值为 1,084,730.26 元。
1998 年 1 月 18 日，武汉会计师事务所出具编号为武会内字（98）006 号的
8
《验资报告》，证明截至 1997 年 12 月 31 日，华森塑胶资产总额为 8,988,143.51
元，负债总额为 603,413.25 元，所有者权益总额为 8,384,730.26 元（其中：实收
资本 8,500,000 元，未分配利润-115,269.74 元）。胡余友出资现金 46 万元，实物
50 万元，债权转投资 730 万元，占应缴注册资本的 100%；武汉金梦经贸有限公
司出资人民币 24 万元，占其应缴注册资本的 100％。
1998 年 1 月，武汉华森塑胶化工有限公司完成本次增资的工商变更登记手
续。
3）2003 年 9 月增资至 6,100 万元
2003 年 9 月 2 日，武汉华森塑胶化工有限公司股东会作出决议，同意变更
公司名称为“武汉华森塑胶有限公司”；变更注册资本为 6,100 万元；因原股东
武汉金梦经贸有限公司已注销，其享有的华森塑胶 24 万元出资额转让给唐小林，
变更后为胡余友出资 4,270 万元，唐小林出资 1,830 万元。
2003 年 9 月 10 日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具编号为武联鉴
资评字[2003]00041 号的《资产评估报告》，以 2003 年 7 月 30 日为评估基准日，
华森塑胶的固定资产（房屋、土地、机器设备）及流动资产（存货、应收账款）
的市场公允价值为 61,067,288.57 元。
2003 年 9 月 24 日，武汉新时代会计师事务有限责任公司出具编号为武新会
审字[2003]第 035 号的《验资报告》，根据武汉联合资产鉴定评估有限责任公司
于 2003 年 9 月 10 日出具的对华森塑胶资产价值进行评估的评估报告书（武联鉴
资评字[2003]00041 号），以评估资产价格作为该公司的注册资本。经验证，华森
塑胶申请的注册资本为 61,000,000 元，根据武联鉴资评字[2003]00041 号评估报
告书，评估的资产价值 61,067,288.57 元作为注册资本，其中胡余友以实物出资
作价 42,761,911.60 元，投入股本 4,270 万元，占总资本 70%，余下 61,911.60 元
作为资本公积；唐小林以资产作价 18,305,376.97 元，投入股本 1,830 万元，占总
资本 30%，余 5,376.97 元作为资本公积。
2003 年 9 月 28 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
4）2007 年 5 月增资至 12,600 万元
2007 年 5 月 12 日，华森塑胶股东会作出决议，同意将原来的注册资本 6,100
万元增至人民币 12,600 万元，即增加 6,500 万元，其中原股东胡余友认缴新增注
册资本 2,255 万元，唐小林认缴新增注册资本 4,245 万元，均以现金出资。
2007 年 5 月 28 日，武汉方正有限责任会计师事务所出具编号为武方正验字
9
（2007）第 010 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 5 月 28 日，华森塑胶收到
股东胡余友、唐小林认缴的新增注册资本人民币 6,500 万元，出资方式为货币，
占新增注册资本的 100%，变更后累计注册资本金额为 12,600 万元。
2007 年 5 月 29 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
5）2007 年 6 月增资至 25,461.9077 万元
2007 年 6 月 12 日，华森塑胶股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
25,461.9077 万元，由原股东胡余友增加出资 3,786.0173 万元（其中实物资产
311.0173 万元，货币资金 3,475 万元），原股东唐小林以货币增加出资 1,285 万元，
新股东唐润冰出资 7,790.8904 万元（其中实物 4,490.8904 万元，货币 3,300 万元）。
2007 年 6 月 20 日，武汉虹桥资产评估有限公司出具编号为鄂虹桥评报字
[2007]第 G209 号的《资产评估报告书》，以 2007 年 6 月 14 日为评估基准日，胡
余友新增投入到公司的实物资产评估值为 3,110,173 元；唐润冰新增投入到公司
的实物资产评估值为 44,908,904 元。
2007 年 6 月 27 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字[2007]
第 018 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 27 日止，公司已收到胡余友
增加投资 37,860,173 元，唐小林增加投资 12,850,000 元，新增股东唐润冰投入资
本 77,908,904 元；公司已收到新增注册资本 128,619,077 元。
2007 年 6 月 28 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
6）2007 年 7 月增资至 30,000 万元
2007 年 7 月 18 日，华森塑胶股东会作出决议，同意注册资本增加至 30,000
万元，即增加 4538.0923 万元，原股东唐小林增加出资 538.0923 万元，新股东武
汉汇森出资 4,000 万元，两股东出资方式均为货币。
2007 年 7 月 23 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字(2007)
第 021 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 23 日止，公司已经收到新增
注册资本 4,538.0923 万元，其中，股东唐小林增加投资 538.0923 万元，股东武
汉汇森投入资本 4,000 万元。
2007 年 7 月 25 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
7）2014 年 1 月增资至 36,200 万元
2013 年 12 月 12 日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验[2013]
第 12-016 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 12 日，公司已收武汉汇森新增出
10
资 6,200 万元，武汉汇森以实物出资 6,203.2742 万元，其中 6,200 万元纳入实收
资本，3.2742 万元纳入资本公积。
2013 年 12 月 29 日，华森塑胶股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
36,200 万元，由武汉汇森增加出资 6,200 万元。
2014 年 1 月 7 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
8）2015 年 7 月分立
2015年3月30日，华森塑胶股东会作出决议，同意华森塑胶采取派存续分立
的形式，分立为华森塑胶和奥得信，其中存续公司华森塑胶注册资本为6,200万
元、新设公司奥得信注册资本为30,000万元。分立后的存续公司华森塑胶的股权
结构为：武汉汇森出资2,757.5万元，占44.475%；胡余友出资1,284.5万元，占
20.718%；唐小林出资2,158万元，占34.807%。分立后新设公司奥得信的股权结
构为：武汉汇森出资13,342.5万元，占44.475%；胡余友出资6,215.5万元，占
20.718%；唐小林出资10,442万元，占34.807%。
2015 年 7 月 22 日，华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。
2、华森塑胶历史上存在的出资不实情况及补足情况
华森塑胶于 2015 年 3 月 20 日召开股东会，同意华森塑胶现有股东以现金方
式补足华森塑胶历史上存在的不实出资，具体情况如下：
1）华森塑胶 1996 年设立时，股东武汉中原塑胶型材有限公司以实物出资
50 万元，由于时间久远和文件缺失，目前无法确认其出资真实性。由于武汉中
原塑胶型材有限公司于 1997 年将持有的华森塑胶全部股权转让给胡余友，同意
由胡余友承担现金补足上述 50 万元出资的义务；
华森塑胶 1996 年设立时，股东武汉金梦经贸有限公司以土地使用权出资 24
万元，但武汉金梦经贸有限公司未实际缴付出资。由于武汉金梦经贸有限公司于
2003 年将持有的华森塑胶全部股权转让给唐小林，同意由唐小林承担现金补足
上述 24 万元出资的义务；
2）华森塑胶 2003 年 9 月增资时，股东胡余友新增实物出资 34,501,911.6 元
（61,911.60 元作为资本公积），股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97 元
（5,376.97 元作为资本公积），由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，
无法证明评估报告中所列资产为股东购置。因此，同意由胡余友承担现金补足出
资 34,501,911.6 元的义务，同意由唐小林承担现金补足出资 18,065,376.97 元的义
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务；
3）华森塑胶 2007 年 6 月增资时，股东胡余友新增实物出资 3,110,173 元，
唐润冰新增实物出资 44,908,904 元。由于增资股东无法提供其购买实物资产的凭
证，因此，同意由胡余友承担现金补足出资 3,110,173 元的义务；由于唐润冰于
2013 年将其合计华森塑胶 25.97%的股权分别转让给武汉汇森（受让 10.3%）和
唐小林（受让 15.67%），同意武汉汇森和唐小林按照受让唐润冰股权的比例承担
现金补足出资 44,908,904 元的义务，其中武汉汇森补足 17,811,386.65 元，唐小
林补足 27,097,517.35 元。
4）华森塑胶 2014 年 1 月增资时，武汉汇森新增实物出资 62,032,742 元（32,742
元作为资本公积），但武汉汇森未实际缴付出资。因此，同意武汉汇森以现金方
式补足出资 62,032,742 元。
综上，华森塑胶股东胡余友共需补足出资 38,112,084.60 元，唐小林共需补
足 出 资 45,402,894.32 元 ， 武汉 汇森 共需 补足 出 资 79,844,128.65 元 ， 合 计
163,359,107.570 元。
根据上述股东会决议，2015 年 3 月 20 日，华森塑胶将上述股东现金补足义
务记为公司应收股东的款项。2015 年 7 月，华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基
准日进行派生分立，对公司资产进行分割，前述应收股东的款项通过本次分立分
割至奥得信，变更为奥得信应收股东的款项。
根据华森塑胶股东提供的银行凭证，截至 2016 年 6 月 21 日，胡余友已向奥
得信支付现金 38,112,084.60 元用于补足出资，唐小林已向奥得信支付现金
45,402,894.32 元用于补足出资，武汉汇森已向奥得信支付现金 79,844,128.65 元
用于补足出资，合计现金补足出资 163,359,107.570 元。华森塑胶股东胡余友、
唐小林和武汉汇森已按照上述股东会决议履行了相应的补足出资义务。
根据分立后存续公司华森塑胶的公司章程，华森塑胶的注册资本为 6,200 万
元，全部为货币出资，分立前华森塑胶的历次货币出资均已出资到位。本次分立
完成后，华森塑胶的净资产为 9,181.81 万元，高于其注册资本 6,200 万元。
3、交易对方关于标的资产的承诺
本次重组交易对方武汉汇森、胡余友、唐小林已出具承诺函，确认并承诺如
下：
1）标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
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足，目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2）截至承诺函出具日，其依法拥有标的资产；其已经依法履行对标的公司
的出资义务，虽然标的公司历史上存在出资不实的情形，但分立后已经全部补足，
如因标的公司历史上的出资不实情形给标的公司或硅宝科技造成任何损失的，其
将承担全部赔偿责任。
综上，本所认为：
本次分立前华森塑胶历史上存在股东出资不实的情况，但分立后股东已经全
部补足。华森塑胶目前的注册资本已经缴足，且交易对方已就历史上出资不实的
情形出具了承诺，承诺赔偿因此可能给华森塑胶或硅宝科技造成的任何损失，因
此华森塑胶历史上股东出资不实的情形不构成本次重组的实质性法律障碍。
（以下无正文）
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发行股份购买资产 嘉源法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<成都硅宝科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>相关事项的专项核
查意见》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：谭四军
王 飞
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