国泰君安证券股份有限公司
关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
首次公开发行限售股解禁之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”、“公司”、“发行人”或“上
市公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对红蜻蜓本次限售股份
上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]705
号文核准，红蜻蜓首次公开发行 5,880 万股人民币普通股股票（A 股），该等股
票已于 2015 年 6 月 29 日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
红蜻蜓首次公开发行前已发行股份数量为 35,000 万股，发行后股份总额为 40,880
万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东分别为上
海景林创业投资中心（有限合伙）（以下简称“景林创投”）、金银宽、钱秀芬、
李忠康、郑春明、陈铭海、钱金云、夏赛侠、黄荣新、陈鹏飞、陈满仓、汪建斌、
朱启南、周国良和周良华，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
截至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司总
股本仍为 40,880 万股，其中无限售条件股为 5,880 万股，有限售条件流通股为
35,000 万股。
三、本次限售股解禁的有关承诺
根据红蜻蜓《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公
告书》，持有限售股的股东作出的有关承诺如下：
（一）关于股份流通限制和锁定承诺
本公司控股股东红蜻蜓集团有限公司（以下简称“红蜻蜓集团”）承诺：自
发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上
市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本公司实际控制人钱金波承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人在发行人公开发行股票前已持有的红蜻蜓集团的
股权。前述锁定期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行
人股份总数的百分之二十五（25%）；离职后半年内，不转让所持有的发行人的
股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人
上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
除实际控制人外，担任公司董事、高级管理人员的自然人股东金银宽、陈铭
海、汪建斌和钱秀芬承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。前述锁定期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过
本人所持发行人股份总数的百分之二十五（25%）；离职后半年内，不转让所持
有的发行人股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延
长六个月；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
担任公司监事的自然人股东陈满仓承诺：自发行人股票上市交易之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份。前述锁定期满后，在发行人任职期间每年
转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五（25%）；离职后半
年内，不转让所持有的发行人股份。
公司其余股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（二）本次发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺
本公司控股股东红蜻蜓集团承诺：在上述锁定期满后两年内不减持发行人股
份。
本公司实际控制人钱金波承诺：在上述锁定期满后两年内拟进行股份减持，
减持股份数量不超过 2,000 万股（若公司股票有送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，减持数量将进行相应调整），所持股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），并根据法律法规的相关规定进行
减持，提前三个交易日公告。
景林创投承诺：在上述锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不
超过其持有的全部发行人股份，所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，发行价将进行除权、除息调整），并根据法律法规的相关规定进行减
持，提前三个交易日公告。
其余直接或间接合计持有公司 5%股份以上的股东金银宽、陈铭海和夏赛侠
承诺：在上述锁定期满后两年内拟进行股份减持；其中金银宽和陈铭海减持股份
数量分别不超过 640 万股、430 万股（若公司股票有送股、资本公积金转增股本
等除权事项的，减持数量将进行相应调整），夏赛侠减持股份数量不超过其持有
的全部发行人股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价将进行除权、除息调整），并根据法律法规的相关规定进行减持，提前三个交
易日公告。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执
行了上述承诺和规定。
关于上述承诺，如果证监会及其他监督管理部门有其他新的政策要求的，保
荐机构将督促相关主体按新的法律、法规的规定执行。
四、本次限售股份解禁情况说明
1、本次限售股解禁的日期为 2016 年 6 月 30 日。
2、本次解除限售股的数量为 121,905,710 股，占公司股份总数的 29.82%。
3、本次解除限售股股东数量为 15 名，股份解除限售明细清单如下：
持有限售股数 持有限售股占 本次解除限售 剩余限售股数
序号 股东名称
量（股） 公司总股数 数量（股） 量（股）
1 景林创投 20,400,000 4.99% 20,400,000 0
2 金银宽 14,838,150 3.63% 14,838,150 0
3 钱秀芬 11,902,430 2.91% 11,902,430 0
4 李忠康 11,359,960 2.78% 11,359,960 0
5 郑春明 10,881,310 2.66% 10,881,310 0
6 陈铭海 9,892,100 2.42% 9,892,100 0
7 钱金云 9,094,350 2.22% 9,094,350 0
8 夏赛侠 7,913,680 1.94% 7,913,680 0
9 黄荣新 6,924,470 1.69% 6,924,470 0
10 陈鹏飞 5,297,060 1.30% 5,297,060 0
11 陈满仓 4,531,220 1.11% 4,531,220 0
12 汪建斌 3,797,290 0.93% 3,797,290 0
13 朱启南 1,691,230 0.41% 1,691,230 0
14 周国良 1,691,230 0.41% 1,691,230 0
15 周良华 1,691,230 0.41% 1,691,230 0
合计 121,905,710 29.82% 121,905,710 0
上述股东本次解除限售股份后，在实际减持本次解除限售股份时，仍须遵守
其所出具的承诺，具体承诺内容参见本核查意见“三、本次限售股解禁的有关承
诺”。
五、股本变动结构表
本次变动前 变动数 本次变动后
单位（股）
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件的流通股份 350,000,000 85.62% -121,905,710 228,094,290 55.80%
1、其他境内法人持有股份 200,023,000 48.93% -20,400,000 179,623,000 43.94%
2、境内自然人持有股份 149,977,000 36.69% -101,505,710 48,471,290 11.86%
二、无限售条件的流通股份 58,800,000 14.38% 121,905,710 180,705,710 44.20%
人民币普通股 58,800,000 14.38% 121,905,710 180,705,710 44.20%
三、股本总数 408,800,000 100.00% 0 408,800,000 100.00%
六、保荐机构核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对红蜻蜓本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经
核查，保荐机构认为：
1、红蜻蜓本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法
规的要求；
2、红蜻蜓本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上
市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，红蜻蜓关于本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对红蜻蜓本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江红蜻蜓鞋业股份有
限公司首次公开发行限售股解禁之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐玉龙 孔德仁
国泰君安证券股份有限公司
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