西藏旅游股份有限公司
关于终止重大资产重组的说明
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）在本次重大资产重组相关工作
的开展中，严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按
要求推进本次重大资产重组，履行信息披露，现将终止本次重大资产重组有关情
况说明如下：
一、本次重大资产重组事项的主要进程
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），公司于
2015 年 12 月 5 日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，公司股票自 2015
年 12 月 7 日起因筹划重大资产重组停牌；2016 年 2 月 4 日，公司召开第六届董
事会第三十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<西藏旅
游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组
报告书（草案）>及摘要的议案》等本次交易的相关议案，并于 2016 年 2 月 6
日在公司指定信息披露媒体进行了相关信息披露。
2016 年 3 月 23 日、5 月 12 日，公司分别收到了上交所下发的《关于对西藏
旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0274 号）（以下简称“《问
询函》”）、《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函
[2016]0490 号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司收到问询函后，积极组
织相关各方对其中涉及的问题进行落实。
2016 年 6 月 23 日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终
止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立
意见。
公司股票停牌期间，根据相关规定披露了公司重大资产重组进展公告，并在
重组草案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。
二、终止本次重大资产重组的原因
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由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，
各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利
益，各方协商一致决定终止本次交易。
三、终止本次重大资产重组的具体过程
2016 年 6 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》（详见公司同日披露的 2016—046 号公告），终止
重大资产重组事项已经公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
四、披露草案之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内
幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，
“重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前，上市公司或交易对方提出终
止重大资产重组动议的，上市公司应当及时向本所申请停牌，停牌时间不得晚于
召开董事会审议终止本次重大资产重组议案之日或者规定期限到期日。因前述规
定事由停牌后，上市公司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。
自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生品种因终止重
大资产重组事项停牌前一交易日。”
鉴于公司股票自 2015 年 12 月 7 日起因筹划本次交易即停牌，截至本说明披
露之日，公司股票尚未复牌，公司披露草案之日前十大股东、前十大流通股东、
交易对方及其他内幕信息知情人在上述自查期间不存在买卖公司股票的可能性。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协
议》、《盈利预测补偿协议之终止协议》和《股份认购协议之终止协议》约定，
本次重大资产重组终止事项是由各方协商一致决定，交易各方均无需承担法律责
任，亦不存在违约的情形。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析
本次重大资产重组终止后，因未能募集配套资金，公司未来资金周转将面临
一定压力。本次重大资产重组终止后，公司仍将以旅游为主要业务，同时积极寻
找区内外其他战略性产业的业务发展机会，以谋求优化改善上市公司业务结构和
盈利能力，逐步提高上市公司可持续发展能力。
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西藏旅游股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
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