证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016—047 号
西藏旅游股份有限公司
终止本次重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，已
于 2015 年 12 月 5 日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，公司股票自
2015 年 12 月 7 日起因筹划重大资产重组停牌。公司股票停牌期间，根据相关规
定披露了重大资产重组进展公告。
2016 年 6 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》。公司独立董事就公司重大资产重组终止事项
发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及西藏自治区内旅游环境变化
的影响，加上公司资产负担重，景区及酒店等业绩释放需要一定的周期，公司近
年业绩持续下滑，经营压力较大。此外，由于旅游业受政治环境、自然灾害等影
响较大，公司旅游主业经营业绩很难在短期内有较大改善。为切实保护上市公司
中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通
过本次重组引入第三方支付企业，立足西藏，实施“旅游＋第三方支付服务”战
略，重组后公司主业将成为旅游与第三方支付双主业。
（二）本次重组框架
2016 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
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交易重组报告书（草案）>及摘要的议案》等本次交易的相关议案，公司拟以发
行股份及支付现金的方式购买孙陶然等 46 名交易对方合计持有的拉卡拉支付股
份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。
拉卡拉 100%股权整体作价 110 亿元，其中，公司将以现金方式支付交易对
价中的 25 亿元，以发行股份方式支付交易对价中的 85 亿元，发行价格按 18.65
元/股计算。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 55 亿元，不超过标的资产交易价格的 100%。发
行价格按 18.65 元/股计算。本次配套融资金额为 55 亿元，其中 25 亿元用于支
付本次交易的现金对价，24.4 亿元用于标的公司募投项目，5.035 亿元用于偿还
公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票 2015 年 12 月 7 日停牌以来，公司与交易各方及相关中介机构严
格按照有关规定，有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。
2016 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易重组报告书（草案）>及摘要的议案》等本次交易的相关议案，并于 2016
年 2 月 6 日在公司指定信息披露媒体进行了相关信息披露。
2016 年 3 月 23 日、5 月 12 日，公司分别收到了上海证券交易所（以下简称
“上交所”）下发的《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函
[2016]0274 号）（以下简称“《问询函》”）、《关于对西藏旅游股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息
披露的二次问询函》（上证公函[2016]0490 号）（以下简称“《二次问询函》”）。
公司收到前述问询函后，积极组织相关各方对其中涉及的问题进行落实,就《问
询函》中所涉问题进行了回复并公告。截至目前，公司尚未回复《二次问询函》。
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（二）已履行的信息披露义务
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项
（以下简称“本次交易”），公司于 2015 年 12 月 5 日发布了《重大资产重组暨
股票停牌的公告》，公司股票自 2015 年 12 月 7 日起因筹划重大资产重组停牌；
2016 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及摘要的议案》等本次交
易的相关议案，并于 2016 年 2 月 6 日在公司指定信息披露媒体进行了相关信息
披露。
2016 年 3 月 23 日、5 月 12 日，公司分别收到了上交所下发的《问询函》、
《二次问询函》。公司收到问询函后，及时公告并积极组织相关各方对其中涉及
的问题进行落实。
公司股票停牌期间，根据相关规定披露了公司重大资产重组进展公告，并在
重组草案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。
（三）已签订的协议书
1、2016 年 2 月 4 日，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署
了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，《发行股份及支付现金
购买资产协议》的生效条件是：
（1）需在《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》已签署且其约定的生
效条件均已成就；
（2）本次交易获得上市公司股东大会的适当批准；
（3）本次交易涉及的主要出资人变更获得中国人民银行的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
2、2016 年 2 月 4 日，公司与孙陶然等承担补偿义务的交易对方签署了附生
效条件的《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》的生效条件是：
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（1）《购买资产协议》和《股份认购协议》已签署且其约定的生效条件均
已成就；
（2）本次交易获得甲方股东大会的适当批准；
（3）本次交易涉及的主要出资人变更获得中国人民银行的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
3、2016 年 2 月 4 日，公司与配套融资认购方分别签署了附生效条件的《股
份认购协议》，《股份认购协议》的生效条件是：
（1）《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已签署且其约定的生效条
件均已成就；
（2）本次交易获得发行人股东大会的适当批准；
（3）本次交易涉及的主要出资人变更获得中国人民银行的批准；
（4）本次交易获得证监会的核准；
（5）本次非公开发行和认购人根据本协议约定进行认购获得其他对本次非
公开发行具有审核批准权利的监管机构的必要批准（如需）。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，
各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利
益，各方协商一致决定终止本次重大资产重组。同时提请董事会授权董事长欧阳
旭先生负责相关终止协议的签署等事宜。
四、承诺事项及公司股票复牌安排
根据上交所的相关规定，公司定于 2016 年 6 月 27 日通过网络互动方式召开
投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流
（详见公司同日披露的 2016-048 号公告）。鉴于目前推进重大资产重组条件尚
不成熟，根据有关规定，公司特申请公司股票于 2016 年 6 月 28 日起复牌。公司
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承诺：公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的 3 个月内，不再筹划重大资产
重组事项。
五、其他事项
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公
司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
报备文件
公司董事会的承诺函
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