证券代码：600234 证券简称：*ST 山水 编号：临 2016--051
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所有关股东股权转让事项问询
函的回复暨相关事项的风险提示性公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于本次黄国忠与第三方签署的《股权转让意向协议》为意向性
协议，黄国忠所持股份处于质押、冻结、轮候冻结的状态，未满足意
向协议中的先决条件，且黄国忠目前处于被山西证监局立案调查阶
段，存在《减持规定》第六条规定的大股东不得减持股份的情形；黄
国忠与第三方是否能在合法合规的提前下正式签署股权转让协议并
完成股权过户，即本次股东拟转让股权事项存在重大不确定性。
2016 年 6 月 22 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下
简称“公司”“本公司”“上市公司”）获悉第一大股东黄国忠与第三
方签署《股权转让意向协议》后及时进行了信息披露（详见公司于
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2016 年 6 月 23 日披露的相关公告）。
2016 年 6 月 23 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对山
西广和山水文化传播股份有限公司有关股东股权转让事项的问询函》
（上证公函【2016】0784 号，以下简称“《问询函》”），全部内容如
下：
“2016 年 6 月 23 日，公司披露《关于收到第一大股东黄国忠与
第三方签署的<股权转让意向协议>的公告》，称岳阳鼎盛科技发展有
限公司（以下简称“岳阳鼎盛”）与公司第一大股东黄国忠签署《股
权转让意向协议》；岳阳鼎盛拟收购黄国忠持有的公司 2000 万股股份
（占公司总股本的 9.88%）；同时协议中规定了股权转让的先决条件，
在满足先决条件的前提下，双方正式签署《股权转让协议》。标的股
权每股转让价格为正式股权转让协议签署之日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
请公司针对上述事项，做好以下信息披露工作：
一、请结合上述《股权转让意向协议》的先决条件、解除条件
以及公司和股东黄国忠目前的情况，充分揭示风险。
二、请公司积极采取措施，自查并向相关股东核实，是否存在
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持
规定》”）第六条等规定的大股东不得减持股份的情形。
若公司或相关股东存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
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刑事判决作出之后未满六个月等情形的，相关股东不得减持公司股
份。协议相关方应当调整相关安排，并及时对外披露。
公司股东黄国忠应当认真履行信息披露义务，并积极配合上市公
司做好信息披露工作。
请你公司于 2016 年 6 月 23 日之前，履行相关信息披露义务，并
以书面形式回复我部。”
根据公司自查以及了解和核实的情况，结合《问询函》相关内容，
现对公司或相关股东是否存在《减持规定》第六条等规定的大股东不
得减持股份的情形进行如下回复：
《减持规定》第六条规定：具有下列情形之一的，上市公司大股
东不得减持股份：(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯
罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。(二)大股东因违反
证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。(三)
中国证监会规定的其他情形。
经公司自查：1、公司情况：本公司不存在《减持规定》第六条
规定的因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的情形。
2、股东情况：2015 年 10 月 21 日，中国证监会山西监管局（以
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下简称“山西证监局”）因黄国忠、丁磊、北京六合逢春文化产业投
资有限公司涉嫌实施信息披露重大遗漏证券违法行为，根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，决定对上述三方进行调查，并依法通
过上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报等媒体公告送达《中
国证券监督管理委员会调查通知书》（晋证调查字 2015024 号、晋证
调查字 2015025 号、晋证调查字 2015027 号）（详见公司于 2015 年
10 月 22 日披露的临 2015—095 号公告）。目前黄国忠处于被山西证
监局立案调查阶段，存在《减持规定》第六条规定的大股东因涉嫌证
券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
期间的情形。
黄国忠是否存在其他司法立案等行为，公司已向相关股东进行问
询、核实，尚未收到回复。
针对公司第一大股东黄国忠拟转让其所持有本公司股份的事项，
结合《股权转让意向协议》的先决条件、解除条件以及公司和股东黄
国忠目前的情况，公司现特向投资者进行如下风险提示：
（一）《股权转让意向协议》中约定了本次股权转让的先决条件，
即：（1）乙方（指“黄国忠”，下同）、目标公司（指“山水文化”，
下同）所作陈述与保证真实、准确和完整；（2）甲方（指“岳阳鼎盛
科技发展有限公司”，下同）将聘用相关中介机构对目标公司进行全
面尽职调查，全面尽职调查结果显示目标公司财务情况良好、无重大
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法律问题；（3）乙方同意授权和配合甲方指定人员与乙方的债权人进
行协商并签署相关债务重组协议，解除标的股权上存在的质押、查封
等限制标的股权转让的情形；（4）本次股权转让获得甲方、目标公司
的内部批准，包括但不限于各方的董事会/股东（大）会做出同意本
次收购的决议；（5）根据甲方的要求，完成本次投资涉及的所有必须
审批并通过有关的政府和主管部门的审批程序；（6）在内容和形式上
均令各方接受的所有有关的本次股权转让的法律文件已完成及签署。
针对上述先决条件，该意向协议是第一大股东黄国忠拟转让其所
持本公司山水文化的股份，由拟受让方岳阳鼎盛科技发展有限公司聘
用相关机构对上市公司进行全面尽职调查不符合股东获取上市公司
信息应遵循公平公正公开的原则。
（二）目前，黄国忠所持本公司的 20,000,000 股股份处于质押、
冻结、轮候冻结状态，即：其所持公司 20,000,000 股股份已处于质
押状态（申请人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司），并于 2014
年 6 月 10 日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院冻结（2016 年
6 月 10 日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院继续冻结）；于
2014 年 8 月 13 日被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结；于 2014
年 9 月 25 日被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结；所持公司股份
中的 1,000,000 股股份于 2014 年 9 月 23 日被北京市朝阳区人民法院
轮候冻结；所持公司 20,000,000 股股份于 2015 年 11 月 4 日两次被
广东省深圳市中级人民法院轮候冻结；所持公司 20,000,000 股股份
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于 2015 年 12 月 17 日两次被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结；
所持公司 20,000,000 股股份于 2016 年 2 月 16 日被深圳市福田区人
民法院轮候冻结；所持公司 20,000,000 股股份于 2016 年 4 月 14 日
被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结；所持公司 20,000,000 股股
份于 2016 年 5 月 27 日十九次被广西壮族自治区柳州市城中区人民法
院轮候冻结；所持公司 20,000,000 股股份于 2016 年 5 月 27 日八次
被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院轮候冻结。
除被质押及冻结外，上述股份共被轮候冻结 36 次，详见公司发
布的相关公告。
针对上述情况，公司已向股东问询全部解除上述 20,000,000 股
股份被质押、查封、冻结及轮候冻结等限制股权转让情形所涉及的债
务金额以及解除各项债务的具体安排和时间计划等事宜。
鉴于本次黄国忠与第三方签署的《股权转让意向协议》为意向性
协议，黄国忠所持股份处于质押、冻结、轮候冻结的状态，未满足意
向协议中的先决条件，且黄国忠目前处于被山西证监局立案调查阶
段，存在《减持规定》第六条规定的大股东不得减持股份的情形；黄
国忠与第三方是否能在合法合规的提前下正式签署股权转让协议并
完成股权过户，即本次股东拟转让股权事项存在重大不确定性。
公司将按照监管要求督促股东积极配合上市公司做好信息披露
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工作，同时公司也持续关注上述事项的进展情况，并根据相关规定及
时履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性
投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年六月二十四日
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