华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于
宝胜科技创新股份有限公司非公开发行
变更业绩承诺的核查意见
华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司(以下简称“联合保荐机构”)
作为宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“宝胜股份”、“公司”)非公开发
行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》等有关规定,对宝胜股份变更东莞市日新传导科技股份有限公司(现
已名称变更为“东莞市日新传导科技有限公司”,以下简称“日新传导”)业绩
承诺的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、基本情况
(一)非公开发行交易概述
宝胜股份 2014 年 9 月 29 日公告《2014 年度非公开发行股票预案》,拟募
集资金不超过 121,137.5 万元,扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和
补充公司流动资金。
根据宝胜股份于 2014 年 9 月 29 日与日新传导全体股东签订的附生效条件
的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》,宝胜股份拟以
16,200 万元的价格收购日新传导 100%股权。
2015 年 12 月 28 日宝胜股份于收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕
3099 号),证监会核准本次非公开发行。
本次发行增发新股登记手续已于 2016 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了证券登记证明。
(二)本次交易的业绩承诺基本情况
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2014 年、2015 年和 2016 年。
2、业绩承诺
根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权
转让协议》,双方就业绩补偿承诺约定如下:李明斌承诺:日新传导 2014 年度、
2015 年度、2016 年度三个会计年度实现净利润分别为 1,500 万元、2,000 万元、
2,600 万元。
3、业绩承诺补偿措施
若经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,日新传导 2014-2016 年度
每年度实际实现的净利润低于上述承诺值,则李明斌将于日新传导年度审计报告
出具后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。具体补偿金额按照以下方
式计算:
(1)如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺
净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%(含 30%),则李明斌应将
承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如
下:当年补偿金额=(截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际净
利润)-已补偿金额;
(2)如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺
净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%,则李明斌应在其本次股权
转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿:应补偿现金金额
=(截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际净利润)÷三年承诺
年度累计承诺净利润数总额×交易总价格-已补偿金额(如之前年度进行过现金
补偿的)。
若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润,则宝胜股份将
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据上述公式
计算并确定当年需补偿的现金金额。
如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润,则由宝胜股份在该承诺年
度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,将相当于超过承诺净利润 10%
的款项作为增加对价支付给李明斌。
二、业绩承诺补偿方案的变动
2014 年 9 月,宝胜股份与日新传导全体股东签订了附生效条件协议,2014
年日新传导完成了承诺利润。2016 年 1 月宝胜股份非公开发行获得证监会核准,
日新传导完成股权交割成为宝胜股份子公司。日新传导所从事的特种线缆行业为
资源和资金密集型行业,业绩的稳定增长离不开资金的支持,而本次收购从收购
协议签订到收购完成经历了 16 个月的过渡期,较长的过渡期对日新传导通过银
行融资产生了不利影响,导致日新传导未完成 2015 年承诺业绩。
随着宝胜股份本次非公开的发行完成,日新传导已经成为宝胜股份的子公
司,有利于日新传导未来经营业绩的改善。为此,李明斌提出希望与宝胜股份签
订补充协议,对业绩承诺相关事项予以修订。
变更后的业绩补偿主要条款如下:
1、将《股权转让协议》之“第 7 条 盈利承诺及超额利润奖励”修改如下:
7.1 因本协议第 3.2 款项下资产评估值和股权转让款均已将日新传导的未来
盈利能力作为参考依据,李明斌承诺:日新传导 2016 年度、2017 年度两个会
计年度实现净利润分别为 1,800 万元、3,000 万元。
7.2 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,若日新传导 2016 年度、
2017 年度实际实现的净利润低于上述承诺值,则李明斌将于日新传导年度审计
报告出具后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按
照以下方式计算:
(1)如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺
净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%(含 30%),则李明斌应将
承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如
下:
当年补偿金额=(截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际净
利润)-已补偿金额
(2)如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺
净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%,则李明斌应在其本次股权
转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿:
应补偿现金金额=(截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际
净利润)÷两年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格-已补偿金额(如
之前年度进行过现金补偿的)
若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润,则宝胜股份将
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据上述公式
计算并确定当年需补偿的现金金额。
7.3 李明斌向宝胜股份承诺:如果李明斌未能按照本协议第 7.2 条的约定以
现金补足承诺净利润的差额部分,则逾期一天,就未补足部分其将按照年利率
10%向日新传导支付逾期付款的利息,直至其补足为止;其在以现金认购宝胜股
份非公开发行的股份成为宝胜股份的股东后,其对宝胜股份所享有的所有股东收
益将首先用于向日新传导支付上述补偿款和相应的逾期利息(如有),并在其所
持有的宝胜股份的股票成为无限售条件流通股后的 5 个交易日内,将相应数量的
宝胜股份的股票出售,所得收益用于向日新传导支付上述补偿款和相应的逾期利
息(如有)。
7.4 甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润,则由甲方在
该承诺年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,将相当于超过承诺净
利润 10%的款项作为增加对价支付给李明斌。
2、日新传导作为宝胜股份的全资子公司,宝胜股份将为日新传导的银行融
资提供担保。根据日新传导的生产经营计划,日新传导 2016 年度、2017 年度
的可用授信额度应不低于 1.3 亿元、1.5 亿元。
3、《股权转让协议》的其他内容不变。
三、联合保荐机构核查意见
(一)宝胜股份本次收购日新传导 100%股权是参考中发国际资产评估有限
公司出具的中发评报字[2014]第 105 号评估报告,选用资产基础法作为最终评估
定价依据。因此,本次日新传导确定的收购价格不以日新传导未来收益和承诺业
绩是否实现为前提。
(二)公司本次签署《股权转让协议之补充协议》事项已经公司董事会、监
事会批准,独立董事发表了明确同意意见,该事项需由股东大会批准后方可实施,
截至目前公司内部审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修
订)》、宝胜股份《公司章程》等相关规定的要求。
(三)日新传导 2014 年的业绩承诺已经实现。《股权转让协议之补充协议》
所约定的承诺净利润同原承诺净利润相比,剩余承诺期限由 2015 年和 2016 年
变更为 2016 年和 2017 年,承诺净利润总额由 4,600 万增加为 4,800 万,更有
利于保证上市公司未来较长期间内的盈利水平。
2016 年 6 月 22 日
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