证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2016-050
债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于签署日新传导股权转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、宝胜股份收购日新传导的基本情况
2014 年 9 月 29 日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公
司”）与李明斌等东莞市日新传导科技股份有限公司（现已整体变更为“东莞市日
新传导科技有限公司”，以下简称“日新传导”）的股东签订了《关于东莞市日新
传导科技股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定宝
胜股份收购李明斌等股东持有的日新传导 100%股权。
2014 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》，同意
公司与日新传导股东签署《股权转让协议》，李明斌等日新传导的股东将日新传导
100%股权转让给公司，股权转让价格为 16,200 万元。
2014 年 10 月 9 日，中发国际资产评估有限公司出具《宝胜科技创新股份有限
公司拟收购东莞日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2014]第 105 号），选用
资产基础法评估结果作为评估结论，确认截至 2014 年 7 月 31 日的净资产评估价值
为 16,965.87 万元。
2015 年 2 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》。
2015 年 12 月 28 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。2016 年 1
月 15 日，日新传导完成了股权过户至公司名下的工商登记手续。
二、李明斌的业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
根据《股权转让协议》的相关约定，李明斌承诺：日新传导 2014 年度、2015 年
度、2016 年度三个会计年度实现净利润分别为 1,500 万元、2,000 万元、2,600 万
元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导 2014-2016 年度每年
度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后
的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：
1、如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润
之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%（含 30%），则李明斌应将承诺净利润与
实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）
－已补偿金额
2、如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润
之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%，则李明斌应在其本次股权转让所获得
的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利
润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年
度进行过现金补偿的）
3、若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据上述公式计
算并确定当年需补偿的现金金额。
（二）业绩承诺实现情况
2014 年度，日新传导实现净利润 15,045,381.02 元，完成了 1500 万元的承诺
净利润。
2015 年度，由于受到银行在收购过渡期减少授信等因素的影响，日新传导未能
完成 2000 万元的承诺净利润。
三、变更业绩承诺的具体原因
基于以下因素综合考虑，公司同意与李明斌签署《东莞市日新传导科技有限公
司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对业绩承诺补偿方案进行
变更。
（一）本次收购从收购协议签订到收购完成经历了 16 个月的过渡期，银行在过
渡期减少了日新传导的授信，同时宝胜股份又无法在过渡期提供相应的资金支持，
较长的过渡期对日新传导通过银行融资产生了不利影响，而日新传导所从事的特种
线缆行业为资源和资金密集型行业，业绩的稳定增长离不开资金的支持。银行融资
额度的下降造成日新传导未能实现 2015 年度的承诺净利润。
（二）日新传导的净资产在评估基准日 2014 年 7 月 31 日采用资产基础法的评
估结果为 16,965.87 万元，评估增值部分主要由日新传导土地使用权和房产增值所
形成。本次资产评估未使用收益法，收购价格的确定不以日新传导股东出具业绩承
诺为前提。
（三）公司与日新传导的原实际控制人李明斌签署业绩承诺协议的目的是与李
明斌建立约束与激励机制，确保日新传导被公司收购后仍保持生产经营的稳定，达
到公司的预期收购目标。公司更为关注收购后日新传导的净利润情况，考虑较长过
渡期的因素将利润承诺期间往后顺延符合公司的整体利益。
四、《补充协议》的主要内容
（一）将《股权转让协议》第二条 将“第 7 条 盈利承诺及超额利润奖励”修
改如下：
1、因本协议第 3.2 款项下资产评估值和股权转让款均已将日新传导的未来盈利
能力作为参考依据，李明斌承诺：日新传导 2016 年度、2017 年度两个会计年度实
现净利润分别为 1,800 万元、3,000 万元。
2、经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导 2016 年度、2017
年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具
后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下方式计
算：
（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利
润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%（含 30%），则李明斌应将承诺净利润
与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）
－已补偿金额
（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利
润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%，则李明斌应在其本次股权转让所获
得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利
润）÷两年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年
度进行过现金补偿的）
（3）若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份
将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据上述公式计
算并确定当年需补偿的现金金额。
3、李明斌向宝胜股份承诺：如果李明斌未能按照本协议第 7.2 条的约定以现金
补足承诺净利润的差额部分，则逾期一天，就未补足部分其将按照年利率 10%向日
新传导支付逾期付款的利息，直至其补足为止；其在以现金认购宝胜股份非公开发
行的股份成为宝胜股份的股东后，其对宝胜股份所享有的所有股东收益将首先用于
向日新传导支付上述补偿款和相应的逾期利息（如有），并在其所持有的宝胜股份的
股票成为无限售条件流通股后的 5 个交易日内，将相应数量的宝胜股份的股票出售，
所得收益用于向日新传导支付上述补偿款和相应的逾期利息（如有）。
4、甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由甲方在该承
诺年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，将相当于超过承诺净利润 10%
的款项作为增加对价支付给李明斌。
5、日新传导作为宝胜股份的全资子公司，宝胜股份将为日新传导的银行融资提
供担保。根据日新传导的生产经营计划，日新传导 2016 年度、2017 年度的可用授
信额度应不低于 1.3 亿元、1.5 亿元。
6、《股权转让协议》的其他内容不变。
五、《补充协议》的审议情况
（一）2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于批
准公司与李明斌签署东莞市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议的议
案》。
（二）独立董事发表了如下独立意见：
签订补充协议是董事会考虑到较长过渡期对日新传导实际经营造成的影响作出
的决策，有利于调动日新传导的管理层的积极性，充分发挥收购整合效应，促进日
新传导可持续健康快速发展；变更后的业绩承诺不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会审议和决策程序符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）保荐机构发表如下核查意见：
1、宝胜股份本次收购日新传导 100%股权是参考中发国际资产评估有限公司出
具的中发评报字[2014]第 105 号评估报告，选用资产基础法作为最终评估定价依据。
因此，本次日新传导确定的收购价格不以日新传导未来收益和承诺业绩是否实现为
前提。
2、公司本次签署《股权转让协议之补充协议》事项已经公司董事会、监事会批
准，独立董事发表了明确同意意见，该事项需由股东大会批准后方可实施，截至目
前公司内部审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、宝胜股
份《公司章程》等相关规定的要求。
3、日新传导 2014 年的业绩承诺已经实现。《股权转让协议之补充协议》所约定
的承诺净利润同原承诺净利润相比，剩余承诺期限由 2015 年和 2016 年变更为 2016
年和 2017 年，承诺净利润总额由 4,600 万增加为 4,800 万，更有利于保证上市公司
未来较长期间内的盈利水平。
（四）2016 年 6 月 22 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于批
准公司与李明斌签署东莞市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议的议
案》。
监事会认为，公司与李明斌签订《补充协议》，充分考虑了公司非公发股票申请
时间较长对日新传导业绩的实际影响，符合公平原则；决策程序和调整后的业绩补
偿承诺符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的
规定；本次调整有利于更好地保护上市公司的利益，不存在损害全体股东利益的情
形；我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十四日
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