无锡和晶科技股份有限公司
子公司管理制度
1.总则
1.1 为加强无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管
理,确保子公司规范、高效、有序的运作,切实保护投资者利益,根据《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》,特制定本制度。
1.2 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发
展需要而依法设立或者通过并购等方式实现的由公司投资控股或实质控股的具
有独立法人资格的公司,包括全资子公司和控股子公司。
1.3 子公司在公司总体战略目标框架下,独立经营和自负盈亏,合法有效地
运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求,行使对子
公司的重大事项管理权。
1.4 子公司应遵循本制度规定,结合公司其他内部控制制度,根据自身经营
特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时
控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度,并接受
公司的监督。
1.5 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对子公司
做好管理、指导、监督等工作。子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的
有效执行负责。
2.规范运作
2.1 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全法人治理
结构和内部管理制度。
2.2 全资子公司不设股东会,控股子公司设股东会。子公司设董事会、监事
会或者根据具体情况设执行董事,设 1-2 名监事。全资子公司非独立董事,非职
工监事的人选由公司委派;控股子公司的董事、监事由公司按出资比例推荐。
设立股东会、董事会的子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。
子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时,会议通知和议案须在会前报送
公司董事会办公室。股东会和董事会应当有记录,会议记录和会议决议须有到会
董事、股东或股东代表签字。子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后,应
当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。
2.3 董事会或者执行董事、监事按照公司章程、公司法规定的权限开展工作,
须高度重视子公司长期发展与短期绩效的平衡,加强企业文化建设和高级管理人
员团队培养,保证与公司信息交流机制的畅通,支持公司内部市场的建设及运营。
董事、监事履行职责发生的相关费用,由子公司实报实销,记入子公司成本。
2.4 子公司设总经理,在公司章程及董事会或执行董事授权下行使职责。总
经理对年度经营计划、投资计划的完成负责,洞悉行业运行规律,为子公司发展
献计献策。
总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须经公司推荐或者同意。
2.5 子公司的机构设置须报公司批准(新设)或者备案,子公司应根据自身
实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度,报公司批准。公司建立子公司董监高及
公司总监级以上的管理人员的人力资源管理体系。
2.6 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项
目的确定等经济活动,应满足上市公司规范运作和公司生产经营决策总目标、长
期规划和发展的要求。
2.7 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息,以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
2.8 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,子公司的
股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、政府部
门有关批文各类重大合同等重要资料,必须按照有关规定妥善保管,相关重要文
件应报公司备案。
2.9 子公司如下事项必须经公司事前审批:重大购买或者出售资产(不含购
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委
托贷款,对子公司投资等);提供财务资助(含委托理财,委托贷款,对子公司
提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或租出资产;签订管理方
面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或债务重组;
研究与开发项目转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等);增加或减少注册资本;收益分配;子公司合并或分立;变更子公
司形式或公司清算等事项;修改子公司章程;变更募集资金投资项目;深交所或
公司认定的其他交易。
3.经营管理
3.1 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,
并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保公司
及其他股东的权益。
3.2 子公司总经理应于每个会计年度结束前 15 日至下一个会计年度开始后
15 日期间,组织编制本公司当年计划完成情况报告及下一年度的经营计划报告,
经董事会或执行董事批准后上报公司。
3.3 年度计划完成情况报告需要对全年经营情况进行总结,分析宏观环境和
行业发展,公司的行业地位及变化,面临的机会和威胁,营销策略的得失,取得
的经营业绩以及计划完成情况对比,为下一年度的经营找出方向。
3.4 下一年度经营计划包括以下内容:
3.4.1 根据子公司的战略,结合市场预测和内外部资源的配置,确定合理且
有挑战性的年度经营目标,分解到季度、月度;
3.4.2 主要经营策略包括但不限于市场营销、生产或施工计划、原材料设备
采购计划、研发或者新项目实施计划、投资计划等;
3.4.3 资源配置暨实现目标的保障措施;
3.4.4 基于经营计划的财务预算报告。
3.5 子公司应于每月结束后 10 日内上报公司前一月经营分析报告,报告必
须真实反映经营管理状况,报告内容除了本公司生产、销售及采购等总体经营情
况外,还应包括市场变化情况,有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、年
度经营计划的执行情况、可能面对的风险因素、重大诉讼仲裁事项、资产交易事
项、重大合同及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在经营报告上签字,
对报告所载内容的真实性和完整性负责。针对可能产生的非系统性偏差调整后续
经营计划,出现系统性偏差研究可能的解决方案。
3.6 子公司总经理作为安全管理第一责任人,必须高度重视安全工作,制定
切实可行的安全管理制度并保证其实施。
4、财务管理
4.1 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。执行
与公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度及会计科目。公司财务
部门负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
4.2 子公司应于每月 10 日前报送财务报表,内容包括资产负债表、利润表、
现金流量表、预算完成情况表以及向他人提供资金及提供担保报表等。子公司的
财务负责人应在提交的财务报表上签字确认,对报表数据的准确性负责,公司财
务部门年度内做不定期检查。
4.3 为加强货币资金管理,子公司必须结合公司的实际情况,制定货币资金
使用的审批权限及管理办法并报公司批准。
4.4 子公司购买、建设或处置资产(包括但不限于机器设备、车辆、土地、
房屋等),应按相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
4.5 子公司的关联交易适用公司《关联交易制度》。子公司应严格控制与关
联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。如发生
异常情况,公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公
司造成损失的,公司将依法追究相关人员的责任。
5.投资管理
5.1 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议,并提请公司审
批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,在有效控制
投资风险、注重投资效益的前提下,组织编写可行性分析报告。
5.2 子公司投资项目的决策审批程序为:
5.2.1 子公司对拟投资项目进行可行性论证;
5.2.2 子公司经理办公会讨论、研究;
5.2.3 填写请示审批表,经子公司总经理和董事长或执行董事签署,报公司
预审(公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报
告,费用由子公司支付);
5.2.4 公司预审意见为可行的,子公司提交子公司董事会或执行董事审议同
意后,报公司审核批准即可实施。
5.3 获得批准的投资项目,申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情
况。公司需要了解项目的执行情况和进展时,子公司相关人员应积极予以配合和
协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关材料。
5.4 未经公司批准,子公司不得进行证券投资、委托理财或进行以股票、利
率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
6.风险管理
6.1 子公司必须提高经营风险管理和投资风险意识,建立并完善风险管理和
内部控制制度,有条件的子公司要设立相应的管理部门,未设相应管理部门的要
将其职能划入相关部门,切实进行风险管理和风险控制。
6.2 为切实维护公司和其他股东的投资权益,公司的相关部门将对子公司的
全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等,定期或不定期的进
行跟踪监控与评估分析,并提出相关建议和意见,以加强对子公司的各种风险控
制。
7.信息管理
7.1 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。公司董事会办公室为公司与
子公司信息管理的联系部门。
7.2 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人。子公司应按照
公司有关制度的要求,结合其具体情况制定相应的管理制度,明确其信息管理的
部门和指定联络人,报备公司董事会办公室。新任职的董事、监事、高级管理人
员及信息管理人员必须接受信息披露和保密制度的培训,指定联络人每周需要与
公司董事会办公室进行信息排查对接。
7.3 子公司应提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影
响的信息;子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息;子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司董事长或执行董事签字、加
盖公章,确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整。
7.4 子公司发生以下重大事项时,应当在 1 日内报告公司董事会办公室,由
董事会办公室按相关规定及时办理信息披露事务:
7.4.1 重大诉讼、仲裁事项;
7.4.2 重要合同(500 万元以上)的订立、变更和终止;
7.4.3 公司生产经营情况发生重大变化或对生产经营产生重大影响的事项;
7.4.4 发生重大亏损或者遭受重大损失;
7.4.5 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
7.4.6 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;
7.4.7 主要债权人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取
足额坏账准备;
7.4.8 计提或转回大额资产减值准备;
7.4.9 全部或部分主要业务陷入停顿;
7.4.10 因涉嫌违法违规被有权机关调查或收到重大行政、刑事处罚或被有
权机关依法责令关闭;
7.4.11 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
7.4.12 公司认定的其他事项。
上述事项涉及具体金额的,标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和公司制度的相关规定。
8.内部审计监督
8.1 公司《内部审计制度》适用子公司,公司定期或不定期实施对子公司的
审计监督。
8.2 公司审计部负责执行对子公司的审计工作,内容包括但不限于:对国家
有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;子公司内控
制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况;高层管理
人员的任期经济责任及其他专项审计。
8.3 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备。子公司董事长(执
行董事)、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作,提供审计所
需的所有资料,不得敷衍和阻挠。
8.4 子公司董事长(执行董事)、总经理调离子公司时,必须依照公司相关
规定实施离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
8.5 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须
认真执行。
9.内部市场
9.1 公司鼓励在公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则下,公司
与子公司及子公司之间进行交易,建立内部市场,同等条件下内部市场优先考虑。
9.2 子公司应准确上报采购、协作需求,公司经营部门将根据实际情况,协
调当事双方公司洽谈合作。
10.考核与奖罚
10.1 子公司必须建立能够充分调动全体员工积极性,创造性,责、权、利
相一致的经营激励约束机制。
10.2 公司于每个会计年度结束后,对子公司董事、监事和高级管理人员进
行考核,并根据考核结果实施奖惩。子公司董事、监事和高级管理人员不能履行
其相应的责任和义务,给公司造成不良影响的,将按照相关程序对当事人予以处
分、处罚、解聘;违反法律、法规的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任和法律责任。
11.附则
11.1 本制度自公司董事会批准之日起执行。
11.2 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程等规定执行。
11.3 本制度由公司董事会负责解释。
(以下无正文)
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