证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2016-033
北京万向新元科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于 2016
年 3 月 24 日开市起公司股票停牌，2016 年 3 月 25 日披露了《关于筹划重大资
产重组事项停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大
资产重组事项进展的公告。
公司原计划争取在 2016 年 6 月 23 日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预
案（或报告书）。鉴于有关事项尚在进行中，存在较大不确定性，为维护投资者
利益、保证公平信息披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息
披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司于 2016 年 6
月 21 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请筹划重大资产
重组事项继续停牌的议案》。
经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 24 日开市起继续停牌，待相关事项确
定后，公司将尽快刊登公告并复牌。
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重组初步确定为新元科技发行股份及支付现金购买实际控制人杜建国
等持有的上海国麟科技股份有限公司全部或部分股权，同时募集配套资金。
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）标的资产情况
本次重大资产重组标的公司为上海国麟科技股份有限公司，所属行业为信息
传输、软件和信息技术服务业公司。
（2）控股股东及实际控制人情况
杜建国为标的公司的控股股东及实际控制人。杜建国先生 1964 年生，中国
国籍，无永久境外居留权，杜建国先生自 2015 年起担任标的公司的董事长。
2、交易方式
公司拟购买标的公司部分股权，将根据评估结果选择发行股份支付对价或者
发行股份及支付现金组合的方式支付对价。本次交易不会导致公司实际控制人的
变更。
3、公司股票停牌前 1 个交易日（2016 年 3 月 23 日）的主要股东持股情况：
前十大股东（截止 2016 年 3 月 23 日）：
持有有限
持股比 报告期末
股东名称 股东性质 售条件的
例 持股数量
股份数量
朱业胜 境内自然人 11.17% 7,450,018 7,450,018
曾维斌 境内自然人 6.51% 4,339,841 4,339,841
姜承法 境内自然人 6.51% 4,339,841 4,339,841
北京世纪万向投资咨询有
境内非国有法人 5.70% 3,800,000 3,800,000
限公司
贾丽娟 境内自然人 5.42% 3,616,694 3,616,694
张德强 境内自然人 5.42% 3,616,694 3,616,694
李国兵 境内自然人 5.42% 3,616,694 3,616,694
王际松 境内自然人 5.42% 3,616,694 3,616,694
张玉生 境内自然人 5.42% 3,616,694 3,616,694
张继霞 境内自然人 4.34% 2,893,415 2,893,415
总计 61.33% 40,906,585 40,906,585
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与标的公司实际控制人杜建国签署了《北京万向新元科技股份有限公
司与上海国麟科技股份有限公司之合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”），
对涉及本次重组的整体方案、定价原则、业绩承诺、支付方式、股份锁定期等事
项进行了原则性约定。公司与交易对方正在就交易方案进行磋商，截至公司 2016
年第一次临时董事会决议公告日，公司与交易对方不存在对《合作意向书》进行
重大修订或变更的情形。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易涉及或与本次交易有关的有权审批、许可、备案或授权机构可能包
括但不限于我国发改、商务、外汇等相关部门及境外相关部门，以及其他必需的
审批、许可、备案或授权机构（如有）。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，
因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项
尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。
二、本次重大资产重组的进展情况
1、公司及参与本次重大资产重组的广州证券股份有限公司、北京市天元律
师事务所等中介机构对本次重组方案进行沟通、论证，相关中介机构正在对相关
标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调
查，会计师事务所和资产评估机构正在对相关标的资产进行审计、评估。
2、与募集配套资金相关的募投项目可行性研究报告的编制工作正在积极推
进。
3、停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记
和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
三、继续停牌的原因及时间安排
由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，
相关各方仍需就本次重组相关事项进行进一步论证和沟通，导致公司不能在
2016 年 6 月 23 日前按照相关规定披露重组方案。公司股票自 2016 年 6 月 24 日
起继续停牌 90 天，预计不晚于 2016 年 9 月 21 日披露本次重大资产重组预案（或
报告书）并申请复牌。
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此申请延期复牌。有
关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披
露义务。
四、复牌前工作计划
2016 年 6 月至 2016 年 9 月 21 日前工作事项：
（1）与交易对方协商确定交易方案及细节；
（2）交易双方履行本次重组方案相关的内部决策程序及流程；
（3）中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调查。
（4）交易双方完成内部决策程序；
（5）完成重组报告书或预案；
（6）中介机构完成本次交易相关披露材料并履行内部审核程序；
（7）上市公司召开董事会审议相关议案，完成本次交易相关协议签署、信
息披露申请股票复牌。
五、备查文件
公司与标的公司实际控制人杜建国签署的《合作意向书》。
公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
北京万向新元科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
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