关于连云港如意集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书(二)
致: 连云港如意集团股份有限公司
根据连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”或“上市公司”)的委托, 本
所指派王利民律师、陈曦律师(以下合称“本所律师”) 作为如意集团发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 已就本次
交易出具了《关于连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》、《关于连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《关于连云港如意集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》、《关
于连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书(三)》、《关于连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》及《关于连云港如意集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程及认购对象合
规性之专项法律意见书》(前述法律意见书、补充法律意见书等合称为“已出具法律意见”),
现本所律师就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律
意见书。
一. 本次交易的方案概述
经本所律师核查, 根据如意集团于 2016 年 5 月 12 日公告的《连云港如意集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称
“《重组报告书》”), 本次交易由本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套
资金两部分组成。如意集团拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买至正投资及金
波等 25 名自然人所持有的远大物产 48%的股权。同时, 如意集团拟向控股股东远大
集团发行股份募集配套资金。
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二. 本次交易涉及之批准与授权
(一) 如意集团的内部批准与授权
经本所律师核查, 如意集团于 2016 年 1 月 17 日召开的第八届董事会 2016 年
度第一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<连云港如意集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)〉第
四十三条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成
借壳上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易是否构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产协议的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产之盈利补偿协议的议案》、《关于签订附生效条件的股份认购合同的议案》、
《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关事宜的议案》、《关于制定公司未来三年(2016-2018 年度)股东回报规
划的议案》、《关于修订<连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法>
的议案》、《关于修改<连云港如意集团股份有限公司章程>的议案》、《关于同意
子公司远大物产集团有限公司投资设立亚太运营中心(新加坡)的议案》、《关于
召开公司 2016 年度第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查, 如意集团于 2016 年 1 月 29 日召开的第八届董事会 2016 年
度第二次会议审议通过了《关于取消 2016 年度第一次临时股东大会的议案》,
并于 2016 年 2 月 4 日召开的第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
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件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案(修订稿)的议案》、《关于<连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)〉第四十三条
规定的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利
补偿协议的补充协议的议案》、《关于签订附生效条件的股份认购合同之补充协
议的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易对即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于召开公司 2016 年度第一次
临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查, 如意集团于 2016 年 2 月 22 日召开的 2016 年度第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案(修订稿)》、《关于<连云港如意集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘
要》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》、《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)>第四十三条规定》、 关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否构成关联交易》、《关于签订附
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于签订附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于签订附生效条件的发行股份
及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《关于签订附生效条件的发行股份及支
付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》、《关于签订附生效条件的股份认
购合同》、《关于签订附生效条件的股份认购合同之补充协议》、《关于批准本次
交易审计报告、备考审阅报告、评估报告》、《关于公司股票价格波动是否达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128
号)第五条相关标准的说明》、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
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的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
对即期回报影响及填补回报措施》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》、
《关于制定公司未来三年(2016-2018 年度)股东回报规划》、《关于修订<连云港
如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法>》、《关于修改<连云港如意集团
股份有限公司章程>》、《关于同意子公司远大物产集团有限公司投资设立亚太
运营中心(新加坡)》等与本次交易相关的议案。
(二) 远大物产的内部批准与授权
经本所律师核查, 远大物产股东会于 2015 年 12 月 30 日通过决议, 同意股东
金波将其所持远大物产 7.34%的股权、吴向东将其所持远大物产 6.59%的股
权、许强将其所持远大物产 6.23%的股权、石浙明将其所持远大物产 4.95%的
股权、王开红将其所持远大物产 3.78%的股权、许朝阳将其所持远大物产
3.51%的股权、夏祥敏将其所持远大物产 2.70%的股权、兰武将其所持远大物
产 0.90%的股权、翁启栋将其所持远大物产 0.63 %的股权、邹明刚将其所持
远大物产 0.54%的股权、王大威将其所持远大物产 0.54%的股权、陈婥婷将其
所持远大物产 0.50%的股权、张伟将其所持远大物产 0.45%的股权、蒋新芝将
其所持远大物产 0.45%的股权、蔡华杰将其所持远大物产 0.45%的股权、傅颖
盈将其所持远大物产 0.36%的股权、罗丽萍将其所持远大物产 0.36%的股权、
王钧将其所持远大物产 0.27%的股权、邹红艳将其所持远大物产 0.18%的股
权、陈菲将其所持远大物产 0.18%的股权、徐忠明将其所持远大物产 0.18%的
股权、邢益平将其所持远大物产 0.18%的股权、孙追芳将其所持远大物产
0.18%的股权、钱薛斌将其所持远大物产 0.18%的股权、郭和平将其所持远大
物产 0.18%及至正投资将其所持远大物产 6.19%的股权转让予如意集团; 同意
以上股东与如意集团签署相关交易文件。
(三) 至正投资的内部批准和授权
经本所律师核查, 至正投资股东会于 2015 年 12 月 15 日通过决议, 同意将其
持有远大物产 6.19%的股权转让予如意集团; 同意至正投资与如意集团签署相
关交易文件。
(四) 远大集团的内部批准和授权
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经本所律师核查, 远大集团董事会于 2015 年 12 月 25 日通过决议, 同意以不
超过 13.2 亿元的人民币现金参与认购如意集团股票, 认购价格 44.36 元/股, 认
购股份数量为 29,675,700 股; 同意远大集团与如意集团签署《股份认购合同》。
(五) 中国证监会的核准
经本所律师核查, 中国证监会于 2016 年 5 月 9 日向如意集团出具证监许可
[2016]1001 号《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》, 核准本次交易。
基于上述核查, 本所律师认为, 如意集团本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权, 并已获得中国证监会的核准。
三. 本次交易的实施情况
(一) 标的资产过户
经本所律师核查, 根据宁波市市场监督管理局于 2016 年 5 月 20 日核发的《营
业执照》及如意集团提供的其他文件资料, 远大物产已经该局核准股东变更事
宜, 变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 如意集团 15,000 100
合计 15,000 100
(二) 本次交易所涉之如意集团新增注册资本的验资情况
经本所律师核查, 天衡所于 2016 年 6 月 1 日出具了天衡验字(2016)00105 号《验
资报告》 确认截至 2016 年 5 月 31 日止, 资产出售方已将其所持远大物产合计
48%的股权转让过户给如意集团, 认缴如意集团向资产出售方发行人民币普通
股(A 股)67,141,569 股; 远大集团已以现金认缴如意集团向其发行的人民币普通
股(A 股)29,675,700 股; 如意集团合计发行 96,817,269 股, 发行价格为 44.36 元
/股, 如意集团新增注册资本 96,817,269 元。
(三) 证券登记
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经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年
6 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》,《证券持有人名册(在册股东与
未到账股东合并名册)》及《上市公司股份未到账结构表》, 如意集团向远大集
团发行的 29,675,700 股新增股份(以下简称“配募股份”)已预登记至远大集团
名下, 如意集团向资产出售方发行的合计 67,141,569 股新增股份(以下简称“对
价股份”)已预登记至资产出售方名下。
(四) 现金对价的支付
经本所律师核查, 根据北京银行出具的《北京银行客户回单》, 如意集团已于
2016 年 6 月 14 日将合计 525,599,999.16 元的现金对价分别支付至各资产出
售方另行指定的银行账户。
四. 本次交易的相关后续事项
经本所律师核查, 如意集团尚需向深圳证券交易所申请办理本次交易发行之对价股份
及配募股份(合计 96,817,269 股)的上市手续, 并就本次交易办理注册资本变更、公司
章程修改的工商变更登记手续。
基于上述核查, 本所律师认为, 上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 如意集团本次交易购买的标
的资产已过户至如意集团名下, 相应的工商变更登记手续已办理完毕; 如意集团向资
产出售方支付的本次交易之对价股份及向远大集团发行的配募股份所涉及的验资手
续已经办理完成; 该等对价股份及配募股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了预登记手续; 如意集团已向各资产出售方支付了现金对价。如意集团尚
需向深圳证券交易所申请办理本次交易之对价股份及配募股份的上市手续, 尚需就本
次交易办理注册资本变更、公司章程修改等事宜办理工商变更登记手续。
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本法律意见书仅供连云港如意集团股份有限公司为本次交易之目的而使用, 不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件, 随其他材
料一起上报及公告, 并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
王利民 律师
陈 曦 律师
二○一六年六月二十二日
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