光大证券股份有限公司
关于
连云港如意集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二零一六年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题 的规定》等法律法规的规定，光大证券接受如意集团的委托，担任如意
集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问。光大证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
经过审慎的调查，就本次交易的资产过户情况出具独立财务顾问专项核查意见。
光大证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对如意集团发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了
充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供如意集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易资产过户情况的相关文件和事实进行了核查和验
证。
4、本核查意见不构成对如意集团的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读如意集团发布的与本次交易相关的文件全文。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 5
二、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................................................. 12
三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 13
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14
一、本次交易履行的程序 ............................................................................................................. 14
二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 18
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 19
八、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 19
2
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
如意集团、上市公司 指 连云港如意集团股份有限公司
本次交易、本次发行股份
购买资产、本次重组、本 如意集团发行股份及支付现金收购远大物产 48%股权，并向远
指
次重大资产重组、本次发 大集团发行股份募集配套资金
行
本次配套融资、本次募集
指 如意集团为本次交易向远大集团非公开发股份募集配套资金
配套资金
募集配套资金特定对象、
募集配套资金认购方、远 指 中国远大集团有限责任公司
大集团
远大物产、标的公司 指 远大物产集团有限公司
金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰
交易对方、资产出售方、 武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华
指
转让方 杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、
孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资
交易标的、标的资产 指 资产出售方合计持有的远大物产48%的股权
新增股份 指 本次发行股份购买资产所增发的股份
如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意
《购买资产协议》 指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》
如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意
《购买资产协议之补充
指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
协议》
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意
《盈利补偿协议》 指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意
《盈利补偿协议之补充
指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
协议》
之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》
如意集团与远大集团于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意
《股份认购合同》 指 集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生
效的股份认购合同》
如意集团与远大集团于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意
《股份认购合同之补充
指 集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生
协议》
效的股份认购合同之补充协议》
远大进出口 指 远大物产原名浙江远大进出口有限责任公司
至正投资 指 宁波至正投资管理有限公司
蔬菜加工厂 指 连云港市蔬菜冷藏加工厂
光大富尊 指 光大富尊投资有限公司
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续完成之日
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
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天衡所、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《审计报告》 指 天衡所出具编号为天衡审字（2015）02160 号《审计报告》
补充审计报告 指 天衡所出具编号为天衡审字（2016）00265 号《审计报告》
北京天健兴业资产评估有限公司于2015年12月19日出具编号
《评估报告》 指 为天兴评报字(2015)第1157号《连云港如意集团股份有限公司
拟发行股份收购远大物产集团有限公司股权项目评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
最近三年、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股
份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买
至正投资及金波等 25 名自然人所持有的远大物产 48.00%股权，并向特定对象远
大集团募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中
国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国
证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将
停止实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1157 号《评估报告》，远大物
产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日整体评估值为 730,640.00 万元。经各方友好
协商，各方同意远大物产 48.00%股权交易作价为 350,400.00 万元。
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司的
股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评估报
告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，标的公司评估情况增值情
况和交易价格如下：
标的公司账 股东全部权 标的资产评
交易价格
标的资产 面净资产 益评估值 估值 评估增值率
（万元）
（万元） （万元） （万元）
远大物产
64,117.84 730,640.00 350,707.20 1039.53% 350,400
48.00%股权
注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为母公司报表账面净资产
5
（三）标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支
付，合计向交易对方发行 67,141,569.00 股、支付现金 52,560.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
占标的公司 支付现金对价 本次发行股份数 发行完成后股
交易对方
出资比例 （万元） （股） 份占比
至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%
金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%
吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%
许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%
石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%
王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%
许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%
夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%
兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%
翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%
邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%
蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%
陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%
（四）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
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本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：至正投资及金波等 25 名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：远大集团。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议
公告日。公司股票自 2015 年 8 月 24 日起开始停牌，本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
停牌前 20 个交 停牌前 60 个交 停牌前 120 个
项目
易日 易日 交易日
股票交易均价（元/股） 49.28 62.35 50.27
股票交易均价*90%（元/股） 44.35 56.12 45.24
考虑 2015 年 3 月至 7 月间二级市场的非理性波动，停牌前 120 个交易日的
股票交易均价可以减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价
值，公司停牌前 20 个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由上
对比，停牌前 20 个交易日股票交易均价与停牌前 120 个交易日的股票交易均价
基本一致。
同时，综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并参
考公司停牌前一个交易日收盘价 43.23 元/股，公司通过与交易对方之间的协商，
7
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%作为发行价格的基础，确定
本次发行股票价格为 44.36 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议
公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第
一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量和发行对象
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照
44.36 元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 96,817,269 股，占发行
后上市公司总股本 32.35%。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00 股，支付
现金 52,560.00 万元，具体如下：
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占标的公司 支付现金对价 本次发行股份数 发行完成后股
交易对方
出资比例 （万元） （股） 份占比
至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%
金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%
吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%
许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%
石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%
王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%
许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%
夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%
兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%
翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%
邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%
蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%
陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%
（2）配套融资发行股份数量
本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票 29,675,700 股，配套募集资
金总额 1,316,414,052 元。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本次配套融资非公开发行股票数量为 29,675,700 股，全部由远大集团认购。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决
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议，符合中国证监会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管
理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001
号）关于本次发行股票数量的规定。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人
以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：
1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标的
资产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王开
红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月的
标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
序号 姓名/名称 锁定的股份数
1 金波 724,076.00
2 吴向东 1,135,482.00
3 许强 872,182.00
4 石浙明 6,923,974.00
5 王开红 2,303,877.00
6 许朝阳 2,303,877.00
7 至正投资 4,097,610.00
2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的
标的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许朝
阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、
傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭
和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的资产认购
的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月，从法定限售期届
满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：
A.自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专
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项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016 年度《专
项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完
全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣除根据 2016
年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至当期期
末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的 80%
以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的
限售股份的锁定；
B.自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专
项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经
根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及
应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方
取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数
（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售
股份锁定；
C.自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 36 个月，且资产出售方已经
履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解除限
售股份锁定。
资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
条的规定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定，远大集团认购的如意集团股份，自股份上市之日
起 36 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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7、配套募集资金用途
本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00 元，扣除与本次发行及交易有
关的费用 31,492,846.48 元，发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52 元。
本次募集配套资金在支付交易对价以及支付中介机构费用后用于对远大物
产增资，远大物产本次增资所筹集的资金将用于偿还有息负债、投资设立亚太运
营中心（新加坡）以及补充运营资金，以扩大远大物产的业务规模及市场份额，
巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。
单位：万元
募投项目名称 拟投入募集资金总额
增资远大物产偿还有息负债 54,000.00
支付交易对价 52,560.00
增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00
支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41
合计 131,641.41
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易的标的资产为远大物产 48.00%股权，根据经审计的如意集团、远
大物产 2014 年度的财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大
资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投
资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积
和成交金额二者中的较高者为准”，标的资产总额为 362,658.16 万元，资产净额
为 350,400 万元，相关比例计算如下：
单位：万元
合并财务数据 上市公司 标的资产 占比
资产总额 802,103.17 362,658.16 45.21%
净资产 64,864.44 350,400 540.20%
营业收入 4,563,853.18 2,190,590.44 48.00%
12
注：在计算财务指标占比时，标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的作
价 350,400 万元为依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事，属于上市公司的关联方，
因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东，远大集团以现金方式认购
本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交
易的股东大会中回避表决。
13
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2015 年 12 月 15 日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如
意集团出售其持有的远大物产 6.19%的股权。
2、2015 年 12 月 25 日，远大集团董事会做出决定，将以不超过 13.2 亿元的
人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格 44.36 元/股，认购数量为 29,675,700
股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除权等事项的，
配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。
根据远大集团章程及远大集团股东书面确认，董事会有权对远大集团参与认
购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项作
出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另行批准同意。
3、2016 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通
过本次交易相关议案。2016 年 1 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《购买资
产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同》。
4、2016 年 2 月 4 日，公司召开第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通
过本次交易相关补充议案。2016 年 2 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《购
买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金认
购方签署了《股份认购合同之补充协议》。
5、2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了
本次交易相关议案。
6、2016 年 4 月 13 日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于 2016 年 4 月 13 日召开的 2016 年第 27 次并购重组委工作
会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得有条件通过。
7、2016 年 5 月 11 日，公司取得中国证监会核发的证监许可[2016]1001 号
《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向宁波至正投资管理有限公司
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等合计发行 67,141,569 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过
29,675,700 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产股份发行情况
1、标的资产的过户情况
2016 年 5 月 20 日，远大物产已取得了宁波市市场监督管理局大榭开发区分
局出具的（甬市监）登记内变字[2016]第 2-61 号《五证合一 准予变更登记通知
书》及换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201256107565A）。标的
资产过户手续已办理完成，公司已持有远大物产 100%股权，远大物产成为公司
的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产是远大物产 48%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、发行股份购买资产涉及的验资情况
天衡会计师事务所对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资
到位情况进行了验资，并出具了天衡验字（2016）00105 号《验资报告》。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
公司已于 2016 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 67,141,569
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
5、过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归如意集团享
有；拟购买资产亏损的，则由交易对方承担连带责任，交易对方应于亏损数额经
审计确定后的三十日内按比例以现金方式对远大物产进行补足。前述亏损指远大
物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损，包括如意集团持有 52%股权对
15
应的亏损。
6、现金对价的支付
如意集团已于 2016 年 6 月 14 日将合计 525,599,999.16 元的现金对价分别支
付至各资产出售方另行指定的银行账户。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第
一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行数量和发行对象
本次发行的数量为 29,675,700 股，全部由远大集团认购。
（3）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00 元，扣除与本次发行及交易有
关的费用 31,492,846.48 元，发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52 元。
2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况
（1）缴款
2016 年 5 月 26 日，发行人和光大证券向本次非公开发行认购对象即远大集
团发送了《缴款通知书》。
截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海
市 分 行 开 立 的 450759214149 账 户 ） 收 到 远 大 集 团 本 次 发 行 认 购 资 金
1,316,414,052.00 元。
16
2016 年 5 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集
资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00104 号《验资报告》。根据该
验资报告，截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券累计收到如意集团非公开发行股
票认购资金总额为人民币 1,316,414,052.00 元。
2016 年 5 月 30 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除独立财
务顾问费及配套募集资金承销费后的余额 1,286,734,052.00 元划转至发行人指定
账户内。
2016 年 6 月 1 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集
资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00105 号《验资报告》。根据该
验资报告，“截至 2016 年 5 月 31 日止，至正投资和金波、吴向东、许强等 25
名自然人作为转让方已将其所持有的远大物产合计 48.00%的股权转让过户给公
司，认缴公司向上述转让方发行人民币普通股（A 股）67,141,569.00 股；中国远
大集团有限责任公司已以现金认缴公司向其发行的人民币普通股（A 股）
29,675,700 股；公司上述非公开发行人民币普通股（A 股）合计 96,817,269 股，
发行价格为每股 44.36 元（其中配套募集资金人民币 1,316,414,052.00 元），扣除
本次发行及交易相关费用人民币 31,492,846.48 元后资本溢价 4,166,503,937.36
元 ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币 96,817,269.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
4,166,503,937.36 元。”
3、证券登记等事宜的办理情况
公司已于 2016 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于 募集配套资金发行的
29,675,700 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上
市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》
等相关法律、法规的情形，标的资产股权已经交付并过户至上市公司名下，并完
成了相关工商变更登记手续。本次发行股份募集配套资金的发行过程、发行对象、
缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。上市公司就本次发行股
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份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，合法有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，如意集团已针对
本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，如意集团
的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 1 月 17 日，本公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《盈利补
偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同》。
2016 年 2 月 4 日，本公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》
和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合
同之补充协议》。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述交易各方均
依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就避免同业竞争、减少及规范关联
交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《连云港如意集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披
露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章
程等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具之日，上述后续工商变更登记不
存在无法办理完成的风险。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、如意集团本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
19
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关
资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前
披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不
存在实质性法律风险和障碍。
2、如意集团本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确
定的发行对象符合连云港如意集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为如意集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐如意集团本次非公开发行股票及相关股份在深圳
证券交易所上市。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于连云港如意集团股份有限公司发
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