无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2016-056
无锡和晶科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
于 2016 年 6 月 23 日 10:00 在无锡新区汉江路 5 号公司会议室召开，会议通知于
2016 年 6 月 21 日以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事。公司董事陈柏林、
邱小斌、徐宏斌、顾群，独立董事朱谦、俞丽辉、周新宏出席了本次会议，本次
会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由公司董事长陈柏林先生主持，公司监
事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认
形成决议如下：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
因公司整体发展战略和经营管理的需要，公司拟对《公司章程》中的部分内
容进行修订，具体修订内容详见于同日刊载在中国证监会指定信息披露网站上的
《公司章程修订对照说明》（2016 年 6 月）。
拟修订完成后的《公司章程》将于同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
因公司拟对《公司章程》修订及经营管理的需要，公司拟对《公司董事会议
事规则》中部分内容进行修订，拟修订完成后的《公司董事会议事规则》将于同
日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改<公司授权管理规则>的议案》
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因公司经营管理的需要，公司拟对《公司授权管理规则》中部分内容进行修
订，拟修订完成后的《公司授权管理规则》将于同日刊载在中国证监会指定信息
披露网站。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改<公司总经理工作细则>的议案》
因公司拟对《公司章程》的修订及经营管理的需要，公司对《公司总经理工
作细则》中部分内容进行修订，修订完成后的《公司总经理工作细则》将于同日
刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
五、审议通过了《关于修改<公司投资管理制度>的议案》
因公司经营管理的需要，公司对《公司投资管理制度》中部分内容进行修订，
修订完成后的《公司投资管理制度》将于同日刊载在中国证监会指定信息披露网
站。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
六、审议通过了《关于修改<公司子公司管理制度>的议案》
因公司经营管理的需要，公司对《公司子公司管理制度》中部分内容进行修
订，修订完成后的《公司子公司管理制度》将于同日刊载在中国证监会指定信息
披露网站。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
七、审议通过了《关于公司对外投资合作设立有限合伙企业的议案》
公司以有限合伙人的身份与上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳
市普泰金融配套服务有限公司、苏州进出口（集团）有限公司、中路股份有限公
司、何杰、雷秋生、童华合作设立苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙），并
以自有资金 10,000 万元（单位：人民币元，下同）认缴出资。公司通过与专业
投资管理团队的合作，能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，有利
于提升公司并购重组发展战略的实施质量，符合公司和全体股东的利益。
本次交易事项不构成重大交易或关联交易，公司独立董事已对此次对外投资
事项发表了独立意见。
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《无锡和晶科技股份有限公司关于对外投资合作设立有限合伙企业的公告》
将于同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司对外投资暨对全资子公司增资的议案》
（一）增资北京和晶宏智产业投资有限公司
北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）是公司以资本市
场平台为依托，围绕公司并购重组发展战略而搭建的产业投资平台，是公司整体
战略规划的重要组成部分。为充分发挥产业投资平台的功能属性，公司决定以自
有资金 10,000 万元对和晶宏智进行增资。增资完成后，和晶宏智的注册资本变
更为 15,000 万元，仍为公司全资子公司。
公司此次对和晶宏智增资，提升其投资运作的资本空间，以资本为纽带，完
善产业生态链布局，推进公司的产业升级和战略发展。
（二）增资上海澳润信息科技有限公司
上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润信息”）作为公司互动数据业
务板块的实施主体，是中国领先的广播电视（以下简称“广电”）综合通信技术
解决方案提供商，提供基于下一代信息网络技术的智能硬件+内容服务。随着“宽
带广电”战略和三网融合进程全面提速，相关设备及技术服务供应行业将迎来广
阔的发展机遇。公司决定以自有资金 5,240 万元对澳润信息进行增资，增资完成
后，澳润信息的注册资本变更为 16,735.11 万元，仍为公司全资子公司。
公司此次对澳润信息增资，有利于提升澳润信息在技术、市场、品牌、服务
等方面的综合实力，更好地把握“宽带广电”战略和三网融合全面推进的发展机
遇，进一步深化与广电的战略合作，充分利用广电的网络、流量、用户等资源，
结合自身的研发、制造、运营能力和互联网经验，推进互联网服务和数字视频服
务的融合。
公司此次对上述全资子公司增资事项不构成重大交易或关联交易，公司独立
董事已对此次对外投资事项发表了独立意见。
《无锡和晶科技股份有限公司关于对外投资暨对全资子公司增资的公告》将
于同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
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本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事的议案》
因公司整体发展战略和经营管理的需要，拟增加两名非独立董事，具体情况
如下：
9.1 提名曾会明为公司第三届董事会非独立董事
根据《公司法》等相关法律法规及公司制度的规定，公司第三届董事会提
名曾会明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会一致，
非独立董事候选人简历请详见附件。
同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
9.2 提名 ZHANG JIEFU 为公司第三届董事会非独立董事
根据《公司法》等相关法律法规及公司制度的规定，公司第三届董事会提
名 ZHANG JIEFU 先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会
一致，非独立董事候选人简历请详见附件。
同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。
十、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2016 年 7 月 8 日（星期五）下午 14:30，在江苏省无锡市
新区汉江路 5 号公司会议室召开 2016 年第一次临时股东大会。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》将于同日刊载在中国证监
会指定信息披露网站。
本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
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附件：非独立董事候选人简历
1、曾会明，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大
学本科学历。曾会明先生现任北京中广格兰信息科技有限公司董事长、总经理，
兼任广州星海数字金卡有限公司非执行董事、中国广播电影电视社会组织联合会
有线电视工作委员会副秘书长、中国电影电视技术学会常务理事、中国电视艺术
家协会媒体融合推进委员会常务理事、北京邮电大学 MBA 中心特聘导师、国家开
发银行行业顾问、中南红文化集团股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，曾会明先生未持有公司股份，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、ZHANG JIEFU，男，1966年3月出生，加拿大国籍，硕士学历。ZHANG JIEFU
先生于2012年9月至2015年3月担任甘肃澳广通信技术有限公司董事长，现任公司
副总经理、上海澳润信息科技有限公司董事长、总经理，甘肃澳广信息技术有限
公司董事、总经理，北京泰勒斯特科技有限公司董事长、上海瀚数多媒体信息科
技有限公司执行董事。
截至本公告披露日，ZHANG JIEFU先生与张惠进女士、上海群池投资管理合
伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有公司股份10,064,807股，占公司总
股本的6.28%，系持有公司5%以上股份的股东（ZHANG JIEFU先生持有公司股份
1,571,020股；张惠进女士持有公司股份7,554,248股，与ZHANG JIEFU先生为姐
弟关系；上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份939,539股，张
惠进女士担任执行事务合伙人）；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第3.2.3条所列情形，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
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