证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-066
银泰资源股份有限公司董事会
关于筹划重组公司股票继续停牌公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月
19 日开市起停牌。2016 年 5 月 4 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续
停牌。公司原预计在 2016 年 7 月 3 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于 2016 年 6 月 23 日召开董事
会，审议通过了延期复牌的议案。因此，现公司申请股票继续停牌，并承诺原则
上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月，即预计复牌时间不超过
2016 年 7 月 19 日。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产情况
本次收购的标的资产为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“盛蔚矿业”）。
盛蔚矿业基本情况如下：
名称：上海盛蔚矿业投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人：杨海飞
注册资本：人民币 268,000 万元整
成立日期：2016 年 3 月 25 日
营业期限：2016 年 3 月 25 日至 2046 年 3 月 24 日
经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
盛 蔚 矿 业 拟 现 金 收 购 Sino Gold Tenya (HK) Limited100% 股 权 、 TJS
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Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。截至目前，盛蔚矿业已与
相关方签订《股份购买协议》，具体内容见公司 2016 年 5 月 24 日披露的《关于
公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购 Sino Gold Tenya (HK)
Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的
公告（更新后）》及于 2016 年 6 月 13 日披露的《关于上海盛蔚矿业投资有限公
司收购 Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权的公告》。
2、标的资产控股股东、实际控制人情况
截至本公告日，盛蔚矿业的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
沈国军 55,000.00 20.52% 现金
王水 65,000.00 24.25% 现金
李红磊 65,000.00 24.25% 现金
程少良 22,000.00 8.21% 现金
上海趵虎投资管理中心
60,000.00 22.39% 现金
（有限合伙）
银泰资源股份有限公司 1,000.00 0.37% 现金
合计 268,000.00 100.00% -
本公司实际控制人沈国军对盛蔚矿业的持股比例为 20.52%、第二大股东王
水的持股比例为 24.25%、第四大股东程少良的持股比例为 8.21%、第七大股东
李红磊的持股比例为 24.25%、公司持股比例为 0.37%。盛蔚矿业是为本次资产
收购设立的公司，股权结构分散，没有控股股东和实际控制人。
（二）交易具体情况
本公司拟收购黄金采选类资产，包括 Sino Gold Tenya (HK) Limited100%股
权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权（以下简称“目标资
产”），按照初步确定的方案，本次收购分两步实施，具体如下：
第一步，盛蔚矿业以现金方式收购 Sino Gold Mining Pty Limited 和 CDH
Fortune II Limited 持有的目标资产。
第二步，盛蔚矿业完成对目标资产收购的股权交割后，本公司以发行股份购
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买资产的方式向盛蔚矿业除本公司外的其他股东购买其持有的盛蔚矿业全部股
权，实现对目标资产的最终收购。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。在向盛蔚矿业股东发行股份购买资
产时，是否配套募集资金以及募集的金额需要根据盛蔚矿业全部收购资金来源、
对价支付方式及监管部门政策来最终确定。
（三）与交易对方沟通情况
本次重组交易对方初步确定为盛蔚矿业的股东沈国军、王水、李红磊、程少
良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一
次临时股东大会审议通过了公司与上述交易对方签订的《上海盛蔚矿业投资有限
公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议的约定，盛蔚矿业在资产
收购完成后三年内，上述交易对方承诺将所持标的股权转让给公司，交易价款总
额为上述交易对方本次投资的实缴出资总额。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组涉及的主要中介机构如下：
独立财务顾问：安信证券股份有限公司；审计机构：安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）；法律顾问：北京市康达律师事务所；资产评估机构：中和资
产评估有限公司；矿权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司。
截至本公告日，独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构正在积极开展
各项工作，涉及重大资产重组的尽职调查、审计、评估等事项正常推进，交易各
方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。公司以及有关各方正配合独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展相关工作，公司董事
会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
（五）本次交易需要的审批情况
本次交易属于境外收购，盛蔚矿业收购目标资产需要国家发展和改革委员
会、商务主管部门、外管局的批准或备案。截至本公告日，国家发展和改革委员
会、商务主管部门已经受理盛蔚矿业的申请文件，相关审批正在进行之中。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
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（一）公司停牌期间的相关工作
自停牌以来，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估
机构等中介机构开展了相关工作。同时，本次重组公司已经完成了下列工作：
1、2016 年 5 月 12 日，公司第六届十三次董事会审议通过了《上海盛蔚矿
业投资有限公司增资协议》以及公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司提供
财务资助的议案。
2、2016 年 5 月 16 日，公司第六届十四次董事会审议通过了公司与上海盛
蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。
3、2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《上海
盛蔚矿业投资有限公司增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署
《股份购买协议》并向其提供财务资助的议案。
4、2016 年 6 月 9 日，盛蔚矿业与 CDH Fortune II Limited 签署《股份购买协
议》，拟以现金 7,200 万美元收购 CDH Fortune II Limited 持有的 Sino Gold Tenya
(HK) Limited21.05%股权。
截至本公告日，盛蔚矿业已与 Sino Gold Mining Pty Limited 和 CDH Fortune II
Limited 签订了股份购买协议，国家发展和改革委员会、商务主管部门已经受理
了盛蔚矿业的申请文件。待上述有权部门审批同意后，盛蔚矿业将与 Sino Gold
Mining Pty Limited 和 CDH Fortune II Limited 进行股权交割。
（二）延期复牌原因
本次资产重组涉及主体较多且属于境外收购，盛蔚矿业现金收购目标资产尚
需国家发改委、商务主管部门、外管局等有权部门的审批，审批程序复杂。截至
目前，公司正积极推进本次重大资产重组事项，中介机构正对本次资产重组涉及
的标的资产开展相关工作。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免
公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所的相关规定，经公司申请，公司股票继续停牌，预计复牌时间不超过 2016
年 7 月 19 日。
三、承诺事项
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若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案
的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将
在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续
停牌时间不超过 3 个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框
架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司股票因
筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事
会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本
次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一六年六月二十三日
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