中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
（2016 年 6 月 22 日，永清环保股份有限公司召开第三届董事会第十六次会
议，审议通过了《关于转让北京永清环能投资有限公司 40%股权暨关联交易的议
案》，该事项已于 2016 年 6 月 23 日在巨潮资讯网进行了披露。因保荐机构中国
银河证券股份有限公司核查意见没有及时审批完毕而导致核查意见未同步披露，
现将保荐机构意见补充披露。）
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“公司”）2015 年非公开发行股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对永清环保出售资产暨
关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易事项
永清环保股份有限公司拟与湖南永清投资集团有限责任公司（以下简称“永
清集团”）签订《股权转让协议》，将参股子公司北京永清环能投资有限公司”（以
下简称“北京永清”）40%股权转让给永清集团，交易价格为人民币 3,246.244
万元。
2016 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于转让北京永清环能投资有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，独立董事出具
了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，该事项
无需经股东大会审议。
永清集团目前持有公司 405,693,711 股，占公司总股本的 62.64%，为公司
控股股东。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）永清集团基本情况
公司名称：湖南永清投资集团有限责任公司
住所：浏阳经济技术开发区蓝思一路 6 号
注册资本：人民币 3,168 万元
法定代表人：刘正军
经营范围：项目投资；股权投资；投资咨询服务。（不得从事吸收存款、集
资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）永清集团股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
刘正军 3,136.32 99
刘临风 31.68 1
合计 3,168 100
（三）永清集团近一年主要财务数据
湖南永清投资集团有限责任公司 2015 年度经审计总资产 323,064.61 万元、
净资产 101,048.35 万元,2015 年营业收入为 0，净利润 20,884.19 万元。（此
数据为非合并财务数据）
截至本核查意见披露日，2016 年以来永清集团与永清环保累积发生的关联
交易金额为 7.5 万元，主要为永清集团租赁本公司办公区所产生。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京永清环能投资有限公司
注册资本：6,839.35 万元
营业范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询。（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
住所：北京市西城区国英园 1 号楼 14 层 1402 室
（二）股权结构及主要财务情况
截止 2016 年 3 月 31 日，北京永清股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
永清环保股份有限公司 2,735.74 40
湖南永清投资集团有限责任公司 4,103.61 60
合计 6,839.35 100
最近一年及一期，北京永清主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 6,918.72 6,908.52
总负债 238.65 422.62
净资产 6,680.06 6,485.90
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 1-3 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -159.29 -194.16
净利润 -159.29 -194.16
注：1、上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业
字[2016]12584 号无保留意见审计报告。
2、 北京永清成立于 2015 年 3 月 27 日，故其 2015 年财务数据为 4 月至 12 月数据。
（三）标的资产价值
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃
克森评报字【2016】第 0581 号）报告，以 2016 年 3 月 31 日为资产评估基准日。
北京永清净资产账面值 6,485.90 万元，其 100%股权的评估值为 8,115.61 万元，
以其评估值作为本次股权对价的计算依据，40%股权对价为人民币 3,246.244 万
元。
（四）其他事项
公司不存在为北京永清提供担保、进行委托其理财等方面的事项或交易；北
京永清不存在占用公司资金的情况；交易标的不存在被抵押、质押等限制转让或
其他妨碍权属转移的情况。本次出售北京永清 40%股权后，公司不再持有北京永
清的股份。
四、定价政策及定价依据
本次定价参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告
书》（沃克森评报字【2016】第0581号）确定的估值进行定价，以2016年3月31
日为资产评估基准日，考虑到北京永清的实际经营情况，本次评估采用资产基础
法。经审计评估，北京永清净资产账面值6,485.90万元，评估值8,115.61万元，
评估增值1,629.71万元，增值率25.13%。结合实施评估时资产状况和市场状况等
因素，本次交易以其评估值作为股权对价的依据，定价公允，不存在损害公司及
股东利益的情形。
五、涉及出售资产的其他安排
公司作为轻资产型企业，本次股权转让是从盘活存量资产、实现沉淀资产的
增值收益，以及提升资产的运营效率角度考虑而做出的决策，出售资产所得款项
将主要用于公司主营业务的发展。
六、出售资产的目的和对上市公司的影响
出售北京永清40%股权主要目的是为了进一步提升公司资源的运作效率，而
永清集团从未来战略发展考虑，则计划在北京购买房产设立资源整合平台，依据
评估报告作为计价依据，此次交易金额为3,246.244万元。上市公司预计产生约
548.91万元的净收益，将对公司2016年度净利润产生积极影响。
七、关联交易履行的程序
公司于 2016 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于转让北京永清环能投资有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘正
军、王峰等进行了回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见如下：
“董事会综合考虑了宏观经济形势和北京当地市场状况，拟将所持北京永清
余下 40%的股权出售给永清集团，是从盘活存量资产、实现沉淀资产的增值收益，
以及提升资产的运营效率角度考虑而做出的决策，符合公司作为轻资产型企业的
发展特点；本次定价依据独立第三方的评估价格为基础，定价方式公允，不存在
损害股东利益的情形。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、永清环保拟将其所持有的北京永清 40%的股权以 3,246.244 万元的价格
转让予永清集团，本次定价参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（沃克森评报字【2016】第 0581 号）确定的评估结果。本次关联
交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意
意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规或公司制度的
要求；
2、本次关联交易以评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合北京永清
资产状况及市场状况等因素，经双方协商最终确定，公平合理，没有损害公司及
公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》
相关规定，本次关联交易无需公司股东大会审议通过；
4、本次关联交易未构成重大资产重组；
5、本保荐机构对本次关联交易无异议。
保荐代表人：刘智博、 李纪元
中国银河证券股份有限公司
2016 年 06 月 24 日
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