南京中央商场(集团)股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2016 年 7 月 7 日）
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2016 年 7 月 7 日（星期四）下午 13：30 分。
2、网络投票时间：2016 年 7 月 7 日（星期四）上午 9:15-9:25、9:30-11:30，
下午 13：00—15：00。
三、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
四、会议召开方式：
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公
司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表
决的，均以第一次表决为准。
五、现场会议授权委托书附后
[议案 1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于增补监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经控股股东推荐，公司第八届
监事会第四次会议决议，提名卓石平女士为公司第八届监事会监事候选人，现提
请公司股东大会审议。
监事候选人简历：
卓石平，女，1955 年 2 月生，在职研究生，高级经济师。历任南京新街口
百货商店股份有限公司副总经理、南京新百投资控股集团有限公司常务副总经
理、南京墨中进出口贸易有限公司总经理；现任南京雨润控股集团投资与资产管
理公司副总裁。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司监事会
2016 年 7 月 7 日
[议案 2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持全资子公司经营业务及资金周转，公司拟为以下全资子公司办理融资
业务提供担保，现提请股东大会审议。
一、为全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资
金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（以下简称“联合
营销公司”）拟与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开
型、有追索权保理业务。本公司拟为联合营销公司办理有追索权保理融资业务提
供 20000 万元信用担保，担保方式为连带责任担保，担保期限以合同实际约定为
准，以相关协议实际约定的日期起算。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路 17 号
成立日期：2011 年 12 月 30 日
法定代表人：吴晓国
注册资本：5000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五
金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、
木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商
场投资管理有限公司持股比例 95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司
持股比例 100%。
截至 2016 年 5 月 31 日，联合营销公司总资产为 195517.25 万元，净资产为
20380.07 万元，资产负债率为 89.58%。
（三）、担保协议的主要内容
担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担
保，担保金额为人民币 20000 万元，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议
实际约定的日期起算。
二、为全资子公司盱眙雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大盱眙雨润中央购物广场有限公司
（以下简称“盱眙雨润公司”）的融资规模，支持盱眙雨润公司综合体项目建设，
公司拟为全资子公司盱眙雨润公司提供总额不超过 7400 万元的金融机构借款担
保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
（二） 、被担保人基本情况
公司名称：盱眙雨润中央购物广场有限公司
住所：盱眙县二山路金源果品市场北侧大楼
法定代表人：吴晓国
注册资本：10000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）及
照相器材、针纺织品等。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商
场投资管理有限公司持股比例 95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司
持股比例 100%。
截止 2016 年 5 月 31 日，盱眙雨润公司总资产 108636.41 万元，净资产
7240.68 万元，资产负债率 93.33%。
（三）、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额为人民币 7400 万元，担保期
限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
三、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司累计对外担保 301759 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 172.77%，其中为控股子公司提供的担保 296921 万元，公司
控股子公司累计对外担保 4838 万元。
公司对外逾期担保的累计数量为 4838 万元，其中徐州中央百货大楼股份有
限公司对外提供担保 2329 万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保 2509
万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之
前）。
四、公司董事会意见
2016 年 6 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资
子公司办理应收账款有追索权保理融资业务提供担保的议案》，一致同意上述提
保事项，并授权公司董事长吴晓国先生签署相关法律文件。公司董事会认为：
1、为全资子公司提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持
全资子公司扩大经营发展，有利于全资子公司做大做强；
2、联合营销公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清
偿能力；
3、保理业务融资有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保
障经营资金需求。
本次为全资子公司提供融资担保，风险可控，不会对公司产生不利影响，不
存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国
证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2016 年 7 月 7 日
[议案 3]
南京中央商场（集团）股份有限公司公司
关于控股子公司为公司全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，确保经营周转及补充流动资
金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公
司南京中央商场集团联合营销有限公司（以下简称“联合营销公司”）与上海摩
山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务，
本公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（以下简称“中央新亚公司”）
为联合营销公司办理有追索权保理融资业务提供 20000 万元信用担保，担保方式
为连带责任担保，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起
算。
二、担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路 142 号
成立日期：1994 年 06 月 30 日
法定代表人：吴晓国
注册资本：11901 万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪
茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯
设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓
虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套
设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 41.962%；南京中
央商场投资管理有限公司持股比例 29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比
例 27.34%；少数股东持股比例 0.797%。
本公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司
100%的股权。
截至 2016 年 5 月 31 日，中央新亚公司总资产为 445410.33 万元，净资产为
63588.65 万元，资产负债率为 85.72%。
三、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路 17 号
成立日期：2011 年 12 月 30 日
法定代表人：吴晓国
注册资本：5000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五
金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、
机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、
木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商
场投资管理有限公司持股比例 95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司
100%的股权。
截至 2016 年 5 月 31 日，联合营销公司总资产为 195517.25 万元，净资产为
20380.07 万元，资产负债率为 89.58%。
四、担保协议的主要内容
担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担
保，担保金额为人民币 20000 万元，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议
实际约定的日期起算。
五、中央新亚公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2016 年 5 月 31 日，中央新亚公司累计对外担保 4900 万元，占其最近
一期经审计净资产的 8.34%，无对外逾期担保。
六、公司董事会意见
2016 年 6 月 21 日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于控股
子公司为全资子公司提供担保的议案》，公司董事会认为，中央新亚公司为联合
营销公司提供担保事项，风险可控，不会对中央新亚公司产生不利影响，联合营
销公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，且保理业务融资有利于减少应收账
款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求，联合营销公司具有足够
的债务清偿能力。本公司董事会一致同意中央新亚公司为联合营销公司提供担保
事项，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2016 年 7 月 7 日
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 7 月 7 日召
开的贵公司 2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 增补卓石平女士为公司第八届监事会监事
2.00 公司为全资子公司提供担保的议案
2.01 为南京中央商场集团联合营销有限公司提
供担保的议案
2.02 为盱眙雨润中央购物广场有限公司提供担
保的议案
3 控股子公司为公司全资子公司提供担保的
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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