证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-097
吴通控股集团股份有限公司
关于转让全资子公司宽翼通信部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易方案概述
1、2016年6月23日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴
通控股”）第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让全资子公司上海
宽翼通信科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟将全资子公司上海
宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）部分股权转让给宽翼通信管理
层和核心员工，以及外部投资者。其中，向杨荣生、上海宽翼企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宽翼合伙企业”）分别转让30%、10%的股权，转让价
格以宽翼通信2016年第一季度经审计的每股净资产为基础，经转受让双方协商确
定为每元注册资本对应3.5元；向万卫方、帅建红分别转让15%、2.5%的股权，
转让价格为每元注册资本对应10.10元。本次股权转让金额合计为6,335万元。同
日，公司与上述交易对方分别签署了《股权转让协议》。
2、根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，因公司董事长万卫方受让宽
翼通信15%的股权，该事项构成关联交易。董事会在审议该议案时万卫方已回避
表决，独立董事已对本次事项发表事前认可意见及独立意见。该事项尚需提交公
司股东大会审议通过。
3、本次股权转让完成后，公司持有宽翼通信股权比例将为42.5%。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）杨荣生先生
1、身份证号：35262219751017****
2、住所：福建省诏安县南诏镇西门街江厝寨99号体育场边后幢西幢***室
3、通讯地址：上海市徐汇区田州路99号9号楼15F
4、个人简历：中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，EMBA。
2010年1月至2010年10月，任上海宽翼通信科技有限公司副总经理；2010年10月
至2013年8月，任上海宽翼通信科技有限公司总经理；2013年8月至今，任上海宽
翼通信科技有限公司董事兼总经理。
（二）上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310112MA1GB7XTX1
3、类 型：有限合伙企业
4、住 所：上海市闵行区东川路555号丙楼1007室
5、执行事务合伙人：杨荣生
6、成立日期：2016年4月21日
7、合伙期限：2016年4月21日至2046年4月20日
8、经营范围：企业管理、商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
9、杨荣生作为宽翼合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，持股比例为
7.5%。
（三）万卫方先生
1、身份证号：32052419651124****
2、住所：江苏省苏州市相城区黄桥镇大庄村
3、通讯地址：苏州市相城区黄桥街道永方路32号
4、个人简历：中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，高级经济
师。1999年06月至2010年09月，任苏州市吴通通讯器材有限公司董事长；现任公
司董事长。
（四）帅建红先生
1、身份证号：31010419671207****
2、住所：北京市太月园小区
3、通讯地址：苏州工业园区琉璃路中海国际社区2区海悦花园83楼
4、个人简历：中国国籍，无境外永久居留权，1967年12月出生。2013年1
月至2014年10月，任上海证券有限责任公司苏州营业部总经理；2014年11月至今，
任苏州格外投资管理有限公司投资总监兼基金经理。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海宽翼通信科技有限公司
统一社会信用代码：913101126854798692
类型：一人有限责任公司(法人独资)
住所：上海市闵行区东川路555号乙楼2026室
法定代表人：杨荣生
注册资本：2000.00万元人民币
经营范围：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息
系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】。
截止目前，宽翼通信为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、核心业务
宽翼通信于2009年设立，是集技术研发、集成电路、软件支持、规模生产、
品牌营销及售后服务于一体的高科技物联网企业，公司主要以自主研发生产的物
联网核心模块、路由器、通讯模块等数据通信设备及基于无线通信技术开发的多
功能应用软件为核心业务。主要产品分为以下三大系列：（1）物联网无线通讯模
块；（2）工业及企业级WIFI核心模块；（3）3G/3.5G/3.75G/4G路由器系列。目前，
公司产品已远销欧洲，拉丁美洲，亚洲，非洲等国家和地区，主要行业客户：智
能交通，车联网，安防监控，航天航空，能源等并与国内外多个运营商以及大数
据平台商建立了长期战略合作关系。
公司致力于为移动网络市场提供专业的无线物联网产品及解决方案，以满足
移动互联时代人们对无线数据传输、交换和应用的需求，并持续地提高产品和服
务品质，为客户创造物超所值的价值体验。公司已逐步在全球范围内向移动运营
商、宽带服务提供商和企业用户提供了无线数据接入产品和解决方案。未来，将
会在物联网领域加大开拓力度。
3、主要财务数据
单位：万元；币种：人民币
科目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 9,168.26 10,948.69
负债总额 2,671.65 2,772.25
净资产 6,496.61 8,176.44
2016 年度第一季度 2015 年度
营业收入 3,960.92 18,727.80
净利润 325.20 3,587.07
注：2015 年度、2016 年第一季度财务数据均已经审计。
4、本次股权转让前后的股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称 股权比例 股东名称 股权比例
宽翼通信 吴通控股 42.5%
吴通控股 100% 杨荣生 30%
宽翼合伙企业 10%
万卫方 15%
帅建红 2.5%
四、交易的定价政策和定价依据
（一）杨荣生、上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宽翼通信科技有限公
司审计报告及财务报表（2016年1-3月）》（信会师报字[2016]第114803号）的审计
报告显示，截止2016年3月31日，宽翼通信经审计的每股净资产为3.2483元。经
公司与杨荣生、宽翼合伙企业协商，确定转让价格为每元注册资本对应3.5元，
转让金额分别为2,100万元和700万元。该转让价格低于市场价格，主要是为了建
立健全宽翼通信激励机制，充分调动主要管理团队、核心技术骨干人员的积极性，
提升宽翼通信的核心竞争力。
（二）万卫方、帅建红
根据中和资产评估有限公司出具的《上海宽翼通信科技有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV2033号）的评估
结论显示，截止评估基准日2016年3月31日，宽翼通信的股权全部收益价值评估
结果为20,068.11万元，对应每股净资产为10.0341元。经公司与万卫方、帅建红
协商，确定转让价格为每元注册资本对应10.10元，转让金额分别为3,030万元和
505万元。该转让价格以公允市场价格为基础，且经转受双方协商确定，交易定
价公平合理。
五、股权转让协议的主要内容
2016年6月23日，公司分别与杨荣生、宽翼合伙企业、万卫方、帅建红签署
了《股权转让协议》。
（一）公司分别与杨荣生、宽翼合伙企业、万卫方签署的《股权转让协议》
主要条款
1、转让价格及支付安排
（1）公司将所持有宽翼通信600万元出资额以2,100万元人民币的价格转让给
杨荣生；将所持有宽翼通信200万元出资额以700万元人民币的价格转让给宽翼合
伙企业；将所持有宽翼通信300万元出资额以3,030万元人民币的价格转让给万卫
方。
（2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（3）杨荣生、宽翼合伙企业、万卫方应于《股权转让协议》签署之日起60
日内，向公司付清全部股权转让价款。
2、承诺及保证
（1）吴通控股保证：
（1.1）其为依法设立并有效存续的法人；
（1.2）其有权进行本协议规定的交易，并已取得所有必要的批准、授权签订
和履行本协议；
（1.3）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定的事宜积极办理及配合其他
方办理相关登记手续，并及时履行法定的信息披露义务；
（1.4）本协议自生效之日起对其构成有约束力的义务；
（1.5）本协议第一条转让给杨荣生、宽翼合伙企业、万卫方的股权不存在司
法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使公司无法将本协议所
述标的股权转让给杨荣生、宽翼合伙企业、万卫方或使杨荣生、宽翼合伙企业、
万卫方行使权利受到限制的情形。
（2）杨荣生、宽翼合伙企业、万卫方保证：
（2.1）其为完全行为能力的自然人或依法设立并有效存续的合伙企业；
（2.2）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定的事宜积极办理及配合其他
方办理相关登记手续；
（2.3）本协议自生效之日起对其构成有约束力的义务；
（2.4）签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何协议义务。
3、违约责任
一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、
采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
4、成立和生效
本协议转受双方签字盖章后生效。
（二）宽翼通信、公司与帅建红签署的《股权转让协议》主要条款
1、转让价格
根据中和资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日对宽翼通信 100%
股权进行评估而出具的《上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV2033 号），宽翼通信 100%股权
的价值为 20,068.11 万元，据此，经协商一致，本次股权转让标的的价格为 10.10
元/注册资本，转让给帅建红宽翼通信 2.5%股权的总价为 505 万元。
2、承诺及保证
2.1 吴通控股做出如下承诺：
（1）其是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的有限公司；
（2）其签署并履行本协议均：
①在其权利和营业范围之中；
②已采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）本协议一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务，并可对
其强制执行；
（4）自 2016 年 3 月 31 日起至股权转让完成，公司未作出且将不会作出任何
分红的决议。
公司将承担由于违反上述第 2.1 条保证而产生的一切经济责任和法律责任并
赔偿有可能给本协议其他方造成的任何损失。
2.2 帅建红承诺：
作为投资者，投资者做出如下保证：
（1）其为完全行为能力的自然人；
（2）其签署并履行本协议在其权利范围之中，不违反对其有约束力或有影
响的法律或合同的限制。
（3）本协议一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务，并可
对其强制执行；
3、股权的交割
3.1 交割的先决条件
本次股权转让的股权转让款的支付以下列条件均满足为前提，除非投资者书
面表示放弃其中的一项或者多项：
（1）所有交易文件均已适当签署并交付，即本协议及补充协议等（如有）；
（2）公司股东大会和董事会已按照有关法律法规及公司章程的规定批准本次
股权转让事宜。
（3）2016 年 3 月 31 日起至本协议签署日，宽翼通信的财务状况、经营业绩、
现金流量、资产、负债、经营和前景均未发生任何重大不利变化，宽翼通信未作
出分红的决议。
3.2 先决条件未能满足的后果
如第 3.1 条项下任何先决条件未能于本协议签署之日起 60 日内全部实现，
投资者有权，但无义务，选择下列方式中的任何一种：
（1）在不影响投资者在本协议项下的权利的前提下要求宽翼通信和吴通控股
继续履行本协议；
（2）书面通知相关方立即终止本协议，并且本协议自该通知送达相关方和宽
翼通信之日起发生终止效力。
为免疑义，投资者依据本协议第 3.2 条第（1）项行使权利，并不减损其向
违约方依法及依据本协议约定提出任何（包括但不限于违约赔偿）主张和请求的
权利。
3.3 交割
（1）第 3.1 条所述的交割先决条件全部满足后的 5 日内，投资者将股权转让
款汇入吴通控股指定的收款账户。如投资者迟延支付上述款项且在收到吴通控股
发出的催告通知之日起 3 日内仍未支付的，吴通控股有权解除本协议，投资者应
当支付金额相当于股权转让款 1%的违约金。
（2）各方同意，自吴通控股收到投资者缴付的股权转让款后 30 日内，宽翼
通信应当完成本次股权转让的全部工商变更登记、备案手续。如逾期未完成，逾
期一（1）日，公司应向投资者缴纳相当于股权转让款万分之五的滞纳金，逾期
十（10）日，则投资者有权解除本协议，公司应在协议解除后三（3）日内返还
投资者已支付的全部股权转让款并支付投资者金额相当于股权转让款 1%的违约
金。
4、重大事项决策权
4.1 对于修改宽翼通信章程、增加或者减少注册资本，以及宽翼通信合并、
分立、解散或者变更公司形式，本协议第 4.2 条所述事项，以及根据股权转让完
成后宽翼通信章程中另行规定的其他应当提交股东会/股东大会审议的事项，在
提交股东会/股东大会审议前应当提交董事会审议，董事会审议该等事项时须经
董事会三分之二以上同意。
4.2下述事项应当提交董事会审议，董事会审议该等事项时须经董事会三分
之二以上同意：
（1）重大的经营决策事项，包括但不限于：在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过宽翼通信最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、
行政法规或宽翼通信章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对宽翼通信产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；改变宽翼通信主营业务；在一
个财务年度内累计处置任何日常经营之外、累计公允价值超过宽翼通信上一年度
净资产10%的资产或控制权，但固定收益类或承诺保本的投资除外；设立或注销
子公司、超过2500万元的对外投资。
（2）重大财务事项，包括但不限于：宽翼通信年度预算外，一个会计年度内
的财务开支高于下述两个金额较高者的其他任何支出：（1）3000万元；（2）宽
翼通信上一年度净利润的百分之三十（30%）；对财务制度或会计政策作出变更；
聘请或变更审计机构；宣布或支付股息、分配利润。
（3）重大的人事事项，包括但不限于：增加或者减少董事会、监事会或任何
董事会委员会中的人数；变更董事、监事；聘任或解聘总经理、财务负责人。
（4）其他事项，包括但不限于：任何对外担保、借款；与关联方进行金额高
于500万元的关联交易；证券、期货或金融衍生产品投资（宽翼通信根据生产经
营状况所做的远期结汇产品除外）；对第三方作出无限制的或日常经营外的责任
承诺。
4、违约责任
4.1如果本协议一方违约（包括违反其所作的保证、承诺、声明）以致本协
议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，
各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
4.2 本协议所规定的时间、日期、期限是本协议的基本要素，违反本协议规
定的时间、日期或期限，应被认为是严重违约。
5、成立和生效
本协议由各方签字、盖章后生效。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
1、公司自2013年8月成功收购宽翼通信以来，通过近三年的融合，宽翼通信
主营业务得到较快增长，经营业绩较为稳定，公司及宽翼通信管理层对其未来发
展充满信心。此次股权转让，一方面为进一步优化宽翼通信股权结构；另一方面，
为进一步稳定核心团队人才，充分调动其积极性和创造力，实现宽翼通信持续、
健康、稳定发展；
2、公司本次股权转让价格金额合计为6,335万元，公司由此取得了一定的投
资回报，充实了公司现金流，进一步改善了公司财务状况；
3、本次股权转让完成后，宽翼通信将由公司全资子公司变为参股子公司，
公司仍将持有宽翼通信42.5%股权，未来仍可继续分享宽翼通信持续发展带来的
收益。
七、本次股权转让的会计处理及对宽翼通信的业绩影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，本次对杨荣生、宽翼合伙企
业的股权转让构成以权益结算的股份支付，属于授予后立即可行权的换取职工提
供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的
服务计入当期费用，同时计入资本公积。
由此，此次股份支付预计将会减少宽翼通信2016年度净利润约5,224万元。
具体会计处理最终以审计机构审计确认以后的结果为准，敬请广大投资者注意投
资风险。
八、独立董事事前认可意见
鉴于公司董事长万卫方先生拟受让全资子公司宽翼通信部分股权，本次股权
转让构成关联交易，经会前审阅本次股权转让的相关资料及审计、评估报告，我
们作为公司独立董事，发表如下事前认可意见：
1、本次股权转让中的审计及评估机构具有证券期货从业资格，具有进行审
计及评估的专业能力和独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
2、公司本次股权转让有利于进一步优化宽翼通信股权结构，提高公司治理
水平，提升宽翼通信盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价
公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
3、我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会、股东大会进行审议。
九、独立董事独立意见
公司本次转让宽翼通信部分股权，一方面为进一步优化宽翼通信股权结构；
另一方面，为进一步稳定核心团队人才，充分调动其积极性和创造力，实现宽翼
通信持续、健康、稳定发展，有利于提高宽翼通信的治理水平。本次股权转让后，
宽翼通信将成为公司参股子公司，仍可继续分享宽翼成长带来的收益。本次股权
转让已经履行了必要的法律程序和决策程序，关联董事回避表决，具有合法、合
规性，定价政策和依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及
广大中小股东的权益，不存在利益输送的情形。因此，我们一致同意公司转让全
资子公司宽翼通信部分股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会
进行审议。
十、备查文件
1、《第二届董事会第三十七次会议决议》；
2、《第二届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事事前认可意见》；
4、《独立董事独立意见》；
5、《上海宽翼通信科技有限公司审计报告及财务报表（2016年1-3月）》（信
会师报字[2016]第114803号）；
6、《上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
书》（中和评报字（2016）第BJV2033号）；
7、《股权转让协议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016年6月23日
首页
微信公众号
证券之星APP
