重庆路桥股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的说明
2015 年 12 月 22 日，重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案。
公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司控股股东重庆国信投资控股有限公
司（以下简称“国信控股”）持有的重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝
涪高速”）37%股权；拟以发行股份方式收购国信控股全资子公司重庆未来投资
有限公司（以下简称“未来投资”）持有的江苏长顺信合新能源有限公司（以下
简称“长顺信合”）100%股权。上述拟收购资产预估值合计约 319,792.10 万元；
其中，拟以发行股份方式支付约 161,792.10 万元股份对价。同时，公司拟向未
来投资、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保
税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投
资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司等投资者发行股份募集配套资金不
超过 316,000 万元，不高于本次拟购买资产交易价格的 100%，用于支付收购渝
涪高速股权的现金对价、偿还长顺信合子公司金融机构借款和偿还上市公司银行
借款。
2016 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟
协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前
长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、
建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站
后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体
股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确
定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成
方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公
司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关
于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》，拟对公司第六届董事会第六
次会议审议通过的本次重大资产重组方案的标的资产范围、发行股份的定价基准
日与发行价格、募集配套资金等事项予以调整。因该议案内容涉及关联交易，关
联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了
独立意见。
由于拟减少的交易标的长顺信合 100%股权的交易预估价格（119,885.27 万
元）占原标的资产总交易预估价格（319,792.10 万元）的比例为 37.49%，超过
20%，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关
规定，构成对原重组方案的重大调整。本次方案的调整符合最新的监管政策，调
整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次交易的顺利实施，有利于上
市公司和全体股东的利益。
本次调整的主要内容如下表所示：
调整项目 原方案 新方案
发行股份购买长顺信合 100% 拟不再购买长顺信合 100%股
股权 权
标的资产
发行股份及支付现金购买渝涪 发行股份购买渝涪高速 37%股
高速 37%股权 权
定价基准日为第六届董事会第 定价基准日为第六届董事会第
六次会议决议公告日 十二次会议决议公告日
发行股份购买资产部分 采用定价基准日前 120 个交易 采用定价基准日前 20 个交易日
股票发行价格 日公司股票交易均价作为市场 公司股票交易均价作为市场参
参考价，发行价格不低于市场 考价，发行价格不低于市场参
参考价的 90%，即 9.10 元/股 考价的 90%，即 6.56 元/股
上市公司审议本次交易的股东 上市公司审议本次交易的股东
大会决议公告日至中国证监会 大会决议公告日至中国证监会
核准本次交易前，出现下述情 核准本次交易前，出现下述情
形的，上市公司董事会有权在 形的，上市公司董事会有权在
上市公司股东大会审议通过本 上市公司股东大会审议通过本
股份发行价格调整方案 次交易后召开会议审议是否对 次交易后召开会议审议是否对
发行价格进行调整： 发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前 A、上证综指在任一交易日前的
的连续 20 个交易日中至少有 连续 20 个交易日中至少有 10
10 个交易日的收盘点数相比 个交易日的收盘点数相比上市
上市公司因本次交易首次停牌 公司因本次交易进行重大调整
调整项目 原方案 新方案
日前一交易日（2015 年 8 月 停牌日前一交易日（2016 年 6
28 日 ） 的 收 盘 点 数 （ 即 月 8 日）的收盘点数（即
3,232.35 点）跌幅超过 10%； 2,927.16 点）跌幅超过 10%；
或 或
B、中证全指交通设施指数 B、中证全指交通设施指数
（H30200）在任一交易日前的 （H30200）在任一交易日前的
连续 20 个交易日中至少有 10 连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数相比上市 个交易日的收盘点数相比上市
公司因本次交易首次停牌日前 公司因本次交易进行重大调整
一交易日（2015 年 8 月 28 日） 停牌日前一交易日（2016 年 6
的收盘点数（即 2502.39 点） 月 8 日）的收盘点数（即
跌幅超过 10%。 2016.69 点）跌幅超过 10%。
渝涪高速 37%股权评估值为
渝涪高速 37%股权预估值为
199,111.89 万元，评估增值率
标的资产评估及 199,906.83 万元，预估增值率
为 74.26%；经交易双方协商，
作价情况 为 78.17%；交易价格将以评估
渝涪高速 37%股权的交易价格
值为依据最终确定
为 199,111.89 万元
拟募集配套资金不超过
募集配套资金 316,000 万元，不高于本次拟 不再募集配套资金
购买资产交易价格的 100%
（以下无正文）
（此页无正文，为《重庆路桥股份有限公司关于重大资产重组方案调整的说明》
之盖章页）
重庆路桥股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
