证券代码:300439 证券简称:美康生物 公告编号:2016-054
宁波美康生物科技股份有限公司
关于购买美国 Atherotech 公司资产的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:本次公司与卖方所签订的资产购买协议,需要得到美国阿拉
巴马州北区破产法院的批准之后才能正式生效;并且,如果有其他的“有效竞价
者”(qualified bidder),公司需参加卖方组织的 “现场竞价”(live auction)。
请注意投资风险。
一、交易概述
1、2016 年 6 月 22 日,宁波美康生物科技股份有限公司(以下简称“美康
生物”或“公司”)通过在美国的全资孙公司 NINGBO ALABAMA,LLC,与美国阿拉
巴马州北区破产法院指定的破产资产的信托人签署资产购买协议(以下简称“本
协议”),收购破产程序中的美国 Atherotech Inc(以下简称“Atherotech 公司”)
所拥有的经营性资产(包括固定资产、办公设备及耗材、交通工具、实验室设备、
网站以及通讯设施系统、相关执照、专利和其他无形资产等),同时承继部分合
同,但不承担其债权、债务。双方初步确定收购价为 19,600,000 美元,最终价
格取决于参与现场竞价的结果,但不得超过董事会的授权价格范围。
2、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了 《关于收购美国 Atherotech
公司资产的议案》,同意公司使用自有资金在董事会授权价格范围内,收购破产
程序中的美国 Atherotech 公司所拥有的经营性资产,同时承继部分合同,但不
承担其债权、债务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和
本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定,本次交易在公
司董事会审批权限范围内,尚无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
THOMAS REYNOLDS(Reynolds Legal Solutions, LLC,300 Richard Arrington
Jr. Blvd. N.Suite 503Birmingham,Alabama 35203)作为“卖方”,是美国阿拉
巴马州北区破产法院指定的破产资产的信托人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司名称:Atherotech Inc.
2、公司营业地址:201 London Parkway,Ste,400 Birmingham, AL 35211
3、交易标的简介:
Atherotech 公司是美国领先的专注于心血管疾病检测的临床医学实验室,
成立于上世纪 90 年代末。该公司的核心技术是 VAP 和 VLP 脂类诊断技术,可准
确、全面评估心血管疾病的危险因子。2010 年 Behrman Capital 成为该公司控
股股东,销售额开始快速增长,2014 年达到 1.12 亿美元。但在 2015 年,由于
受美国相关法规变化的影响,且该公司管理层未采取及时有效的应对措施,导致
该公司 2015 年销售收入大幅降低,产生巨额亏损。Atherotech 公司的股东和债
权人在协商重组计划失败后,于 2016 年 2 月 28 日宣布停止营业,随后进入破产
程序。
4、交易标的主要资产如下:
1)主要实验室设备,包括:VAP/VLP 检测仪器、高压液相色谱质谱仪工作
平台、全自动样本前处理仪器、全自动 ELISA 仪器以及其他相关实验室仪器。
2)所有电脑和 IT 设备,相关的软件,以及所有办公家具。
3)专利和商标以及其他的无形资产。
4)所有的文件记录、客户资料、供应商资料、数据等。
5)在营业场所内的所有其他未列明资产。
5、继承的主要合同:
公司有权在本协议正式生效后,在 Atherotech 公司现有合同中挑选公司愿
意继承的优质合同。
6、Atherotech 公司的主要股东情况:
股东名称 持股数量 持股比例
Behrman Capital IV, L.P. 93,831,630 94.7%
Behrman Brothers IV, LLC 260,820 0.3%
MidCap Financial SBIC, LP 1,050,420 1.1%
管理层股东 3,934,858 4.0%
合计 99,077,728 100%
四、交易协议的主要内容
1、交易协议 “卖方”,是美国阿拉巴马州北区破产法院指定的破产资产的
信托人。交易协议“买方”,是公司全资孙公司 NINGBO ALABAMA,LLC。
2、交易资产: 交易标的公司拥有的核心资产,包括实验室设备、办公设备、
专利、商标、客户资料等。
3、交易价格:
(1)买方向卖方支付资产购买价款总额 19,600,000 美元;
(2)支付方式:买方于协议签署前向第三方托管方缴纳交易对价的 10%作
为交易定金,在成交后可转为交易对价的一部分,于成交日一次性支付剩余款项。
4、资产交割:成交后,卖方将按照法律规定的以适当、便捷的方式向买方
移交所有交易资产权利、权益,确保买方实际占有和控制交易资产,移交的交易
资产权利完整无瑕疵。
5、债务继承:根据“美国破产法”第七章,不承担任何债务。
6、雇员安排:卖方确保成交日前所有原雇员已解聘,并将促使成交日后该
部分已解聘雇员可供买方雇用。本协议签署将不会导致要求买方继续雇用原雇员,
原雇员也不会基于本协议获得任何的权益。
7、本协议签署之后,卖方将向破产法院递交“交易提案”、“竞价程序”
等相关法律文件。公司将在法院听证、法官批准之后,成为“初始投标人” initial
bidder)。如果在“竞价程序”规定的时间内,有其他的“有效投标人”(qualified
bidder)产生,卖方将组织“现场竞价”(live auction)。在现场竞价过程中,
如果有其他“有效投标人”出价优于公司,公司选择出价高于其他有效投标人,
可以在其他条款不变的情况下继续履行协议。如果公司放弃加价,并且法院批准
了由该竞价方获得收购上述破产资产,公司将得到 500,000 美元补偿(Break-up
Fee)。如果没有其他“有效投标人”产生,公司在法院批准后将按本协议的条
款履行资产交割手续。
8、本公司为孙公司 NINGBO ALABAMA,LLC 在本协议生效后且相关付款条件成
就时的付款义务承担保证责任,该保证责任至卖方收到协议购买价款止。
9、适用法律:美国特拉华州法律。
五、资产交易的其他安排
NINGBO ALABAMA,LLC 系由公司的美国全资子公司 SD MEDICAL SYSTEM,INC.
为本次协议的签约而设立的孙公司。公司计划由该孙公司持有并继续经营本次拟
收购的资产。
六、资产交易的目的、存在的风险和对公司的影响
第三方医学检验服务主要从美国兴起,经过多年发展已基本成熟。由于独立
医学实验室可以使标本进行集中检验,大大节省费用,而且可以提高诊断效率和
质量,降低诊断的错误发生率,是当前发达国家的医学检验服务行业发展的重要
方向之一,大多数的私人医生和诊所都把标本送到独立医学实验室进行检验。根
据研究估计,2013 年美国医学检验市场已达到 550 亿美元的市场规模,独立医
学实验室约占 35%的市场份额。
目前公司致力于打造全国连锁化的区域医学检验中心,充分发挥公司“以诊
断产品为核心,诊断产品+诊断服务一体化”的商业模式的竞争优势。公司此次
拟通过收购整合美国成熟临床医学实验室 Atherotech 公司的经营性资产,一方
面有助于公司开拓美国的医学检验服务市场,逐步带动公司产品在国际市场的销
售份额,树立国际品牌形象;另一方面也有助于公司引入美国成熟市场的经营理
念和国际先进技术,实现公司在医学检验方面的产品和技术的快速升级,为公司
未来继续向全国加快区域医学检验中心的连锁化布局积累经验。特别是
Atherotech 公司在心血管疾病检测领域积累了多年丰富经验,将为公司心血管
疾病检测方面技术升级和业务拓展发挥积极作用。
此次收购境外资产存在以下风险:
(1)企业运营管理风险。此次收购是公司第一个海外收购项目,美国的法
律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在比较大的差异,对公司
的运营管理、文化融合提出了更高的要求。公司将加强本地化队伍建设,并运用
信息化管理手段,降低运营管理风险。
(2)汇率风险。如果汇率出现大幅波动,将带来公司支付价款的风险。
(3)市场风险。国外人员成本较高,医学检验实验室属于高薪酬行业。随
着国外医学实验室之间竞争的日益激烈,为进一步扩大市场份额,不排除会发生
价格战,对公司将产生不利影响。公司将加强成本控制,并引进公司自主研发的
技术和营销服务模式,提高市场开发能力,有效降低市场风险。
七、备查文件
1、资产购买协议;
2、公司董事会第二届第十九次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 22 日
首页
微信公众号
证券之星APP
