证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2016031
四川九洲电器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司拟收购控股子公司四川九州电子科技股份有限公司(以下
简称“九州科技”,公司持股比例为 97.95%)其下属控股子公司成
都九洲电子信息系统股份有限公司(以下简称“九洲信息”或“成
都九洲公司”,九州科技持股比例为 80.25%)少数股东所持股份
1,000 万股,其中烟台建信蓝色经济创业投资有限公司和上海建信
创颖股权投资合伙企业共持有 500 万股将通过协议转让,收购价格
以中联评报字[2016]第 748 号评估报告出具的评估价值为依据,具
体价格为 2,680 万元;上海港航股权投资有限公司所持 500 万股将
通过产权交易所以公开挂牌的方式转让,挂牌价以中联评报字[2016]
第 749 号评估报告出具的评估价值为依据,公司拟以不高于评估价
值 2,680 万元的方式参与此次竞拍。
本次收购事项完成后,公司将直接持有九洲信息 12.35%的股
权,通过九州科技持有 80.25%的股权,持股比例由 78.60%增至
90.95%。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组,无需公司股东大会审批。该事项
经公司第十届董事会 2016 年度第四次会议审议通过。
二、交易对方基本情况
1、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
公司名称:烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
公司住所:烟台高新区创业路 42 号
法定代表人:苑全红
注册资本:15000 万元人民币
统一社会信用代码:91370600587197032C
经营范围:国家法律法规政策允许范围内的创业投资,及创业投
资咨询业务。(以上项目国家法律、行政法规政策禁止的项目除外,
国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、上海建信创颖股权投资合伙企业
公司名称:上海建信创颖股权投资合伙企业(有限合伙)
经营场所:上海市闵行区莘松路 380 号 645 室
执行事务合伙人:上海建信股权投资管理有限公司
统一社会信用代码:91310000588667665Y
经营范围:股权投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海港航股权投资有限公司
公司名称:上海港航股权投资有限公司
公司住所:上海市浦东新区丰和路 1 号 3 幢北 102 室
法定代表人:陈戌源
注册资本:30000 万人民币
成立日期:2010 年 3 月 26 日
类型:有限责任公司(外商投资企业合资)
统一社会信用代码:9131000055594411XH
经营范围:股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
三、交易标的情况
1、基本情况
公司名称:成都九洲电子信息系统股份有限公司
注册地址:成都高新区天府大道中段 765 号天府软件园
法定代表人:祁权生
注册资本:8100 万元
经营范围:研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及
设备(不含无线电发射设备)、互联网系统及设备、数字电视系统、
数字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软
硬件、提供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技
术服务;计算机系统集成的设计、安装、调试;计算机网络服务;
智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、智能化安
装施工等。
股权结构:九洲信息是公司控股子公司九州科技的控股子公
司,九州科技持股比例 80.25%。
2、主要股东及持股比例
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 (万股)
1 四川九州电子科技股份有限公司 6500 80.2469%
2 上海港航股权投资有限公司 500 6.1728%
3 烟台建信蓝色经济创业投资有限公司 450 5.5556%
4 上海建信创颖股权投资合伙企业 50 0.6173%
九洲信息公司高管、核心技术人员等
5 600 7.4074%
52 位自然人股东
总计 8100 100%
3、一年及最近一期的财务情况
截止 2015 年 12 月 31 日母公司(经审计):总资产 63,037.66
万元,总负债为 41,068.03 万元,净资产为 21,969.62 万元。2015
年 1-12 月实现营业收入 32,291.58 万元、营业利润 4,153.40 万
元,净利润 3,745.93 万元,资产负债率 65.15%。
截止 2016 年 3 月 31 日母公司(未经审计):总资产为
61,686.48 万元、总负债 39,337.89 万元、净资产 22,348.58 万元;
2016 年 1-3 月实现营业收入 7,395.10 万元、营业利润 390.33 万
元、净利润 378.96 万元,资产负债率 63.77%。
4、其他情况
九洲信息的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施,与关联
方未发生资金占用、委托理财情况。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)交易定价依据
本次收购以协议转让和参与竞拍的方式进行,收购价格以 2015
年 12 月 31 日中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评
估”)出具的《四川九洲电器股份有限公司拟收购上海建信创颖股权
投资合伙企业、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司所持有的成都
九洲电子信息系统股份有限公司部分股权项目资产评估报告》(中联
评报字[2016]第 748 号)和《上海港航股权投资有限公司拟转让所
持有的成都九洲电子信息系统股份有限公司部分股权项目资产评估
报告》(中联评报字[2016]第 749 号)评估报告为依据,以上评估报
告评估对象均为九洲信息公司,均依据信永中和会计师事务所出具
的审计报告为准,最终评估结果一致。
经信永中和会计师事务所(具有证券、期货从业资格)出具的
审计报告(XYZH/2016CDA40169),截止 2015 年 12 月 31 日,九洲
信息总资产为 63,037.66 万元,总负债为 41,068.03 万元,净资产
为 21,969.62 万元。2015 年 1-12 月营业收入为 32,291.58 万元,
净利润为 3,745.93 万元。
根据中联评估出具以上评估报告,以 2015 年 12 月 31 日为评
估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对九洲信息进行整体
评估,选用收益法评估结果作为最终评估结论。九洲信息净资产账
面值为 21,969.62 万元,评估后的股东全部权益价值为 43,421.77
万元,评估增值 21,452.15 万元,增值率 97.64%。九洲信息少数股
东所持股份 1,000 万股的评估价值为 5,360 万元。
(二)评估方法及选定理由
评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估,最后选用收
益法评估结果为定价依据。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对成都九洲电子信息系统股份有限公司的全部
资产和负债进行评估得出的评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估
结论如下:
资产账面价值 63,037.66 万元,评估值 80,353.58 万元,评估
增值 17,315.92 万元,增值率 27.47 %;
负债账面价值 41,068.03 万元,评估值 40,508.73 万元,评估
减值 559.30 万元,减值率 1.36%;
股东权益账面价值 21,969.62 万元,评估值 39,844.85 万元,
评估增值 17,875.22 万元,增值率 81.36%。
2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评
估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进
行评估。成都九洲电子信息系统股份有限公司在评估基准日 2015
年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 21,969.62 万元,评估后的
股东全部权益价值为 43,421.77 万元,评估增值 21,452.15 万元,
增值率 97.64%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 43,421.77 万
元,资产基础法测算得出的股东全部权益价值 39,844.85 万元,高
3,576.92 万元,差异 8.97%。两种评估方法差异的原因主要是:
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的
是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通
常将随着国民经济的变化而变化;
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资
产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观
经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
(3)成本法评估中无法反应经营、技术团队对资产的收益贡
献。
综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
4、选定收益法的原因
本次评估目的是收购股权,通过对成都九洲公司整体资产及相
关负债进行评估,以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允
价值,为企业收购股权行为提供价值参考依据。由于成都九洲公司
主要生产智能溯源产品及军事物流信息化产品,按订单进行生产,
市场比较稳定,产品的市场前景和销售受市场的影响较小;公司自
成立开始每年投入大量的科技研发费用,每年新增加大量的专利技
术以及新产品投入生产,对公司的经营发展有很好的保障。因此选
择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值,为收购股权
行为提供价值参考依据,即成都九洲公司股东全部权益在基准日时
点的价值为 43,421.77 万元。
五、董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论
的合理性的意见
根据相关规定,公司董事会对有关评估事项进行了核查,就关
于评估机构的选聘、独立性和评估结论合理性等相关性事项形成意
见如下:
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次收购少数股东股权事项选聘了中联资产评估集团有限公司
进行资产评估,选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
中联评估具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评
估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,也具有较为丰富的业
务经验,能胜任本次评估工作。除业务关系外,中联评估及其签字
评估师与公司、委托方、标的公司无其他关联关系,亦不存在现实
的及预期的利益或冲突,具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本
次交易标的的实际情况,评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用
的前提条件,综合考虑各种影响因素,中联评估确定采用资产基础
法和收益法两种方法对九洲信息进行整体评估,选用收益法评估结
果作为最终评估结论。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实
际情况,与评估目的具有相关性。
5、关于评估定价的公允性
本次收购少数股东股权事项由具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构进行评估。评估机构在评估过程中,充分考虑了本次交
易的目的和本次交易标的的业务特点和实际经营情况,采用的评估
方法适当、评估假设前提合理,评估结果能够客观反映标的资产的
实际价值。转让价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价
值为基础确定,定价公允。
综上所述,公司董事会认为:公司本次收购少数股东股权事项
已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估,
评估机构选聘程序合法合规,选聘的资产评估机构具有独立性,评
估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,评估结论合理。本次
交易标的以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为基础确
定收购价格,符合相关法律法规的规定,不会损害公司及广大中小
股东利益。
六、本次股权转让的其他安排
本次收购少数股东股权事项不涉及职工安置。本次股权收购完
成后,九洲信息的债权债务由受让方承担。
七、交易协议的主要内容
股权转让协议尚未签署,拟签署协议的主要内容:
1.转让标的:九洲信息少数股东股权。
2.支付方式:股权转让价款以现金方式支付。
3、转让价格:以评估报告为依据(具体以实际成交价格为
准)。
4.生效条件:为完成本次交易所必须的会议决议通过,且应完
全有效;需取得相关行政部门同意的批准文件。
本次股权转让经董事会审议通过后,公司授权经理层签署协议
及办理转让相关事宜。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次收购事项是为了公司整体发展战略的需要,通过收购九洲
信息少数股东股权,公司将持有九洲信息 90.95%的股权,增强公司
对九洲信息的控制权,提高公司的盈利水平。本次收购拟使用的资
金来源于自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影
响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、独立董事意见
我们认为:该交易有利于公司及下属子公司梳理公司定位及业
务关系,提高盈利水平,符合公司的发展战略。本次收购以协议转
让和参与竞拍的方式进行,收购价格以评估价值为依据,定价遵循
了公开、公平、公正的原则,交易事项表决程序合法。评估机构独
立且具有证券期货相关业务评估资格,其选聘过程符合相关法律法
规的规定。评估报告中的评估假设合理、评估结论真实合理,不存
在侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有
关规定。
十、备查文件
1.第十届董事会 2016 年度第四次会议决议;
2.独立董事意见;
3、评估报告。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会
二○一六年六月二十三日
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