吴通控股集团股份有限公司
与交易对方关于本次发行股份购买资产采取的保密措
施及保密制度的说明
鉴于:
吴通控股集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“吴通控股”)拟发
行股份及支付现金购买广州腾码网络技术有限公司(以下简称“腾码网络”、“标
的公司”)100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次发行
股份购买资产”)。
根据深圳证券交易所的相关要求,上市公司与交易对方现就本次交易事宜采
取的保密措施及保密制度说明如下:
一、上市公司与交易对方就本次交易进行初步洽谈时,采取了必要的保密措
施,上市公司知晓相关敏感信息的仅限于万卫方、罗明伟、沈丽和独立财务顾问
梁俊、张雷;交易对方知晓相关敏感信息的仅限于许卫东、舒扬和周之皓。
二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露,2016 年 1 月 26 日,公司发布《关
于重大事项停牌的公告》,公司股票于 2016 年 1 月 25 日(星期一)上午开市起
停牌。因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司于 2016 年 1 月 28 日发
布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,公司股票将于 2016 年 1 月 29 日
(星期五)开市起继续停牌。2016 年 2 月 22 日,公司发布了《关于筹划发行股
份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》,公司股票继续停牌两个月。2016 年 4
月 23 日,公司发布了《关于筹划发行股份购买资产继续延期复牌暨停牌进展的
公告》,公司股票继续停牌两个月。
三、停牌后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司聘
请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,并
与交易对方、上述中介机构以及其他方签署了《保密协议》。《保密协议》约定:
“1、如果本协议项下之保密信息的所有权或使用权分别属于各方各自所有,
则其中任何一方对对方保密信息使用的方式和程度仅限于事先取得另一方同意、
并限于合作协议及有关合同中约定的范围内,且该等使用必须是为完成各方之战
略合作所安排的工作或各方战略合作利益所为。基于各方的合作而产生的保密信
息,各方对该等保密信息的使用亦应遵守此规定。
2、协议各方应保证保密信息仅可在本方实施该项目的负责人和雇员范围内
知悉。在协议各方上述人员知悉该保密信息前,应向其告知保密信息的机密性质
和应承担的义务,并保证上述人员以书面形式同意接受本协议条款的约束,确保
上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。
3、接受方应保证对披露方所提供的保密信息予以妥善保存。在履行合作协
议及有关合同的过程中,除非为准备和实施项目之目的,并经对方书面同意,可
以按照本协议约定的条款和条件公开或向第三方提供对方所提供的保密资料。任
何一方未经另一方的书面同意,不得以任何方式擅自使用保密信息或将其披露给
第三方,或许可第三方使用保密信息。否则,无论是直接或间接的,此种使用或
披露都被视为违约行为。
4、协议各方应保证对他方所提供的保密信息按本协议约定予以保密,并至
少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。
5、任何一方在提供保密信息时,如以书面形式提供,应注明“保密”等相
关字样;如以口头或可视形式透露,应在透露前告知接受方为保密信息。
6、本协议各方将始终确保其根据本协议得知保密资料的所有人员或雇员遵
守本协议项下的保密责任,如发现可能或已经违反保密协议的情况应立即通知对
方,并及时采取必要措施阻止可能或已经发生的违约行为。
7、经保密信息披露方提出要求,接受方应按照保密信息披露方的指示将含
有保密信息的所有文件或其他资料归还给保密信息的披露方,或者按照保密信息
披露方的指示予以销毁。项目终止后,保密信息披露方有权向接受方提出书面要
求将保密信息资料交还。但是,项目各中介机构有权利将项目进行或发表专业意
见所必需的资料作为工作底稿内部留存。”
上市公司、交易对方及上述中介机构和经办人员,参与制订、论证、审批等
相关环节的有关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。
四、在中介机构进行尽职调查过程中,上市公司、交易对方、标的公司相关
人员严格履行了诚信和保密义务,没有泄露保密信息。
五、2016 年 6 月 21 日,上市公司与交易对方签署《吴通控股集团股份有限
公司与江西汉酷贸易有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
中,上市公司与交易对方约定:
“1、除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定,任何一方不能直接或
间接地披露、使用,或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用
以下保密信息(以下简称“保密信息”):(1)本协议的存在及本次交易所有相关
事宜;(2)双方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关
本次交易的其他任何信息。
2、本协议双方的保密义务在下列情形下除外:(1)任何保密信息可以披露
给任何一方的因参与本次收购而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、
顾问或律师等,进行该等披露的前提是,前述工作人员、代表、代理、顾问和律
师等对保密信息负有保密义务;(2)如果非因任何一方的原因,导致保密信息已
由第三方披露而进入公共领域,则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务;
(3)按法律法规和/或证券监管部门的要求,已公开披露的相关信息。
3、甲乙双方同意,本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议
履行期间意外解除、终止,其均应就因本次交易而了解、知悉的广州腾码及其子
公司、广州腾码关联公司、甲乙双方的各项信息履行严格的保密义务,保密期限
为 5 年。同时,甲/乙方不得利用为本协议履行所获取的或乙/甲方向其提供的信
息从事有损广州腾码及其子公司、广州腾码关联公司、乙/甲方的行为,否则乙/
甲方有权追究其违约责任。
4、本协议各方同意,任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将
构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,且有权启动法律程序要求
停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。”
六、在交易对方及标的公司股东会等内部决策机构审议本次交易预案时,相
关的保密信息仅限于前述知情人员。交易对方及标的公司相关人员严格履行了诚
信和保密义务,没有泄露保密信息。
七、在上市公司召开第二届董事会第三十六次会议以及第二届监事会第二十
九次会议审议本次交易预案过程中,相关的保密信息仅限于上市公司的董事、监
事、高级管理人员及证券事务代表。上市公司的董事、监事、高级管理人员、证
券事务代表以及为本次发行股份购买资产服务的各中介机构相关人员严格遵守
了保密义务。
综上所述,上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露,相关人
员严格遵守了保密义务,没有买卖公司股票行为,也不存在利用该信息进行内幕
交易的情形。
特此说明!
(以下无正文)
(本页无正文,为《吴通控股集团股份有限公司与交易对方关于本次发行股份购
买资产采取的保密措施及保密制度的说明》之签章页)
吴通控股集团股份有限公司(公章)
法定代表人(签字):
万卫方
2016 年 6 月 21 日
(本页无正文,为《吴通控股集团股份有限公司与交易对方关于本次发行股份购
买资产采取的保密措施及保密制度的说明》之签章页)
江西汉酷贸易有限公司(公章)
法定代表人(签字):
许卫东
2016 年 6 月 21 日
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