重庆路桥股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨
关联交易事项的独立意见
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 22
日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易预案的议案》及相关文件的议案。
根据并购重组监管政策和规则、交易情况的变化，公司拟对第六
届董事会第六次会议审议通过的本次发行股份购买资产方案的重大
事项予以调整。
本次交易方案调整为：公司拟以发行股份的方式购买重庆国信投
资控股有限公司（以下简称“国信控股”）持有的重庆渝涪高速公路
有限公司（以下简称“渝涪高速”）37%股权，公司拟以发行股份的
方式收购国信控股持有的渝涪高速 37%股权。公司以发行股份的方式
收购本次交易完成后，公司将直接持有渝涪高速 70%股权，渝涪高速
将成为公司控股子公司。
我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年 6 月 22 日召开
的第六届董事会第十二次会议，认真审议了本次交易的相关议案，并
关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
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规定，基于独立判断立场就公司本次交易发表如下独立意见：
1. 本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第十二次会议
审议前已经我们事先认可。
2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交
易构成重大资产重组暨关联交易，关联董事已回避表决。公司本次董
事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3. 本次交易中股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
4. 《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》等本次
交易相关议案、《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议均符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司本
次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害中小股东利益的情形。
5. 公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对标
的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，评估机构及其
经办评估师与交易对方及本公司均没有现实及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产相关方案、定价原
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则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
6. 本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市
场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、
机构、人员、财务能够完全独立，有利于公司保持独立性。
7. 《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并已详细披露本次
发行股份购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序及相关风险。
8. 我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，本次交易尚需经
公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准后实施。
综上所述，公司本次交易相关事项的董事会审议程序符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易有利于公司业务的发
展，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意董事会就
本次交易事项的相关安排。
（以下无正文）
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