证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临 2016-031
重庆路桥股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将采取的填
补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提
交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为保障公司中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，根据国发办
[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、国发办[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，重庆路桥
股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“交易”或“本次交易”）的影响进行了认真
1
分析，现就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关填补
措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份方式收购公司控股股东重庆国信投资控股有限公司
（以下简称“国信控股”）持有的重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称
“渝涪高速”）37%股权，上述拟收购资产的评估值为 199,111.89 万元，
交易价格为 199,111.89 万元。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速 70%
股权，能够对渝涪高速实施控制。
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
（一）基于上市公司备考合并财务报告数据的每股收益变化情况
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司备考合并财务
报告，公司最近一年每股收益变化情况对比如下：
2015 年
财务指标
交易前 交易后
总股本（元） 907,742,000 1,211,266,222
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,474.99 34,041.63
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
20,628.90 11,864.21
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（模拟扣除渝涪高速 33%股权投资收益中对应渝涪 11,053.59 11,864.21
高速非经常性损益部分）
扣除非经常性损益前的基本每股收益（元/股） 0.25 0.28
扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元/股） 0.25 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.10
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.23 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（模拟扣除渝涪
0.12 0.10
高速 33%股权投资收益中对应渝涪高速非经常性损
2
2015 年
财务指标
交易前 交易后
益部分）（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（模拟扣除渝涪
高速 33%股权投资收益中对应渝涪高速非经常性损 0.12 0.10
益部分）（元/股）
注 1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速 33%股权的投资收益中，对应计入渝涪高速非经常性
损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成后会计入上市公司合
并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表计算了上市公司扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速 33%股权投资中对应渝涪高速非经常性
损益部分），并据此计算了相应的每股收益。
注 2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速 33%股权投
资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。
根据上表，本次交易完成后，由于报告期内渝涪高速计入非经常性损
益的投资收益金额较大，故而公司 2015 年度扣除非经常性损益后的备考
每股收益将有所摊薄。如将公司在本次交易前持有渝涪高速 33%股权投资
收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则公司扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度会大幅降低。
（二）本次重组完成后每股收益的预计变化情况
1、主要假设
（1）假设在本公告披露日至发行日期间，上市公司不存在派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产部分
的发行价格为 6.56 元/股，发行数量为 303,524,222 股。
（2）假设上市公司现有业务 2016 年度归属于母公司所有者的净利润
（不包括本次交易前持有渝涪高速 33%股权对应投资收益，下同）与上市
公司 2015 年度扣除以权益法计量的渝涪高速 33%股权对应投资收益
10,316.20 万元后的归属于母公司所有者的净利润相等，即上市公司现有
业务 2016 年度扣除非经常性损益前/后的归属于母公司所有者的净利润分
3
别为 12,158.78 万元和 10,312.70 万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来业绩的预测。
（3）假设渝涪高速 2016 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有
者的净利润分别为 33,602.03 万元和 13,115.11 万元，该等数据与渝涪高
速的盈利预测数一致。
（4）假设公司在 2016 年 9 月 30 日完成本次交易。此假设仅用于分
析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易
实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成
时间为准。
（5）假设本次交易完成后，上市公司 2016 年扣除非经常性损益前归
属于母公司所有者的净利润=上市公司现有业务 2016 年扣除非经常性损益
前归属于母公司所有者的净利润＋（渝涪高速 2016 年扣除非经常性损益
前归属于母公司所有者的净利润）×70%，即 35,680.21 万元。此假设仅
用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对于未来业绩的预测。
（6）假设本次交易完成后，上市公司 2016 年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润=上市公司现有业务 2016 年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润＋渝涪高速 2016 年扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润×33%＋渝涪高速 2016 年扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润×37%×1/4，即 15,853.83 万元。此假
设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对于未来业绩的预测。
4
（7）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、对 2016 年度公司每股收益指标的影响
基于上述假设，本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响情况如
下：
主要财务指标/项目 2015 年（实际） 2016 年（预测）
一、股份
期末总股本（元） 907,742,000 1,211,266,222
总股本加权平均数（元） 907,742,000 983,623,055
二、净利润
扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的
22,474.99 35,680.21
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
20,628.90 15,853.83
净利润（万元）
三、每股收益
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.25 0.29
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.23 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.23 0.16
在前述假设条件下，预计本次交易完成后，由于渝涪高速计入非经常
性损益的投资收益金额较大，且渝涪高速 2016 年 1-9 月归属于母公司所有
者净利润的 37%因同一控制下企业合并需全额计入上市公司非经常性损益，
使得上市公司 2016 年扣除非经常性损益后的每股收益相较于 2015 年有所
5
摊薄。预计未来随着渝涪高速计入非经常性损益的投资收益逐渐减少，上
市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。
三、选择本次重大资产重组的必要性和合理性
本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力。本次交易前，公
司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华
嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路 BOT 项目收入、工程管理收入三部
分构成。其中，路桥费收入和 BOT 项目收入在 2013 年-2015 年合计占比
分别为 98.05%、93.07%和 96.64%，是公司主要的营业收入来源。但是，
长江石板坡大桥的收费权即将于 2016 年底到期，并导致公司未来营业收
入每年减少 5,309.36 万元，约占上市公司 2015 年营业收入的 16.57%。
如届时没有新项目接续，会给上市公司的盈利能力和持续经营带来负面影
响。本次交易完成后，公司将合计持有渝涪高速 70%股权，能够对其实施
控制并合并财务报表，可以在增强公司持续经营能力的同时，进一步深化
公司路桥主业。
本次重大资产重组还能够消除公司与控股股东国信控股之间的同业竞
争。本次交易前，国信控股直接持有渝涪高速 37%股权，并通过公司间接
持有渝涪高速 33%股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速与公司
均从事高速公路收费业务，故在本次交易前存在同业竞争。本次交易完成
后，公司将持有渝涪高速 70%股权，上述同业竞争将得以消除。
四、公司填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改
进措施
6
公司的经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产
综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT 业
务以及公路、桥梁经营、维护和管理，并具有市政公用工程施工总承包壹
级资质和重庆市市政设施维护甲级资质。
公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、
嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路 BOT 项目收入、工程管理收入
三部分构成。其中，路桥费收入和 BOT 项目收入在 2013 年-2015 年合计占
比分别为 98.05%、93.07%和 96.64%，是公司主要的营业收入来源。但是，
公司长江石板坡大桥的收费权将于 2016 年底到期，如届时没有新项目接续，
公司的路桥费收入和盈利能力将受到较大影响。
鉴于此，公司拟通过收购渝涪高速 37%股权对其实施控制并合并财务
报表等方式，进一步深化既有路桥主业，增强持续经营能力。同时，公司
还将择机切入其他盈利能力稳定良好的新领域，打造新的利润增长点，提
升公司盈利水平。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩的具体措施
1、加快完成对标的资产的整合管理，努力提升整体经营效率和盈利
能力
本次交易完成后，公司将尽快完成对标的资产的整合工作，并加强内
部管理，从日常经营等各个方面进一步推进标的资产的“降本增效”，提
升渝涪高速的经营效益。同时，公司还将合理运用各种融资工具和渠道，
严格控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务发展资金需
求的前提下，深化对公司日常经营和资金运用的有效管控，提升公司整体
的经营效率和盈利能力。
7
2、进一步优化公司治理结构，强化公司持续发展的制度保障
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，持续优化公司治理结
构，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权、做出科学决策，保障
独立董事独立履行职责，股东充分行使股东权利，保护公司尤其是中小投
资者的合法权益，为公司的持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法
权益，公司已在公司章程中对利润分配政策尤其是现金分红、保护中小投
资者利益等内容进行了明确规定。为建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司还根据相关法律法规的要求制定了《重庆路桥股份有限公
司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。
公司将严格执行公司章程和《重庆路桥股份有限公司未来三年（2016
年-2018 年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，并在公司业务发展
过程中不断进行完善，从而给予投资者合理回报，保障股东特别是中小股
东的合法利益。
五、上市公司董事、高级管理人员、国信控股关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、
高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
8
权益。若本次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀
释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司董事、高级
管理人员承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）对职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
同时，上市公司控股股东国信控股承诺，该公司及该公司直接或间接
控制的除重庆路桥及其控股子公司以外的公司：
（一）不越权干预上市公司经营管理活动；
（二）不侵占上市公司利益；
（三）本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩承诺及承诺
业绩无法完成时的补偿责任；
（四）本公司将督促上市公司切实履行填补回报措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次重组摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事
会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告
中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。
9
特此公告。
重庆路桥股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
