北京市中伦律师事务所
关于重庆路桥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年六月
目录
释义................................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 7
一、本次交易方案........................................................................................................ 7
二、本次重大资产重组参与方的主体资格.............................................................. 12
三、实施本次重大资产重组的实质条件.................................................................. 27
四、对本次重大资产重组的批准和授权.................................................................. 30
五、本次重大资产重组的相关协议.......................................................................... 32
六、本次重大资产重组涉及的标的资产.................................................................. 32
七、本次发行涉及的债权债务的处理...................................................................... 47
八、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 47
九、本次重组的信息披露.......................................................................................... 49
十、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性.............................................. 49
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况.................................. 50
十二、结论.................................................................................................................. 52
附件一：渝涪高速已办理权属证书的土地及房屋.................................................. 55
附件二：渝涪高速持有的信托产品.......................................................................... 58
附件三：渝涪高速参股公司...................................................................................... 59
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北京市中伦律师事务所
关于重庆路桥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：重庆路桥股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为重庆路桥股份有限公司(以下
简称“重庆路桥”或“公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规
定，就重庆路桥拟以发行人民币普通股(A 股)股份的方式购买重庆渝涪高速公路
有限公司（以下简称“渝涪高速”或“标的公司”）股权事项（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和
中国证监会的有关规定发表法律意见，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对重庆路桥的行为以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效采用
了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法进行了充分的核查验证，保证
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法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师得到重庆路桥、重庆国信投资控股有
限公司（以下简称“国信控股”或“交易对方”）、标的公司如下保证：重庆路桥、
交易对方、标的公司已经向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上
所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
（四）本所律师在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核
查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。对核查和
验证中形成的工作记录和获取的材料归类整理，按照中国证监会的要求形成记录
及工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本次交易出具的法律意见书已由本所
内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（五）本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等机构取得的文件中，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法
律意见书的依据；对于不是从公共机构取得的文书，经核查和验证后作为出具法
律意见书的依据。
（七）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于重庆路桥有关
报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且本所
律师并不具备对该等内容进行核查和作出判断的合法资格。
（八）本所及本所律师同意将本法律意见书作为重庆路桥申请本次重大资产
重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供重庆路桥本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
（九）本所及本所律师同意重庆路桥部分或全部在《重组报告书》中自行引
用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但重庆路桥作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所律师将对有关《重组报告书》
的内容进行再次审阅并确认。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对重庆路桥的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充
分核查验证的基础上，现就重庆路桥本次交易发表如下法律意见：
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释义
除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
重庆路桥/公司 指 重庆路桥股份有限公司
渝涪高速/标的公司 指 重庆渝涪高速公路有限公司
重庆国际信托股份有限公司（更名前为“重庆国际信托投资
重庆信托 指
有限公司”、“重庆国际信托有限公司”）
国信控股/交易对方 指 重庆国信投资控股有限公司
重庆高速公路集团有限公司（更名前为“重庆高速公路发展
重庆高速 指
有限公司”）
TF-EPI 指 TF-EPI Co. LIMITED
重庆置信资产管理有限公司（更名前为“重庆协信资产管理
置信资产 指
有限公司”）
希格玛海源 指 重庆希格玛海源股权投资有限公司
重庆新天地股权投资有限公司（更名前为“重庆同创新天地
新天地投资 指
股权投资有限公司”）
新纪元投资 指 重庆新纪元股权投资有限公司
华葡投资 指 重庆华葡投资有限公司
重庆富春股权投资有限公司（更名前为“重庆佳宇股权投资
富春投资 指
有限公司”）
上海渝富 指 上海渝富资产管理有限公司
标的资产 指 国信控股持有的渝涪高速 37%的股权
本次交易/本次重大资
重庆路桥拟向国信控股发行人民币普通股(A 股)股份购买国
产重组/本次发行/本次 指
信控股持有的渝涪高速 37%的股权的行为
发行股份购买资产
《发行股份购买资产 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之
指
协议》 发行股份购买股权协议》
《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关
《业绩补偿协议》 指
于发行股份购买资产之业绩补偿协议》
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本次交易对标的资产进行评估的评估基准日，即 2015 年 12
评估基准日 指
月 31 日
定价基准日 指 重庆路桥第六届董事会第十二次会议决议公告日
本所 指 北京市中伦律师事务所
摩根华鑫 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《北京市中伦律师事务所关于重庆路桥股份有限公司发行
本法律意见书 指
股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
《重组报告书》 指
告书（草案）》
立信出具的编号为“信会师报字[2016]第 750394 号”的《重
《审计报告》 指
庆渝涪高速公路有限公司审计报告》
华康评估出具的编号为“重康评报字（2016）第 143 号”的《资
《评估报告》 指
产评估报告书》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 如无特别说明，为人民币元
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正文
一、本次交易方案
根据重庆路桥第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十一次会议、第六
届董事会第十二次会议审议通过的与本次交易相关的议案以及交易双方签署的
《发行股份购买资产协议》，本次交易方案为重庆路桥拟通过以发行股份的方式
购买国信控股持有的渝涪高速 37%的股权，具体如下：
（一）交易对方和标的资产
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持
有的渝涪高速 37%股权。
（二）作价依据及交易对价
根据华康评估出具的《评估报告》，渝涪高速 37%股权在评估基准日 2015
年 12 月 31 日时的评估值为 199,111.89 万元，评估增值率为 74.26%。根据公司
与交易对方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速 37%股权的
交易价格为 199,111.89 万元。
（三）对价支付方式
公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。
（四）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会
议决议公告日。
本次发行股份拟采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.28 元/
股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.56 元/股。定价基
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准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：公司第六届董事会第十二次会
议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。经重庆路桥
与交易对方协商确定本次发行价格为 6.56 元/股。本次发行股份购买资产的最终
发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（六）股份发行数量
根据本次交易标的资产交易价格 199,111.89 万元及发行价格 6.56 元/股测算，
本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下：
交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份发行数量（股）
国信控股 渝涪高速 37%股权 199,111.89 303,524,222
拟购买资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。最
终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
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（七）股份发行价格调整方案
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016 年 6 月 8 日）
的收盘点数（即 2,927.16 点）跌幅超过 10%；或
B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中至少有 10 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易进行重大调整停牌日前一
交易日（2016 年 6 月 8 日）的收盘点数（即 2016.69 点）跌幅超过 10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股
份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（八）发行股份的锁定期
国信控股承诺：1. 通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。2. 本
次交易完成后 6 个月内如重庆路桥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6
个月。3. 通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
4. 根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义务及
减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的补偿
义务已解除为前提。5. 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有
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权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在
违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
此外，重庆路桥董事、监事和高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（九）过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准
日起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的资产在过渡期产生的盈利、收
益归公司所有，亏损及损失等由交易对方承担。
（十）业绩补偿安排
国信控股承诺，渝涪高速 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后
的归属母公司股东净利润分别不低于 13,115.11 万元、21,236.78 万元和 30,787.95
万元。因渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障公司及中小股
东利益，国信控股还承诺：渝涪高速 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性
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损益前的归属母公司股东净利润分别不低于 33,602.03 万元、41,409.17 万元和
32,978.88 万元。
本次重大资产重组实施完毕后，若渝涪高速在业绩承诺期内实际净利润不足
承诺净利润，则公司将以总价 1.00 元的价格向国信控股回购相应数量的股份，
并予以注销。国信控股每年应补偿的股份数量为：应补偿股份数量=（截至当期
期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量。在
以渝涪高速扣除非经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式
计算出两个应补偿股份数量后，国信控股按照应补偿股份数量孰高原则进行实际
补偿。
国信控股补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各
年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期国信控股拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的现金为：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿现金金
额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）。在以渝涪高速扣除非
经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿
现金数量后，国信控股按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。
在补偿期限届满时，公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减值测
试，并出具减值测试报告及专项审核意见。如：期末减值额/拟购买资产交易价
格>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限
内已补偿现金金额)/拟购买资产交易价格，则国信控股将另行补偿股份。另需补
偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格－（补偿期限内已
补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。
股份不足补偿的部分，国信控股应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金=期末
减值额-补偿期限内国信控股已补偿的全部股份数量×每股发行价格-国信控股补
偿期限内已补偿的现金金额。
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前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（十一）滚存未分配利润安排
公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股
东按重组完成后持有公司的股份比例共同享有。
（十二）交易合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》自下列条件全部成就之日起生效：（1）协议各方
签署并加盖公章；（2）公司董事会通过决议同意公司实施本次重组；（3）公司股
东大会通过决议同意公司实施本次重组；（4）本次重大资产重组获得中国证监会
核准。
（十三）本次交易决议的有效期
本次交易的决议自该议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，重庆路桥本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组参与方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的重庆路桥，作为标
的资产出售方及本次发行交易对方的国信控股。
（一）本次交易标的资产购买方及股份发行人
重庆路桥为本次交易标的资产购买方及股份发行人。根据重庆路桥持有的重
庆市工商局于 2015 年 10 月 26 日核发的《营业执照》及本所律师在全国企业信
用信息公示系统（重庆）上查询的信息，重庆路桥的基本情况如下：
公司名称 重庆路桥股份有限公司
统一社会信用代码 9150000020285694X0
类型 股份有限公司(上市公司)
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法定代表人 江津
注册资本 90,774.2 万元
成立日期 1997 年 6 月 13 日
住所 重庆市渝中区和平路 9 号 10-1 号
营业期限 永久
长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专
用高速公路经营、维护（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得
从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事
经营范围
经营），市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级），
房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、
五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。
登记机关 重庆市工商局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据工商档案资料、公开披露的信息并经本所律师核查，重庆路桥自成立至
今的股权演变情况如下：
1. 1997 年 6 月，公司设立及上市
1997 年 1 月 8 日，重庆市人民政府下发“重府函[1997]21 号”《重庆市人民政
府关于同意重庆市大桥建设总公司改组为股份有限公司的批复》，同意重庆市大
桥建设总公司根据《公司法》改组成立重庆路桥股份有限公司。
1997 年 5 月 21 日，中国证监会下发“证监发字[1997]262 号”《关于重庆路桥
股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意重庆路桥（筹）本次向社
会公开发行人民币普通股 9,000 万股（含公司职工股 177.5 万股），每股面值一元，
股票发行结束后，公司可向上交所提出上市申请。
1997 年 6 月 3 日至 1997 年 6 月 5 日，重庆路桥在重庆市以“全额预缴款、
比例配售、余额转存”的发行方式向社会公开发行股票；发行总量为 9,000 万股 A
股股票（其中公司职工股为 177.5 万股），发行价格为 5.40 元/股。
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1997 年 6 月 12 日，重庆路桥召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了
公司章程以及《重庆路桥股份有限公司社会公众股到上海证券交易所上市的议案》
等议案。
1997 年 6 月 13 日，重庆路桥获得了重庆市工商局核发的《企业法人营业执
照》。1997 年 6 月 18 日，重庆路桥 8,822.5 万股 A 股股票在上交所挂牌上市，股
票简称“重庆路桥”，证券代码“600106”。同年 12 月 18 日，公司职工股在上交所
上市流通。
重庆路桥设立及 A 股发行后，公司的注册资本为 31,000 万元。由每股面值
均为 1 元的 9,000 万股社会公众股（其中包括占用本次发行额度发行的 177.5 万
股公司职工股）及 22,000 万股国家股构成。
2. 1999 年 3 月，国有股东变更
1998 年 9 月 10 日，重庆市人民政府下发“渝府[1998]138 号”《重庆市人民政
府关于同意重庆国际信托投资公司持有重庆路桥股份有限公司国家股的通知》，
同意授权重庆国际信托投资公司持有重庆路桥全部国家股，由重庆国际信托投资
公司代表市政府行使股权，该部分国有资产仍然都属于市国资局管理的国有资产。
根据重庆路桥 1999 年年度报告，公司国家股股东已由重庆市国资局变更为
重庆国际信托投资公司，相关变更公告已于 1999 年 3 月 10 日刊登在《中国证券
报》和《上海证券报》上。
3. 2005 年 10 月，股权分置改革
经重庆市国有资产监督管理委员会于 2005 年 9 月 30 日下发的“渝国资产
[2005]160 号”《关于重庆路桥股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题
的批复》批准，并经公司于 2005 年 10 月 14 日召开的股东大会审议通过的《重
庆路桥股份有限公司股权分置改革方案》规定，重庆路桥的股权分置改革方案为
公司股东重庆信托以向流通股股东送股的方式支付对价，即流通股股东每持有
10 股流通股将获得重庆信托支付的 3.8 股股份。
4. 2007 年 3 月，配股
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2007 年 4 月 18 日，公司召开 2006 年年度股东大会，审议通过《重庆路桥
股份有限公司 2006 年度利润分配预案》，决议同意以 2006 年末总股本 31,000 万
股为基数，每 10 股送 1 股，共计送 3,100 万股。公司 2006 年度利润分配方案实
施完成后，实收资本增加至 34,100 万元。
5. 2008 年 10 月，资本公积金转增股本
2008 年 4 月 25 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过《关于审议
公司 2007 年度利润分配预案的议案》，以 2007 年末股本总数 34,100 万股为基数，
按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 3,410
万股。公司 2007 年度利润分配方案实施完成后，实收资本增加至 37,510 万元。
6. 2009 年 3 月，资本公积金转增股本
2009 年 3 月 6 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过《关于审议公
司 2008 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2008 年末股本总数 37,510
万股为基数，按每 10 股转增 1 股向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转
增 3,751 万股。公司 2008 年度利润分配方案实施完成后，实收资本增加至 41,261
万元。
7. 2010 年 5 月，资本公积金转增股本
2010 年 4 月 2 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过《关于审议公
司 2009 年度利润分配预案》，以 2009 年末股本总数 41,261 万股为基数，按每 10
股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 4,126.10 万股。
公司 2009 年度利润分配方案实施完成后，实收资本增加至 45,387.10 万股。
8. 2012 年 3 月，配股及资本公积金转增股本
2012 年 3 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于审议公
司 2011 年度利润分配预案的议案》，以 2011 年年末股本总数 45,387.10 万股为基
数，按每 10 股送 4.5 股（含税）的比例向全体股东送股，共送股 20,424.195 万
股；同时以 2011 年年末股本总数 45,387.10 万股为基数，按每 10 股转增 5.5 股
的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 24,962.905 万股。公司
2011 年度利润分配方案实施完成后，公司总股本增加至 90,774.20 万股。
15
综上，本所律师认为，重庆路桥为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律法规或公司章程的规定需要终止或解散的情形，具有实施本次重大
资产重组的主体资格。
（二）本次发行的交易对方及标的资产出售方
国信控股为本次发行股份购买资产的交易对方及标的资产出售方。根据国信
控股持有的重庆市工商局于 2016 年 1 月 6 日核发的《营业执照》及本所律师在
全国企业信用信息公示系统（重庆）上查询的信息，国信控股基本情况如下：
名称 重庆国信投资控股有限公司
统一社会信用代码 91500000660887401L
类型 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 何玉柏
注册资本 204,216.25 万元
成立日期 2007 年 5 月 23 日
住所 重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号
营业期限 2007 年 5 月 23 日至 2060 年 1 月 27 日
（一）在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所
投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购
该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零
部件并提供售后服务；2、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市
场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、
经营范围
协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提供咨询
服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）
从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍
卖除外），并提供相关配套服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，
须办理相应许可、审批手续后方可经营）
登记机关 重庆市工商局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
16
根据国信控股提供的公司章程，截至 2015 年 12 月 31 日，国信控股的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 TF-EPI 62,755.654 30.730%
2 上海渝富 40,843.250 20.000%
3 置信资产 21,142.508 10.353%
4 希格玛海源 20,000.940 9.794%
5 新天地投资 20,000.940 9.794%
6 新纪元投资 20,000.940 9.794%
7 华葡投资 13,743.754 6.730%
8 富春投资 5,728.266 2.805%
合计 204,216.25 100.00%
根据工商档案资料并经本所律师核查，国信控股自成立至 2015 年 12 月 31
日的股权演变情况如下：
1. 2007 年 5 月，国信控股设立
2007 年 5 月 22 日，重庆市工商局出具了“渝名称预核准字[2007]渝直第
101809”号《企业（字号）名称预先核准通知书》，同意公司名称为“重庆国信投
资控股有限公司”，注册资本（金）或资金数额为 20,000 万元，主体类型为有限
责任公司，投资人名称为北京宇泰信科技有限公司。北京宇泰信科技有限公司作
出《重庆国信投资控股有限公司股东决定》，审议通过国信控股设立时的公司章
程。
2007 年 5 月 23 日，重庆天健会计师事务所有限公司对国信控股设立时的出
资进行了审验并出具了“重天健验[2007]20 号”的《验资报告》，审验截至 2007 年
5 月 23 日止，国信控股已收到股东北京宇泰信科技有限公司以货币形式缴纳的
出资 20,000 万元。同日，股东北京宇泰信科技有限公司签署《重庆国信投资控
股有限公司章程》。
17
2007 年 5 月 23 日，国信控股获得了重庆市工商局核发的设立时的《企业法
人营业执照》。
2. 2007 年 6 月，增加注册资本至 16.3373 亿元
2007 年 6 月 14 日，北京宇泰信科技有限公司作出《重庆国信投资控股有限
公司股东决定》，同意重庆市城市建设投资公司以货币出资 3 亿元、以其持有的
重庆信托股权出资 3.2755 亿元，占本次增资后注册资本比例为 38.41%；重庆协
信控股（集团）有限公司以其持有的重庆信托股权出资 2.1142 亿元，占本次增
资后注册资本比例为 12.94%；中国希格玛有限公司以其持有的重庆信托股权出
资 2 亿元，占本次增资后注册资本比例为 12.24%；重庆华葡桥梁有限公司以其
持有的重庆信托股权出资 1.3745 亿元，占本次增资后注册资本比例为 8.41%；重
庆佳宇建设（集团）有限公司以其持有的重庆信托股权出资 0.5730 亿元，占本
次增资后注册资本比例为 3.51%；中国新纪元有限公司以其持有的重庆信托股权
出资 2 亿元，占本次增资后注册资本比例为 12.24%；增资后注册资本由 2 亿元
变更为 16.3373 亿元；同意修改后的公司章程；同意公司类型由有限责任公司（法
人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。同日，国信控股全体新股
东召开股东会，会议决议同意修改公司章程并通过修改后的新章程，同意公司类
型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。
2007 年 6 月 14 日，重庆天健会计师事务所有限公司对国信控股本次出资进
行了审验并出具了“重天健验[2007]024 号”、“重天健验[2007]026 号”《验资报告》，
验证截至 2007 年 6 月 14 日止，国信控股已收到重庆市城市建设投资公司以货币
形式缴纳的新增注册资本合计 3 亿元；以股权出资的方式缴纳的新增注册资本合
计 11.3373 亿元。截至 2007 年 6 月 14 日止，国信控股变更后的累计注册资本实
收金额为 16.3373 亿元，占注册资本的 100%。
2007 年 6 月 14 日，重庆市城市建设投资公司、重庆协信控股（集团）有限
公司、中国希格玛有限公司、重庆华葡桥梁有限公司、重庆佳宇建设（集团）有
限公司、中国新纪元有限公司、北京宇泰信科技有限公司共同签署了本次增资后
的公司章程。本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
18
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
30,000 货币
1 重庆市城市建设投资公司 38.41%
32,755 股权
2 重庆协信控股（集团）有限公司 21,143 股权 12.94%
3 中国希格玛有限公司 20,000 股权 12.24%
4 中国新纪元有限公司 20,000 股权 12.24%
5 北京宇泰信科技有限公司 20,000 货币 12.24%
6 重庆华葡桥梁有限公司 13,745 股权 8.41%
7 重庆佳宇建设（集团）有限公司 5,730 股权 3.51%
合计 163,373 - 100%
2007 年 6 月 15 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
3. 2007 年 11 月，股权转让
2007 年 9 月 12 日，国信控股全体股东召开股东会，会议决议同意股东北京
宇泰信科技有限公司将持有的国信控股 12.24%股权（对应出资额 2 亿元）转让
给重庆同创置业（集团）有限公司，转让价格为 2 亿元，其他股东同意放弃优先
购买权，同意修改公司章程并遵守修改后的章程。同日，北京宇泰信科技有限公
司与重庆同创置业（集团）有限公司签署《股权转让协议》，约定北京宇泰信科
技有限公司将其持有的国信控股 12.24%股权以 2 亿元的价格转让给重庆同创置
业（集团）有限公司。
2007 年 9 月 12 日，国信控股全体新股东召开股东会，会议决议同意修改公
司章程并遵守修改后的公司章程。本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
30,000 货币
1 重庆市城市建设投资公司 38.41%
32,755 股权
2 重庆协信控股（集团）有限公司 21,143 股权 12.94%
3 中国希格玛有限公司 20,000 股权 12.24%
19
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
4 中国新纪元有限公司 20,000 股权 12.24%
5 重庆同创置业（集团）有限公司 20,000 货币 12.24%
6 重庆华葡桥梁有限公司 13,745 股权 8.41%
7 重庆佳宇建设（集团）有限公司 5,730 股权 3.51%
合计 163,373 - 100%
2007 年 11 月 2 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
4. 2008 年 1 月，股权转让
2007 年 12 月 18 日，国信控股全体股东召开股东会，会议决议同意重庆协
信控股（集团）有限公司将持有的国信控股 12.94%股权（对应出资额人民币 2.1143
亿元）作价 2.84 亿元对置信资产进行增资并将其变更至该公司名下，同意修改
公司章程并遵守修改后的章程。同日，重庆协信控股（集团）有限公司与置信资
产签署《股权转让协议》，约定重庆协信控股（集团）有限公司将其持有的国信
控股 12.94%股权以 2.84 亿元的价格转让给置信资产。
2007 年 12 月 18 日，国信控股全体新股东召开股东会，会议决议同意公司
章程修正案并遵守修改后的公司章程。本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
30,000 货币
1 重庆市城市建设投资公司 38.41%
32,755 股权
2 置信资产 21,143 股权 12.94%
3 中国希格玛有限公司 20,000 股权 12.24%
4 中国新纪元有限公司 20,000 股权 12.24%
5 重庆同创置业（集团）有限公司 20,000 货币 12.24%
6 重庆华葡桥梁有限公司 13,745 股权 8.41%
7 重庆佳宇建设（集团）有限公司 5,730 股权 3.51%
合计 163,373 - 100%
20
2008 年 1 月 4 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
5. 2008 年 5 月，股权转让
2008 年 5 月 13 日，国信控股全体股东召开股东会，同意重庆华葡桥梁有限
公司将持有的国信控股 8.41%股权（对应出资额 1.3745 亿元）作价 1.85 亿元对
华葡投资进行增资并将其变更至该公司名下，同意修改公司章程并遵守修改后的
章程。重庆华葡桥梁有限公司与华葡投资签署《股权转让协议》，约定重庆华葡
桥梁有限公司将其持有的国信控股 8.41%股权以 1.85 亿元的价格转让给华葡投
资。
2008 年 5 月 13 日国信控股全体股东召开股东会，同意公司性质由有限责任
公司（外商投资企业投资）变更为有限责任公司，同意公司章程修正案并遵守修
改后的章程。本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
30,000 货币
1 重庆市城市建设投资公司 38.41%
32,755 股权
2 置信资产 21,143 股权 12.94%
3 中国希格玛有限公司 20,000 股权 12.24%
4 中国新纪元有限公司 20,000 股权 12.24%
5 重庆同创置业（集团）有限公司 20,000 货币 12.24%
6 华葡投资 13,745 股权 8.41%
7 重庆佳宇建设（集团）有限公司 5,730 股权 3.51%
合计 163,373 - 100%
2008 年 5 月 15 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
6. 2009 年 4 月，股权转让
2009 年 4 月 24 日，国信控股全体股东召开股东会，会议决议同意中国希格
玛有限公司将持有的国信控股 12.24%股权（对应出资额 2 亿元）作价 2 亿元转
21
让给希格玛海源，同意中国新纪元有限公司将其持有的国信控股 12.24%股权（对
应出资额 2 亿元）作价 2 亿元转让给新纪元投资。同日，中国希格玛有限公司与
希格玛海源签署《股权转让协议》，约定中国希格玛有限公司将其持有的国信控
股 12.24%股权以 2 亿元的价格转让给希格玛海源；中国新纪元有限公司与新纪
元投资签署《股权转让协议》，约定中国新纪元有限公司将其持有的国信控股
12.24%股权以 2 亿元的价格转让给新纪元投资。
2009 年 4 月 24 日，国信控股全体新股东召开股东会，会议决议同意公司章
程修正案并遵守修改后的章程。本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
30,000 货币
1 重庆市城市建设投资公司 38.41%
32,755 股权
2 置信资产 21,143 股权 12.94%
3 希格玛海源 20,000 股权 12.24%
4 新纪元投资 20,000 股权 12.24%
5 重庆同创置业（集团）有限公司 20,000 货币 12.24%
6 华葡投资 13,745 股权 8.41%
7 重庆佳宇建设（集团）有限公司 5,730 股权 3.51%
合计 163,373 - 100%
2009 年 4 月 30 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
7. 2009 年 5 月，股权转让
2009 年 5 月 14 日，国信控股全体股东召开股东会，会议决议同意重庆同创
置业（集团）有限公司将持有的国信控股 12.24%股权（对应出资额 2 亿元）作
价 2 亿元转让给新天地投资，同意重庆佳宇建设（集团）有限公司将其持有的国
信控股 3.51%股权（对应出资额 5,730 万元）作价 5,730 万元转让给富春投资。
同日，重庆同创置业（集团）有限公司与新天地投资签署《股权转让协议》，约
定重庆同创置业（集团）有限公司将其持有的国信控股 12.24%股权以 2 亿元的
价格转让给新天地投资；重庆佳宇建设（集团）有限公司与富春投资签署《股权
22
转让协议》，约定重庆佳宇建设（集团）有限公司将其持有的国信控股 3.51%股
权以 5,730 万元的价格转让给富春投资。
2009 年 5 月 14 日，国信控股全体新股东召开股东会，决议同意公司章程修
正案并遵守修改后的公司章程。本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
30,000 货币
1 重庆市城市建设投资公司 38.41%
32,755 股权
2 置信资产 21,143 股权 12.94%
3 希格玛海源 20,000 股权 12.24%
4 新纪元投资 20,000 股权 12.24%
5 新天地投资 20,000 货币 12.24%
6 华葡投资 13,745 股权 8.41%
7 富春投资 5,730 股权 3.51%
合计 163,373 - 100%
2009 年 5 月 20 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
8. 2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 4 日，重庆市人民政府出具“渝府[2009]182 号”《重庆市人民政
府关于市国资委转让所持重庆国信投资控股有限公司股权有关问题的批复》，同
意市国资委将所持国信控股 38.41%国有股权以 4.48 元/股作价协议转让给国务院
国资委监管的全资国有企业南光（集团）有限公司在境外设立的全资子公司南光
（香港）投资管理有限公司等。
2009 年 12 月 4 日，国信控股全体股东召开股东会，会议决议同意重庆市城
市建设投资公司向南光（香港）投资管理有限公司转让其持有的国信控股 9.181%
股权（对应出资额 1.5 亿元），其他股东同意放弃优先购买权。同日，重庆市城
市建设投资公司与南光（香港）投资管理有限公司签署《股权转让协议》，约定
重庆市城市建设投资公司向南光（香港）投资管理有限公司转让其持有的 9.181%
23
的股权，交易对价为与 672,000,000 元等值的美元。2009 年 12 月 5 日，国信控
股全体新股东签署了此次变更后的《重庆国信投资控股有限公司章程》。
2009 年 12 月 14 日，重庆市对外贸易经济委员会出具“渝外经贸发[2009]333
号”《重庆市外经贸委关于同意重庆国信投资控股有限公司变更设立外商投资企
业的批复》，同意重庆市城市建设投资公司将持有的国信控股 9.181%的股权以
67,200 万元的价格（其中 15,000 万元为注册资本部分，其余 52,200 万元部分为
溢价部分）转让给南光（香港）投资管理有限公司，股权变更后，国信控股变更
设立为中外合资投资性公司，同意投资各方于 2009 年 12 月 5 日签署的合资合同
和公司章程，同意注册资本为 163,373 万元，并同意国信控股调整后的经营范围
等。
2009 年 12 月 17 日，国信控股召开董事会，会议决议同意重庆市城市建设
投资公司向南光（香港）投资管理有限公司转让其持有的国信控股 29.231%股权
（对应出资额 47,755 万元），同意并遵守公司新章程。同日，重庆市城市建设投
资公司与南光（香港）投资管理有限公司签署《股权转让协议》，约定重庆市城
市建设投资公司向南光（香港）投资管理有限公司转让其持有的 29.231%的股权，
交易对价为与 2,139,424,000 元等值的美元。其他股东于同日出具同意放弃此次
股权转让的优先购买权。
2009 年 12 月 21 日，重庆市对外贸易经济委员会出具“渝外经贸发[2009]337
号”《重庆市外经贸委关于同意重庆国信投资控股有限公司股权变更的批复》，同
意重庆市城市建设投资公司将持有的国信控股 29.231%的股权以 213,942.4 万元
的价格转让给南光（香港）投资管理有限公司，股权变更后投资总额和注册资本
均保持不变，并同意投资各方签订的新的合资合同、公司章程等。本次变更后的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
南光（香港）投资管理有限 30,000 货币
1 38.41%
公司 32,755 股权
2 置信资产 21,143 股权 12.94%
3 希格玛海源 20,000 股权 12.24%
24
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
4 新纪元投资 20,000 股权 12.24%
5 新天地投资 20,000 货币 12.24%
6 华葡投资 13,745 股权 8.41%
7 富春投资 5,730 股权 3.51%
合计 163,373 - 100%
2010 年 1 月 28 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
9. 2011 年 12 月，股权变动
根据 2011 年 10 月 30 日重庆仲裁委员会出具的“（2011）渝仲字第 533 号”
《重庆仲裁委员会裁决书》，裁决申请人华葡投资与被申请人南光（香港）投资
管理有限公司担保合同纠纷一案，自裁决送达之日起 10 日内，若被申请人南光
（香港）投资管理有限公司未向申请人华葡投资付清 27.1009419157 亿元，则申
请人华葡投资有权以被申请人南光（香港）投资管理有限公司持有的国信控股
38.412%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿等。
根据重庆市第五中级人民法院出具的“（2011）渝五中法仲执字第 691 号”
《重庆市第五中级人民法院执行裁定书》、《重庆市第五中级人民法院协助执行通
知书》，裁定解除南光（香港）投资管理有限公司所持国信控股 38.412%（62,755
万股）股权的冻结，将南光（香港）投资管理有限公司持有的国信控股 38.412%
（62,755 万股）股权过户至 TF-EPI 名下。
2011 年 12 月 28 日，重庆市对外贸易经济委员会出具“渝外经贸发[2011]452
号”《重庆市外经贸委关于同意重庆国信投资控股有限公司股权变更的批复》，同
意解除南光（香港）投资管理有限公司持有的国信控股 38.412%的股权对华葡投
资的质押，质押解除后，依法将南光（香港）投资管理有限公司持有的国信控股
38.412%的股权转让给 TF-EPI，本次股权变更后，国信控股投资总额与注册资本
均保持不变，同意投资者新签订的合资合同、公司章程。
25
2011 年 12 月 27 日，全体股东及国信控股的法定代表人签署此次变更后的
公司章程。本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
30,000 货币
1 TF-EPI 38.41%
32,755 股权
2 置信资产 21,143 股权 12.94%
3 希格玛海源 20,000 股权 12.24%
4 新纪元投资 20,000 股权 12.24%
5 新天地投资 20,000 货币 12.24%
6 华葡投资 13,745 股权 8.41%
7 富春投资 5,730 股权 3.51%
合计 163,373 - 100%
2011 年 12 月 29 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
10. 2015 年 8 月，增加注册资本至 204,216.25 万元
2015 年 8 月 10 日，国信控股全体董事召开董事会，会议决议同意上海渝富
认购国信控股 40,843.25 万股本份额，入股价格为 6.85 元/股，其中：1 元计入实
收资本，5.85 元计入资本公积，认缴首次付款为总认购款的 20%，于 2015 年 10
月 31 日前支付，其余在首次付款后 1 年内付清。增资扩股完成后，国信控股认
缴注册资本为人民币 2,042,16.25 万元；同意股东签订《重庆国信投资控股有限
公司增资扩股协议》与《重庆国信投资控股有限公司合资经营合同》并承诺遵守
相关约定，并同意对公司章程相应条款进行修改并承诺遵守新章程。2015 年，
国信控股与其全体股东签署《重庆国信投资控股有限公司增资扩股协议》。
2015 年 8 月 31 日，重庆市对外贸易经济委员会出具“渝外经贸函[2015]370
号”《重庆市外经贸委关于重庆国信投资控股有限公司增资的批复》，同意国信控
股注册资本由 163,373 万元增加至 204,216.25 万元（本次增资额：40,843.25 万元），
增资部分由上海渝富以人民币方式缴付，增资对价、支付方式、认缴期限等应严
格按照 2015 年 8 月 12 日签订的增资扩股协议执行，增资后注册资本为 204,216.25
26
万元，同意投资者于 2015 年 8 月 18 日签订的新合同协议和章程。本次变更后的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
30,000 货币
1 TF-EPI
32,755 股权 30.73%
2 上海渝富 40,843.25 货币
3 置信资产 21,143 股权 10.35%
4 希格玛海源 20,000 股权 9.79%
5 新纪元投资 20,000 股权 9.79%
6 新天地投资 20,000 货币 9.79%
7 华葡投资 13,745 股权 6.73%
8 富春投资 5,730 股权 2.81%
合计 204,216.25 - 100.00%
2015 年 9 月 18 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《营
业执照》。
综上，本所律师认为，国信控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，具有实施本次重大资产重
组的主体资格。
三、实施本次重大资产重组的实质条件
根据本次交易方案，重庆路桥通过发行股份购买国信控股持有的渝涪高速
37%的股权，属于《重组管理办法》第二条规定的上市公司发行股份购买资产的
行为，应适用《重组管理办法》的规定。本所律师对本次重大资产重组依法应当
满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
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1. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，渝涪高速的主营业务为重庆渝
涪高速公路的经营、维护和管理，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限
制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。渝涪高速从事的业务不涉及违反国家有
关环境保护、土地管理的法律法规，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行
政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
2. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，重庆路桥的
股份总数将由 907,742,000 股增加至为 1,211,266,222 股，社会公众股占本次发行
后总股本的比例不低于 10%，重庆路桥仍然具备股票上市条件。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据华康评估出具的《评估报告》，本次交易的标的资产在评估基准日
的评估值为 199,111.89 万元，据此，交易双方经协商确定标的资产的交易价格为
199,111.89 万元。重庆路桥的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。因此，本次交易所涉及的资产符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 根据国信控股出具的承诺函并经本所律师核查，国信控股持有的渝涪高
速股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，渝涪高
速将成为重庆路桥的控股子公司，标的资产的现有债权债务由渝涪高速独立享有
或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
5. 本次交易的标的资产为国信控股持有的渝涪高速 37%的股权。通过收购
渝涪高速 37%的股权，重庆路桥合计将持有渝涪高速 70%的股权，能够对其实
施控制及合并财务报表，公司将在现有路桥业务的基础上，增加渝涪高速公路的
收费经营权，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于公司增
强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
28
6. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，重庆路桥拥有生产经营所需的
完整资产，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成
后，重庆路桥在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，重庆路桥已经按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，重庆路桥仍将保
持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于提高重庆路桥
资产质量、改善重庆路桥财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、
规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情
况下，本次重大资产重组的实施不会对重庆路桥的独立性构成不利影响，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对重庆路桥 2015 年度财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕8-43 号），
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3. 根据重庆路桥出具的承诺并经本所律师查验，重庆路桥及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
的规定；
4. 根据国信控股出具的承诺函并经本所律师核查，国信控股持有的标的资
产股权权属清晰，交易对方将配合重庆路桥在约定期限内办理完毕权属转移手续，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
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本次交易为向交易对方发行股份购买资产，发行价格的市场参考价为本次交
易定价基准日前 20 个交易日重庆路桥的股票交易均价。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据重庆路桥与交
易对方协商，本次发行的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易的
均价的 90%，即 6.56 元/股。本次交易中涉及向交易对方的发行价格符合《重组
管理办法》第四十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方国信控股关于取得的
重庆路桥股份锁定期的承诺详见本法律意见书“一、本次交易方案/（八）发行股
份购买资产”，上述关于股份锁定期的承诺安排符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法
规及规范性文件规定的实质性条件。
四、对本次重大资产重组的批准和授权
（一）就本次交易已经履行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 重庆路桥的批准和授权
2015 年 12 月 22 日，重庆路桥召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨
关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 6 月 12 日，重庆路桥召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》，拟对本次重大资产
重组方案进行相应调整，构成方案重大调整。
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2016 年 6 月 22 日，重庆路桥召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于对本次重大资产重组交易方案进行重大调整的议案》、《关于<重庆路桥股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次交易有关的议案。
2. 标的公司的批准和授权
2015 年 12 月 4 日，重庆高速《同意函》，明确其已知悉国信控股拟将其持
有的渝涪高速 37%的股权注入重庆路桥，并同意及配合国信控股将其持有的渝涪
高速 37%股权转让给重庆路桥。
2015 年 12 月 4 日，渝涪高速全体股东一致同意重庆路桥购买国信控股持有
的渝涪高速 37%的股权；重庆高速不参与本次股权转让。
3. 交易对方的批准
2016 年 12 月 21 日，国信控股总经理做出决定，同意公司将渝涪高速 37%
股权转让给重庆路桥，同意重庆路桥以非公开发行新股或其他方式支付渝涪高速
37%股权的对价，同意公司根据本次交易进程与重庆路桥签订交易相关协议。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1. 本次交易尚需取得重庆路桥股东大会的批准；
2. 本次交易尚需取得中国证监会的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的批准外，
本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
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五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
经核查，《发行股份购买资产协议》对本次交易标的资产、发行股份、限售
期、标的资产的交割、过渡期安排及权益归属、盈利承诺及补偿安排、陈述与保
证、违约责任等事项进行了约定。
《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产取决于以下先决条
件的全部成就及满足：
（1）协议各方签署并加盖公章；
（2）公司董事会通过决议同意公司实施本次重组；
（3）公司股东大会通过决议同意公司实施本次重组；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（二）《业绩补偿协议》
经核查，《业绩补偿协议》就渝涪高速 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累
计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的情况下，交易对方对重庆路桥进
行补偿有关事宜进行了明确约定，该协议在协议各方签署并加盖公章且《发行股
份购买资产协议》的生效条件全部满足时生效。
经核查，本所律师认为，《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的内
容没有违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将从其约定的生效
条件全部得到满足之日起生效。
六、本次重大资产重组涉及的标的资产
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为国信控股持有的渝涪高速 37%
的股权。
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（一）渝涪高速目前的基本情况
根据渝涪高速持有的重庆市工商局于 2016 年 3 月 16 日核发的《营业执照》
及本所律师在全国企业信用信息公示系统（重庆）上查询的信息，渝涪高速的基
本情况如下：
公司名称 重庆渝涪高速公路有限公司
统一社会信用代码 9150000075307715XY
类型 有限责任公司(外商投资企业投资)
法定代表人 谷安东
注册资本 贰拾亿元整
成立日期 2003 年 9 月 17 日
住所 重庆市江北区石马河 209 号
营业期限 2003 年 9 月 17 日至永久
重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理国内广告。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
登记机关 重庆市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据渝涪高速现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，渝涪高速的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 国信控股 74,000 37%
2 重庆路桥 66,000 33%
3 重庆高速 60,000 30%
合计 200,000 100%
（二）渝涪高速主要历史沿革
根据工商档案资料并经本所律师核查，渝涪高速自成立至今的股权演变情况
如下：
1. 2003 年 9 月，设立
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2003 年 9 月 5 日，重庆市人民政府出具“渝府[2003]198 号”《重庆市人民政
府关于同意重庆高速公路发展有限公司与重庆国际信托投资有限公司共同成立
合资公司经营管理渝涪高速公路的批复》，同意重庆高速和重庆信托各按 30%、
70%的比例组建合资公司，共同管理经营渝涪高速公路。
2003 年 9 月 11 日，重庆高速和重庆信托共同签署《重庆渝涪高速公路有限
公司章程》，根据渝涪高速设立时的章程记载，公司注册资本为 10 亿元，重庆高
速现金出资 3 亿元，占 30%，重庆信托现金出资 7 亿元，占 70%。
2003 年 9 月 16 日，重庆康华会计师事务所有限责任公司对渝涪高速设立时
的出资进行了审验并出具了“重康会验报字（2003）第 42 号”《验资报告》，验证
截至 2003 年 9 月 16 日，公司已收到全体股东缴纳的实收资本 10 亿元，全部为
货币出资，其中：重庆高速货币出资 3 亿元，重庆国际信托投资有限公司货币出
资 7 亿元。渝涪高速设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
1 重庆信托 70,000 70% 货币
2 重庆高速 30,000 30% 货币
合计 100,000 100% -
2003 年 9 月 17 日，渝涪高速获得了重庆市工商局核发的设立时的《企业法
人营业执照》。
2. 2003 年 11 月，增加注册资本
2003 年 11 月 18 日，渝涪高速全体股东召开股东会决议，同意渝涪高速注
册资本由 10 亿元增加至 20 亿元，其中：重庆信托以货币增加出资 7 亿元，重庆
高速以实物增加出资 3 亿元；重庆高速在公司设立时出资的 3 亿元，由其以相同
价值的实物予以替换；同意修改公司章程。2003 年 11 月 18 日，渝涪高速全体
股东签署通过《重庆渝涪高速公路有限公司章程》。
2003 年 8 月 6 日，重庆康华会计师事务所对本次用于出资的实物进行了评
估并出具了“重康会评报字（2003）第 58 号”《重庆高速公路发展有限公司拟以
渝涪高速公路 30 年期收费权对外招商引资的资产评估项目资产评估报告》，该评
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估结果已经重庆市财政局“渝财企一[2003]131 号”《关于重庆高速公路发展有限
公司拟以渝涪高速公路 30 年期收费权对外招商引资的资产评估项目核准的批复》
批准。
2003 年 11 月 20 日，重庆市国有资产监督管理委员会出具“渝国资产[2003]22
号”《关于同意重庆高速公路发展有限公司用实物资产对重庆渝涪高速公路有限
公司出资的批复》，同意重庆高速将杨公桥立交桥、人和立交桥、接线工程的
600,395,624.15 元中的 600,000,000 元作为对渝涪高速的实物资产投资；实物资产
600,395,624.15 元中的 395,624.15 元作为渝涪高速对重庆高速的负债；重庆高速
以 600,000,000 元实物资产对渝涪高速出资后，原已投入渝涪高速的 300,000,000
元现金应按合作双方的协议约定及时规范处理。
2003 年 11 月 20 日，重庆康华会计师事务所有限责任公司对公司本次增资
进行了审验并出具了“重康会验报字（2003）第 48 号”《验资报告》，验证截至
2003 年 11 月 20 日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 10 亿元，其中以货
币出资 7 亿元、以实物出资 3 亿元；重庆高速实物投入 6 亿元（其中：3 亿元实
物为替换变更前的货币出资 3 亿元，另 3 亿元实物作为本次新增注册资本），重
庆信托以货币形式缴纳 7 亿元。本次增资后，渝涪高速的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
1 重庆信托 140,000 70% 货币
2 重庆高速 60,000 30% 实物
合计 200,000 100% -
2003 年 11 月 21 日，渝涪高速获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
3. 2010 年 4 月，股权转让
2010 年 4 月 28 日，渝涪高速全体股东召开股东会，会议决议同意重庆信托
以 35,000 万元的价格将公司 17.5%的股权转让给重庆路桥。同日，重庆信托和重
庆路桥就转让渝涪高速股权事宜签订股权转让协议，约定重庆信托以 35,000 万
元的价格将渝涪高速 17.5%的股权转让给重庆路桥。
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2010 年 4 月 28 日，渝涪高速本次股权转让后全体新老股东召开股东会，会
议决议同意修改公司章程。本次股权转让后，渝涪高速的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
1 重庆高速 60,000 30% 实物
2 重庆信托 105,000 52.5% 货币
3 重庆路桥 35,000 17.5% 货币
合计 200,000 100% -
2010 年 5 月 6 日，渝涪高速获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
4. 2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 2 日，渝涪高速全体股东召开股东会，会议决议同意重庆信托
以 186,690 万元的价格将公司 52.5%的股权转让给国信控股，国信控股在享有股
东权利的同时承担股东义务，重庆信托不再为公司股东。同日，重庆信托和国信
控股就转让渝涪高速股权事宜签订股权转让协议，约定：重庆信托以 186,690 万
元的价格将公司 52.5%的股权转让给国信控股。
2010 年 12 月 2 日，渝涪高速本次股权转让后全体股东召开股东会，会议决
议同意修改公司章程。本次股权转让后，渝涪高速的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
1 国信控股 105,000 52.5% 货币
2 重庆高速 60,000 30% 实物
3 重庆路桥 35,000 17.5% 货币
合计 200,000 100% -
2010 年 12 月 8 日，渝涪高速获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
5. 2012 年 2 月，股权转让
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2012 年 2 月 8 日，国信控股、重庆路桥签订股权转让协议，约定：国信控
股以 50,840 万元的价格将公司 15.5%的股权转让给重庆路桥。本次股权转让后，
渝涪高速的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
1 国信控股 74,000 37% 货币
2 重庆路桥 66,000 33% 货币
3 重庆高速 60,000 30% 实物
合计 200,000 100% -
2012 年 2 月 8 日，渝涪高速获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《企
业法人营业执照》。
根据渝涪高速的说明并经本所律师核查，渝涪高速为有效存续的有限责任公
司，国信控股持有的渝涪高速股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、
冻结等权利受到限制的情况。截至本法律意见书出具日，渝涪高速不存在依照相
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
（三）渝涪高速的业务及经营资质
1. 渝涪高速经营范围及主营业务
经核查，渝涪高速的经营范围为“重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理
国内广告”，主营业务为经营管理渝涪高速公路。
根据《审计报告》，渝涪高速的主营业务收入为通行费收入，占 2015 年度营
业收入的 98.10%。
2. 渝涪高速取得的特许经营权
2003 年 10 月 16 日，重庆市人民政府出具“渝府[2003]224 号”《重庆市人民
政府关于同意授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许经营
权的批复》，同意授予渝涪高速渝涪高速公路的特许经营权，具体情况如下：
特许经营权期限 自 2003 年 9 月 30 日零时起至 2033 年 9 月 29 日 24 时止，共计 30
年。在此期间，因发生不可抗力事件造成渝涪高速连续 5 天以上（含
37
5 天）或累计 30 天（含 30 天）以上未能收取通行费，市政府准许渝
涪高速经报批后相应延长特许权期限。
特许经营权范围 渝涪高速及高速公路沿线范围内的附属设施和服务设施。渝涪高速公
路起自重庆上桥，经杨公桥、高家花园、石马河、余家湾、人和、童
家院子、唐家沱、铁山坪、鱼嘴、华山、洛碛、晏家、长寿桃花街、
但渡、高升、水磨滩水库、花桥、大石庙、牛栏冲、斜阳溪，止于涪
陵长江大桥北桥头，全场总里程约为 118 公里。2009 年 12 月 26 日，
重庆市城市建设投资公司与渝涪高速签署《内环高速公路西环至东环
段（渝涪高速内环段）收费公路回购协议》，约定重庆市城市建设投
资公司经重庆市人民政府授权，代表重庆市人民政府对深化改革相关
的收费高速公路权益进行统一回购，回购标的物为：内环高速公路西
环段至东环段（渝涪高速内环段）路产，附属设施及经营管理特许权，
内环高速西东段起于上桥立交（现西环立交），止于童家院子立交（现
东环立交），回购路段的总长为 19.16 公里。回购后渝涪高速的特许
经营权范围变更为 98.4 公里。
渝涪高速享有的权 1. 独立对渝涪高速公路进行经营管理的权利；
利 2. 渝涪高速公路及其桥梁、隧道车辆通行收费的权利及相关服务性
收费的权利；
3. 对渝涪高速公路沿线规定区域建设的饮食、加油、车辆维修维护
以及其他综合服务设施进行有偿服务的经营权，并按规定办理相
关手续；
4. 对占用、使用和利用渝涪高速公路设施的，有权收取费用；
5. 对市政府规定的特殊车辆以外的所有过路（桥梁、隧道）车辆不
予减免通行费的权利；
6. 渝涪高速公路及附属设施的综合管理权等。
2003 年 10 月 28 日，重庆市物价局及重庆市交通委员会出具“渝价[2003]599
号”《关于变更渝涪高速公路收费主体和重新明确收费标准的批复》，同意渝涪高
速公路收费主体“重庆高速公路发展有限公司”从 2003 年 9 月 30 日起变更为“重
38
庆渝涪高速公路有限公司”，收费性质为经营收费，收费年限为 30 年，即从 2003
年 9 月 30 日至 2033 年 9 月 29 日。
（四）主要资产
1. 土地及房屋
（1）已办理权属证书的土地及房屋
根据渝涪高速的说明及其提供的房地产权证等资料，截至本法律意见书出具
日，渝涪高速拥有的已办理权属证书的土地、房屋情况详见附件一《渝涪高速已
办理权属证书的土地及房屋》。
（2）正在办理权属证书的土地及房屋
1）基本情况
根据渝涪高速的说明并经本所律师实地核查，截至本法律意见书出具日，渝
涪高速正在办理权属证书的土地及房屋情况如下：
序号 地址 土地面积（亩） 房屋用途 房屋面积（㎡）
重庆江北区鱼嘴镇堰 G50主线站办公用房 2,123
1 110
坪村 G50养护工区用房 3,500
根据渝涪高速的说明并经本所律师实地核查，上述渝涪高速正在办理产权证
的土地使用权和房屋分别为 G50 江北收费站的土地使用权和 G50 江北收费站的
办公用房和养护工区用房。
G50 江北收费站位于重庆江北区鱼嘴镇堰坪村，规划建设用地面积约 110 亩，
其中 29.73 亩为高速公路用地，渝涪高速已取得相关权属证书（103 房地证 2010
字第 36664 号）；80.27 亩为新增建设用地，尚未取得权属证书。
2）未取得上述土地及房屋权属证书的原因
根据国信控股及渝涪高速的说明，正在办理权属证书的土地属于重庆高速公
路内环外移工程鱼嘴主线收费站工程涉及的部分土地，该工程已取得重庆市国土
资源和房屋管理局核发的“渝国土房管预审[2009]86 号”《关于高速公路内环外移
渝宜鱼嘴主线收费站工程建设项目用地的预审意见》及重庆市规划局核发的“地
字第市 500000200900018 号”《建设用地规划许可证》。其中的 22.6695 亩土地已
39
与重庆市江北区高等级公路建设指挥部签署《重庆市高速公路内环外移鱼嘴主线
收费站建设工程江北区段委托征地拆迁补偿协议书》及《重庆市高速公路内环外
移鱼嘴主线收费站建设工程江北区段委托征地拆迁补偿结算协议》，目前正在办
理征地手续；剩余的 57.599 亩土地，因 2010 年 6 月重庆两江新区成立后与重庆
江北区之间的管辖更换，导致该等新增建设用地暂时无法正常办理相关权属证书。
在两江新区土地相关行政管辖范围调整完成后，渝涪高速于 2013 年 4 月与重庆
两江新区开发投资集团有限公司签订了《供地协议》，确认将位于两江新区鱼复
园区渝涪高速公路 57.599 亩土地用于渝涪高速建设 G50 江北站，并按国土管理
有关政策，以划拨方式向渝涪高速提供上述国有建设用地。随后，渝涪高速支付
了全部划拨土地价款。至此，该地块才正式进入办理土地使用权属证书的相关程
序，但此时渝涪高速先前取得的相关规划、用地手续等已过有效期。按照国土资
源部门和规划部门的要求，渝涪高速需重新办理规划、用地手续，耗时较长。因
此，该地块的土地使用权及房屋目前尚未取得权属证书。
国信控股承诺：“G50 江北收费站 80.27 亩土地使用权和地上房屋尚未取得
权属证书不会导致重庆渝涪高速公路有限公司无法正常经营，预计 G50 江北收
费站土地使用权及地上房屋的权属证书办理不存在实质性法律障碍。本公司将协
助并督促重庆渝涪高速公路有限公司尽早办毕相关权属证书，预计土地使用权证
将于 2017 年 12 月 31 日前办理完毕，地上办公用房和养护工区用房的权属证书
将于 2019 年 12 月 31 日前办理完毕。如届时上述土地使用权和地上房屋相关权
属证书未能办理完毕，本公司将承担给重庆路桥股份有限公司造成的全部损失。
3. 固定资产
根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，渝涪高速拥有账面原值为
459,096.12 万元、账面净值为 306,772.90 万元的公路；账面原值为 20,428.50 万
元、账面净值为 13,844.13 万元的房屋及建筑物；账面原值为 918.88 万元、账面
净值为 269.74 万元的运输工具；账面原值为 31,420.19 万元、账面净值为 2,752.42
万元的收费及监控措施；账面原值为 7,425.78 万元、账面净值为 2,827.64 万元的
办公设备。
4. 信托及理财产品
40
根据渝涪高速的说明并经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，渝涪高速持有信托
产品 314,953 万元，具体情况详见附件二《渝涪高速持有的信托产品》；持有理
财产品 61,000 万元，具体情况如下：
序号 产品名称 认购总金额（万元） 购买日 到期日
平安银行“天天赢非保本
1 17,000.00 2016/4/8 2099/9/4
理财产品”
恒丰银行“恒梦钱包”理财 5,000.00 2016/5/4 无固定到期日
2
产品 5,000.00 2016/5/31 无固定到期日
恒丰银行丰利系列理财产
3 34,000.00 2016/5/31 2016/8/30
品
合计 61,000.00 - -
（五）重大债权债务
根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，渝涪高速的应收账款账面价值
合计为 1,157,086.36 元，其他应收款账面价值合计为 14,151,460.61 元；渝涪高速
的应付账款合计为 78,251,249.71 元，其他应付款合计为 18,726,497.10 元。
经本所律师核查，渝涪高速融资类合同情况如下：
1. 借款及担保合同
根据渝涪高速提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
渝涪高速正在履行的借款合同及担保情况如下：
序 借款金额 年利率 抵押和保证
贷款方 签约时间 借款期限
号 （万元）1 （%） 担保
中国工商 以渝涪高速
银行股份 公路收费权
1 150,000 6.12 2005.6.30 2005.6.30-2025.12.31
有限公司 提供质押担
重庆朝天 保
2 门支行 99,779 5.94 2009.2.3 2009.2.3-2025.12.31 以渝涪高速
1
合同约定的借款金额
41
序 借款金额 年利率 抵押和保证
贷款方 签约时间 借款期限
号 （万元）1 （%） 担保
公路收费权
提供质押担
保
以渝涪高速
公路收费权
3 24,000 5.94 2009.3.17 2009.3.18-2025.12.31
提供质押担
保
中国农业 借款提 以渝涪高速
银行重庆 款日所 自第一笔借款实际发放 公路收费权
4 65,500 2009.8.6
市江北支 对应的 日起 15 年 提供质押担
行 同期同 保
中国农业 档次基 以渝涪高速
银行重庆 准利率 自第一笔借款实际发放 公路收费权
5 14,500 2009.8.6
市江北支 下浮 日起 15 年 提供质押担
行 10% 保
中国民生 以渝涪高速
银行股份 公路收费权
6 9,430 6.84 2006.12.19 2006.12.19-2021.12.19
有限公司 提供质押担
重庆分行 保
以其持有的
恒丰银行
合肥科技农
股份有限
村商业银行
7 公司重庆 40,000 4.35 2015.10.29 2015.10.29-2016.10.28
16,984 万股
大渡口支
股份提供质
行
押担保
2. 发行债券等产品的融资情况
截至本法律意见书出具日，渝涪高速通过发行债券等产品的融资情况如下：
42
（1）生命保险资产管理有限公司-重庆渝涪高速公路债权投资计划
生命保险资产管理有限公司（以下简称“生命资管”）与渝涪高速于 2013 年
6 月 13 日、2014 年 2 月 20 日分别签署《生命资产-重庆渝涪高速公路债权投资
计划投资合同》与《生命资产-重庆渝涪高速公路债权投资计划投资合同之补充
协议》（以下合称“《投资合同》”），生命资管按照《投资合同》的约定向渝涪高
速投入 15 亿元的投资资金，投资期限为 7 年，自投资资金利息起算日起至投资
计划到期日止，投资计划存续期间偿债主体投资资金采用浮动利率形式，投资资
金利率为 5.88%，投资资金仅用于渝涪高速公路项目相关成本和费用及经营所需，
包括偿还借款、支付项目养护费用、人工费用及其他与本项目及正常经营有关的
各类成本和费用，渝涪高速按照《投资合同》的约定使用投资资金，向生命资管
按时支付投资收益及返还投资资金。国信控股为前述债权计划提供连带责任保证
担保。
（2）地方政府债券
根据渝涪高速的说明，为修建渝涪高速公路，重庆市财政局于 2003 年发行
2.7 亿元的地方政府债券，其中，2 亿元为计息地方政府债券，年利率为 2.55%，
0.7 亿元为不计息地方政府债券。
根据《重庆市交通委员会、重庆高速公路发展有限公司、重庆渝涪高速公路
有限公司关于渝涪高速公路地方国债债务偿还协议》的约定，截至 2005 年 12
月 31 日渝涪路地方国债未还本金余额 23,781.82 万元的负债主体由重庆高速变为
渝涪高速，其中 16,781.62 万元的还本付息从 2007 年 6 月 31 日开始由渝涪高速
直接对市财政负责偿还（2006 年以前应还利息仍归还重庆市交通委员会），7,000
万元的还本从 2007 年 1 月 1 日起开始由渝涪高速直接对重庆市交通委员会负责
偿还。
根据渝涪高速的说明，截至本法律意见书出具日，不计息部分的 7,000 万元
地方国债已偿还完毕，计息部分尚余 5,872.92 万元因重庆市财政局还款文件尚未
下发的原因未清偿完毕。
（3）中期票据
43
2013 年 6 月 5 日，中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协
注[2013]MTN157 号）接受渝涪高速中期票据注册，渝涪高速发行中期票据注册
金额为 60,000 万元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。
2014 年 5 月 20 日，渝涪高速发行了 2014 年度第一期中期票据，实际发行
总额 30,000 万元，发行利率 7.30%，期限为 3 年，尚未到期。
2015 年 4 月 23 日，渝涪高速发行了 2015 年度第一期中期票据，实际发行
总额 30,000 万元，发行利率 5.76%，期限为 3 年，尚未到期。
（4）短期融资券
2015 年 8 月 19 日，中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市
协注[2015]CP263 号）接受渝涪高速短期融资券注册，渝涪高速发行短期融资券
注册金额为 70,000 万元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。
2015 年 9 月 22 日，渝涪高速发行了 2015 年度第一期短期融资券，实际发
行总额为 40,000 万元，发行利率为 3.91%，期限为 366 日，尚未到期。
（5）非公开定向债务融资工具
2014 年 9 月 15 日，中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市
协注[2014]PPN472 号）接受渝涪高速定向工具注册，渝涪高速发行定向工具注
册金额为 100,000 万元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。
2014 年 11 月 3 日，渝涪高速发行了 2014 年度第一期定向工具，发行总额
为 80,000 万元，发行利率 7.00%，期限为 3 年，尚未到期。
2015 年 2 月 5 日，渝涪高速发行了 2015 年度第一期定向工具，发行总额为
20,000 万元，发行利率 6.30%，期限为 3 年，尚未到期。
（6）超短期融资券
2015 年 2 月 9 日，中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协
注[2015]SCP29 号）接受渝涪高速超短期融资券注册，渝涪高速发行超短期融资
券注册金额为 83,000 万元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。
44
2015 年 12 月 16 日，渝涪高速发行了 2015 年度第二期超短期融资券，实际
发行总额 41,000 万元，发行利率为 4.03%，期限为 270 天，尚未到期。
2015 年 12 月 17 日，渝涪高速发行了 2015 年度第三期超短期融资券，实际
发行总额 42,000 万元，发行利率为 4.05%，期限为 270 天，尚未到期。
（六）税务
1. 根据《审计报告》，渝涪高速目前所执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
营业税 按应税营业收入计缴 3、5
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 7
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 5
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15
2. 税收优惠
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》(财税［2011］58 号)规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《审计报告》、渝涪高速的说明以及纳税申报表等资料，渝涪高速享受西部
大开发税收优惠政策，减按 15%税率征税。
3. 政府补助
根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，渝涪高速的政府补助情况如下：
项目 2015年度（元） 2014年度（元）
内环外移主线站建设费用补偿款 1,830,568.50 1,907,579.25
晏家收费站改造补偿款 1,418,625.00 1,079,125.00
2012、2013年复盛服务区星级评定奖励经费 - 100,000.00
重庆市江北区就业服务管理局失业保险稳岗
255,139.91 -
补贴
合计 3,504,333.41 3,086,704.25
45
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
2014 年 10 月，重庆市渝北区国土资源整理储备中心向重庆市渝北区人民法
院提起诉讼，要求渝涪高速：立即搬离位于原洛碛镇原碑垭村 6 村的 70 亩国有
土地并拆除地上建构附着物，返还该租赁土地；支付土地占用费 326,666.67 元及
资金占用损失；支付土地延迟搬迁违约金。该案件已立案，案号为“（2014）渝
北法民初字第 16977 号”。
根据渝涪高速的说明，因渝涪高速公司于 2011 年 3 月起实施全线道路大修
工程，因工程需要在洛碛镇原碑垭村 6 村 6 社设置拌和场 1 处，占地约 70 亩。
该地块系渝涪高速公路建设时期原拌和场用地，此后闲置多年未用。待施工单位
进场后，重庆市渝北区国土资源整理储备中心（以下简称“渝北土储中心”）向渝
涪高速交涉称重庆市政府已批准将该地块交由该中心收储。因工期较紧，为确保
大修工程项目进度，渝涪高速与渝北土储中心协商后，同意采取租赁方式在上述
地块设置大修项目拌和场。2013 年 6 月，渝涪高速与渝北土储中心签署了《国
有土地临时租赁合同》，约定渝北土储中心将上述地块租赁给渝涪高速使用，租
期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金共计 42 万元。此后，因拌和
场和机器设备拆除需要一定时间，未能严格按照租赁合同约定时间完成拌和场搬
离，因此，渝北土储中心向重庆市渝北区人民法院提起上述诉讼。在应诉过程中，
渝涪高速经核实后认为，重庆市渝北区国土资源管理分局已于 2009 年 3 月 19
日向渝涪高速颁发了“201 房地证 2009 字第 03992 号”《房地产权证》，渝涪高速
为该地块的土地使用权人，故向渝北土储中心提出交涉，要求其撤销上述起诉并
归还租金，但渝北土储中心拒绝撤诉。
重庆市渝北区人民法院受理该案后发现，相关地块权属问题直接影响案件争
议租赁合同的效力，而土地管理机关至今未就该宗地块权属作出认定且渝北土储
中心拒绝撤诉，该案目前处于中止审理状态。
根据渝涪高速的说明，除上述诉讼外，截至本法律意见书出具日，渝涪高速
不存在对其有重大影响的尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
46
（八）对外投资情况
根据渝涪高速的说明并经核查，渝涪高速目前无控股公司，有两家参股公司，
具体情况详见附件三《渝涪高速参股公司》。
七、本次发行涉及的债权债务的处理
根据本次发行的相关协议，本次交易为重庆路桥向交易对方发行股份购买渝
涪高速 37%股权，本次发行完成后渝涪高速为重庆路桥控股子公司，交易前及交
易后，渝涪高速均作为独立的法人主体存在，并以其全部财产对公司债务承担责
任。本次发行不涉及对重庆路桥或渝涪高速原有债权债务的处理。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次发行的交易对方为国信控股，根据重庆路桥披露的公开信息并经本所律
师核查，国信控股为重庆路桥的关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性
文件的规定，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护重
庆路桥及其中小股东的合法权益，国信控股已出具了《关于减少并规范关联交易
的声明及承诺函》，承诺以下事项：
“（1）本次交易之前，本公司与重庆路桥及其下属子公司、重庆渝涪高速公
路有限公司及其下属子公司之间不存在显失公允的关联交易。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与重
庆路桥及其下属子公司之间不必要的关联交易，不会利用自身作为重庆路桥控股
47
股东之地位，谋求重庆路桥在业务合作等方面给予优于市场第三方的有利条件，
也不会谋求与重庆路桥达成交易的优先权利。
（3）若需发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将与重庆路桥及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则，依照有关法
律法规和重庆路桥公司章程等相关管理制度的规定，履行相关内部决策程序，依
法签订协议，并及时履行信息披露义务。关联交易价格将依照与无关联第三方进
行相同或相似交易时的市场公允价格确定，保证关联交易价格公允，亦不会利用
该等交易从事任何损害重庆路桥及重庆路桥其他股东合法权益的行为。
（4）若违反上述承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或其下属子公
司造成的损失承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，国信控股已做出相关承诺，保证本次交易完成后其与
重庆路桥之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等承诺的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对做出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易前，国信控股持有渝涪高速 37%的股权，通过重庆路桥持有渝涪高
速 33%的股权，系渝涪高速的控股股东，渝涪高速主要从事高速公路收费业务。
重庆路桥从事的业务中也包括高速公路收费业务。因此，本次交易前，国信控股
与重庆路桥现有业务存在同业竞争。
本次交易完成后，国信控股将其持有的渝涪高速 37%的股权注入重庆路桥，
重庆路桥将直接持有渝涪高速 70%的股权，相关同业竞争情形消除。
为避免未来与公司之间的潜在同业竞争，维护重庆路桥及其中小股东的合法
权益，国信控股出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺如下事项：
“1. 本次交易前，除本公司持股 37%的重庆渝涪高速公路有限公司相关业务
外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与重庆路桥及其下属子公
司主营业务构成竞争的情形。
48
2. 本次交易完成后，在本公司作为重庆路桥控股股东期间，除重庆路桥及
其下属子公司外，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与重
庆路桥及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本公司及
本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与重庆路
桥及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采
取包括但不限于将产生竞争的业务在符合条件时注入重庆路桥、停止经营产生竞
争的业务或者转让给无关联第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企
业不再从事与重庆路桥及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争。
3. 如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与重庆路桥及其下属子公司
业务构成竞争的业务的任何商业机会，将及时通知重庆路桥并将该商业机会优先
提供给重庆路桥。
4. 如违反以上承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或其下属子公司
造成的损失承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，国信控股与公司不存在同业竞争，
且国信控股已做出相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，对做出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次重组的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，重庆路桥已就本
次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，
按照《重组管理办法》、《上市规则》、《收购办法》等相关法律法规及规范性文件
的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
49
（一）本次交易的独立财务顾问为摩根华鑫。根据摩根华鑫持有的统一社会
信用代码为 913100007178847982 的《营业执照》和编号为 Z40331000 的《经营
证券业务许可证》。摩根华鑫具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）重庆路桥委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有证号为
21101199410369848 的《律师事务所执业许可证》及经办律师持有《律师执业证》，
本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），根据立
信持有的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》、证书序号
为 017359 的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000373 的《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，立信具备担
任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为华康评估，根据华康评估持有的注册号为
500103000044094 的《营业执照》和编号为 0230015001 的《证券期货相关业务
评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，华康评估具备担
任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，上述中介机构及其经办人员具有有权部门核发的资格
证书，具有为本次交易提供相关服务的专业资质。
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算公司上海分公司出具的《高级
管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有变动记录》
及相关人员说明和承诺并经本所律师核查，自重庆路桥本次交易申请停牌之日前
一交易日前六个月（即 2015 年 2 月 26 日）至 2016 年 6 月 8 日期间（以下简称“自
查期间”），各方买卖重庆路桥股票的情况如下：
姓名 身份 累计买入（股） 累计卖出（股）
重庆信托董事长、首席执行官，渝涪高
翁振杰 200,000 0
速董事
50
高源 国信控股董事 294,700 294,700
熊玲 国信控股董事高源之配偶 100,379 80,379
贾启亮 国信控股副总经理贾玫之父亲 7,100 7,100
丁一峥 国信控股副总经理贾玫之配偶 31,300 31,300
国信控股总经理助理、未来投资董事兼
胡潜 38,100 38,100
经理卢俊之配偶
方华玙 重庆信托总裁助理方莉之母亲 3,300 3,300
高玉中 重庆信托总裁助理方莉之父亲（已故） 0 100,000
周跃 重庆信托总裁助理罗怀建之配偶 10,100 10,100
李飞 重庆信托员工（参与本次交易工作） 2,300 2,300
郑善美 重庆路桥副总经理曾辉之配偶 1,000 0
刘利群 未来投资董事谭靖之配偶 38,100 38,100
张玉美 未来投资有限公司监事 40,800 40,800
邱坤 渝涪高速董事李坤唯之子女 7,100 6,600
摩根士丹利华鑫证券员工马元雨之配
蔺博瀚 8,000 8,000
偶
冯卡 银信评估业务经理 700 700
张崇泉 未来投资有限公司监事张玉美之配偶 1,900 1,900
摩根士丹利华鑫证券员工郭剑寒之父
郭志文 14,100 14,100
亲
王天平 立信会计师项目经理 1,800 1,800
其中，公司控股股东重庆信托董事长、首席执行官，渝涪高速董事翁振杰先
生为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，维护公司股价稳定，
同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信息，于 2015 年 7 月 16 日买入公司
股票 200,000 股，并于当日将上述交易情况向公司进行了书面报备，并请公司酌
定是否进行披露。鉴于翁振杰先生并非公司董事、监事和高级管理人员，也不属
于公司实际控制人，故而公司在收到相关函件后并未进行信息披露。
51
重庆信托南方业务部总经理方莉之父亲高玉中先生的股票出售行为发生在
其离世之后，实际系由其配偶决定处置，高玉中先生配偶方华玙女士承诺：“对
重庆路桥股票的交易行为基于遗产处理，且系本人基于对二级市场行情的独立判
断，交易时本人并未知晓本次交易的相关内幕信息，买卖重庆路桥股票的行为系
本人根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿将
2015 年 2 月 26 日至 2016 年 6 月 8 日期间买卖重庆路桥股票所获收益全部无偿
交予重庆路桥。”
截至本法律意见书出具日，除高玉中已去世外，上述在自查期间存在买卖情
况的其他自然人均已出具承诺：“对重庆路桥股票的交易行为系本人基于对二级
市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次交易的相关内幕信息，买卖重庆
路桥股票的行为系本人根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律
法规，本人愿将 2015 年 2 月 26 日至 2016 年 6 月 8 日期间买卖重庆路桥股票所
获收益全部无偿交予重庆路桥。”
综上所述，本所律师认为，本次交易相关人员买卖公司股票的行为与本次交
易不存在关联，不构成本次交易的重大法律障碍。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
1. 重庆路桥本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
2. 重庆路桥及本次交易的交易对方国信控股依法设立并有效存续，具有实
施本次重大资产重组的主体资格。
3. 重庆路桥本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文
件规定的实质性条件。
52
4. 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书所述“本次交易尚需履行的
批准和授权”外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
5. 重庆路桥与交易对方签署的与本次重大资产重组相关的协议内容没有违
反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将从其约定的生效条件全部
得到满足之日起生效。
6. 本次交易的交易对方持有的渝涪高速 37%的股权权属清晰，未设置质押
权利或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，
该股权转让给重庆路桥不存在实质性法律障碍。
7. 本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
8. 本次交易构成关联交易，本次交易已取得公司董事会批准，关联董事在
表决时已回避表决，公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易
予以认可。本次交易的相关交易对方已做出相关承诺，保证本次交易完成后其与
公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，，亦保证避免本次交易后与公
司发生同业竞争。交易对方出具的该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，对做出承诺的当事人具有法律约束力。
9. 重庆路桥已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》、《收购办法》等相关法律法规
及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
10. 参与本次交易的证券服务机构具有有权部门核发的资格证书，具有为本
次交易提供相关服务的专业资质。
11. 本次交易相关人员买卖公司股票的行为与本次交易不存在关联，不构成
本次交易的重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
[以下无正文]
53
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆路桥股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张学兵
北京市中伦律师事务所 经办律师
唐周俊
王 卓
年 月 日
54
附件一：渝涪高速已办理权属证书的土地及房屋
序号 证号 权利人 地址 土地使用权类型 土地使用面积（㎡） 房屋建筑面积（㎡）
303 房地证 2010 字 涪陵区李渡街道办事处大石庙社区三组 1 至 2 层办
1 渝涪高速 划拨 6,585.91 879.08
第 13978 号 公用户房
303 房地证 2010 字
2 渝涪高速 涪陵区李渡镇太白大道 1 号 1 至 3 层办公用户房 划拨 846.70 2,576.59
第 13977
涪陵区李渡镇水磨滩村、金银社区、马鞍社区、大
303 房地证 2007T
3 渝涪高速 石庙社会、两桂村、红星村、镇安镇、致韩镇龙桥 划拨 992,613.90 -
字第 000220 号
村、江北办事处
206D 房地证 2007
4 渝涪高速 重庆市长寿区凤城东新村 划拨 280,111.5 -
字第 0003 号
206D 房地证 2007
5 渝涪高速 重庆市长寿区但渡镇下硐村、但渡村 划拨 285,488.1 -
字第 0002 号
206D 房地证 2007
6 渝涪高速 重庆市长寿区楠木村 划拨 96,292.5 -
字第 0001 号
206 房地证 2011 字
7 渝涪高速 长寿区桃花大道 65 号 1-1，3-1，2-1 划拨 1,072.70 2,331.47
第 04054 号
206 房地证 2011 字
8 渝涪高速 长寿区晏家渝长高速公路晏家收费站 划拨 1,252,234.20 673.96
第 04052 号
206 房地证 2011 字
9 渝涪高速 长寿区但渡镇下洞街 划拨 1,152 520.01
第 04051 号
10 103 房地证 2011 字 渝涪高速 江北区庙坝场 249 号附 6 号 划拨 1,173,330.12 904.75
2
根据渝涪高速与重庆两江新区土地储备整治中心签署的《鱼嘴组团涉及重庆渝涪高速公路有限公司国有土地使用权收回补偿储备协议》，为支持两江新区的城市建设，由重庆两
江新区土地储备整治中心有偿收回渝涪高速所属《103 房地证 2010 第 36664 号》下铁山坪隧道东口外侧至华山隧道西口外侧部分国有土地使用权，其收回土地面积为 63,294.5 平
55
序号 证号 权利人 地址 土地使用权类型 土地使用面积（㎡） 房屋建筑面积（㎡）
第 007692 号
103 房地证 2010 字
11 渝涪高速 庙坝场 249 号附 3 划拨 2,012.88
第 36664 号
103 房地证 2010 字
12 渝涪高速 庙坝场 249 号附 2 划拨 459.7
第 36665 号
103 房地证 2010 字
13 渝涪高速 工农路 2319 号 划拨 365.82
第 36663 号
103 房地证 2010 字
14 渝涪高速 庙坝场 249 号附 4 划拨 414.12
第 36662 号
103 房地证 2010 字
15 渝涪高速 庙坝场 249 号附 1 划拨 1,789.58
第 36661 号
103D 房地证 2015
16 渝涪高速 江北区寸滩铁山坪街道 划拨 971,649.7 -
字第 00204 号
103 房地证 2010 字
17 渝涪高速 岚垭村 72 号 划拨 365.82
第 36659 号
112 房地证 2010 字
18 渝涪高速 北部新区童家院子立交桥 3 号地块 划拨 10,768.7 6,144.26
第 026727 号
113 房地证 2009 字
19 渝涪高速 重庆北部新区经开园路段 划拨 3,403.2 -
第 09106 号
113 房地证 2009 字
20 渝涪高速 重庆北部新区经开园路段 划拨 80,587.4 -
第 09105 号
21 北新高 112 房地证 渝涪高速 渝北区人和镇原万年村七、八社 出让（终止日 ： 15,600 -
方米（约 94.94 亩）。原《103 房地证 2010 第 36664 号》证载土地面积为 1,236,624.6 平方米，收回后其土地面积减少至 1,173,330.1 平方米。截至本法律意见书签署日，原房地证
（《103 房地证 2010 第 36664 号》）已交重庆市两江新区国土局换发新证，渝涪高速尚未收到换发后的房地证。
56
序号 证号 权利人 地址 土地使用权类型 土地使用面积（㎡） 房屋建筑面积（㎡）
2009 字第 02183 号 2050 年 11 月 14
日）
115 房地证 2012 字
22 渝涪高速 渝北区人和镇、大竹林镇 划拨 150 -
第 03834 号
115 房地证 2012 字
23 渝涪高速 渝北区人和镇、大竹林镇 划拨 49,685 -
第 03833 号
115 房地证 2012 字
24 渝涪高速 渝北区人和镇、大竹林镇 划拨 3,535 -
第 03831 号
115 房地证 2012 字
25 渝涪高速 渝北区人和镇、大竹林镇 划拨 36,881 -
第 03830 号
201D 房地证 2009
26 渝涪高速 重庆市渝北区石坪镇 划拨 18,801.4 -
字第 070 号
201 房地证 2009 字
27 渝涪高速 渝北区洛碛镇经开村 1 幢 1-1 划拨 1,212,030.1 673.96
第 03992 号
57
附件二：渝涪高速持有的信托产品
序号 产品名称 账面金额（万元） 购买日 到期日 资金投向
重庆信托鑫利 2 号集 收购股权并对被收购方增资及
1 75,000.00 2015/7/13 2017/7/13
合资金信托 发放股东借款
重庆信托凤凰集团单
2 57,000.00 2015/8/28 2016/8/25 受让股权对应的收益权
一资金信托
重庆信托九鼎共赢 3 认购新三版上市公司非公开发
3 52,050.00 2015/8/28 2017/8/28
号集合资金信托 行的股票
重庆信托渝信增利 2 指定认购上市公司非公开发行
4 14,000.00 2015/10/21 2016/10/20
号单一资金信托 股票
重庆信托恒瑞 2 号集 10,000.00 2015/10/28 2017/10/27 发放信托贷款
5
合资金信托 14,050.00 2015/11/23 2017/10/27
重庆信托神州十一号
6 集合资金信托（第一 500.00 2015/11/4 2017/1/29 发放信托贷款
期）
重庆信托神州十一号
7 集合资金信托（第三 49,500.00 2015/11/4 2017/4/29 发放信托贷款
期）
重庆信托恒信价值投 投资上市公司股票对应的收益
8 17,053.00 2015/11/19 2019/2/5
资 3 号集合资金信托 权
重庆信托新长征国际
9 25,800.00 2015/11/23 2016/6/6 发放信托贷款
大酒店单一资金信托
合计 314,953.00 - - -
58
附件三：渝涪高速参股公司
注册号/统
持股数量及比
序号 公司名称 一社会信 注册资本（万元） 法定代表人 住所 经营范围 成立日期
例
用代码
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
合肥科技 持有 安徽省合肥
发行、代理兑付、承销政府债劵；买卖政府
农村商业 34010000 180,030,400 股 市蜀山区长 1994 年 9
1 180,034 胡忠庆 债劵、金融债劵；从事同业拆借；代理收付
银行股份 0136616 股份，占总股 江西路 101 月7日
款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经
有限公司 本的 10% 号
中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
管理 ETC 业务的资金清分、结算；建设和管
理 ETC 客户服务系统；智能交通设备的研发、
重庆市渝北
重庆通渝 91500112 生产、销售；智能交通系统设计、集成；智
持有 5%的股 区龙溪街道 2014 年 12
2 科技有限 32775231 3,000 陈兴文 能交通设备及系统维护和技术服务；智能交
权 龙支路 19 月 30 日
公司 9D 通信息技术咨询；设计、制作、代理、发布
号1幢
国内外广告。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
59
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