证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-028号
重庆路桥股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2016 年 6 月 15 日发出。
（三）本次董事会会议于 2016 年 6 月 22 日以通讯方式召开，公
司监事、高管列席了会议。
（四）本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。
（五）本次董事会会议由董事长江津主持。
二、董事会会议审议情况
一、 审议并通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨
关联交易的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，公司2015年12
月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万
元，本次标的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合
并报表归属于母公司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过
5,000万元。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重
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组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东重庆国信
投资控股有限公司（简称“国信控股”），因此，本次交易构成关联
交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿
利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事
（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、刘勤
勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
二、 逐项审议并通过《关于对本次重大资产重组交易方案进行重大
调整的议案》
经交易各方协商一致，公司本次重大资产重组方案调整如下：
（一）本次发行股份购买资产的整体方案
公司拟通过向国信控股发行股份的方式购买国信控股持有的渝
涪高速 37%的股权。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1. 交易对方和标的资产
2
本次发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直
接持有的渝涪高速 37%股权。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
2. 作价依据及交易对价
根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字（2016）
第 143 号），渝涪高速 37%股权在评估基准日 2015 年 12 月 31 日时的
评估值为 199,111.89 万元，评估增值率为 74.26%。根据公司与交易
对方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速 37%
股权的交易价格为 199,111.89 万元。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
3. 对价支付方式
公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
4. 发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1 元。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
5. 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事
会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份拟采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价 7.28 元/股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，
即 6.56 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 6.56
元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
4
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
6. 股票发行数量
根据本次交易标的资产交易价格 199,111.89 万元及发行价格
6.56 元/股测算，本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数
量如下：
交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份发行数量（股）
国信控股 渝涪高速 37%股权 199,111.89 303,524,222
拟购买资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量
也将随之进行调整。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审
议批准后确定。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
7. 股票发行价格调整方案
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上海证券综合指数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易进行重大调整停牌
5
日前一交易日（2016 年 6 月 8 日）的收盘点数（即 2,927.16 点）跌
幅超过 10%；或
B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续 20
个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易进行
重大调整停牌日前一交易日（2016 年 6 月 8 日）的收盘点数（即 2016.69
点）跌幅超过 10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，
调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为
调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调
整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后
的发行价格。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
8. 发行股份的锁定期
国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及
中国证监会的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如重庆路桥股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份锁定期自动延长 6 个月。
3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆
6
路桥分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦
遵守上述锁定安排。
4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有
利润补偿义务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份
的解锁以本公司承担的补偿义务已解除为前提。”
国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥
董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
此外，公司董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资
产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
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人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
9. 过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审
计评估基准日起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应
由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等
由交易对方承担。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
10. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。
本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之
后的两个会计年度，即 2016 年、2017 年和 2018 年。若本次重大资
产重组在 2016 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相
应调整。
8
根据公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：
渝涪高速 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的归属母
公 司 股 东 净 利 润 分 别 不 低 于 13,115.11 万 元 、 21,236.78 万 元 和
30,787.95 万元（渝涪高速 37%股权对应的 2016 年、2017 年、2018
年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于 4,852.59
万元、7,857.61 万元和 11,391.54 万元）。因渝涪高速计入非经常性损
益的投资收益金额较大，为保障公司及中小股东利益，国信控股还承
诺：渝涪高速 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益前的归
属母公司股东净利润分别不低于 33,602.03 万元、41,409.17 万元和
32,978.88 万元（渝涪高速 37%股权对应的 2016 年、2017 年、2018
年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于
12,432.75 万元、15,321.39 万元和 12,202.19 万元）。
本次重大资产重组实施完毕后，应在 2016 年、2017 年、2018 年
的会计年度结束时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对渝涪高速的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速
的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出
具的专项审核意见确定。
（2）业绩补偿的实施
业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：
应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发
行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量
如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非
经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出
9
两个应补偿股份数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原
则进行实际补偿。
业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补
偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，
应补偿的现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和×标的资产总对价－（已补偿现金金额+已补偿股份数量×本次
发行股份购买资产的发行价格）
如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损
益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补
偿现金数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补
偿。
（3）期末减值测试及相应补偿安排
在补偿期限届满时，公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权
进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，公司董事会、
独立董事及独立财务顾问对此发表意见。
如：期末减值额/拟购买资产交易价格>（补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金
额）/拟购买资产交易价格，则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另
需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格
－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发
行股份购买资产的发行价格）。
10
股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。
另需补偿的现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的
全部股份数量×每股发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的
现金金额。
前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的
评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
（4）补偿具体操作
公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专
项审核意见后的 10 个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试
报告及专项审核意见后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量和
现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召
开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，公司应召开股东大
会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日
内书面通知业绩补偿承诺方，公司将以总价人民币 1.00 元的价格向
业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会
通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，公司应召开股东
大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承
诺方将于收到公司书面通知之日起 30 个工作日将应补偿的现金一次
性支付至公司指定的银行账户。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
11
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
11. 滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，由
本次发行股份购买资产完成后的新老股东按本次发行股份购买资产
完成后持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
12. 交易合同的生效条件
本次发行股份购买资产的交易合同自下列条件全部成就之日起
生效：（1）协议各方签署并加盖公章；（2）公司董事会通过决议同意
公司实施本次重大资产重组；（3）公司股东大会通过决议同意公司实
施本次重大资产重组；（4）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
13. 决议有效期
本次交易的决议自该议案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
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三、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项已取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项已在预案和将在报告
书中详细披露并向有关主管部门报批进展情况，公司对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
（二）公司拟购买的资产为企业股权。相关标的资产所涉及的企
业股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易
完成后将对标的资产涉及的企业享有控股权。
（三）渝涪高速拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、
人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生
产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
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四、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会
根据对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符
合发行股份购买资产的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿
利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事
（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、刘勤
勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
五、 审议并通过《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关规定的要求，公司董事会关于公司拟以发行股
份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速 37%股权履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：
公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪
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高速 37%股权，上述拟收购资产的评估值为 199,111.89 万元，交易价
格为 199,111.89 万元。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速 70%股
权，能够对渝涪高速实施控制。
本次交易标的资产的交易价格为 199,111.89 万元，上市公司 2015
年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为
325,751.19 万元，本次标的资产的交易价格合计占公司 2015 年 12 月
31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产比例为 61.12%，
超过 50%且超过 5,000 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上
市公司重大资产重组，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、公司因筹划重大事项于 2015 年 8 月 31 日起停牌，并于 2015
年 9 月 16 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，披露拟筹划重大
资产重组事项。
2、公司筹划本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超
过 20%, 因此达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。根据相关法律法规，
公司组织了对本次交易相关机构和人员在停牌前 6 个月内买卖重庆
路桥股票情况的自查。经自查，在自查期间内有买卖公司股票情形的
相关方均不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公
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司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进
展情况公告。
5、2015 年 12 月 22 日，公司召开公司第六届董事会第六次会议，
审议通过了关于本次交易的相关议案及本次重大资产重组相关具体
协议，独立董事发表了独立意见。
6、2015 年 12 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与重庆未来投资有限公司签署了
附生效条件的《发行股份购买股权协议》，与配套募集资金认购方分
别签署了附条件生效的《股份认购合同》。
7、2015 年 12 月 23 日，公司按照要求公告了《重庆路桥股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关文件。
8、重组预案公告后，公司董事会每 30 日就本次重大资产重组的
最新进展情况进行了公告。
9、2016 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。
10、2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审
议通过了《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案、及本次重大
资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
11、2016 年 6 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与国信控股签署了《发行
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股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与未来投资签署了《发
行股份购买股权协议之解除协议》，与未来投资、国信资产、国投财
富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了《股份
认购合同之解除协议》。
12、2016 年 6 月 22 日，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告；法律顾问北
京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章
程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014
年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所的有
关规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担相关法律责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次
向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
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表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
六、 审议通过《关于公司与国信控股签署附条件生效的<发行
股份购买资产协议>的议案》
公司拟在本次董事会审议通过后同日与国信控股签署附生效条
件的《发行股份购买资产协议》，就交易价格、支付方式、发行股份
数量、盈利补偿金额、锁定期、生效条件等有关事项进行约定。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
七、 审议通过了《关于公司与国信控股签署附生效条件的<业
绩补偿协议>的议案》
根据中国证监会的相关规定，公司拟在本次董事会审议通过后同
日与国信控股签署附生效条件的《业绩补偿协议》，就业绩补偿事项
进行约定。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
八、 审议通过了《关于公司与重庆国信投资控股有限公司签署
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<关于发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》
公司已于 2015 年 12 月 22 日与国信控股签署了《重庆路桥股份
有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》，因本次交易方案变更，公司购买国信控股持有的标的资
产的方式拟由发行股份及支付现金购买变更为发行股份购买，双方一
致同意解除《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》并签署新的发行股份购买资产协
议。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
九、 审议通过了《关于公司与重庆未来投资有限公司签署<关
于发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》
公司已于 2015 年 12 月 22 日与重庆未来投资有限公司签署了《重
庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产
协议》，因本次交易方案变更，公司不再购买重庆未来投资有限公司
持有的江苏长顺信合新能源有限公司 100%股权，双方一致同意解除
《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买
资产协议》。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
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十、 审议通过了《关于与未来投资、国信资产、国投财富、宁
波保税区弘睿、上海衢富、上海雍润、上海涌灏签署<股份认购合同
之解除协议>的议案》
公司已于 2015 年 12 月 22 日分别与重庆未来投资有限公司（简
称：未来投资）、重庆国信资产管理有限公司（简称：国信资产）、重
庆国投财富投资管理有限公司（简称：国投财富）、宁波保税区弘睿
投资合伙企业（有限合伙）（简称：宁波保税区弘睿）、上海衢富资产
管理有限公司（简称：上海衢富）、上海雍润投资管理有限公司（简
称：上海雍润）、上海涌灏资产管理有限公司（简称：上海涌灏）签
署了《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购
买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥
股份有限公司与重庆国信资产管理有限公司之发行股份购买资产并
募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限
公司与重庆国投财富投资管理有限公司之发行股份购买资产并募集
配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司
与宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产并
募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限
公司与上海衢富资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套
资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与上
海雍润投资管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公
开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与上海涌灏资
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产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股
票之股份认购合同》，因重庆未来投资有限公司、重庆国信资产管理
有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合
伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管
理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司自身原因拟不再认购公司非
公开发行的股份，经向公司申请，公司同意重庆未来投资有限公司、
重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波
保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、
上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司不再认购公
司非公开发行的部分股票。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十一、 审议通过《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过了公司就本次发行股份购买资产暨关联交
易事项编制了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表独立意见。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
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十二、 审议通过《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具
的相关报告的议案》
本次交易公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆
华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（简称“华康评估”）已
对标的资产渝涪高速 37%的股权进行审计、评估，公司董事会认可并
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关《审
计报告》、《备考审阅报告》；同意重庆华康资产评估土地房地产估价
有限责任公司为本次交易出具《资产评估报告》及《评估说明》。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十三、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定
价的公允性的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求聘请了华康评估作为本次交易的评估机构对本次交易的标的资
产进行了评估，认为：
（一）评估机构的独立性
公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关
协议，选聘程序合法合规。华康评估作为本次交易的评估机构，具有
证券期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系
外，华康评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也
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不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性。
综上，华康评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关
资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规
定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。华康评估采用资产基础
法和收益法对渝涪高速股权价值进行了评估，考虑到渝涪高速主要从
事高速公路经营，收益较为稳定，华康评估认为收益法评估结果较为
全面、准确地反映了渝涪高速股东权益于评估基准日的价值，故而本
次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确
定渝涪高速股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的渝涪高
速 37%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合
理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
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敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十四、 审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公
平合理性说明》
公司董事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以
华康评估出具的“重康评报字（2016）第 143 号”《资产评估报告》
所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股
份发行及支付对价符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十五、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
根据国发办[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发办[2014]17 号《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会
[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定，董事会就本次重大资产重组事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析，本次交易完成后，由于报告期内渝涪高
速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而公司 2015 年度扣除
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非经常性损益后的备考每股收益将有所摊薄。如将公司在本次交易前
持有渝涪高速 33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益
部分模拟扣除，则公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每
股收益摊薄的程度会大幅降低。上市公司已制定了填补回报措施，并
拟通过提高整合绩效、优化治理结构等措施，确保上市公司持续稳定
发展。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公
司董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益。若本次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的
基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，
上市公司董事、高级管理人员承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对
职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动；4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”上市公司
控股股东国信控股承诺，“该公司及该公司直接或间接控制的除重庆
路桥及其控股子公司以外的公司：1、不越权干预上市公司经营管理
活动；2、不侵占上市公司利益；3、本公司将切实履行就本次重组标
的资产做出的业绩承诺及承诺业绩无法完成时的补偿责任；4、本公
司将督促上市公司切实履行填补回报措施。”
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表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十六、 审议通过《关于制定<未来三年（2016-2018）股东回报
规划>的议案》
为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积
极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会
公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
公司制订了公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十七、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请股东大会授
权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办
理与本次交易相关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的
有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
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2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易的具体方案、
中国证监会的核准意见及市场情况，确定或调整本次发行的具体发行
时间、发行价格、发行数量、发行对象、相关资产价格等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交
易有关的所有协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、
《业绩补偿协议》等与本次交易相关的所有协议；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、
评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜，包括签
署相关申报文件及其他法律文件；
6、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条
件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、
签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；
7、授权董事会办理标的资产的交割事宜；
8、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后，在上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司新增股份
的登记、上市、锁定等相关事宜；
8、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后，根据发行后的
公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理
相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
10、授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。
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本授权自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十八、 审议通过《关于提请股东大会批准国信控股及其一致行
动人免于提交要约豁免申请的议案》
本次交易实施后，国信控股及其一致行动人将合计拥有权益的股
份超过公司已发行股份的 30%。
《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）第四十七条第
二款的规定：收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%
时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或
者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监
会申请免除发出要约。第六十三条第二款第一项规定：经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者
免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
为此，在国信控股已承诺 3 年内不转让因本次交易受让的公司股
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份的情况下，董事会提请公司股东大会批准国信控股及其一致行动人
可免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十九、 审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议
案》
同意公司于 2016 年 8 月 1 日召开 2016 年第二次临时股东大会。
具体情况见《重庆路桥股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股
东大会的通知》，同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓
敏回避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
29
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证券之星APP
