重庆路桥：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年六月

独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 5

一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 5

二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 6

重大事项提示 ................................................................................................... 8

一、本次交易方案调整情况 .................................................................................................... 8

二、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 10

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ........................................... 10

四、发行股份购买资产情况 .................................................................................................. 12

五、本次交易标的评估情况 .................................................................................................. 16

六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 17

七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 20

八、本次交易需履行的决策程序及报批程序 ........................................................................ 23

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 24

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 30

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 37

重大风险提示 ................................................................................................. 38

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 38

二、本次重组审批风险 ......................................................................................................... 38

三、交易标的资产估值风险 .................................................................................................. 38

四、标的公司部分资产权属相关风险 ................................................................................... 39

五、标的公司受限资产相关风险 .......................................................................................... 39

六、标的资产业绩承诺实现的风险 ....................................................................................... 40

七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险 ............................................................. 40

八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................................................................... 41

九、潜在同业竞争风险 ......................................................................................................... 44

十、关联交易增加风险 ......................................................................................................... 45

十一、诉讼风险 .................................................................................................................... 46

十二、公司治理与整合风险 .................................................................................................. 47

十三、财务风险 .................................................................................................................... 48

十四、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 49

十五、其他风险 .................................................................................................................... 49

释义................................................................................................................ 50

一、普通术语 ....................................................................................................................... 50

二、专业术语 ....................................................................................................................... 52

第一节本次交易概况 ..................................................................................... 54

一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................. 54

二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 56

三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 57

四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 67

五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................. 71

第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 72

一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 72

二、历史沿革及股本变化情况 .............................................................................................. 72

三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 75

四、上市公司主营业务情况 .................................................................................................. 78

五、公司合并口径主要会计数据及财务指标 ........................................................................ 79

六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 80

七、公司及其现任董事、监事、高级管理人员的相关说明................................................... 80

第三节交易对方 ............................................................................................ 81

一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 81

二、交易对方的其他重要事项 .............................................................................................. 88

第四节交易标的 ............................................................................................ 89

一、渝涪高速基本情况 ......................................................................................................... 89

二、渝涪高速历史沿革情况 .................................................................................................. 89

三、渝涪高速股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 92

四、渝涪高速下属公司情况 .................................................................................................. 94

五、渝涪高速主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 .................. 94

六、渝涪高速主营业务情况 ................................................................................................. 110

七、渝涪高速主要财务指标 ................................................................................................ 122

八、渝涪高速会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 124

九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移问题 ......................................... 129

第五节交易标的评估情况 ........................................................................... 130

一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 130

二、标的公司资产基础法评估结果 ..................................................................................... 131

三、标的公司收益法评估结果 ............................................................................................ 132

四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .................................. 152

五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................................... 162

第六节发行股份购买资产情况 .................................................................... 164

一、交易对方和标的资产 ................................................................................................... 164

二、作价依据及交易价格 ................................................................................................... 164

三、对价支付方式 .............................................................................................................. 164

四、发行股票种类和面值 ................................................................................................... 164

五、定价基准日及发行价格 ................................................................................................ 164

六、股份发行数量 .............................................................................................................. 166

七、股份发行价格调整方案 ................................................................................................ 166

八、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 167

九、过渡期间标的资产损益安排 ........................................................................................ 168

十、对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................................. 168

十一、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................................... 170

第七节本次交易的主要合同 ........................................................................ 172

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................................ 172

二、《业绩补偿协议》的主要内容 ....................................................................................... 176

三、原交易方案相关协议的解除情况 ................................................................................. 179

第八节风险因素 .......................................................................................... 180

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 180

二、本次重组审批风险 ....................................................................................................... 180

三、交易标的资产估值风险 ................................................................................................ 180

四、标的公司部分资产权属相关风险 ................................................................................. 181

五、标的公司受限资产相关风险 ........................................................................................ 181

六、标的资产业绩承诺实现的风险 ..................................................................................... 182

七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险 ........................................................... 182

八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................... 183

九、潜在同业竞争风险 ....................................................................................................... 186

十、关联交易增加风险 ....................................................................................................... 187

十一、诉讼风险 .................................................................................................................. 188

十二、公司治理与整合风险 ................................................................................................ 189

十三、财务风险 .................................................................................................................. 190

十四、股票价格波动风险 ................................................................................................... 191

十五、其他风险 .................................................................................................................. 191

第九节独立财务顾问意见 ........................................................................... 192

一、基本假设 ..................................................................................................................... 192

二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................ 193

三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................................. 203

四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................................ 206

五、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...................................... 207

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析

........................................................................................................................................... 210

七、本次交易的资产交割安排 ............................................................................................. 211

八、对本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 213

九、根据《重组办法》第三十五条规定签订的业绩补偿协议中补偿措施、提出的填补每股收

益措施的可行性与合理性分析 ............................................................................................ 214

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适

用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人

及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .............................. 219

十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...................................................................... 219

独立财务顾问声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受上市公司董事会的委托，担任重庆路

桥股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独

立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财

务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易各

方提供相关资料和承诺文件编制而成。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本

着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查、认真审阅各方提供的资料并审慎

核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所、重庆路桥全体股东及有关各

方参考。

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次重大资产重组相关各

方提供，各提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保

证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人无任何关联关系，就

本次重大资产重组所发表的相关意见具有独立性。

（三）独立财务顾问的意见是以本次重大资产重组各方均按相关协议的条款

和承诺全面、及时履行其所有义务为基础而提出的。

（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发

表意见，不构成对重庆路桥的任何投资建议，亦不对本次重大资产重组相关各方

能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重

组发表意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不

限于买入、卖出或持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

（六）如本独立财务顾问报告结论性意见利用里其他证券服务机构专业意见

的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾

问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告

也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（七）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律

师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（八）如本独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组

相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确

保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。

（九）本独立财务顾问报告仅供重庆路桥本次重大资产重组使用，不得用于

任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次

重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提

请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，以及重庆路桥

董事会发布的《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，

重庆路桥独立董事出具的相关意见，相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、

资产评估报告等文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在截至本报告出具之日所做的尽职调查和内部审慎核查的

基础上，特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规规定履行尽职调查义务，有充分

理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方所披露的文件内容不存在实

质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方所披露的文件进行核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见

的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关

规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告等专业意

见已经独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案调整情况

2015 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的

议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司

控股股东国信控股持有的渝涪高速 37%股权，拟以发行股份方式收购国信控股

全资子公司未来投资持有的长顺信合 100%股权。上述拟收购资产预估值合计约

319,792.10 万元；其中，拟以发行股份方式支付约 161,792.10 万元对价。同时，

公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌

灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过 316,000 万元，不高于本次拟购

买资产交易价格的 100%，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、偿还长顺信

合子公司金融机构借款和偿还上市公司银行借款。

2016 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟

协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前

长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、

建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站

后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体

股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确

定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成

方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公

司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关

于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》，拟对公司第六届董事会第六

次会议审议通过的本次重大资产重组方案的标的资产范围、发行股份的定价基准

日与发行价格、募集配套资金等事项予以调整。因该议案内容涉及关联交易，关

联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了

独立意见。

由于拟减少的交易标的长顺信合 100%股权的交易预估价格（119,885.27 万

元）占原标的资产总交易预估价格（319,792.10 万元）的比例为 37.49%，超过

20%，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关

规定，构成对原重组方案的重大调整。本次调整的主要内容如下表所示：

调整项目原方案新方案

发行股份购买长顺信合拟不再购买长顺信合

100%股权 100%股权

标的资产

发行股份及支付现金购买发行股份购买渝涪高速

渝涪高速 37%股权 37%股权

定价基准日为第六届董事定价基准日为第六届董事

会第六次会议决议公告日会第十二次会议决议公告日

采用定价基准日前 120 个采用定价基准日前 20 个交

发行股份购买资产

交易日公司股票交易均价作为易日公司股票交易均价作为市

部分股票发行价格

市场参考价，发行价格不低于场参考价，发行价格不低于市

市场参考价的 90%，即 9.10 场参考价的 90%，即 6.56 元/

元/股股

上市公司审议本次交易的上市公司审议本次交易的

股东大会决议公告日至中国证股东大会决议公告日至中国证

监会核准本次交易前，出现下监会核准本次交易前，出现下

述情形的，上市公司董事会有述情形的，上市公司董事会有

权在上市公司股东大会审议通权在上市公司股东大会审议通

过本次交易后召开会议审议是过本次交易后召开会议审议是

否对发行价格进行调整：否对发行价格进行调整：

A、上证综指在任一交易 A、上证综指在任一交易日

日前的连续 20 个交易日中至前的连续 20 个交易日中至少有

少有 10 个交易日的收盘点数 10 个交易日的收盘点数相比上

相比上市公司因本次交易首次市公司因本次交易进行重大调

股份发行价格调整

停牌日前一交易日（2015 年 8 整停牌日前一交易日（2016 年

方案

月 28 日）的收盘点数（即 6 月 8 日）的收盘点数（即

3,232.35 点）跌幅超过 10%； 2,927.16 点）跌幅超过 10%；

或或

B、中证全指交通设施指 B、中证全指交通设施指数

数（H30200）在任一交易日前（H30200）在任一交易日前的

的连续 20 个交易日中有至少连续 20 个交易日中至少有 10

有 10 个交易日的收盘点数相个交易日的收盘点数相比上市

比上市公司因本次交易首次停公司因本次交易进行重大调整

牌日前一交易日（2015 年 8 月停牌日前一交易日（2016 年 6

28 日）的收盘点数（即 2502.39 月 8 日）的收盘点数（即

点）跌幅超过 10%。 2016.69 点）跌幅超过 10%。

标的资产评估及渝涪高速 37%股权预估值渝涪高速 37%股权评估值

作价情况为 199,906.83 万元，预估增值为 199,111.89 万元，评估增值

率为 78.17%；交易价格将以评率为 74.26%；经交易双方协

估值为依据最终确定商，渝涪高速 37%股权的交易

价格为 199,111.89 万元

拟募集配套资金不超过

募集配套资金 316,000 万元，不高于本次拟不再募集配套资金

购买资产交易价格的 100%

上述调整尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准方可实施。

二、本次交易的主要内容

公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速 37%股

权，上述拟收购资产的评估值为 199,111.89 万元，交易价格为 199,111.89 万元。

本次交易完成后，公司将持有渝涪高速 70%股权，能够对渝涪高速实施控制。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为 199,111.89 万元，上市公司 2015 年 12 月

31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为 325,751.19 万元，本次标

的资产的交易价格合计占公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公

司所有者净资产比例为 61.12%，超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》

相关规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证

监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东国信控股，因此，本次

交易构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议

相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，截至本独立财务顾问报告签署日，国信控股直接持有重庆路桥

126,119,218 股股票，占公司总股本的 13.89%，通过其控股子公司重庆信托间

接持有重庆路桥 135,783,192 股股票，占公司总股本的 14.96%；此外，重庆信

托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国 1 号集合资金信托计划”

作为一致行动人持有重庆路桥 10,000,000 股股票，占公司总股本的 1.10%，上

述持股合计占公司总股本的 29.95%。因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。

由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企

业法》第 6 条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第 30 条规定

和国信控股公司章程，董事会为其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至

2015 年 12 月 31 日，TF-EPI、上海渝富、置信资产、希格玛海源、新天地投资、

新纪元投资、华葡投资和富春投资分别持有国信控股 30.730%、20.000%、

10.353%、9.794%、9.794%、9.794%、6.730%和 2.805%股权；其中，希格

玛海源、新天地投资和富春投资均为中国希格玛有限公司的全资或控股子公司，

三者合计持有国信控股 22.393%股权，新纪元投资和华葡投资均为北京盛联投

资有限公司的全资子公司，二者合计持有国信控股 16.524%股权。根据国信控

股公司章程，国信控股董事会由七名董事组成，其中 TF-EPI 委派二名董事，希

格玛海源、新天地投资各委派一名董事，新纪元投资、华葡投资各委派一名董事，

置信资产委派一名董事；同时，一般事项须经二分之一以上董事决议通过，特别

事项须经出席会议的全体董事一致通过。由于国信控股任一方股东均无法单独控

制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦无实际控制人。

按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有

公司 35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司 11.21%股权；

此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国 1 号集合

资金信托计划”作为一致行动人持有公司 0.83%股权，上述持股合计占公司总股

本的 47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控

制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制

人。

综上，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。

四、发行股份购买资产情况

2016 年 6 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买

资产协议》。根据上述协议，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案及交易

合同相关主要内容如下：

（一）交易对方和标的资产

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持

有的渝涪高速 37%股权。

（二）作价依据及交易价格

根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（2016）第 143 号），

渝涪高速 37%股权在评估基准日 2015 年 12 月 31 日时的评估值为 199,111.89

万元，评估增值率为 74.26%。根据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估

结果作为定价依据，渝涪高速 37%股权的交易价格为 199,111.89 万元。

（三）对价支付方式

公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。

（四）发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（五）定价基准日及发行价格

1、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第十二次

会议决议公告日。

本次发行股份拟采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.28 元/

股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.56 元/股。定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交

易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次

发行价格为 6.56 元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东

大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、市场参考价选择的合理性

根据中国证监会相关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价及其 90%的测算结果如下：

公司股价（元/股）前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日

交易均价 7.28 7.89 8.66

交易均价的 90% 6.56 7.11 7.80

公司选择定价基准日前 20 日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：

1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股

份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符

合《重组办法》的相关规定。

2）自本公司第六届董事会第六次会议决议公告日（方案调整前定价基准日）

迄今已近半年，在此期间，上证综指从该日（2015 年 12 月 22 日）收盘时的

3651.77 点调整至第六届董事会第十二次会议决议公告日（方案调整后定价基准

日）前一个交易日（2016 年 2 月 8 日）收盘时的 2927.16 点，变化较为剧烈。

而近期上证综指走势则相对平稳，选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价为市场参考价更能够贴近股票的市场价格，有利于本次交易达成。

3）选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是

上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行

综合考量及平等协商的结果，有利于本次交易的顺利实施。

（六）股份发行数量

根据本次交易标的资产交易价格 199,111.89 万元及发行价格 6.56 元/股测算，

本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下：

交易对方交易标的交易价格（万元）股份发行数量（股）

国信控股渝涪高速 37%股权 199,111.89 303,524,222

拟购买资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。

最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

（七）股份发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交

易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016 年 6 月

8 日）的收盘点数（即 2,927.16 点）跌幅超过 10%；或

B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续 20 个交易日

中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日

前一交易日（2016 年 6 月 8 日）的收盘点数（即 2016.69 点）跌幅超过 10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基

准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20

个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资

产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

（八）发行股份的锁定期

国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。

2、本次交易完成后 6 个月内如重庆路桥股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自

动延长 6 个月。

3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配股

票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。

4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义

务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的

补偿义务已解除为前提。”

国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有

权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在

违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

此外，重庆路桥董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资产重组

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将

暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代

本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。”

（九）过渡期间标的资产损益安排

标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准

日至交割日的过渡期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证

券期货业务资格的会计师事务所完成。

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交

易对方承担。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新

老股东按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。

五、本次交易标的评估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日。

（二）交易标的评估情况

根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（2016）第 143 号），

截至本次交易评估基准日，华康评估采用资产基础法和收益法对渝涪高速股权价

值进行了评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。两种方法的评估情况

如下：

净资产账面值净资产评估值

交易标的评估方法评估增值率

（万元）（万元）

渝涪高速资产基础法 188,040.71 64.57%

114,258.73

37%股权收益法 199,111.89 74.26%

基础资产法与收益法评估结果相差 11,071.18 万元，差异率为 5.89%。考虑

到渝涪高速主要从事高速公路经营，收益较为稳定，评估机构认为收益法评估结

果较为全面、准确地反映了渝涪高速股东权益于评估基准日的价值，故而本次评

估选用收益法评估结果作为最终评估结论。

本次交易标的资产的交易价格以前述标的资产评估报告所载评估结论为定

价依据。经交易双方协商确定，渝涪高速 37%股权的交易价格为 199,111.89 万

元。

六、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方

本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。

本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会

计年度，即 2016 年、2017 年和 2018 年。若本次重大资产重组在 2016 年 12

月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。

根据上市公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高

速 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分

别不低于 13,115.11 万元、21,236.78 万元和 30,787.95 万元（渝涪高速 37%股

权对应的 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净

利润分别不低于 4,852.59 万元、7,857.61 万元和 11,391.54 万元）。因渝涪高速

计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障上市公司及中小股东利益，国信

控股还承诺：渝涪高速 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益前的归属

母公司股东净利润分别不低于 33,602.03 万元、41,409.17 万元和 32,978.88 万

元（渝涪高速 37%股权对应的 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益前

的归属母公司股东净利润分别不低于 12,432.75 万元、15,321.39 万元和

12,202.19 万元）。

本次重大资产重组实施完毕后，应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年

度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的

实际净利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利

润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（二）业绩补偿的实施

业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：

应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股

份总数－累积已补偿股份数量

如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益

前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿股份数量后，

业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。

业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的

现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补

偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）

如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前/后的

归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿现金数量后，业绩补

偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。

（三）期末减值测试及相应补偿安排

在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减

值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会、独立董事及独

立财务顾问对此发表意见。

如：期末减值额/拟购买资产交易价格>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发

行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)/拟购买资产交易价格，

则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行

股份购买资产的发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现

金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。

股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的

现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发行

价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。

前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣

除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（四）补偿具体操作

上市公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核

意见后的 10 个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意

见后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出

召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。

如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议

通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补

偿承诺方，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向业绩补偿承诺方回购相应

数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份

注销的事宜。

如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审

议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5

个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通

知之日起 30 个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

公司目前主要经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产

综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT 业务以

及公路、桥梁经营、维护和管理。公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江

石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路 BOT 项目

收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和 BOT 项目收入在 2013

年-2015 年合计占比分别为 98.05%、93.07%和 96.64%，是公司主要的收入来

源。公司在本次交易前持有渝涪高速 33%股权。

本次交易完成后，通过收购渝涪高速 37%股权，公司路桥主业将得到进一

步深化，持续经营能力得到增强，公司与控股股东国信控股之间的同业竞争也将

得以消除。继嘉陵江牛角沱大桥收费权于 2010 年底到期后，长江石板坡大桥的

收费权也将于 2016 年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受

到较大影响。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速 70%股权，能够对其实施

控制并将其纳入合并财务报表范围，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到

提升。由于渝涪高速公路区位优势突出，且其收费权到期日为 2033 年 9 月 29

日，距今尚有较长剩余期限，因此，公司路桥主业将在本次交易后得到进一步深

化，持续经营能力得到增强。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速 37%股权，标的资产的交易价格

为 199,111.89 万元；按照标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行

价格 6.56 元/股测算，公司拟向标的资产原股东国信控股发行股份不超过

303,524,222 股。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加 303,524,222 股至 1,211,266,222

股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：

股东名称本次交易前本次交易后

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国信控股 126,119,218 13.89% 429,643,440 35.47%

重庆信托 135,783,192 14.96% 135,783,192 11.21%

重庆国际信托股份有限公

司—兴国 1 号集合资金信 10,000,000 1.10% 10,000,000 0.83%

托计划

其他投资者 635,839,590 70.05% 635,839,590 52.49%

合计 907,742,000 100.00% 1,211,266,222 100.00%

注：“重庆国际信托股份有限公司—兴国 1 号集合资金信托计划”系公司控股股东国信控股

的控股子公司重庆信托设立并自主管理的信托计划，属于《上市公司收购管理办法》规定的

一致行动人。

本次交易前，截至本独立财务顾问报告签署日，国信控股直接持有重庆路桥

126,119,218 股股票，占公司总股本的 13.89%，通过其控股子公司重庆信托间

接持有重庆路桥 135,783,192 股股票，占公司总股本的 14.96%；此外，重庆信

托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国 1 号集合资金信托计划”

作为一致行动人持有重庆路桥 10,000,000 股股票，占公司总股本的 1.10%，上

述持股合计占公司总股本的 29.95%，因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。

由于国信控股为中外合资经营企业，董事会为其最高权力机构且任一方股东均无

法单独控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦被认定为无实际控制

人。

按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有

公司 35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司 11.21%股权；

此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国 1 号集合

资金信托计划”作为一致行动人持有公司 0.83%股权，上述持股合计占公司总股

本的 47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控

制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制

人。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务

数据及指标如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年

财务指标

交易前交易后

总资产 734,069.00 1,563,574.44

所有者权益 325,751.19 548,952.24

归属于母公司所有者权益 325,751.19 456,310.02

归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 3.59 3.77

资产负债率 55.62% 64.89%

营业收入 32,033.48 114,211.74

营业利润 23,208.56 46,607.19

利润总额 23,397.83 47,868.95

净利润 22,474.99 43,420.00

归属于母公司所有者的净利润 22,474.99 34,041.63

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

20,628.90 11,864.21

利润

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润（模拟扣除渝涪高速 33%股权投资收益中对应 11,053.59 11,864.21

渝涪高速非经常性损益部分）

总股本（元） 907,742,000 1,211,266,222

扣除非经常性损益前的基本每股收益（元/股） 0.25 0.28

扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元/股） 0.25 0.28

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.10

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.23 0.10

扣除非经常性损益后的基本每股收益（模拟扣

除渝涪高速 33%股权投资收益中对应渝涪高速非经 0.12 0.10

常性损益部分）（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（模拟

33%股权投资收益中对应渝涪高速非经常性损益部 0.12 0.10

分）（元/股）

注 1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速 33%股权的投资收益中，对应计入渝涪

高速非经常性损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成

后会计入上市公司合并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表

计算了上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速 33%

股权投资中对应渝涪高速非经常性损益部分），并据此计算了相应的每股收益。

注 2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速

33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。

本次交易完成后，上市公司合并口径总资产、净资产、营业收入、净利润将

有较大幅度增加，扣除非经常性损益前的每股收益有所增厚，资产负债率也有所

上升。由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而上市

公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的

每股收益均有所下降。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速 33%股权投资

收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则上市公司扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润有所增加，扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的每股收益摊薄的程度也大幅降低。预计未来随着计入渝涪高速非经常

性损益的投资收益逐渐减少，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润和每股收益均将有所提升。

八、本次交易需履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策及报批程序

2015 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司于 2015 年

12 月 22 日与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

与未来投资签署了附生效条件的《发行股份购买股权协议》，与未来投资、国信

资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了附条

件生效的《股份认购合同》。

2016 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟

协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前

长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、

建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站

后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体

股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确

定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成

方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公

司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关

于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、发行股份购买资产暨关联交

易报告书（草案）及相关议案。2016 年 6 月 22 日，公司与国信控股签署了附

条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与国信控股签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与未来投资签署了《发行股份购

买股权协议之解除协议》，与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富

资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了《股份认购合同之解除协议》。

公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事均已回避表决，独立董事已

就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易已获得交易对方内部有权机构的批准。

（二）尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需履行的决策与批准程序包括：

1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

根据相关规定，公司在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交

易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺

承诺名称承诺主要内容

方

关于信息

本公司保证本次重大资产重组的信息披露文件及相关申

披露和申请文

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

件真实、准确、

性、准确性和完整性承担相应法律责任。

完整的承诺函

重庆本公司确认并保证，本公司不存在违反《上市公司证券发行管

关于不违

路桥理办法》第三十九条所规定的以下事项：

反《上市公司

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

证券发行管理

（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未

办法》第三十

消除；

九条的承诺函

（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公

开谴责；

（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、

否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或

无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行

涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

形。

1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证其所引用相关

数据的真实性和合理性，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应法律责任。

2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

重庆或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本

关于信息

路桥董人将暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案

披露和申请文

事、监事稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

件真实、准确、

及高级管提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人向证券交易所

完整的承诺函

理人员和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

本人承诺：

1、将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合

法权益。

2、若本次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的基本

重庆关于切实每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊

路桥董履行公司填补薄，根据中国证监会相关规定，本人承诺：（一）不无偿或以

事、高级回报措施的承不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

管理人员诺函损害公司利益；（二）对职务消费行为进行约束；（三）不动用

公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）

未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；（五）未来公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于所提 1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的信息、出具

国信

供信息真实、的说明及确认、向各中介机构提供的资料均不存在虚假记载、

控股

准确和完整的误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

承诺函担相应法律责任。

2 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公

司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司确认并保证：

1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独

立的企业法人资格、独立对外承担法律责任的能力。

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理

办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

关于上市（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

公司收购人资（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

格的承诺函（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上

市公司的其他情形。

本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发

生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日

起 3 日内通知重庆路桥，否则将承担由此导致的全部法律责任。

在本公司控股重庆路桥期间，本公司及本公司直接或间接

控制的除重庆路桥及其控股子公司以外的公司，不会因本次重

大资产重组完成后持有重庆路桥股份增加而损害重庆路桥的

关于维护独立性，将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与重庆路

上市公司独立桥保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上

性的承诺函市公司独立性的相关规定，不违规利用重庆路桥提供关联担

保，不违规占用重庆路桥资金，保持并维护重庆路桥的独立性，

维护重庆路桥其他股东的合法权益。本公司将承担违反上述承

诺给重庆路桥造成损失的所有责任。

1、本次交易前，除本公司持股37%的重庆渝涪高速公路有限

公司相关业务外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务

不存在与重庆路桥股份有限公司（简称重庆路桥）及其下属子

关于避免

公司主营业务构成竞争的情形。

同业竞争的承

2、本次交易完成后，在本公司作为重庆路桥控股股东期间，

诺函

除重庆路桥及其下属子公司外，本公司及本公司控制的其他企

业不会直接或间接从事任何与重庆路桥及其下属子公司经营

的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本公司及本公司控

制的其他企业因利用重庆路桥无法利用或不愿利用的商业机

会而与重庆路桥及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本公

司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争

的业务在符合相关法规要求条件时注入重庆路桥、停止经营产

生竞争的业务或者将相关业务转让给无关联第三方等合法方

式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与重庆路桥及

其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与重庆路桥及

其下属子公司业务构成竞争的业务的任何商业机会，将及时通

知重庆路桥并将该商业机会优先提供给重庆路桥。

4、如违反以上承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路

桥或其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。

1、本次交易之前，本公司与重庆路桥股份有限公司（简称“重

庆路桥”）及其下属子公司、重庆渝涪高速公路有限公司及其下

属子公司之间不存在显失公允的关联交易。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可

能减少与重庆路桥及其下属子公司之间不必要的关联交易，不

会利用自身作为重庆路桥控股股东之地位，谋求重庆路桥在业

务合作等方面给予优于市场第三方的有利条件，也不会谋求与

重庆路桥达成交易的优先权利。

关于减少

3、若需发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控

和规范关联交

制的其他企业将与重庆路桥及其下属子公司按照公平、公允、

易的承诺函

等价有偿等原则，依照有关法律法规和重庆路桥公司章程等相

关管理制度的规定，履行相关内部决策程序，依法签署协议，

并及时履行信息披露义务。关联交易价格将依照与无关联第三

方进行相同或相似交易时的市场公允价格确定，保证关联交易

价格公允，亦不会利用该等交易从事任何损害重庆路桥及重庆

路桥其他股东合法权益的行为。

4、若违反上述承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路

桥或其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。

截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年

内：

1、不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、不存在涉嫌重大违法行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司

关于合法法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

合规性相关事形，不存在受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的

项的承诺函情形。

3、本公司及本公司主要管理人员亦不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违

法行为。

关于股份 1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束之

锁定期的承诺日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让

函或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中

国证监会的有关规定执行。

2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发

行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重

庆路桥分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股

份），亦遵守上述锁定安排。

4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负

有利润补偿义务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市

公司股份的解锁以本公司承担的补偿义务已解除为前提。

本公司承诺，本公司及本公司直接或间接控制的除重庆路

桥及其控股子公司以外的公司：

关于切实

（一）不越权干预上市公司经营管理活动；

履行上市公司

（二）不侵占上市公司利益；

填补回报措施

（三）本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩

的承诺

承诺及承诺业绩无法完成时的补偿责任；

（四）本公司将督促上市公司切实履行填补回报措施。

本公司已依法履行重庆渝涪高速公路有限公司 37%股权

对应全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额

出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益，包括但

不限于占有、使用、收益及处分权；本公司为最终和真实所有

关于标的人，不存在代持、委托持股等情形；本公司所持有的该等股权

资产权属合法资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，

性的承诺函不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情

形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股

权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障

碍；后续如交易成功，本公司承诺将在约定期限内办理完毕权

属转移手续。

G50 江北收费站 80.27 亩土地使用权和地上房屋尚未取得

权属证书不会导致重庆渝涪高速公路有限公司无法正常经营，

关于标的预计 G50 江北收费站土地使用权及地上房屋的权属证书办理

资产土地使用不存在实质性法律障碍。本公司将协助并督促重庆渝涪高速公

权及房屋办理路有限公司尽早办毕相关权属证书，预计土地使用权证将于

权属证书的承 2017 年 12 月 31 日前办理完毕，地上办公用房和养护工区用

诺函房的权属证书将于 2019 年 12 月 31 日前办理完毕。如届时上

述土地使用权和地上房屋相关权属证书未能办理完毕，本公司

将承担给重庆路桥股份有限公司造成的全部损失。

关于渝涪就重庆渝涪高速公路有限公司与重庆市渝北区国土资源

高速土地相关整理储备中心相关土地未决诉讼事项，如人民法院最终作出对

未决诉讼的承重庆渝涪高速公路有限公司的不利判决，本公司将承担因此给

诺函重庆渝涪高速公路有限公司造成的全部损失。

关于渝涪本次交易完成后，重庆渝涪高速公路有限公司作为若干重

高速所持重庆庆信托设立的信托产品（截至 2016 年 5 月 31 日未经审计账

信托信托产品面价值为 314,953.00 万元）的持有方或受益人，若相关信托

本金及收益保产品出现风险未能在信托到期时实现信托财产分配的，本公司

障的承诺函承诺于该等信托产品到期时，按重庆渝涪高速公路有限公司投

资该信托产品的本金余额及信托文件约定的预期收益率，全额

受让该等信托产品项下的信托受益权，以确保重庆渝涪高速有

限公司及重庆路桥股份有限公司不因此遭受任何损失。此后，

本公司将依法向相关责任方追偿。

1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的信息、出具

的说明及确认、向各中介机构提供的资料均不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应法律责任。

2 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公

关于所提

司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立

供信息真实、

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

准确和完整的

户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交

承诺函

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重庆本公司确认并保证：

信托 1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独

立的企业法人资格、独立对外承担法律责任的能力。

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理

办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

关于上市（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

公司收购人资（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

格的承诺函（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上

市公司的其他情形。

本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发

生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日

起 3 日内通知重庆路桥，否则将承担由此导致的全部法律责任。

截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年

内：

关于合法

1、不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或者

合规性相关事

涉及由本公司对外承担责任的与经济纠纷有关的重大民事诉

项的承诺函

讼或者仲裁的情形。

2、不存在涉嫌重大违法行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形，不存在受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的

情形。

3、本公司及本公司主要管理人员亦不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重

大违法行为。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律

法规要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司

将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。由

于本次交易构成关联交易，相关议案在提交董事会审议时关联董事已回避表决，

独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司在召开股东大会审

议相关议案时，关联股东将回避表决，其所持有表决权将不计入出席股东大会的

表决权总数。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，除召开

现场会议外，还将向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过相

关系统行使表决权。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持

有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披

露。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，

出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法

律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

（四）过渡期间损益归属

标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准

日至交割日的过渡期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证

券期货业务资格的会计师事务所完成。

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交

易对方承担。

（五）股份限售安排

本次交易向交易对方发行的股份需进行适当期限的锁定，具体股份限售安排

详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况之（八）

发行股份的锁定期”。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、基于上市公司备考合并财务报表数据的每股收益变化情况

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年每股收益变化

情况对比如下：

2015 年

财务指标

交易前交易后

总股本（元） 907,742,000 1,211,266,222

归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,474.99 34,041.63

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

20,628.90 11,864.21

净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润（模拟扣除渝涪高速 33%股权投资收益中 11,053.59 11,864.21

对应渝涪高速非经常性损益部分）

扣除非经常性损益前的基本每股收益（元/股） 0.25 0.28

扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元/股） 0.25 0.28

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.10

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.23 0.10

扣除非经常性损益后的基本每股收益（模拟扣除

渝涪高速 33%股权投资收益中对应渝涪高速非 0.12 0.10

经常性损益部分）（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（模拟扣除

渝涪高速 33%股权投资收益中对应渝涪高速非 0.12 0.10

经常性损益部分）（元/股）

注 1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速 33%股权的投资收益中，对应计入渝涪

高速非经常性损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成

后会计入上市公司合并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表

计算了上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速 33%

股权投资中对应渝涪高速非经常性损益部分），并据此计算了相应的每股收益。

注 2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速

33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。

根据上表，本次交易完成后，由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投

资收益金额较大，故而上市公司 2015 年度扣除非经常性损益后的备考每股收益

将有所摊薄。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速 33%股权投资收益中对

应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则上市公司扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度会大幅降低。

2、本次重组完成后每股收益的预计变化情况

（1）主要假设

1）假设在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，上市公司不存在派息、

送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产部分的

发行价格为 6.56 元/股，发行数量为 303,524,222 股。

2）假设上市公司现有业务 2016 年度归属于母公司所有者的净利润（不包

括本次交易前持有渝涪高速 33%股权对应投资收益，下同）与上市公司 2015 年

度扣除以权益法计量的渝涪高速 33%股权对应投资收益 10,316.20 万元后的归

属于母公司所有者的净利润相等，即上市公司现有业务 2016 年度扣除非经常性

损益前/后的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,158.78 万元和 10,312.70

万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

代表公司对未来业绩的预测。

3）假设渝涪高速 2016 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净

利润分别为 33,602.03 万元和 13,115.11 万元，该等数据与渝涪高速的盈利预测

数一致。

4）假设公司在 2016 年 9 月 30 日完成本次交易。此假设仅用于分析本次交

易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的

判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

5）假设本次交易完成后，上市公司 2016 年扣除非经常性损益前归属于母

公司所有者的净利润=上市公司现有业务 2016 年扣除非经常性损益前归属于母

公司所有者的净利润＋（渝涪高速 2016 年扣除非经常性损益前归属于母公司所

有者的净利润）×70%，即 35,680.21 万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即

期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于未来业绩的预测。

6）假设本次交易完成后，上市公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润=上市公司现有业务 2016 年扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润＋渝涪高速 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润×33%＋渝涪高速 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润×37%×1/4，即 15,853.83 万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即

期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于未来业绩的预测。

7）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。上

述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司

对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）对 2016 年度公司每股收益指标的影响

基于上述假设，本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响情况如下：

主要财务指标/项目 2015 年（实际） 2016 年（预测）

一、股份

期末总股本（元） 907,742,000 1,211,266,222

总股本加权平均数（元） 907,742,000 983,623,055

二、净利润

扣除非经常性损益前归属于母公司所有者

22,474.99 35,680.21

的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

20,628.90 15,853.83

的净利润（万元）

三、每股收益

扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.25 0.29

扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.23 0.16

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.23 0.16

在前述假设条件下，预计本次交易完成后，由于渝涪高速计入非经常性损益

的投资收益金额较大，且渝涪高速 2016 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润的

37%因同一控制下企业合并需全额计入上市公司非经常性损益，使得上市公司

2016 年扣除非经常性损益后的每股收益相较于 2015 年有所摊薄。预计未来随

着渝涪高速计入非经常性损益的投资收益逐渐减少，上市公司扣除非经常性损益

后的每股收益将有所提升。

3、选择本次重大资产重组的必要性和合理性

本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力。本次交易前，公司营业

收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和

长寿湖旅游专用高速公路 BOT 项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路

桥费收入和 BOT 项目收入在 2013 年-2015 年合计占比分别为 98.05%、93.07%

和 96.64%，是公司主要的营业收入来源。但是，长江石板坡大桥的收费权即将

于 2016 年底到期，并导致公司未来营业收入每年减少 5,309.36 万元，约占上

市公司 2015 年营业收入的 16.57%。如届时没有新项目接续，会给上市公司的

盈利能力和持续经营带来负面影响。本次交易完成后，公司将合计持有渝涪高速

70%股权，能够对其实施控制并合并财务报表，可以在增强公司持续经营能力的

同时，进一步深化公司路桥主业。

本次重大资产重组还能够消除公司与控股股东国信控股之间的同业竞争。本

次交易前，国信控股直接持有渝涪高速 37%股权，并通过公司间接持有渝涪高

速 33%股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速与公司均从事高速公路

收费业务，故在本次交易前存在同业竞争。本次交易完成后，公司将持有渝涪高

速 70%股权，上述同业竞争将得以消除。

4、填补回报的具体措施

（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司的经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产综合开

发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT 业务以及公路、

桥梁经营、维护和管理，并具有市政公用工程施工总承包壹级资质和重庆市市政

设施维护甲级资质。

公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华

嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路 BOT 项目收入、工程管理收入三部分构

成。其中，路桥费收入和 BOT 项目收入在 2013 年-2015 年合计占比分别为

98.05%、93.07%和 96.64%，是公司主要的营业收入来源。但是，公司长江石

板坡大桥的收费权将于 2016 年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费

收入和盈利能力将受到较大影响。

鉴于此，公司拟通过收购渝涪高速 37%股权对其实施控制并合并财务报表

等方式，进一步深化既有路桥主业，增强持续经营能力。同时，公司还将择机切

入其他盈利能力稳定良好的新领域，打造新的利润增长点，提升公司盈利水平。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

1）加快完成对标的资产的整合管理，努力提升整体经营效率和盈利能力

本次交易完成后，公司将尽快完成对标的资产的整合工作，并加强内部管理，

从日常经营等各个方面进一步推进标的资产的“降本增效”，提升渝涪高速的经

营效益。同时，公司还将合理运用各种融资工具和渠道，严格控制资金成本，提

高资金使用效率，在保证满足公司业务发展资金需求的前提下，深化对公司日常

经营和资金运用的有效管控，提升公司整体的经营效率和盈利能力。

2）进一步优化公司治理结构，强化公司持续发展的制度保障

本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指

引》等法律、法规和规范性文件的要求，持续优化公司治理结构，确保董事会能

够按照公司章程的规定行使职权、做出科学决策，保障独立董事独立履行职责，

股东充分行使股东权利，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续

发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利

润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司

章程中对利润分配政策尤其是现金分红、保护中小投资者利益等内容进行了明确

规定。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制

度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司还根据相关法律法规的要

求制定了《重庆路桥股份有限公司未来三年（2016 年度-2018 年度）股东回报

规划》。

公司将严格执行公司章程和《重庆路桥股份有限公司未来三年（2016 年度

-2018 年度）股东回报规划》中明确的利润分配政策，并在公司业务发展过程中

不断进行完善，从而给予投资者合理回报，保障股东特别是中小股东的合法利益。

5、上市公司董事、高级管理人员、国信控股关于本次重组摊薄即期回报填

补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员

承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完

成当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导

致公司即期回报被摊薄，上市公司董事、高级管理人员承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

（二）对职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

（五）未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

同时，上市公司控股股东国信控股承诺，该公司及该公司直接或间接控制的

除重庆路桥及其控股子公司以外的公司：

（一）不越权干预上市公司经营管理活动；

（二）不侵占上市公司利益；

（三）本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩承诺及承诺业绩无

法完成时的补偿责任；

（四）本公司将督促上市公司切实履行填补回报措施。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资

格。

本独立财务顾问提醒投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

浏览本独立财务顾问报告全文、《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易报告书》及其摘要、以及其他中介机构出具的相关意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内

容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险

因素。

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中

国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条相关标准。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的保密

措施，公司董事会也已按要求在本独立财务顾问报告中对相关内幕信息知情人及

其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但在本次重大资产重组过

程中，仍有因股价异常波动或异常交易而被立案调查的可能性，从而导致本次交

易存在被暂停、终止或取消的潜在风险。此外，在本次交易审核过程中，监管机

构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措

施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。提请投资者关注上述本次交易

被暂停、中止或取消的各项风险。

二、本次重组审批风险

本次重组尚需满足多项审批条件后方可实施，包括但不限于本次交易方案需

经上市公司股东大会表决通过，中国证监会核准本次交易等。本次交易中，上述

事项能否以及何时获得表决通过或取得核准存在不确定性。如上述某项审批事项

未能及时获得通过，则本次交易存在对交易方案进行调整甚至无法继续推进的风

险。

三、交易标的资产估值风险

本次交易中，拟购买资产的交易价格以采用收益法对渝涪高速股东权益进行

评估的评估结论为依据。根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字

（2016）第 143 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，渝涪高速 37%股权

评估值为 199,111.89 万元，评估增值率为 74.26%，评估增值较高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职义务，

并参考了重庆合乐工程咨询有限公司、重庆国际投资咨询集团有限公司出具的

《重庆渝涪高速公路（渝长段+长涪段）交通量及收费预测咨询报告》，但由于收

益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可

能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的

风险。

四、标的公司部分资产权属相关风险

截至本独立财务顾问报告签署日，渝涪高速 G50 江北收费站有部分土地使

用权（约 80.27 亩）和地上房屋（办公用房和养护工区用房）尚未取得权属证书。

目前，渝涪高速正在积极办理土地使用权相关手续，待相关文件补充完整后即向

有关部门递交办证申请。同时，相关地块上建设的办公用房及养护工区房屋权证

也将在该等土地使用权证办理完结后及时申请办理。针对上述未办理权属证书的

土地使用权和地上房屋，国信控股承诺：“G50 江北收费站 80.27 亩土地使用权

和地上房屋尚未取得权属证书不会导致重庆渝涪高速公路有限公司无法正常经

营，预计 G50 江北收费站土地使用权及地上房屋的权属证书办理不存在实质性

法律障碍。本公司将协助并督促重庆渝涪高速公路有限公司尽早办毕相关权属证

书，预计土地使用权证将于 2017 年 12 月 31 日前办理完毕，地上办公用房和养

护工区用房的权属证书将于 2019 年 12 月 31 日前办理完毕。如届时上述土地使

用权和地上房屋相关权属证书未能办理完毕，本公司将承担给重庆路桥股份有限

公司造成的全部损失。” 提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组及上

市公司带来的相关风险。

五、标的公司受限资产相关风险

截至本独立财务顾问报告签署日，渝涪高速持有的合肥科技农商行 16,984

万股股权（截至 2015 年 12 月 31 日账面价值为 41,101.28 万元）、渝涪高速公

路 30 年收费权（对应固定资产截至 2015 年 12 月 31 日账面价值为 306,772.90

万元）均已为其自身银行借款提供质押担保。若发行人未能如期偿还银行借款，

则将面临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从

而给公司带来财产损失并影响公司的正常运营。提请投资者注意上述事项可能给

本次重组及上市公司带来的相关风险。

六、标的资产业绩承诺实现的风险

根据上市公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺渝涪高速

2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别

不低于 13,115.11 万元、21,236.78 万元和 30,787.95 万元（渝涪高速 37%股权

对应的 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利

润分别不低于 4,852.59 万元、7,857.61 万元和 11,391.54 万元）。因渝涪高速计

入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障上市公司及中小股东利益，国信控

股还承诺：渝涪高速 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益前的归属母

公司股东净利润分别不低于 33,602.03 万元、41,409.17 万元和 32,978.88 万元

（渝涪高速 37%股权对应的 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益前的

归属母公司股东净利润分别不低于 12,432.75 万元、15,321.39 万元和 12,202.19

万元）。

标的资产的盈利预测是以其现时经营能力结合当前情况，本着谨慎原则作出

的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监

管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。

业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可

能导致本独立财务顾问报告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，

提起投资者注意上述风险。

七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2015

年度扣除非经常性损益前/后的每股收益分别为 0.28 元/股、0.10 元/股，较本次

交易前上市公司同期扣除非经常性损益前/后的每股收益 0.25 元/股、0.23 元/股

而言，扣除非经常性损益前的每股收益略有增厚；但由于报告期内渝涪高速计入

非经常性损益的投资收益金额较大，故而扣除非经常性损益后的每股收益存在一

定程度摊薄。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速 33%股权投资收益中对

应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则上市公司扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润有所增加，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的每股收益摊薄程度也大幅降低，具体数据参见本独立财务顾问报告“重大事项

提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指

标的影响”。预计未来随着计入渝涪高速非经常性损益的投资收益逐渐减少，上

市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。

上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，并拟通过提高整合绩效、

完善内控制度等措施，为上市公司持续稳定发展提供保障，但仍存在相关措施未

能实现预期效果导致每股收益摊薄无法填补的风险。

八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）宏观经济风险

高速公路的使用需求与宏观经济活跃度紧密相关，经济周期变化会导致经济

活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏

观经济增速进一步放缓，拟收购标的资产的通行费收入可能出现下降，对公司经

营业绩造成不利影响。

（二）行业政策风险

渝涪高速所在的交通基础设施行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国

家产业政策密切相关，虽然渝涪高速目前所处区域因国家西部大开发战略得到政

策扶持，但在国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程

度的调整，未来政策的变化可能对渝涪高速的经营产生不利影响。包括但不限于：

1、收费标准调整风险

渝涪高速的主营业务收入主要来源于车辆通行费，而车辆通行费收费标准的

调整必须经重庆市政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民

政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证，因此，收费价格的

调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标

准未来出现下调，或在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度

上影响渝涪高速的经营业绩和收益水平。

2、重大节假日免费等政策变化对收费收入的影响

根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实

施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免

收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012

年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费

公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速

公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，会给项目收益带来一定的影响，上

述政策效应已在标的资产历史经营业绩中体现。如果未来国家修订上述重大节假

日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响标的公司的通行费收入。

（三）行业竞争风险

虽然渝涪高速公路在重庆路网中具有重要地位，区位优势明显，但在重庆沿

江高速公路（G50S）于 2013 年 12 月通车后，由于其与渝涪高速公路运输方向

相同，2014 年内对渝涪高速公路产生了较大分流，导致渝涪高速公路（G50）

通行费收入从 2013 年的 9.28 亿元减少至 2014 年的 8.05 亿元。2015 年上半年

开始，沿江高速公路日均通行费收入增幅开始逐步放缓，渝涪高速公路日均通行

费收入也渐趋稳定。自 2015 年下半年起至今，沿江高速公路和渝涪高速公路日

均通行费收入均未出现大幅波动，渝涪高速公路日均通行费已基本保持稳定。虽

然沿江高速公路通车两年多来对渝涪高速公路的分流影响已基本结束，但如两江

新区——南川高速公路、渝长高速复线和渝万铁路建成通车后，后续仍可能带来

一定分流影响和竞争风险。

（四）路桥营运风险

高速公路在车辆昼夜使用的情况下会受到正常磨损，需要定期对路桥表面进

行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境。如果需要维修的路桥范围较大，

所需维修时间较长，除增大运营成本外，还会影响路桥的通行质量与交通流量，

导致车辆通行费收入减少，进而对高速公路的盈利能力产生不利影响。此外，渝

涪高速公路为山岭重丘高速路，沿线桥梁、隧道、涵洞密度较大，养护费用较高。

高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞

击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法

正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部

短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上

述情形均可能导致渝涪高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财

产损失和人员伤亡，从而对其经营业绩和声誉造成负面影响。

（五）投资收益金额较大风险

渝涪高速 2014 年、2015 年经审计的合并口径投资收益分别为 27,538.08

万元、31,861.57 万元，占当期合并口径营业利润的比例分别为 92.46%、94.50%。

渝涪高速投资收益占比较高主要是因为投资收益金额较大且财务费用较高。

渝涪高速的投资收益主要由可供出售金融资产在持有期间的投资收益、按成

本核算的长期股权（分类为可供出售金融资产）投资收益、其他应收款投资期间

项目合作收益、委托贷款投资收益、收取的资金占用费、处置长期股权投资产生

的投资收益等部分组成。其中，渝涪高速 2014 年、2015 年可供出售金融资产

（不包括分类为可供出售金融资产但按成本核算的股权投资）在持有期间的投资

收益分别为 18,859.41 万元、26,016.51 万元，占对应年度总投资收益的比例分

别为 68.48%、81.65%。

截至 2016 年 5 月 31 日，渝涪高速持有的可供出售金融资产（不包括分类

为可供出售金融资产但按成本核算的股权投资）未经审计账面价值为

375,953.00 万元，金额较高。该等可供出售金融资产包括重庆信托设立的信托

产品或信托受益权（账面价值 314,953.00 万元）、平安银行天天盈非保本人民币

公司理财计划（账面价值 17,000.00 万元）、恒丰银行“恒梦钱包”系列理财产

品（账面价值 10,000.00 万元）和恒丰银行“恒裕金理财—丰利系列”理财产品

（账面价值 34,000.00 万元）。虽然该类金融理财产品此前未曾出现到期违约情

形，但由于相关产品并不承诺投资者本金不受损失，因此后续仍存在一定投资风

险。由于投资收益金额较大、占比较高，如果未来相关投资未能取得预期收益，

可能会对渝涪高速的利润水平造成较大影响。

针对渝涪高速持有的上述重庆信托相关信托产品或信托受益权（截至2016

年5月31日未经审计账面价值为314,953.00万元），国信控股作出如下承诺：“本

次交易完成后，重庆渝涪高速公路有限公司作为若干重庆信托设立的信托产品

（截至2016年5月31日未经审计账面价值为314,953.00万元）的持有方或受益人，

若相关信托产品出现风险未能在信托到期时实现信托财产分配的，本公司承诺于

该等信托产品到期时，按重庆渝涪高速公路有限公司投资该信托产品的本金余额

及信托文件约定的预期收益率，全额受让该等信托产品项下的信托受益权，以确

保重庆渝涪高速有限公司及重庆路桥股份有限公司不因此遭受任何损失。此后，

本公司将依法向相关责任方追偿。”。

九、潜在同业竞争风险

公司控股股东国信控股拟与中电建路桥集团有限公司、四川石化建设集团有

限公司合作投资建设高速公路项目。对于上述商业机会，由于重庆路桥未满足净

资产规模等合作条件要求，故拟由国信控股先行投资。截至本独立财务顾问报告

签署日，虽然该等投资仍处于筹划阶段，但因其涉及高速公路项目，故而可能会

与重庆路桥构成潜在同业竞争。

为解决潜在同业竞争问题，国信控股承诺：“1、本次交易前，除本公司持股

37%的重庆渝涪高速公路有限公司相关业务外，本公司及本公司控制的其他企业

的主营业务不存在与重庆路桥股份有限公司（简称“重庆路桥”）及其下属子公

司主营业务构成竞争的情形。

2、本次交易完成后，在本公司作为重庆路桥控股股东期间，除重庆路桥及

其下属子公司外，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与重

庆路桥及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本公司及

本公司控制的其他企业因利用重庆路桥无法利用或不愿利用的商业机会而与重

庆路桥及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业

将采取包括但不限于将产生竞争的业务在符合相关法规要求条件时注入重庆路

桥、停止经营产生竞争的业务或者将相关业务转让给无关联第三方等合法方式，

使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与重庆路桥及其下属子公司主营业

务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与重庆路桥及其下属子公司

业务构成竞争的业务的任何商业机会，将及时通知重庆路桥并将该商业机会优先

提供给重庆路桥。

4、如违反以上承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或其下属子公司

造成的损失承担赔偿责任。”

十、关联交易增加风险

本次交易前，公司最近三年的关联交易主要为接受控股股东国信控股担保、

购买关联方益民基金管理有限公司发行的债券型基金和货币基金、认购单一第一

大股东重庆信托设立的信托计划、关联方股权转让和关联方应收应付款项等。公

司与关联方之间不存在购销商品、提供和接受劳务等日常经营性关联交易，也不

存在为关联方提供担保、关联方资金拆借等情形。公司关联交易审批程序符合有

关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

本次交易完成后，上市公司的关联交易的金额将有所增加。新增关联交易主

要包括：（1）渝涪高速接受控股股东国信控股担保，该等关联担保系股东对渝涪

高速融资所提供的必要支持，不会损害上市公司及中小股东利益；（2）渝涪高速

本次交易前为提高资金使用效率而持有的重庆信托设立的存量信托产品或信托

受益权的收益与本金收回，渝涪高速购买该等信托产品或信托受益权履行了符合

其现行关联交易决策制度的决策程序，且该等产品投向为第三方非关联房地产项

目、股票收益权等，不会损害上市公司及中小股东利益；同时，为保障上市公司

及股东利益，国信控股承诺：“本次交易完成后，重庆渝涪高速公路有限公司作

为若干重庆信托设立的信托产品（截至 2016 年 5 月 31 日未经审计账面价值为

314,953.00 万元）的持有方或受益人，若相关信托产品出现风险未能在信托到

期时实现信托财产分配的，本公司承诺于该等信托产品到期时，按重庆渝涪高速

公路有限公司投资该信托产品的本金余额及信托文件约定的预期收益率，全额受

让该等信托产品项下的信托受益权，以确保重庆渝涪高速有限公司及重庆路桥股

份有限公司不因此遭受任何损失。此后，本公司将依法向相关责任方追偿。”。随

着该等信托产品或信托受益权逐渐到期，预计未来该类存量关联交易的金额将逐

渐减少。

此外，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护重庆路桥及其

中小股东的合法权益，公司控股股东国信控股承诺：“1、本次交易之前，本公司

与重庆路桥股份有限公司（简称“重庆路桥”）及其下属子公司、重庆渝涪高速

公路有限公司及其下属子公司之间不存在显失公允的关联交易。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与重庆

路桥及其下属子公司之间不必要的关联交易，不会利用自身作为重庆路桥控股股

东之地位，谋求重庆路桥在业务合作等方面给予优于市场第三方的有利条件，也

不会谋求与重庆路桥达成交易的优先权利。

3、若需发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业

将与重庆路桥及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则，依照有关法律

法规和重庆路桥公司章程等相关管理制度的规定，履行相关内部决策程序，依法

签署协议，并及时履行信息披露义务。关联交易价格将依照与无关联第三方进行

相同或相似交易时的市场公允价格确定，保证关联交易价格公允，亦不会利用该

等交易从事任何损害重庆路桥及重庆路桥其他股东合法权益的行为。

4、若违反上述承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或其下属子公司

造成的损失承担赔偿责任。”

提请投资者注意上述关联交易增加事项可能给本次重组及上市公司带来的