华西股份：2016年度非公开发行A股股票预案_股票频道

证券代码：000936 证券简称：华西股份公告编号：2016-067

江苏华西村股份有限公司

Jiangsu Huaxicun Co.,Ltd.

2016年度非公开发行A股股票预案

二〇一六年六月

公司声明

1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开

发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明

均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚

待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、江苏华西村股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案已经公司第六

届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合相关法律、法

规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、

财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法

律法规规定的投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以

其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对

象不包括公司第一大股东及其控制的关联人。本次非公开发行将不会导致公司控

股股东和实际控制人变化。

3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议的决议公告日，

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于

7.87元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。

4、本次发行金额不超过130,000万元，数量上限为金额上限/发行价格。若公

司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本

总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会

授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

5、本次发行完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内

不得转让。

6、本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会

公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《三年（2014年-2016年）股东分红

回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步

完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案之

“第四节公司利润分配政策及相关情况的说明”。

8、本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并经中国证

监会核准后方可实施。

释义 .................................................................................................................................................. 6

第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................................... 8

一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 9

三、发行对象......................................................................................................................... 12

四、本次非公开发行概况 ..................................................................................................... 12

五、本次发行决议的有效期 ................................................................................................. 15

六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15

七、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................................................................. 15

八、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................................. 15

九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................. 16

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................................ 17

一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 17

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ......................................................... 17

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 42

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 43

一、本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构的变化以及公司章程变化情况

................................................................................................................................................ 43

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 44

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况..................................................................................................................................... 44

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 46

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 46

六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 46

第四节公司利润分配政策及相关情况的说明 ............................................................................ 52

一、利润分配政策 ................................................................................................................. 52

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ......................................................... 54

三、股东回报规划（2014-2016） ....................................................................................... 55

第五节其他需要披露的事项 ........................................................................................................ 57

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ..................... 57

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义

公司、上市公司、华西股份指江苏华西村股份有限公司

标的公司、标的资产、稠州银

指浙江稠州商业银行股份有限公司

行

江苏华西村股份有限公司以 126,488.00 万元人民币认

本次交易指购浙江稠州商业银行股份有限公司增发的 36,200 万股

股份的交易

华西集团指江苏华西集团公司

华西资本指江阴华西村资本有限公司

非公开发行、本次发行、本次江苏华西村股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股

指

非公开发行票

报告期指 2013 年、2014 年和 2015 年

最近两年指 2014 年和 2015 年

《公司章程》指《江苏华西村股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

中联资产、评估机构指中联资产评估集团有限公司

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

元指人民币元

《江苏华西村股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股

本预案指

股票预案》

《浙江稠州商业银行股份有限公司与江阴华西村资本

《股份认购协议》指

有限公司股份认购协议》

《关于浙江稠州商业银行股份有限公司 2014 年度及

《审计报告》指

2015 年度财务报表的审计报告》

《江苏华西村股份有限公司备考合并财务报表审阅报

《备考审阅报告》指

告》

银监会、中国银监会指中国银行业监督管理委员会

银监会浙江监管局指中国银行业监督管理委员会浙江监管局

证监会、中国证监会指中国证券业监督管理委员会

保监会浙江监管局指中国保险业监督管理委员会浙江监管局

人民银行指中国人民银行

城商行指城市商业银行

术语释义

PTA 指精对苯二甲酸

MEG 指乙二醇

CTA 指商品期货投资

本预案中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五

入而造成的。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：江苏华西村股份有限公司

英文名称：Jiangsu Huaxicun Co.,Ltd.

公司住所：江苏省无锡市江阴市华西村南苑宾馆9号楼

法定代表人：汤维清

股票简称：华西股份

股票代码：000936

成立时间：1991年11月8日

上市时间：1999年8月10日

上市地点：深圳证券交易所

总股本：886,012,887股

营业执照注册号：320200000014653

税务登记号码：320281142273776

组织机构代码：14227377-6

经营范围：创业投资及相关咨询业务；从事非证券股权投资活动及相关咨询

业务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；受托资

产管理（不含国有资产）；金融信息咨询服务；危险化学品的销售（按许可证所

列项目经营）；化工原料（危险品除外）、化学纤维品的制造；国内贸易（国家有

专项规定的，办理审批手续后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

邮政编码：214420

电话号码：0510-86217188

传真号码：0510-86217177

电子邮件：chinahuaxi@263.net

互联网网址：www.jshuaxicun.com，www.v-capital.cn

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司的传统主营业务增长较不稳定

报告期内，公司的传统主营业务为涤纶化纤的研发、生产和销售以及石化物

流的仓储。其中纺织化纤业务在 2013 年、2014 年和 2015 年的收入分别为

196,130.39 万元、196,861.87 万元和 177,894.67 万元，仓储业务在 2013 年、2014

年和 2015 年的收入分别为 10,430.97 万元、8,204.36 万元和 8,582.73 万元，传统

主营业务的收入增长较不稳定。

纺织化纤行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。国内纺织品市场需求

的增长和我国纺织品出口的增长直接带动了涤纶的消费。尽管我国纺织品市场保

持较大的需求规模，但由于我国纺织品的出口比例较高，纺织品的出口变化会对

国内的涤纶化纤行业造成较为重大的影响。近年来欧美实体经济增长乏力，国际

经济环境潜在的不稳定因素对我国的纺织品出口造成了一定的影响，进而影响了

公司所处的涤纶化纤行业。仓储业务属于公司近年来最新涉足的业务领域，虽然

公司在仓储行业积累了较为丰富的经验并熟知客户的需求，但是由于缺乏仓储综

合服务的运营经验，公司的仓储业务的运行和拓展受到了一定的制约。

2、公司正在逐步转型为多元化的金控平台

面临公司传统产业增长乏力，经营业绩增长缓慢的形势，董事会根据自身的

实际情况，结合内外部综合因素，制订了在现有产业基础上，搭建“投资+融资

+资产管理”金控平台的战略决策。截至 2015 年底，公司已搭建起以一村资本、

一村资产和前海同威为主体，以并购业务、资产管理、创投基金及管理为核心能

力的平台型架构体系。

经过近一年的发展，公司通过积极引入行业优秀人才，构建了专业化的投资

管理团队。在并购业务领域，公司借助引入行业优秀人才，构建了大文化娱乐及

TMT 并购团队、大健康医疗并购团队、芯片半导体跨境并购团队、大消费并购

团队等四支专业团队并已取得一定成绩；在投资和资产管理领域，公司布局搭建

了以一村资本、前海同威、一村资产为载体的团队，重点拓展以 TMT 领域早期

投资、量化投资、CTA 策略为主的投资管理领域。

3、以稠州银行为代表的城市商业银行稳健发展

（1）城市商业银行的快速发展

城市商业银行的前身是兴起于上世纪 80 年代的城市信用社，自 1995 年以来，

根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》，全国大多数城市信用社逐步改制

为城市商业银行。与大型商业银行相比，城市商业银行普遍具有较为明显的地域

优势，更容易适应市场及客户需求的变化。根据中国银监会公布的资料，截至

2014 年 12 月 31 日，全国的城市商业银行共有 133 家。城市商业银行总资产在

银行业金融机构总资产的比重已由 2013 年的 5.29%上升至 2014 年的 10.49%。

图 1：中国银行业金融机构总资产情况表（2003 年-2014 年）

数据来源：中国银监会

随着城市商业银行资产规模的普遍提升，其抗风险能力逐步增强，近十年来，

城市商业银行进入了加速发展阶段。城市商业银行的税后利润总额在银行业金融

机构税后利润总额的比重已由 2007 年的 5.55%上升至 2014 年的 9.65%。

图 2：中国银行业金融机构税后利润情况表（2007 年-2014 年）

数据来源：中国银监会

（2）稠州银行具备良好的投资价值

稠州银行初创于 1987 年，于 2005 年完成股份制改造，2006 年由地方城市

信用社改建为商业银行。截至 2015 年末，稠州银行注册资本 30.64 亿元，资本

净额超 130 亿元，资产规模突破 1,330 亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广

东、重庆、四川、江西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点 160 余家，其中

分行 12 家，发起设立村镇银行 9 家。

稠州银行的高管团队除董事长为稠州银行创始人以外，行长、分管业务的副

行长及部分核心中层成员皆来源于国有大行、行业领先的股份制银行。管理层团

队在维持传统业务稳定增长的同时，大力发展同业业务及资管业务。根据稠州银

行管理层的战略规划，未来几年内，稠州银行的收入结构将进一步调整，其中基

础贷款业务、同业业务和投行资管业务比重达 4:3:3，即银行将大幅推动投行资

管业务布局。目前银行已建立专门的投行部，通过在全国市场获取资产，为资产

管理部提供优质投资标的。

根据上述综合因素进行判断，稠州银行作为新兴的城市商业银行，具备良好

的投资价值。

（二）本次非公开发行的目的

1、完善金融产业链的战略布局，推动华西股份向综合金控平台的转型

本次交易前，华西股份即已确立了“投资+融资+资产管理”一体化的金融平

台发展战略。经过近一年的发展，公司的投资管理业务框架已经完成了初步的搭

建。为了更好地形成战略协同效应，公司现阶段考虑对银行类资产进行战略投资。

因此，作为具备长期战略投资价值的标的资产，稠州银行符合华西股份转型金融

控股平台的战略目标。完成本次交易后，双方在并购贷款、高端财富管理、直接

项目源提供综合金融服务能力等领域可以形成合作。通过此次对稠州银行的战略

投资，公司将借助银行的募资能力以及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由

单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。

2、有利于上市公司盈利能力的提升

稠州银行作为快速发展的城市商业银行，2014 年和 2015 年归属于母公司的

净利润分别为 132,118.00 万元和 136,245.32 万元。按照天衡事务所出具的《备考

审阅报告》，假设自 2015 年 1 月 1 日起完成本次交易，在完成本次对稠州银行的

增资后，稠州银行贡献的净利润占华西股份经合并口径净利润的 152.75%。根据

稠州银行的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够有效提升归属于

上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力均将得到提高，从而

充分保障公司及中小股东的利益。

三、发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、

合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的

不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，

则视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象不包括公司第一大股东及其控

制的关联人。

四、本次非公开发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人

民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准

后的六个月内择机发行。

（三）发行数量及认购方式

本次发行股票的数量不超过165,184,243股，募集资金总额不超过130,000万

元（含发行费用）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将根据除权、除

息后的发行底价做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情

况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

假定原定发行底价为P0，原定发行数量为N0，调整后发行价格为P1，调整

后的发行数量为N，则：

N=N0×P0/P1

本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股

票。

（四）定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分

之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日

股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.87

元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数量为N，每股增发新股或

配股数量为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，

调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

（五）限售期安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月

内不得转让。

（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 130,000 万元人民币，扣除发

行费用后的募集资金净额 126,488 万元人民币拟用于实施如下募投项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 认购稠州银行增发的 32,600 万股股份 126,488.00 126,488.00

合计 126,488.00 126,488.00

本次非公开发行中，认购稠州银行增发的 32,600 万股股份的主体为华西股

份的全资子公司华西资本。

根据华西资本与稠州银行签署的《股份认购协议》，稠州银行本次定向增发

的 32,600 万股股份的认购价款为 126,488 万元。

如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部

分由公司以自筹资金解决；在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金

投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后将以募集

资金置换前期自筹资金的投入。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可

根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额

进行适当调整。上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则

公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资

金的投入。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成

后的新老股东按照持股比例共享。

五、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。如

果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动

延长至本次发行完成日。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权变化

本次非公开发行前，本公司总股本886,012,887股，其中华西集团持有本公司

391,629,483股股票，占本次发行前公司股份总数的44.20%，为本公司控股股东。

按照本次非公开发行的数量165,184,243股计算，本次非公开发行完成后，华西集

团持股比例为37.26%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发

生变化。

八、本次交易是否构成重大资产重组

根据天衡会计师出具的华西股份 2015 年度《审计报告》（天衡审字（2016）

00325 号），华西股份 2015 年底经审计的资产总额为 38.98 亿元。根据上会会计

师出具的稠州银行 2014 年和 2015 年《审计报告》上会师报字(2016)第 3287 号），

稠州银行 2015 年底经审计的资产总额为 1,330.49 亿元，与本次交易所占股权比

例 9.62%的乘积，已大于 2015 年底华西股份经审计资产总额的 50%。根据《重

组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次发行涉及的交易构成重大资产重

组。

九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2016年6月21日经公司第六届董事会第二十次会议

审议通过，尚需公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，

本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所

和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全

部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 130,000 万元人民币，扣除发

行费用后的募集资金净额 126,488 万元人民币拟用于实施如下募投项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 认购稠州银行增发的 32,600 万股股份 126,488.00 126,488.00

合计 126,488.00 126,488.00

本次非公开发行中，认购稠州银行增发的 32,600 万股股份的主体为华西股

份的全资子公司华西资本。

根据华西资本与稠州银行签署的《股份认购协议》，稠州银行本次定向增发

的 32,600 万股股份的认购价款为 126,488 万元。

如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部

分由公司以自筹资金解决；在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金

投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后将以募集

资金置换前期自筹资金的投入。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可

根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额

进行适当调整。上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则

公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资

金的投入。

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）稠州银行基本情况

1、稠州银行概况

公司名称浙江稠州商业银行股份有限公司

公司类型股份有限公司（非上市）

住所浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧

法定代表人金子军

成立日期 1987 年 6 月 25 日

注册资本 306,400 万元人民币

统一社会信用代码 91330000609786330F

金融许可证号 B0158H233070001

（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）

办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融

债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖

经营范围政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）售汇、结汇

业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；

（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服

务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。

2、稠州银行的股权结构及控制关系

截至本预案出具日，稠州银行的股权结构关系如下图所示：

图 3：稠州银行的股权结构图

3、稠州银行的股权控制关系

稠州银行的股东持股比例较为分散，不存在单一股东可以通过控制半数以上

的董事会成员以控制董事会或对董事会决议产生决定的情形，亦不存在虽不是稠

州银行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配稠州银行行

为的人。因此，稠州银行无控股股东和实际控制人。

（二）稠州银行主营业务发展情况

1、业务概况

浙江稠州商业银行初创于 1987 年，2005 年完成股份制改造，2006 年由地方

城市信用社改建为商业银行。20 多年来，从扎根全球最大的小商品集散中心义

乌，到全面进入长三角经济圈核心区域，稠州银行的业务重心一直是致力为小微

客户和市场商户提供金融服务。

2006 年以来，稠州银行积极实施“走出去”战略，成功走出义乌，全面布

局长三角，分支行和村镇银行网点遍及全国 9 省（直辖市），口碑和影响稳步提

升。截至 2015 年末，稠州银行注册资本 30.64 亿元，资本净额超 130 亿元，资

产规模突破 1,330 亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广东、重庆、四川、江

西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点 160 余家，其中分行 12 家，发起设

立村镇银行 9 家。

2015 年度，稠州银行在国际权威财经媒体英国《银行家》杂志全球银行排

名中列 481 位，较去年上升 19 位，并且连续多年保持人民银行金融机构综合评

价 A 等行、中国银监会金融监管评级二级。

2、稠州银行主要业务

稠州银行业务主要包括公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金融市场

业务及资产管理业务。

（1）公司银行业务

2015 年稠州银行成立公司银行部，下设投资银行中心和公司业务中心。公

司银行部以投行业务为发展重点，确定投行业务决策小组并拟定工作规则，并将

产品定位为上市公司定向增发、股权质押融资、并购等涉及资本市场的融资项目、

其他大额股权融资及 PPP 项目，成为 2016 年稠州银行公司银行业务的重要转型

突破点。

未来，公司银行部将围绕服务小微的经营理念，坚持类投行业务发展方向，

提升非传统信用产品的研发能力和客户营销能力，优先投放质量高、有小微拉动

作用、收益风险比合理的公司项目；加大上海、杭州、南京、宁波等重点区域公

司业务投放。

稠州银行向公司客户提供各类企业贷款，包括流动资金贷款，房地产开发贷

款，固定资产项目贷款，项目贷款等。截止 2016 年 3 月 31 日，稠州银行短期流

动资金贷款余额 251.6 亿，房产开发项目贷款余额 4.3 亿，固定资产投资项目贷

款余额 20.7 亿，中长期流动资金贷款 28.03 亿，其他企业类贷款 4.74 亿。

（2）小微零售业务

小微业务隶属于稠州银行小微零售部，主要负责全行小微企业业务（单户授

信敞口 500 万（含）以下小型企业、微型企业、个体工商户客户，下同）、个人

零售业务（含个贷业务、个人负债业务、代理销售业务）。

截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行银监口径小微贷款余额 365.7 亿元，占各

项贷款余额的 60.69%，因该行进行业务结构调整小微贷款余额及占比较年初稍

有回落；全行小微企业户数 14,785 户，较上年同期增加 258 户；小微企业申贷

获得率为 88.6%，较上年同期增加 1.38%。

据稠州银行测算，小微零售业务的贷款客户数量占比达到 95%，贷款规模占

比超过 60%；存款客户数量占比超过 93%。

（3）国际业务

稠州银行开展国际业务的部门现名贸易金融部，组织和开展全行国际业务和

国内贸易融资业务，包括业务规划、产品开发、营销策划、业务推动、风险管理，

会计清算，代理行建设与维护，政策研究与贯彻执行等。

稠州银行 2008 年获得外汇牌照，2008-2015 高速增长，每年收入增长 30%-50%

之间。2015 年市场发生调整，发展较稳定，全年累计实现国际结算量 59.44 亿美

元，国际业务和国内贸易融资业务净收入 5,431.04 万元，同比增长 35.25%。2016

年计划能够达到 7,000 万元收入目标；2016 年一季度，从净收入构成来看，外汇

存贷净收入 146.41 万、国际业务中间业务收入 652.97 万、国内贸易融资收入

824.21 万。

目前，国际业务主要产品情况如下：

名称典型业务

国际结算业务汇款业务、信用证业务、托收业务

外汇存款业务个人外汇存款业务、机构外汇存款业务

汇兑业务外汇买卖业务、境内即期结售汇业务、即期外汇买卖业务

福费廷、进口押汇、出口押汇、海外代付、出口商业发票融资、

国际贸易融资业务

出口信保融资、打包贷款等

国内贸易融资国内信用证、国内保理、国内保函等

代售电子旅行支票业务、个人结售汇业务、个人外汇储蓄存款

个人一般业务

业务

个人贸易业务——个

个人贸易融资、个人贸易外汇结算、个人外汇结算存款

贸通

电子银行业务网上银行、手机银行

跨境联动业务跨境结售汇、NRA 账户福费廷、外保内贷

资信调查及咨询业务资信调查、咨询业务

稠州银行截至 2014 年底及 2015 年底，为结算业务而开具的信用证余额如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额（亿元）占比金额（亿元）占比

开具国际信用证 6.85 31.80% 28.25 85.92%

开具国内信用证 14.69 68.2% 4.63 14.08%

合计 21.54 100.00% 32.88 100.00%

（4）金融市场业务

金融市场业务隶属于金融市场部，负责实施开展本外币资金债券市场的投资

和交易，组织资金拆借、资金存放、资产转让、产品投资等业务，统一拓展营销

转贴现业务等票据业务。

金融市场业务主要收入来源包括：同业往来利息收入、票据转贴现利息收入、

本外币自营资金投资业务收入、债券业务投资收入、同业业务中间业务收入。

（5）资产管理业务

资产管理业务隶属于资产管理部，部门主要职责包括：负责全行理财业务的

经营规划，理财产品的产品开发、运行、管理、创新，建立独立的理财产品代客

资金投资运作体系，理财业务的全面风险管理，全行理财业务销售管理，理财业

务相关的制度建设和流程管理，理财产品的价格管理和收益模式测算，建立独立

于稠州银行理财产品的代理第三方机构理财产品管理体系。

运营

规范

投资产品

管理创设

团队

管理财产品

定价

富

营销

管理管客户

管理

绩效理渠道

考核管理

资产管理业务主要收入来源各类理财产品的手续费收入（中间业务收入）。

近年来，稠州银行的理财业务规模如下：

理财产品理财产理财产非保本理财保本理财中间业

年度发行数量品销量品存量产品存量产品存量（亿务收入

（只）（亿元）（亿元）（亿元）元）（万元）

2009 12.00 3.00 2.00 2.00 - 244.00

2010 62.00 44.00 11.00 5.00 - 666.00

2011 114.00 71.00 28.00 28.00 - 2,800.00

2012 120.00 145.00 45.00 45.00 - 5,000.00

2013 198.00 286.00 83.00 83.00 - 7,279.00

2014 533.00 586.00 162.00 113.00 49.00 8,890.00

2015 821.00 878.00 336.00 213.00 123.00 14,449.00

2016 预计 1,100.00 1,500.00 510.00 340.00 170.00 24,000.00

2015 年 12 月至 2016 年 3 月资产管理业务实现中间业务收入 6,612.34 万元，

同比增长 21.38%。根据普益理财 2016 年一季度银行理财能力排名报告，稠州银

行在全国城商行排名第 14 名，浙江省内城商行排名第 1 名。

3、贷款客户情况

稠州银行的贷款客户按照上述业务种类不同，主要分为公司客户和零售客户。

截至 2015 年底，公司客户共计 3.64 万户,其中余额 10 万以下占比 89.36%；零售

客户共计 98.90 万户，其中余额 5 万以下占比 95.11%。稠州银行贷款客户的情况

如下：

（1）前 10 大贷款客户情况

截至 2015 年 12 月底，稠州银行前十大单一贷款客户情况如下：

单位：万元

客户名称贷款余额授信金额行业

客户 1 48,455.50 53,455.50 批发和零售业

客户 2 30,000.00 30,000.00 水利、环境和公共设施管理业

客户 3 30,000.00 30,000.00 租赁和商务服务业

客户 4 27,388.00 27,388.00 制造业

客户 5 25,000.00 25,000.00 批发和零售业

客户 6 20,000.00 20,000.00 交通运输、仓储和邮政业

客户 7 20,000.00 20,000.00 批发和零售业

客户 8 19,900.00 19,900.00 租赁和商务服务业

客户 9 19,700.00 19,700.00 租赁和商务服务业

客户 10 19,000.00 19,000.00 租赁和商务服务业

合计 259,443.50 264,443.50

前十大贷款客户贷

款金额占 2015 年 12

4.33% -

月底贷款总额的比

例

【注】为保护稠州银行贷款客户隐私，此处分别以客户 1~客户 10 指代稠州银行截至 2015

年 12 月 31 日的前十大贷款客户。

截至 2014 年 12 月底，稠州银行前十大单一贷款客户情况如下：

单位：万元

客户名称贷款余额授信金额行业

客户 1 30,000.00 30,000.00 租赁和商务服务业

客户 2 19,600.00 19,600.00 建筑业

客户 3 14,896.00 14,896.00 制造业

客户 4 14,800.00 14,800.00 房地产业

客户 5 14,500.00 14,500.00 房地产业

电力、热力、燃气及水

客户 6 12,000.00 12,000.00

生产和供应业

水利、环境和公共设施

客户 7 11.600.00 11.600.00

管理业

客户 8 11.000.00 11.000.00 批发和零售业

客户 9 10.500.00 11.700.00 批发和零售业

客户 10 10.000.00 10.000.00 批发和零售业

合计 105,796.00 105,796.00 -

前十大贷款客户贷款金额

占 2014 年 12 月底贷款总额 1.93% - -

的比例

【注】为保护稠州银行贷款客户隐私，此处分别以客户 1~客户 10 指代稠州银行截至 2014

年 12 月 31 日的前十大贷款客户。

（2）贷款客户的地域分布和行业分布

从贷款客户的地域分布角度分析，稠州银行的贷款客户分布在浙江省、江苏

省、上海市和福建省 4 个省市所属的 13 个城市地区，排名前五的地区分别为浙

江金华市、浙江杭州市、江苏南京市、浙江丽水市、浙江温州市。截至 2015 年

12 月 31 日，稠州银行在浙江省的贷款合计金额为 5,331,392.2 万元，占稠州银行

贷款总金额的 89.05%。稠州银行近两年贷款地区分布详细情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

地区

金额比例金额比例

金华地区 2,496,183.55 41.69% 2,319,005.75 42.31%

杭州地区 1,204,958.46 20.13% 978,583.95 17.86%

南京地区 462,516.43 7.73% 468,597.93 8.55%

丽水地区 349,215.77 5.83% 298,466.90 5.45%

温州地区 307,937.98 5.14% 351,599.84 6.42%

福州地区 294,224.13 4.91% 285,932.71 5.22%

上海地区 272,556.31 4.55% 282,514.50 5.15%

宁波地区 208,257.81 3.48% 192,409.29 3.51%

台州地区 109,911.56 1.84% 117,413.04 2.14%

湖州地区 90,175.56 1.51% 68,395.85 1.25%

盐城地区 88,669.90 1.48% 84,948.87 1.55%

舟山地区 51,409.21 0.86% 32,780.35 0.60%

衢州地区 50,825.87 0.85% －－

合计 5,986,842.54 100.00% 5,480,648.98 100.00%

从行业投向看，近三年来稠州银行贷款客户占比前五行业为制造业、批发零

售业、建筑业、租赁和商务服务业以及房地产业，其中制造业、批发和零售业为

主导性投向行业，2015 年末两者贷款合计占比 64.23%。稠州银行近两年贷款行

业分布的详细情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

行业

金额比例金额比例

制造业 2,048,439.31 34.22% 2,053,930.19 37.48%

批发和零售业 1,796,386.06 30.01% 1,733,363.04 31.63%

建筑业 503,017.88 8.40% 440,095.28 8.03%

买断式转贴现 497,065.49 8.30% 446,442.36 8.15%

个人贷款

244,889.30 4.09% 149,766.36 2.73%

(不含个人经营性贷款)

租赁和商务服务业 175,451.77 2.93% 121,941.37 2.22%

房地产业 126,156.82 2.11% 66,373.00 1.21%

交通运输、仓储和邮政业 125,282.22 2.09% 100,051.92 1.83%

水利、环境和公共设施管理业 124,366.00 2.08% 75,228.10 1.37%

农、林、牧、渔业 109,040.10 1.82% 94,951.52 1.73%

住宿和餐饮业 83,196.42 1.39% 67,731.19 1.24%

居民服务、修理和其他服务业 32,058.94 0.54% 32,341.88 0.59%

电力、燃气及水的生产

28,181.15 0.47% 26,415.00 0.48%

和供应业

信息传输、软件

27,928.25 0.47% 15,524.17 0.28%

和信息技术服务业

采矿业 18,168.36 0.30% 17,055.83 0.31%

教育 13,141.40 0.22% 10,677.00 0.19%

科学研究和技术服务 10,837.30 0.18% 5,023.75 0.09%

文化、体育和娱乐业 10,530.31 0.18% 10,960.57 0.20%

公共管理、社会保障

5,211.00 0.09% 300.00 0.01%

和社会组织

卫生和社会工作 4,458.97 0.07% 4,476.44 0.08%

金融业 3,035.50 0.05% 8,000.00 0.15%

合计 5,986,842.54 100.00% 5,480,648.98 100.00%

4、主要业务经营情况

最近两年，稠州银行各项业务的营业收入明细及其占比如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2015vs2014

项目

金额占比金额占比增长率

利息净收入 160,843.32 31.62% 246,171.74 51.38% -34.66%

手续费及佣金净收入 65,515.51 12.88% 24,946.12 5.21% 162.63%

投资收益/（损失） 277,724.30 54.59% 204,174.94 42.62% 36.02%

公允价值变动收益/（损失） 1,495.86 0.29% 1,885.87 0.39% -20.68%

汇兑收益 2,960.10 0.58% 1,842.58 0.38% 60.65%

其他业务收入 188.26 0.04% 92.06 0.02% 104.51%

营业收入合计 508,727.36 100.00% 479,113.31 100.00% 6.18%

近年来，稠州银行营业收入整体增幅平稳，内部结构发生一定改变。传统的

贷款业务产生的利息净收入占比已从 51.38%下降至 31.62%。主要原因是 2015

年银行业外部环境变化比较大，利率市场化和存款保险制度施行，使得传统银行

的贷存款业务息差逐步缩小，导致净利息收入的大幅下降。2015 年稠州银行同

业业务大幅增长，投资收益在营业收入的比重首次超过 50%，达到 54.59%。但

按照总收入来看，利息总收入 56.16 亿元仍高于投资业务收入。

具体各项业务收入的明细分析如下：

（1）利息收入和利息支出

单位：元

2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比

利息收入

其中：存放同业 63,904,072.31 1.14% 198,813,482.48 3.11%

存放中央银行 202,066,040.85 3.60% 215,082,441.71 3.37%

拆出资金 4,245,921.67 0.08% 3,880,889.04 0.06%

发放贷款和垫款 4,437,472,194.32 79.01% 4,636,554,173.46 72.54%

买入返售金融资产 876,112,797.40 15.60% 1,336,397,070.89 20.91%

其他 32,313,966.55 0.58% 909,120.38 0.01%

小计 5,616,114,993.10 100.00% 6,391,637,177.96 100.00%

利息支出

其中：同业存放 1,561,560,103.30 38.96% 1,839,396,709.48 46.80%

吸收存款 2,343,483,234.48 58.47% 1,963,424,435.83 49.96%

卖出回购金融资产 79,766,238.47 1.99% 71,131,034.61 1.81%

拆入资金 14,822,106.28 0.37% 47,522,089.02 1.21%

再贴现 8,050,107.08 0.20% 8,445,484.91 0.21%

其他 - - - -

小计 4,007,681,789.61 100.00% 3,929,919,753.85 100.00%

利息净收入 1,608,433,203.49 2,461,717,424.11

利息收入和利息支出是稠州银行传统存贷款业务的收入和成本，其中，利息

收入主要来源于发放贷款和买入返售金融资产。利息支出主要产生于存款和同业

存放。

①平均利息率水平

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目平均

平均利

利息收入平均余额利息收入平均余额利息

息率

率

发放贷款和垫款 443,747.22 5,544,383.25 8.00% 463,655.42 5,101,816.06 9.09%

买入返售金融资产 87,611.28 1,057,991.20 8.28% 133,639.71 1,505,286.68 8.88%

平均

平均利

项目利息支出平均余额利息支出平均余额利息

息率

率

同业存放 156,156.01 3,018,037.32 5.17% 183,939.67 2,704,912.40 6.80%

吸收存款【注】 223,233.45 7,726,628.12 2.89% 193,529.05 7,115,648.21 2.72%

【注】1、审计报告中将银行发行的次级债和同业存单利息支出计入了存款利息支出中，这里为了便于分析

将 2014 年和 2015 年的以上利息支出 2,813.39 万元和 11,114.87 万元剔除。

2、以上平均余额取期初及期末余额的算术平均值。

由上表可见，资产端发放贷款和买入返售金融资产的平均利息率在下降，主

要由于 2015 年四次降息，使得基准利率大幅下降。

同业存放的利息支出下降主要源于 2015 年银行同业资产的结构发生变化，

同业资产业务更偏重于流动性管理职能，平均利息率有所下降；而存款业务受利

率市场化影响，平均利息率有所上升。由于存款平均利息率的上升，使得银行付

息负债的成本率有所上升。

②净息差和净利差

根据稠州银行计算的 2014 年和 2015 年全部生息资产和付息负债的净息差和

净利差如下：

项目 2015 年度 2014 年度

净利差 3.06% 3.59%

净息差 2.07% 2.94%

净利差＝（利息收入/生息资产平均余额-利息支出/付息负债平均余额）×100％×折年系数

净息差＝利息净收入/生息资产平均余额×100%×折年系数

根据净利差和净息差的测算，表明稠州银行近两年的整体利差在缩小，这也

是导致净利息收入下降的最主要原因。

（2）手续费及佣金净收入

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2015 年度 vs2014 年度

项目

金额占比金额占比增长金额增长率

手续费及佣金收入

其中：结算与清算手续费收

5,469.96 7.98% 3,296.96 11.89% 2,173.00 65.91%

入

代理、中间业务手续费 61,259.91 89.33% 22,230.57 80.20% 39,029.34 175.57%

银行卡手续费收入 1,239.25 1.81% 1,035.74 3.74% 203.51 19.65%

其他收入 609.26 0.89% 1,156.05 4.17% -546.79 -47.30%

小计 68,578.38 100.00% 27,719.32 100.00% 40,859.06 147.40%

手续费及佣金支出 - -

其中：结算手续费支出 303.20 9.90% 137.96 4.97% 165.24 119.78%

代理手续费支出 546.98 17.86% 772.46 27.85% -225.48 -29.19%

银行卡手续费支出 1,779.59 58.10% 919.73 33.17% 859.86 93.49%

其他支出 433.09 14.14% 943.05 34.01% -509.96 -54.08%

小计 3,062.87 100.00% 2,773.20 100.00% 289.67 10.45%

手续费及佣金净收入 65,515.51 24,946.12 40,569.39 162.63%

2015 年手续费及佣金净收入大幅增长 4.06 亿元，最主要原因是代理、中间

业务手续费大幅增长了 3.90 亿元。

2015 年稠州银行的代理和中间业务发展较快。其中，2015 年理财销售量达

877.55 亿元，同比增长 52.26%。到年底理财产品存量规模突破 300 亿元，实现

理财中间业务收入 1.28 亿元，同比增长 82.21%。此外，2015 年还实现国际业务

和国内贸易融资净收入 5,431.04 万元，同比增长 35.25%。

（3）投资收益

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2015 年度 vs2014 年度

金额占比金额占比增长金额增长率

国债利息收入 4,161.79 1.50% 4,108.83 2.01% 52.95 1.29%

其他债券利息收入 2,239.06 0.81% 2,174.81 1.07% 64.26 2.95%

应收款项类投资收益 243,314.10 87.61% 181,957.59 89.12% 61,356.51 33.72%

权益法核算的长期股

3,559.23 1.28% 4,613.89 2.26% -1,054.66 -22.86%

权投资收益

交易性债券投资投资 17,737.42 6.39% 10,352.04 5.07% 7,385.38 71.34%

可供出售金融资产投

6,712.70 2.42% 967.78 0.47% 5,744.92 593.62%

资收益

合计 277,724.30 100.00% 204,174.94 100.00% 73,549.36 36.02%

稠州银行投资收益的主要来源为应收款项类投资收益，稠州银行的应收款项

类投资主要如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

信托计划、定向资产管理计划 4,072,913.09 3,089,322.61

应收款项类投资减值准备 -19,867.70 -12,747.70

应收款项类投资账面价值 4,053,045.38 3,076,574.91

以平均余额测算的以上信托计划、定向资产管理计划等产品的平均收益率如

下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

投资收益平均投资余额平均收益率投资收益平均投资余额平均收益率

应收款项类投资

243,314.10 3,581,117.85 6.79% 181,957.59 2,412,314.81 7.54%

-信托、定向资管

【注】以上平均余额取期初及期末余额的算术平均值。

截至 2014 年底和 2015 年底的各项应收款项类投资产品的平均预期收益率分

别为 7.51%和 6.56%，与年度的平均收益率水平相差不大。2014 年应收款项类投

资的方向主要在收益较高的信托类产品，而 2015 年则增加了较多预收益率集中

在 5%-7%的组合投资资管计划产品。

5、主要营销渠道

稠州银行通过各种不同的营销渠道来提供产品和服务，包括遍布全国的营业

机构网点及近年来快速发展的电子银行渠道。

（1）营业机构网点

截至本预案出具日，稠州银行已有分支行等营业网点 124 家；此外，稠州银

行还控股 1 家村镇银行、参股 8 家村镇银行，上述村镇银行具有营业网点 37 家，

遍布全国 9 省（直辖市），覆盖浙江省内主要区县。在新设支行中，县域及乡镇

以下支行占比 69.44%、简易及社区支行占比 72.22%。

截至本预案出具日，稠州银行下设义乌管理部及上海分行、杭州分行、南京

分行、福州分行、宁波分行、温州分行、丽水分行、台州分行、湖州分行、舟山

分行、金华分行、衢州分行 12 家分行。

（2）电子银行

稠州银行在推进营业机构网点布局的同时，加快推进电子渠道建设，构筑包

含网上银行、手机银行、微信银行、直销银行、电话银行和自助银行等在内的电

子银行服务网络。2015 年，在“2015 浙江金融品牌榜评选”中，稠州银行手机

银行获评“浙江十大手机银行”。

稠州银行近几年积极普及推广移动展业平台，主动拥抱“互联网+”，尝试与

第三方机构开展联合贷款业务合作，服务的广度、深度进一步增强，稠州银行目

前已经完成了支付宝和微信支付平台的接入，2016 年将完成与苏宁易付宝、百

度百付宝、京东快捷支付、电信翼支付、通联支付等第三方支付平台的接入。2015

年全年稠州银行新增手机银行客户 9.0 万户、个人网银客户 10.3 万户，分别较去

年增长 204.05%、63.75%，电子银行交易柜面替代率达 89.2%；移动展业获客 9.73

万户，获客率 19.57%。

经过几年的发展，稠州银行电子银行整体交易规模逐渐提高，柜面替代率、

理财销售能力稳中有升。截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行个人网银累计签约数

达户 275,603，占个人客户总数的 38.7%，本季度新增签约 15,116 户，较去年同

期少 18,409 增户；企业网银累计开户数为 19,220 户,占全行企业客户数的 55.3%，

手机银行累计签约数为 172,058 户,占全行个人客户总数的 24.2%，微信银行累计

签约 66,461 户，微信银行粉丝数已超过 10.2 万户。电子银行交易笔数柜面替代

率达 90%，金额替代率为 45%，2016 年一季度稠州银行理财销售占比提升至当

季理财销售总额的 76.50%。

（三）稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情

况

1、主要资产权属状况

截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行主要资产及其占比情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

科目

余额占比

资产：

现金及存放中央银行款项 1,598,066.21 12.01%

存放同业款项 128,737.29 0.97%

拆出资金 10,000.00 0.08%

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 421,564.66 3.17%

买入返售金融资产 768,059.26 5.77%

应收利息 26,526.32 0.20%

发放贷款和垫款 5,775,288.26 43.41%

可供出售金融资产 18,035.56 0.14%

持有至到期投资 206,645.68 1.55%

应收款项类投资 4,053,045.38 30.46%

长期股权投资 55,269.91 0.42%

固定资产 22,684.54 0.17%

无形资产 82,942.29 0.62%

递延所得税资产 42,866.96 0.32%

其他资产 95,195.17 0.72%

资产合计 13,304,927.49 100.00%

（1）自有房屋建筑物及土地使用权

截至本预案出具日，稠州银行共拥有房屋建筑物 22 处，建筑面积合计

27,219.26 平方米；拥有土地使用权 22 处，土地面积合计 39,975.61 平方米。

（2）租赁使用房屋及建筑物

截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行及其分支机构共向第三方承租作为办公、

营业用途的房屋及建筑物共计 203 处，租赁面积合计 157,098.65 平方米。

（3）无形资产

稠州银行主要的无形资产为土地使用权、商标和域名，具体情况如下：

①土地使用权

截至本预案出具日，稠州银行及其分支机构目前共拥有 22 项土地使用权。

②商标

截至本预案出具日，稠州银行已经取得并主要使用的注册商标一共 13 项，

详细情况如下表所示：

序号商标内容注册号注册人类别有效期

2015 年 10 月 07 日至

1 第 14638336 号稠州银行 36

2025 年 10 月 06 日

2015 年 08 月 14 日至

2 第 14638337 号稠州银行 36

2025 年 08 月 13 日

2015 年 10 月 07 日至

3 第 14638338 号稠州银行 36

2025 年 10 月 06 日

2015 年 08 月 07 日至

4 第 14638339 号稠州银行 36

2025 年 08 月 06 日

2015 年 10 月 07 日至

5 第 14638340 号稠州银行 36

2025 年 10 月 06 日

2015 年 10 月 07 日至

6 第 14638341 号稠州银行 36

2025 年 10 月 06 日

序号商标内容注册号注册人类别有效期

2015 年 08 月 07 日至

7 第 14638342 号稠州银行 36

2025 年 08 月 06 日

2015 年 08 月 07 日至

8 第 14638343 号稠州银行 36

2025 年 08 月 06 日

2010 年 05 月 07 日至

9 第 5508601 号稠州银行 36

2020 年 05 月 06 日

2016 年 02 月 28 日至

10 第 15878802 号稠州银行 36

2026 年 02 月 27 日

2016 年 02 月 28 日至

11 第 15878803 号稠州银行 36

2026 年 02 月 27 日

2016 年 02 月 28 日至

12 第 15878804 号稠州银行 36

2026 年 02 月 27 日

2016 年 02 月 28 日至

13 第 15878805 号稠州银行 36

2026 年 02 月 27 日

③域名

稠州银行拥有域名“www.czcb.com.cn”，该域名的到期日期为 2020 年 6 月

30 日。

2、主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行主要负债及其占比情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

余额占比

负债：

向中央银行借款 25,264.50 0.21%

同业及其他金融机构存放款项 2,970,220.10 24.39%

拆入资金 83,968.13 0.69%

卖出回购金融资产款 405,040.00 3.33%

吸收存款 7,911,588.34 64.96%

应付职工薪酬 15,461.30 0.13%

应交税费 25,250.48 0.21%

应付利息 127,965.46 1.05%

应付债券 350,000.00 2.87%

递延所得税负债 615.47 0.01%

其他负债 264,271.20 2.17%

负债合计 12,179,644.98 100.00%

3、资产抵押或质押情况

截至本预案出具日，除为同业存放中邮政储蓄协议存款业务提供质押担保外，

稠州银行不存在主要资产抵押或质押的情况。

4、对外担保情况

截至本预案出具日，稠州银行除正常结算业务对外出具的保函、信用证等信

贷承诺外，不存在为第三方出具的、需承担风险的担保行为。

（四）稠州银行近一年的简要财务情况

稠州银行最近一年的简要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015.12.31

总资产 13,304,927.49

负债 12,179,644.98

净资产 1,125,282.52

项目 2015年度

营业收入 508,727.36

利润总额 179,232.80

归属于母公司的净利润 136,245.32

（五）董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分

析

1、董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性发表意见

（1）评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资

格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次

交易标的稠州银行不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具

有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法

规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际

情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机

构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科

学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评

估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一

致。

（4）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的

评估机构作出的评估结果为依据，并经华西股份与稠州银行友好协商确定，标的

资产定价方式合理。

2、评估依据的合理性分析

本次评估采用市场法和收益法两种方法。

收益法的评估依据中，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预测

的净利润分别为 141,859.39 万元、161,860.00 万元、166,696.54 万元、188,122.87

万元和 207,631.73 万元。每年的净利润增长率分别为 3.76%、14.10%、2.99%、

12.85%和 10.37%，复合增长率 8.72%；永续预测期的净利润增幅稳定在 3%。该

盈利预测数据与稠州银行近年来的业绩增长情况基本相符。稠州银行 2014 年和

2015 年的净利润增幅分别为 14.09%和 3.02%，复合增长率为 8.41%，与预测未

来五年的复合增长率基本相符。

市场法的评估依据中，使用考虑了流动性折扣的市净率作为计算依据，数值

为 1.30×（1-16.62%）= 1.08。根据 2013 年以来的非上市城商行收购案例，平均

收购市净率为 1.28，而现有三家已上市城商行的平均市净率为 1.18。本次评估市

净率的评估依据合理。

3、后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许

可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对

评估或估值的影响

（1）行业宏观环境对估值的影响

中国银行业与经济周期是密切相关的，早期银行业发展整体相对粗放，因此

经济下行对中国银行业影响非常大。利率市场化的改革，使得银行的息差不断缩

小，但对银行业的影响有限，特别是之前的理财产品吸储已经是利率市场化的预

演，银行已经较为适应。再一个就是互联网金融的冲击，倒逼传统银行向互联网

业务方向发展，利用线上渠道服务提升自身实力。最后就是由于经济下行带来的

资产质量问题，这个是未来银行亟待解决的重中之重。

（2）行业政策对估值的影响

国家过去多次实行调控措施，银行的经营业绩受宏观经济及货币政策调整所

影响。例如，2011 年至 2012 年，为应对复杂多变的国内外宏观经济形势变化，

人民银行采取多次对称或非对称上调存贷款基准利率、上调人民币法定存款准备

金率、扩大存款准备金的缴存范围、公开市场操作、信贷窗口指导等政策工具，

对商业银行的流动性产生一定的影响。而 2014 年四季度以来，面对最新的宏观

经济环境，人民银行四次下调存贷款基准利率，并在 2015 年 2 月和 4 月分别下

调金融机构人民币存款准备金率 0.5 个百分点和 1 个百分点，在 2015 年 6 月有

针对性地对金融机构实施定向降准，以进一步支持实体经济发展，促进结构调整。

商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银行

的经营和盈利能力。近年来，人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革，

但由于货币政策的调控作用是双向的，如果银行未能应对货币政策变化及趋势及

时调整经营策略，则不同的货币政策可能导致银行相应出现利息净收入增速降低、

准备金不足、流动性不足、资金成本提高等不同情形，对银行的经营业绩、财务

状况产生不同的影响。

（3）重大合作协议对估值的影响

稠州银行的重大合作协议主要涉及存款和贷款，目前无经营或技术许可协议。

随着交易标的营业规模的扩大，存款规模和贷款规模逐年递增，预计在预测年度

内不会发生重大变化。

（4）税收优惠政策对估值的影响

银行业目前不享受任何税收优惠政策。

综上所述，行业宏观环境、行业政策、重大合作协议、税收优惠政策等方面

的未来变化对本次交易标的未来的估值影响为中性。交易标的目前处于发展成熟

期，预计未来的经营业绩稳定。

董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，以保证

交易标的未来经营业务的稳定。

4、未来协同效应及对估值的影响

稠州银行与上市公司在战略、地域、业务、管理等方面具备协同效应。但由

于该协同效应难以量化，因此本次估值中对其未予考虑。

5、结合可比上市公司或者可比交易情况的定价公允性分析

（1）交易标的交易市盈率和交易市净率

根据《股份认购协议》，本次交易标的稠州银行新增股份的最终定价为

126,488 万元，则上市公司认购前稠州银行股东全部权益定价为 1,188,832 万元。

据此计算的本次标的资产交易市盈率及交易市净率如下：

单位：万元

项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日

股东全部权益定价 1,188,832.00

归属于母公司所有者的净利润 136,245.32

交易市盈率（倍） 8.73

归属于母公司所有者权益 1,119,269.31

交易市净率（倍） 1.06

（2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率

本次交易标的公司稠州银行是一家区域性城市商业银行，所属行业为金融业

--货币金融服务，目前在沪深市场上共有 16 家上市银行。剔除掉大型商业银行

和股份制银行后，以截至 2016 年 6 月 21 日收盘价计算的城市商业银行上市公司

的市盈率、市净率指标如下

市盈率市净率

证券代码证券简称

PE(LYR) PB(LF)

002142.SZ 宁波银行 8.59 1.33

601009.SH 南京银行 8.10 1.08

601169.SH 北京银行 7.78 1.12

城市商业银行上市公司平均值 8.16 1.18

如上表所示，选取的同行业可比上市公司平均市盈率为 8.16 倍，平均市净

率为 1.18。标的公司 2015 年净利润对应的交易市盈率为 8.73 倍，标的公司最近

一年所有者权益对应的交易市净率为 1.06 倍。由此可知，本次交易的市盈率略

高于同行业可比上市公司平均市盈率，而市净率略低于同行业可比上市公司平均

市净率，但相差幅度均较小。

（3）可比交易案例的估值比较

近年来，市场上非上市城商行股权转让、非上市城商行增资、以及上市城商

行定增的交易估值情况如下：

市净

交易后持交易价每股价市盈率

银行名称交易对方公告日期率

股比例（亿元）格（元）（倍）

（倍）

非上市城商行股权转让

莱商银行鲁银投资 2013 年 1 月 4 日 4.98% 4.07 8.16 11.66 1.77

渤海银行中海集运 2015 年 12 月 12 日 13.67% 54.48 4.69 7.92 1.35

非上市城商行增资

兰州银行兰州民百 2015 年 12 月 8 日 1.06% 0.30 2.80 7.50 1.19

库尔勒市

冠农股份 2015 年 9 月 18 日 5.50% 0.63 1.80 7.69 1.07

商业银行

浙商银行轻纺城 2015 年 9 月 3 日 3.06% 3.06 2.88 5.23 1.00

可比交易平均估值水平 8.00 1.28

数据来源： Wind 资讯

根据上述可比交易案例的平均交易市盈率和市净率情况可知，本次交易中稠

州银行股东全部权益定价对应的交易市盈率和市净率与同行业近期收购案例的

平均水平相差不大。

根据以上同行业上市公司或同行业收购案例的对比可见，本次交易作价与市

场平均水平相近，不存在高估的情形。

6、期后事项对估值的影响

由于稠州银行在评估基准日后，于 2016 年 3 月召开股东大会审议通过决议

向原股进行利润分配，拟实施现金分红 39,832 万元；截至 2016 年 5 月底，稠州

银行实现了 52,675.74 万元的净利润（未经审计数）。

根据华西资本与稠州银行的《股份认购协议》约定，稠州银行增资扩股完成

工商变更登记之日之前的滚存利润，由本次增资扩股完成后的新老股东共享。因

此，根据实现的净利润和实施的现金分红，调整后的评估值和交易价格对比如下：

单位：万元

评估基准日的调减：期后调增：实现调整后的评估全部股东权益的

交易标的

评估价值分红净利润值作价（增资前）

稠州银行 1,208,810.86 39,832.00 52,675.74 1,221,654.60 1,188,832.00

【注】调整后的评估值的测算目的是为了分析基准日之后交易标的是否发生减值，评估

师未对期后的标的公司价值进行重新评估。

7、交易作价与估值差异对比分析

本次交易增资价格对应的稠州银行增资前全部股东权益定价为 1,188,832.00

万元，比稠州银行调整后的评估值 1,221,654.60 万元低 32,822.6 万元，差异率

2.73%，差异不大，本次交易定价合理。

（六）独立董事意见

作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场和审慎研

究，发表如下独立意见：

“（一）公司聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货

相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各

方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规

定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前

提具有合理性。

（三）本次重组的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为

参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规

定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。”

（七）报批事项

本次非公开发行股票相关事宜已由华西股份第六届董事会第二十次会议审

议通过，并提交公司股东大会审议。本次上市公司的全资子公司华西资本认购稠

州银行增发的股份需要上市公司股东大会和稠州银行股东大会通过，以及银监会

浙江监管局予以核准批复。

本次非公开发行尚需如下批准程序：

1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

华西股份本次募集资金投资项目中的稠州银行项目的收购价款支付不以本

次发行募集资金到位为前提条件，本次交易的对价将由华西资本以自筹资金先行

垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的

资金。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司战略转型的影响

公司于 2015 年 8 月确立了建立“投资+融资+资产管理”金控平台的战略转

型目标。综合公司自身实力及拥有的资源，公司以打造核心投资能力为第一步

转型策略。在公司基本构建完成投资能力的基础上，将以此带动和获取金融牌

照和融资端金融资产，分阶段构建全方位的金融服务能力。本次募集资金投资

项目的实施，正是基于上述转型之考虑和布局，符合公司战略转型目标。

（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司自身

的发展战略，同时具备实施的必要性及可行性。本次募集资金投资项目的实施，

有助于公司优化产业结构，增强自身的竞争力，为成功实现从传统主营业务向

综合性金控平台的转型提供保障，进而提升公司的盈利能力，符合公司及全体

股东的利益。

（三）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产总额得到提升，资产负债

率有所下降，公司财务状况得到进一步改善，提高偿债能力并降低财务风险，为

公司的持续发展提供良好的保障。

本次非公开发行募集资金项目为认购稠州银行增发股份，增发完成后上市公

司持有稠州银行 9.62%股份并成为其第一大股东。稠州银行 2015 年的营业收入

为 50.87 亿元，净利润为 13.67 亿元。假设按照 2015 年的盈利水平不变，上市公

司完成对稠州银行的增资后，将可获得每年 1.31 亿元的收益。因此，本次非公

开发行将增厚上市公司的经营业绩。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构的变化以及

公司章程变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

根据华西股份的战略规划，公司计划在以化纤仓储为代表的传统业务的基础

上，逐步转型为以“投资+融资+资产管理”为代表的一体化金控平台，本次对稠

州银行的增资是公司实现向多元化金控平台的转型的重要步骤。

通过本次非公开发行股票募集资金认购稠州银行增发的36,200万股股份，公

司的主营业务将会得到有效拓展，自身的经济效益和收益质量得以不断提高，这

有助于公司市场影响力的增强和行业地位的提升，从而进一步增强公司的盈利能

力。

（二）股东结构变动情况

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化。本次非公开发行前，本公司

总股本886,012,887股，其中华西集团持有本公司391,629,483股股票，占本次发行

前公司股份总数的44.20%，为本公司控股股东。

根据第六届第二十次董事会决议，本次拟发行股票数量为165,184,243股，本

次发行完成后，公司的总股本将增加至1,051,197,130股，华西集团的持股持股比

例为37.26%，仍为公司的控股股东，公司的控制权不会发生变化。

（三）高管人员结构变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开

发行后，也不会对公司高管人员结构构成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，

将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）公司章程变动情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本变化的实际

情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除相

关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构

更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低

公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

稠州银行2015年度经审计的营业收入为50.87亿元，净利润为13.67亿元，最

近三年的现金分红比例平均不低于当年累计未分配利润的20%。本次发行完成后，

公司可以获得较为可观的投资回报，增强自身的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能

显著改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情

况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完

全分开，各自独立承担经营责任和风险。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次发行完成后，

上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业的关联交易将继续严格按照公司

的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的

决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不

损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行前，公司控股股东是华西集团，实际控制人是江阴市华士镇华西新

市村村民委员会。

本次发行完成后，公司全资子公司华西资本将持有稠州银行 9.62%的股权，

成为稠州银行第一大股东。而公司控股股东华西集团在此之前已参股投资了重庆

农村商业银行股份有限公司（华西集团持股 1.61%）、广州农村商业银行股份有

限公司（华西集团持股 1.1%）和江阴浦发村镇银行股份有限公司（华西集团持

股 10%）。本次交易完成后，上市公司和华西集团虽然将都持有银行的部分股份。

作为上市公司的控股股东，华西集团出具避免同业竞争承诺如下：

“1、本集团公司及控制的下属企业自本承诺函出具之日起，未来不会从事

并购投资、私募股权投资和资产管理业务。对于华西股份战略性投资的行业或标

的，本集团公司及控制的下属企业未来不会从事投资同一行业领域、同一标的企

业或同一项目的情形；对于华西股份财务性投资的标的，本集团公司及控制的下

属企业未来不会从事投资同一标的企业或同一项目的情形。

2、本集团公司及控制的下属企业将在 2017 年 12 月 31 日之前将持有的私募

基金管理业务主体以公平合理的条件优先转让给华西股份。无法转让给华西股份

的，将转让给无关联第三方。以上私募基金管理业务主体在该期限之前不会从事

任何私募基金管理业务。

3、本集团公司及控制的其他下属企业将在华西股份满足相关入股条件的前

提下，将江阴浦发村镇银行股份有限公司（本集团公司持股 10%）、重庆农村商

业银行股份有限公司（本集团公司持股 1.61%）、广州农村商业银行股份有限公

司（本集团公司持股 1.1%）的股权在 2020 年 12 月 31 日前以公平合理的条件优

先转让给华西股份。无法转让给华西股份的，将转让给无关联第三方。

4、自本承诺函出具之日起，上市公司如因本集团公司违反本承诺任何条款

而遭受或产生的损失或开支，本集团公司将予以全额赔偿；本集团公司确认承诺

函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止

将不影响其他各项承诺的有效性；本承诺函在上市公司合法有效存续且本集团公

司作为上市公司控股股东（直接或间接）或实际控制人期间持续有效。”

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有

所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与本次交易及发行相关的风险

1、交易中止风险

在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止的可能。

根据《股份认购协议》的约定，如发生以下事项，上市公司可以终止或解除

协议：

“1、本次交易未取得审批机构批准；

2、交易对方违反协议约定给上市公司造成重大损失或以致无法实现协议目

的；

3、本次交易完成后，上市公司不能成为稠州银行第一大股东；

4、在本协议履行完毕前交易对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，

或者歇业，或者无力偿还到期重大债务。”

2、审批风险

本次交易完成前需进行多项审批。截至本预案出具日，已经获得上市公司第

六届董事会第二十次会议审议通过；尚需获得银监会浙江监管局的核准以及上市

公司和稠州银行的股东大会批准。

本次交易能否获得相关核准及审查，以及获得的时间均存在不确定性，提请

广大投资者注意本次交易的审批风险。

3、非公开发行股票未能实施的风险

公司计划通过非公开发行股票募集资金来完成本次交易，但由于非公开发行

的不确定性，公司拟通过自筹资金先完成稠州银行的认购款缴付和股权工商登记。

待非公开发行成功施行后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

若未来非公开发行未能成功实施，则上述自筹资金将无法置换。假设上述自

筹资金全部通过债务融资，以上市公司 2015 年度平均债务融资利率不变的假设

前提下，上市公司资产负债率将从截至 2016 年 3 月 31 日的 36.39%增加至 50.60%，

且每年增加 7,637.13 万元的利息支出。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，

上市公司将每年通过该投资享有 13,106.80 万元的收益，仍大幅高于预计的利息

支出，但由于未来的经营业绩具有不确定性，若稠州银行未来实际利润水平未及

预期，将可能使得上市公司的利息支出无法从投资回报获得补偿的风险。

（二）与发行人相关的业务经营管理风险

1、传统业务的持续盈利能力不确定的风险

报告期内，华西股份的传统主营业务收入体现为涤纶化纤的研发、生产和销

售，石化物流仓储的收入。从收入结构来看，涤纶化纤相关的业务收入是公司传

统业务收入的主要来源。近年来，受上下游行业产能过剩，需求疲软等情况影响，

化纤行业的原材料出现了下降的趋势，原材料价格下跌在一定程度上降低了化纤

产品的成本，但受宏观经济下行和产业链下游增速放缓的影响，行业产能过剩的

局面在短时间内仍不会改变，化纤产品产成品的价格同样面临一定的下行压力，

这有可能会对公司经营业绩产生一定的影响，进而有可能出现公司因传统主营业

务业绩下滑而导致可持续盈利能力不确定的风险。

2、主营业务转型的风险

（1）投资风险

公司在搭建金控平台的第一阶段，以构建核心投资能力、开展并购业务和创

投业务为首要阶段性目标。因此投资风险是公司经营中面临的主要风险。虽然公

司在投资业务开展过程中进行了严格的风控和科学的投资决策，但经济环境、金

融环境、政策环境、被投资主体的经营环境都是影响公司开展投资业务的直接要

素，任何一项未达预期或者出现波动，都会对投资安全和收益造成影响。同时，

公司仍处于搭建金控平台开展金融业务的初期阶段，存在决策失误或偏颇导致投

资无法达到预期，甚至造成损失的风险。

（2）管理风险

公司仍处于向金控平台转型的初期，虽然在制度建设、流程建设、内部控制

体系上不断建设和完善，当仍存在由于制度不健全、执行不到位、监管缺失、管

理经验缺失等导致公司利益收到损失的情形。特别是在投资业务中，资金管理、

法律风险管理、税收风险管理和人力资源管理是风险管理最核心的内容，如果管

理失当，公司将面临可能存在的管理风险。

（3）融资风险

公司目前着力打造的核心投资能力、搭建的“投资并购＋资产管理”的业务

模式，其根本是需要依靠资金供给和周转的运营和发展模式。所以，为有效实现

金融战略转型，实现金融投资业务业绩目标，除了利用自有资金外，获得投资和

资产管理所需要的外部资金是公司经营发展的核心要素。无论是银行间接融资、

资本市场直接融资以及其他的融资渠道，都受到宏观经济政策、金融政策、监管

审核要求、公司所具备的融资条件等因素的影响，公司将面临因上述不利因素导

致的融资风险。

（三）与募投项目相关的风险

1、竞争风险

当前，中国银行业的竞争日趋激烈。稠州银行面临来自大型国有商业银行、

全国性股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、其他城市商业银行、农村商业银行

及外资银行等的激烈竞争。大型国有商业银行在国内银行业中占据着优势地位，

拥有较大的资产规模和客户基础；其他商业银行通过深化战略调整和经营转型，

加强产品和服务创新，形成了差异化和特色化的市场竞争力，市场份额不断提高；

农村中小金融机构则进一步强化在农业、农村及农民三农市场中的定位，提高涉

农金融服务质量和服务能力；随着中国对经营地域和客户对象限制的取消，外资

银行在华业务稳步增长。日趋激烈的竞争可能会对稠州银行的业务、经营业绩、

财务状况和发展前景产生不利的影响。

2、政策风险

稠州银行所处的银行业受到高度的监管，主要监管机构包括中国银监会和人

民银行。银行业监管制度正经历重大变革，稠州银行适用的法律法规也将面临变

化。这些变化可能使稠州银行的业务成本增加或对稠州银行的业务造成额外限制。

由于很多涉及银行业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚待完善，如

果稠州银行未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致稠州银行被处罚或业

务活动受到限制，或在极端情况下稠州银行的营业执照或金融许可证被吊销，从

而对稠州银行产生不利影响。此外，未来的法律、法规或政策，或对现在或未来

的法律、法规或政策的诠释，均可能会对稠州银行的业务、经营业绩和财务状况

产生不利影响。

3、宏观经济环境变化的风险

稠州银行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若稠州银行面临的经济环境发

生重大不利变化，将对稠州银行的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

稠州银行的主要贷款客户可能因为经济危机而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付

能力下降，从而导致稠州银行面临的信用风险上升；稠州银行发放贷款的抵质押

物价值可能下降，导致稠州银行抵押、质押贷款的保障程度降低；稠州银行资产

质量风险上升，可能导致稠州银行计提更多减值准备，净利润下降等。

4、利率市场化风险

稠州银行的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2015 年和 2014 年，稠

州银行利息净收入占稠州银行营业收入的 31.62%和 51.38%。利率波动可能在不

同方面影响稠州银行的经营业绩和财务状况。如贷款利率下降可能令稠州银行的

利息收入减少，降低资金收益；存款利率上升可能会令稠州银行的利息支出增加，

提高资金成本；贷款利率上升还可能降低客户对贷款的需求或增加客户欠缴利息

的风险。此外，利率波动会对稠州银行在国内市场参与金融工具的交易和投资的

收入产生影响。

由于我国衍生产品市场发展尚未成熟，规避利率风险的风险管理手段有限，

利率市场化改革对于稠州银行盈利能力将可能造成不利影响。近年来，国家加快

利率市场化步伐，全面放开金融机构贷款利率管制，逐步提高存款利率上限。2015

年 5 月 1 日，存款保险制度正式实施，利率市场化进程进一步推进。利率市场化

改革导致付息成本升高，存贷利差进一步缩窄，如果稠州银行不能及时采取有效

应对措施，将对稠州银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

5、经营区域相对集中的风险

稠州银行是浙江本地的城市商业银行，其经营区域主要集中于浙江金华地区，

2014 年及 2015 年来自金华地区的营业收入占比分别为 63.01%和 66.30%。虽然

浙江金华地区历来是国内经济较为发达的区域，但如果该地区宏观经济环境发生

不利变化，可能将使稠州银行的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

6、流动性风险

客户存款一直是稠州银行资金的主要来源，截至 2015 年 12 月 31 日和 2014

年 12 月 31 日，稠州银行存款占负债总额的比例分别为 64.96%和 67.20%。随着

国内资本市场的持续发展，稠州银行在客户存款方面面临来自银行及其他金融机

构的更多竞争，同时 2013 年以来理财产品存量规模继续大幅上升，对收益率较

为敏感的资金持续从存款流向理财产品，而随着中国的股票及债券市场持续发展，

稠州银行的存款客户或会选择将其资金转投股票及债券，因而可能会削弱稠州银

行的存款基础。类似的市场环境和客户投资偏好的改变将导致稠州银行面临银行

存款规模下滑的风险。因此，稠州银行无法保证能够保持一定的存款增长率，以

支持稠州银行业务的扩展。

截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行的流动性比率为 47.22%，虽然仍远高于

25%的监管下限，但在同行业对比中处于中下水平。稠州银行将来若无法使得客

户存款的增长跟上银行业务的发展速度，将会面临流动性短缺的风险。

第四节公司利润分配政策及相关情况的说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《三年（2014年-2016年）股东分

红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一

步完善了公司的利润分配政策。

一、利润分配政策

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十五条

（一）公司董事会制定利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不低于当年

实现的可供分配利润的15%向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的

情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，采取现金方式分配

股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投

资等交易涉及的交易额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额

为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分

红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。”

3、发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配的决策程序和机制：

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征

询监事会意见后提交股东大会审议批准, 独立董事应当发表明确意见。

2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董

事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。

4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事

会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原

则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司

当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红

预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策

的, 必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立

董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项

时，必须提供网络投票方式。”

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及

现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资

产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终

实现股东利益最大化。

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

分红年分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市

现金分红金额（含税）

度于上市公司股东的净利润公司股东的净利润的比率

2015年 2,658.04 8,580.33 30.98%

2014年 1,496.03 5,630.88 26.57%

2013年 2,992.05 4,481.73 66.76%

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。

三、股东回报规划（2014-2016）

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目

标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规

划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续

性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独

立董事和监事的意见。

2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司

自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（三）2014-2016 年股东分红回报规划

1、分配方式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利，在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润

分配。公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配的具体条件和比例：根据《公司章程》的规定，公司在当年盈

利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营的未来发展的

前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的

可供分配利润的15%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

3、公司在满足上述现金分红的条件下，可根据需要采取股票股利的方式进

行利润分配。

4、利润分配方案的决策程序和机制：

（1）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在

征询监事会意见后提交股东大会审议批准, 独立董事应当发表明确意见。

（2）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立

董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。

（4）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董

事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或

原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公

司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分

红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

第五节其他需要披露的事项

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措

施

（一）公司 2015 年主要财务指标

根据公司 2015 年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：

2015 年度/2015.12.31

总股本（股） 886,012,887

2015 年末归属母公司股东所有者权益（元） 2,756,898,947.52

2015 年归属母公司所有者的净利润（元） 85,803,297.57

2015 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净

84,373,199.78

利润（元）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11

每股净资产（元/股） 3.11

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.53%

（二）本次非公开发行及重大资产购买完成当年每股收益、净资

产收益率等财务指标较上年变化情况

本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司于 2016 年 7 月完成重大资产购买及相关工商变更登记，2016

年 11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为估计，最终以具体资产过户手续

办理完成时间及本次发行经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、除公司于 2016 年已授予的部分股票期权外，目前公司不存在其他可转换

债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；

4、假设 2016 年净利润在 2015 年预测净利润的基础上分别按照增长 0%、增

长 20%的比例分别测算；假设稠州银行 2016 年的净利润与 2015 年保持一致；

5、在预测公司 2016 年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利

润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公

司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方

案的上限，即发行股票数量为 165,184,243 股，发行价格为 7.87 元/股，募集资金

总额为 130,000.00 万元，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、

募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；

上述假设仅为测算本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年及 2016 年盈利情况的承诺，也不代表

公司对 2015 年和 2016 年经营情况及趋势的判断。

2016 年度（预测）

项目 2015 年度重大资产购买完成后、

本次发行后

本次发行前

总股本（万股） 88,601.29 88,601.29 105,140.71

假设情形（1）:上市公司 2016 年现有业务归属于母公司股东的净利润与 2015 年保持一致；

稠州银行 2016 年归属于母公司股东的净利润与 2015 年保持一致。

归属于母公司股东的净利润（万元） 8,580.33 14,041.50 14,041.50

期末归属于母公司股东的所有者权

275,689.89 287,073.35 417,073.35

益（万元）

基本每股收益（元/股） 0.11 0.16 0.16

稀释每股收益（元/股） 0.11 0.16 0.16

加权平均净资产收益率 3.53% 5.00% 4.81%

假设情形（2）:上市公司 2016 年现有业务归属于母公司股东的净利润比 2015 年增长 20%；

稠州银行 2016 年归属于母公司股东的净利润与 2015 年保持一致。

归属于母公司股东的净利润（万元） 8,580.33 15,757.56 15,757.56

期末归属于母公司股东的所有者权

275,689.89 288,789.42 418,789.42

益（万元）

基本每股收益（元/股） 0.11 0.18 0.18

稀释每股收益（元/股） 0.11 0.18 0.18

加权平均净资产收益率 3.53% 5.59% 5.38%

经测算，在上述三种假设条件下，本次非公开发行及重大资产购买完成后预

计 2016 年基本每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平均净资产收益率（扣

除非经常性损益后）均高于 2015 年的基本每股收益（扣除非经常性损益后），不

存在摊薄即期回报的情况。

（三）本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期收益的风险提示

1、根据上述测算，本次非公开发行及重大资产购买将不会摊薄上市公司的

即期回报。但上述测算是基于各种假设的前提之下。由于本次非公开发行及重大

资产购买的实际完成时间有不确定的风险，公司及稠州银行未来实际产生的净利

润水平也存在大幅波动的风险。若公司或稠州银行 2016 年实际净利润水平未及

预期，将可能导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊

薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行及重大资产购买可能摊薄即期回报的风

险。

2、上述数据系根据审计数据的账面值进行测算的净资产收益率，并不代表

投资者收到现金分红的实际情况，因此无法完全反映上市公司对投资者的现金回

报率，若上市公司或稠州银行的现金分红出现较大的波动，这将可能对投资者的

投资回报产生不确定性的影响，特此提醒投资者关注因现金分红波动产生的投资

收益不确定性风险。

（四）公司防范本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期回报的

措施

1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

通过本次公司发行，公司将进入银行业。该投资行为进一步夯实公司“投资

+融资+资产管理”的金控平台搭建了基础，也将进一步促进和提升公司的核心

投资能力，进而提升公司整体盈利能力和核心竞争力。同时，公司将加强企业内

部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈

利能力。

2、完善公司治理，维护股东合法权益

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体

股东的利益。

3、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2014 年

4 月 3 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了公司《公司未来三年（2014 年

—2016 年）股东回报规划》。未来，公司将充分考虑投资者回报，合理平衡和处

理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政

策。

（以下无正文，为《江苏华西村股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》

之签章页）

江苏华西村股份有限公司董事会

2016 年 6 月 23 日

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