证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-068
江苏华西村股份有限公司
Jiangsu HuaxicunCo.,Ltd.
2016年度非公开发行A股股票
募集资金使用可行性研究报告
二〇一六年六月
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司、上市公司、华西
指 江苏华西村股份有限公司
股份
标的公司、标的资产、
指 浙江稠州商业银行股份有限公司
稠州银行
江苏华西村股份有限公司以 126,488 万元人民币认购浙江稠
本次交易 指
州商业银行股份有限公司增发的 36,200 万股股份的交易
华西资本 指 江阴华西村资本有限公司
非公开发行、本次发行 指 江苏华西村股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
最近两年 指 2014 年和 2015 年
中联资产、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
《江苏华西村股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
本报告 指
募集资金使用可行性研究报告》
《浙江稠州商业银行股份有限公司与江阴华西村资本有限公
《股份认购协议》 指
司股份认购协议》
银监会、中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
银监会浙江监管局 指 中国银行业监督管理委员会浙江监管局
证监会、中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
城商行 指 城市商业银行
术语释义
PTA 指 精对苯二甲酸
MEG 指 乙二醇
CTA 指 商品期货投资
本报告中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五
入而造成的。
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目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
一、本次募集资金使用计划........................................................................................................... 4
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ................................................................... 4
（一）稠州银行基本情况 ....................................................................................................... 4
（二）稠州银行主营业务发展情况 ....................................................................................... 6
（三）稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................. 19
（四）稠州银行近一年的简要财务情况 ............................................................................. 22
（五）董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析 ............................. 22
（六）独立董事意见 ............................................................................................................. 28
（七）报批事项..................................................................................................................... 28
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 29
（一）本次非公开发行对公司战略转型的影响 ................................................................. 29
（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................................................. 29
（三）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................................................. 29
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一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 130,000 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额 126,488 万元人民币拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 认购稠州银行增发的 32,600 万股股份 126,488.00 126,488.00
合计 126,488.00 126,488.00
本次非公开发行中，认购稠州银行增发的 32,600 万股股份的主体为华西股
份的全资子公司华西资本。
根据华西资本与稠州银行签署的《股份认购协议》，稠州银行本次定向增发
的 32,600 万股股份的认购价款为 126,488 万元。
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部
分由公司以自筹资金解决；在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后将以募集
资金置换前期自筹资金的投入。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可
根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则
公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资
金的投入。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）稠州银行基本情况
1、稠州银行概况
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公司名称 浙江稠州商业银行股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
住所 浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧
法定代表人 金子军
成立日期 1987 年 6 月 25 日
注册资本 306,400 万元人民币
统一社会信用代码 91330000609786330F
金融许可证号 B0158H233070001
（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）
办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融
债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖
经营范围 政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）售汇、结汇
业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服
务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。
2、稠州银行的股权结构及控制关系
截至本预案出具日，稠州银行的股权结构关系如下图所示：
图 3：稠州银行的股权结构图
3、稠州银行的股权控制关系
稠州银行的股东持股比例较为分散，不存在单一股东可以通过控制半数以上
的董事会成员以控制董事会或对董事会决议产生决定的情形，亦不存在虽不是稠
州银行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配稠州银行行
为的人。因此，稠州银行无控股股东和实际控制人。
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（二）稠州银行主营业务发展情况
1、业务概况
浙江稠州商业银行初创于 1987 年，2005 年完成股份制改造，2006 年由地方
城市信用社改建为商业银行。20 多年来，从扎根全球最大的小商品集散中心义
乌，到全面进入长三角经济圈核心区域，稠州银行的业务重心一直是致力为小微
客户和市场商户提供金融服务。
2006 年以来，稠州银行积极实施“走出去”战略，成功走出义乌，全面布
局长三角，分支行和村镇银行网点遍及全国 9 省（直辖市），口碑和影响稳步提
升。截至 2015 年末，稠州银行注册资本 30.64 亿元，资本净额超 130 亿元，资
产规模突破 1,330 亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广东、重庆、四川、江
西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点 160 余家，其中分行 12 家，发起设
立村镇银行 9 家。
2015 年度，稠州银行在国际权威财经媒体英国《银行家》杂志全球银行排
名中列 481 位，较去年上升 19 位，并且连续多年保持人民银行金融机构综合评
价 A 等行、中国银监会金融监管评级二级。
2、稠州银行主要业务
稠州银行业务主要包括公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金融市场
业务及资产管理业务。
（1）公司银行业务
2015 年稠州银行成立公司银行部，下设投资银行中心和公司业务中心。公
司银行部以投行业务为发展重点，确定投行业务决策小组并拟定工作规则，并将
产品定位为上市公司定向增发、股权质押融资、并购等涉及资本市场的融资项目、
其他大额股权融资及 PPP 项目，成为 2016 年稠州银行公司银行业务的重要转型
突破点。
未来，公司银行部将围绕服务小微的经营理念，坚持类投行业务发展方向，
提升非传统信用产品的研发能力和客户营销能力，优先投放质量高、有小微拉动
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作用、收益风险比合理的公司项目；加大上海、杭州、南京、宁波等重点区域公
司业务投放。
稠州银行向公司客户提供各类企业贷款，包括流动资金贷款，房地产开发贷
款，固定资产项目贷款，项目贷款等。截止 2016 年 3 月 31 日，稠州银行短期流
动资金贷款余额 251.6 亿，房产开发项目贷款余额 4.3 亿，固定资产投资项目贷
款余额 20.7 亿，中长期流动资金贷款 28.03 亿，其他企业类贷款 4.74 亿。
（2）小微零售业务
小微业务隶属于稠州银行小微零售部，主要负责全行小微企业业务（单户授
信敞口 500 万（含）以下小型企业、微型企业、个体工商户客户，下同）、个人
零售业务（含个贷业务、个人负债业务、代理销售业务）。
截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行银监口径小微贷款余额 365.7 亿元，占各
项贷款余额的 60.69%，因该行进行业务结构调整小微贷款余额及占比较年初稍
有回落；全行小微企业户数 14,785 户，较上年同期增加 258 户；小微企业申贷
获得率为 88.6%，较上年同期增加 1.38%。
据稠州银行测算，小微零售业务的贷款客户数量占比达到 95%，贷款规模占
比超过 60%；存款客户数量占比超过 93%。
（3）国际业务
稠州银行开展国际业务的部门现名贸易金融部，组织和开展全行国际业务和
国内贸易融资业务，包括业务规划、产品开发、营销策划、业务推动、风险管理，
会计清算，代理行建设与维护，政策研究与贯彻执行等。
稠州银行 2008 年获得外汇牌照，2008-2015 高速增长，每年收入增长 30%-50%
之间。2015 年市场发生调整，发展较稳定，全年累计实现国际结算量 59.44 亿美
元，国际业务和国内贸易融资业务净收入 5,431.04 万元，同比增长 35.25%。2016
年计划能够达到 7,000 万元收入目标；2016 年一季度，从净收入构成来看，外汇
存贷净收入 146.41 万、国际业务中间业务收入 652.97 万、国内贸易融资收入
824.21 万。
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目前，国际业务主要产品情况如下：
名称 典型业务
国际结算业务 汇款业务、信用证业务、托收业务
外汇存款业务 个人外汇存款业务、机构外汇存款业务
汇兑业务 外汇买卖业务、境内即期结售汇业务、即期外汇买卖业务
福费廷、进口押汇、出口押汇、海外代付、出口商业发票融资、
国际贸易融资业务
出口信保融资、打包贷款等
国内贸易融资 国内信用证、国内保理、国内保函等
代售电子旅行支票业务、个人结售汇业务、个人外汇储蓄存款
个人一般业务
业务
个人贸易业务——个
个人贸易融资、个人贸易外汇结算、个人外汇结算存款
贸通
电子银行业务 网上银行、手机银行
跨境联动业务 跨境结售汇、NRA 账户福费廷、外保内贷
资信调查及咨询业务 资信调查、咨询业务
稠州银行截至 2014 年底及 2015 年底，为结算业务而开具的信用证余额如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（亿元） 占比 金额（亿元） 占比
开具国际信用证 6.85 31.80% 28.25 85.92%
开具国内信用证 14.69 68.2% 4.63 14.08%
合计 21.54 100.00% 32.88 100.00%
（4）金融市场业务
金融市场业务隶属于金融市场部，负责实施开展本外币资金债券市场的投资
和交易，组织资金拆借、资金存放、资产转让、产品投资等业务，统一拓展营销
转贴现业务等票据业务。
金融市场业务主要收入来源包括：同业往来利息收入、票据转贴现利息收入、
本外币自营资金投资业务收入、债券业务投资收入、同业业务中间业务收入。
（5）资产管理业务
资产管理业务隶属于资产管理部，部门主要职责包括：负责全行理财业务的
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经营规划，理财产品的产品开发、运行、管理、创新，建立独立的理财产品代客
资金投资运作体系，理财业务的全面风险管理，全行理财业务销售管理，理财业
务相关的制度建设和流程管理，理财产品的价格管理和收益模式测算，建立独立
于稠州银行理财产品的代理第三方机构理财产品管理体系。
运营
规范
投资 产品
管理 创设
团队
管理 财 产品
定价
富
营销
管理 管 客户
管理
绩效理 渠道
考核 管理
资产管理业务主要收入来源各类理财产品的手续费收入（中间业务收入）。
近年来，稠州银行的理财业务规模如下：
理财产品 理财产 理财产 非保本理财 保本理财 中间业
年度 发行数量 品销量 品存量 产品存量 产品存量（亿 务收入
（只） （亿元） （亿元） （亿元） 元） （万元）
2009 12.00 3.00 2.00 2.00 - 244.00
2010 62.00 44.00 11.00 5.00 - 666.00
2011 114.00 71.00 28.00 28.00 - 2,800.00
2012 120.00 145.00 45.00 45.00 - 5,000.00
2013 198.00 286.00 83.00 83.00 - 7,279.00
2014 533.00 586.00 162.00 113.00 49.00 8,890.00
2015 821.00 878.00 336.00 213.00 123.00 14,449.00
2016 预计 1,100.00 1,500.00 510.00 340.00 170.00 24,000.00
2015 年 12 月至 2016 年 3 月资产管理业务实现中间业务收入 6,612.34 万元，
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同比增长 21.38%。根据普益理财 2016 年一季度银行理财能力排名报告，稠州银
行在全国城商行排名第 14 名，浙江省内城商行排名第 1 名。
3、贷款客户情况
稠州银行的贷款客户按照上述业务种类不同，主要分为公司客户和零售客户。
截至 2015 年底，公司客户共计 3.64 万户,其中余额 10 万以下占比 89.36%；零售
客户共计 98.90 万户，其中余额 5 万以下占比 95.11%。稠州银行贷款客户的情况
如下：
（1）前 10 大贷款客户情况
截至 2015 年 12 月底，稠州银行前十大单一贷款客户情况如下：
单位：万元
客户名称 贷款余额 授信金额 行业
客户 1 48,455.50 53,455.50 批发和零售业
客户 2 30,000.00 30,000.00 水利、环境和公共设施管理业
客户 3 30,000.00 30,000.00 租赁和商务服务业
客户 4 27,388.00 27,388.00 制造业
客户 5 25,000.00 25,000.00 批发和零售业
客户 6 20,000.00 20,000.00 交通运输、仓储和邮政业
客户 7 20,000.00 20,000.00 批发和零售业
客户 8 19,900.00 19,900.00 租赁和商务服务业
客户 9 19,700.00 19,700.00 租赁和商务服务业
客户 10 19,000.00 19,000.00 租赁和商务服务业
合计 259,443.50 264,443.50
前十大贷款客户贷
款金额占 2015 年 12
4.33% -
月底贷款总额的比
例
【注】为保护稠州银行贷款客户隐私，此处分别以客户 1~客户 10 指代稠州银行截至 2015
年 12 月 31 日的前十大贷款客户。
截至 2014 年 12 月底，稠州银行前十大单一贷款客户情况如下：
10
单位：万元
客户名称 贷款余额 授信金额 行业
客户 1 30,000.00 30,000.00 租赁和商务服务业
客户 2 19,600.00 19,600.00 建筑业
客户 3 14,896.00 14,896.00 制造业
客户 4 14,800.00 14,800.00 房地产业
客户 5 14,500.00 14,500.00 房地产业
电力、热力、燃气及水
客户 6 12,000.00 12,000.00
生产和供应业
水利、环境和公共设施
客户 7 11.600.00 11.600.00
管理业
客户 8 11.000.00 11.000.00 批发和零售业
客户 9 10.500.00 11.700.00 批发和零售业
客户 10 10.000.00 10.000.00 批发和零售业
合计 105,796.00 105,796.00 -
前十大贷款客户贷款金额
占 2014 年 12 月底贷款总额 1.93% - -
的比例
【注】为保护稠州银行贷款客户隐私，此处分别以客户 1~客户 10 指代稠州银行截至 2014
年 12 月 31 日的前十大贷款客户。
（2）贷款客户的地域分布和行业分布
从贷款客户的地域分布角度分析，稠州银行的贷款客户分布在浙江省、江苏
省、上海市和福建省 4 个省市所属的 13 个城市地区，排名前五的地区分别为浙
江金华市、浙江杭州市、江苏南京市、浙江丽水市、浙江温州市。截至 2015 年
12 月 31 日，稠州银行在浙江省的贷款合计金额为 5,331,392.2 万元，占稠州银行
贷款总金额的 89.05%。稠州银行近两年贷款地区分布详细情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
地区
金额 比例 金额 比例
金华地区 2,496,183.55 41.69% 2,319,005.75 42.31%
杭州地区 1,204,958.46 20.13% 978,583.95 17.86%
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南京地区 462,516.43 7.73% 468,597.93 8.55%
丽水地区 349,215.77 5.83% 298,466.90 5.45%
温州地区 307,937.98 5.14% 351,599.84 6.42%
福州地区 294,224.13 4.91% 285,932.71 5.22%
上海地区 272,556.31 4.55% 282,514.50 5.15%
宁波地区 208,257.81 3.48% 192,409.29 3.51%
台州地区 109,911.56 1.84% 117,413.04 2.14%
湖州地区 90,175.56 1.51% 68,395.85 1.25%
盐城地区 88,669.90 1.48% 84,948.87 1.55%
舟山地区 51,409.21 0.86% 32,780.35 0.60%
衢州地区 50,825.87 0.85% － －
合计 5,986,842.54 100.00% 5,480,648.98 100.00%
从行业投向看，近三年来稠州银行贷款客户占比前五行业为制造业、批发零
售业、建筑业、租赁和商务服务业以及房地产业，其中制造业、批发和零售业为
主导性投向行业，2015 年末两者贷款合计占比 64.23%。稠州银行近两年贷款行
业分布的详细情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
行业
金额 比例 金额 比例
制造业 2,048,439.31 34.22% 2,053,930.19 37.48%
批发和零售业 1,796,386.06 30.01% 1,733,363.04 31.63%
建筑业 503,017.88 8.40% 440,095.28 8.03%
买断式转贴现 497,065.49 8.30% 446,442.36 8.15%
个人贷款
244,889.30 4.09% 149,766.36 2.73%
(不含个人经营性贷款)
租赁和商务服务业 175,451.77 2.93% 121,941.37 2.22%
房地产业 126,156.82 2.11% 66,373.00 1.21%
交通运输、仓储和邮政业 125,282.22 2.09% 100,051.92 1.83%
水利、环境和公共设施管理业 124,366.00 2.08% 75,228.10 1.37%
农、林、牧、渔业 109,040.10 1.82% 94,951.52 1.73%
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住宿和餐饮业 83,196.42 1.39% 67,731.19 1.24%
居民服务、修理和其他服务业 32,058.94 0.54% 32,341.88 0.59%
电力、燃气及水的生产
28,181.15 0.47% 26,415.00 0.48%
和供应业
信息传输、软件
27,928.25 0.47% 15,524.17 0.28%
和信息技术服务业
采矿业 18,168.36 0.30% 17,055.83 0.31%
教育 13,141.40 0.22% 10,677.00 0.19%
科学研究和技术服务 10,837.30 0.18% 5,023.75 0.09%
文化、体育和娱乐业 10,530.31 0.18% 10,960.57 0.20%
公共管理、社会保障
5,211.00 0.09% 300.00 0.01%
和社会组织
卫生和社会工作 4,458.97 0.07% 4,476.44 0.08%
金融业 3,035.50 0.05% 8,000.00 0.15%
合计 5,986,842.54 100.00% 5,480,648.98 100.00%
4、主要业务经营情况
最近两年，稠州银行各项业务的营业收入明细及其占比如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2015vs2014
项目
金额 占比 金额 占比 增长率
利息净收入 160,843.32 31.62% 246,171.74 51.38% -34.66%
手续费及佣金净收入 65,515.51 12.88% 24,946.12 5.21% 162.63%
投资收益/（损失） 277,724.30 54.59% 204,174.94 42.62% 36.02%
公允价值变动收益/（损失） 1,495.86 0.29% 1,885.87 0.39% -20.68%
汇兑收益 2,960.10 0.58% 1,842.58 0.38% 60.65%
其他业务收入 188.26 0.04% 92.06 0.02% 104.51%
营业收入合计 508,727.36 100.00% 479,113.31 100.00% 6.18%
近年来，稠州银行营业收入整体增幅平稳，内部结构发生一定改变。传统的
贷款业务产生的利息净收入占比已从 51.38%下降至 31.62%。主要原因是 2015
年银行业外部环境变化比较大，利率市场化和存款保险制度施行，使得传统银行
13
的贷存款业务息差逐步缩小，导致净利息收入的大幅下降。2015 年稠州银行同
业业务大幅增长，投资收益在营业收入的比重首次超过 50%，达到 54.59%。但
按照总收入来看，利息总收入 56.16 亿元仍高于投资业务收入。
具体各项业务收入的明细分析如下：
（1）利息收入和利息支出
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
利息收入
其中：存放同业 63,904,072.31 1.14% 198,813,482.48 3.11%
存放中央银行 202,066,040.85 3.60% 215,082,441.71 3.37%
拆出资金 4,245,921.67 0.08% 3,880,889.04 0.06%
发放贷款和垫款 4,437,472,194.32 79.01% 4,636,554,173.46 72.54%
买入返售金融资产 876,112,797.40 15.60% 1,336,397,070.89 20.91%
其他 32,313,966.55 0.58% 909,120.38 0.01%
小计 5,616,114,993.10 100.00% 6,391,637,177.96 100.00%
利息支出
其中：同业存放 1,561,560,103.30 38.96% 1,839,396,709.48 46.80%
吸收存款 2,343,483,234.48 58.47% 1,963,424,435.83 49.96%
卖出回购金融资产 79,766,238.47 1.99% 71,131,034.61 1.81%
拆入资金 14,822,106.28 0.37% 47,522,089.02 1.21%
再贴现 8,050,107.08 0.20% 8,445,484.91 0.21%
其他 - - - -
小计 4,007,681,789.61 100.00% 3,929,919,753.85 100.00%
利息净收入 1,608,433,203.49 2,461,717,424.11
利息收入和利息支出是稠州银行传统存贷款业务的收入和成本，其中，利息
收入主要来源于发放贷款和买入返售金融资产。利息支出主要产生于存款和同业
存放。
14
①平均利息率水平
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 平均
平均利
利息收入 平均余额 利息收入 平均余额 利息
息率
率
发放贷款和垫款 443,747.22 5,544,383.25 8.00% 463,655.42 5,101,816.06 9.09%
买入返售金融资产 87,611.28 1,057,991.20 8.28% 133,639.71 1,505,286.68 8.88%
平均
平均利
项目 利息支出 平均余额 利息支出 平均余额 利息
息率
率
同业存放 156,156.01 3,018,037.32 5.17% 183,939.67 2,704,912.40 6.80%
吸收存款【注】 223,233.45 7,726,628.12 2.89% 193,529.05 7,115,648.21 2.72%
【注】1、审计报告中将银行发行的次级债和同业存单利息支出计入了存款利息支出中，这里为了便于分析
将 2014 年和 2015 年的以上利息支出 2,813.39 万元和 11,114.87 万元剔除。
2、以上平均余额取期初及期末余额的算术平均值。
由上表可见，发放贷款和买入返售金融资产的平均利息率在下降，主要由于
2015 年四次降息，使得基准利率大幅下降。
同业存放的利息支出下降主要源于 2015 年银行同业资产的结构发生变化，
同业资产业务更偏重于流动性管理职能，平均利息率有所下降；而存款业务受利
率市场化影响，平均利息率有所上升。由于存款平均利息率的上升，使得银行付
息负债的成本率有所上升。
②净息差和净利差
根据稠州银行计算的 2014 年和 2015 年全部生息资产和付息负债的净息差和
净利差如下：
项目 2015 年度 2014 年度
净利差 3.06% 3.59%
净息差 2.07% 2.94%
净利差＝（利息收入/生息资产平均余额-利息支出/付息负债平均余额）×100％×折年系数
净息差＝利息净收入/生息资产平均余额×100%×折年系数
15
根据净利差和净息差的测算，表明稠州银行近两年的整体利差在缩小，这也
是导致净利息收入下降的最主要原因。
（2）手续费及佣金净收入
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2015 年度 vs2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
手续费及佣金收入
其中：结算与清算手续费收
5,469.96 7.98% 3,296.96 11.89% 2,173.00 65.91%
入
代理、中间业务手续费 61,259.91 89.33% 22,230.57 80.20% 39,029.34 175.57%
银行卡手续费收入 1,239.25 1.81% 1,035.74 3.74% 203.51 19.65%
其他收入 609.26 0.89% 1,156.05 4.17% -546.79 -47.30%
小计 68,578.38 100.00% 27,719.32 100.00% 40,859.06 147.40%
手续费及佣金支出 - -
其中：结算手续费支出 303.20 9.90% 137.96 4.97% 165.24 119.78%
代理手续费支出 546.98 17.86% 772.46 27.85% -225.48 -29.19%
银行卡手续费支出 1,779.59 58.10% 919.73 33.17% 859.86 93.49%
其他支出 433.09 14.14% 943.05 34.01% -509.96 -54.08%
小计 3,062.87 100.00% 2,773.20 100.00% 289.67 10.45%
手续费及佣金净收入 65,515.51 24,946.12 40,569.39 162.63%
2015 年手续费及佣金净收入大幅增长 4.06 亿元，最主要原因是代理、中间
业务手续费大幅增长了 3.90 亿元。
2015 年稠州银行的代理和中间业务发展较快。其中，2015 年理财销售量达
877.55 亿元，同比增长 52.26%。到年底理财产品存量规模突破 300 亿元，实现
理财中间业务收入 1.28 亿元，同比增长 82.21%。此外，2015 年还实现国际业务
和国内贸易融资净收入 5,431.04 万元，同比增长 35.25%。
（3）投资收益
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2015 年度 vs2014 年度
16
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
国债利息收入 4,161.79 1.50% 4,108.83 2.01% 52.95 1.29%
其他债券利息收入 2,239.06 0.81% 2,174.81 1.07% 64.26 2.95%
应收款项类投资收益 243,314.10 87.61% 181,957.59 89.12% 61,356.51 33.72%
权益法核算的长期股
3,559.23 1.28% 4,613.89 2.26% -1,054.66 -22.86%
权投资收益
交易性债券投资投资 17,737.42 6.39% 10,352.04 5.07% 7,385.38 71.34%
可供出售金融资产投
6,712.70 2.42% 967.78 0.47% 5,744.92 593.62%
资收益
合计 277,724.30 100.00% 204,174.94 100.00% 73,549.36 36.02%
稠州银行投资收益的主要来源为应收款项类投资收益，稠州银行的应收款项
类投资主要如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
信托计划、定向资产管理计划 4,072,913.09 3,089,322.61
应收款项类投资减值准备 -19,867.70 -12,747.70
应收款项类投资账面价值 4,053,045.38 3,076,574.91
以平均余额测算的以上信托计划、定向资产管理计划等产品的平均收益率如
下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
投资收益 平均投资余额 平均收益率 投资收益 平均投资余额 平均收益率
应收款项类投资
243,314.10 3,581,117.85 6.79% 181,957.59 2,412,314.81 7.54%
-信托、定向资管
【注】以上平均余额取期初及期末余额的算术平均值。
截至 2014 年底和 2015 年底的各项应收款项类投资产品的平均预期收益率分
别为 7.51%和 6.56%，与年度的平均收益率水平相差不大。2014 年应收款项类投
资的方向主要在收益较高的信托类产品，而 2015 年则增加了较多预收益率集中
在 5%-7%的组合投资资管计划产品。
17
5、主要营销渠道
稠州银行通过各种不同的营销渠道来提供产品和服务，包括遍布全国的营业
机构网点及近年来快速发展的电子银行渠道。
（1）营业机构网点
截至本预案出具日，稠州银行已有分支行等营业网点 124 家；此外，稠州银
行还控股 1 家村镇银行、参股 8 家村镇银行，上述村镇银行具有营业网点 37 家，
遍布全国 9 省（直辖市），覆盖浙江省内主要区县。在新设支行中，县域及乡镇
以下支行占比 69.44%、简易及社区支行占比 72.22%。
截至本预案出具日，稠州银行下设义乌管理部及上海分行、杭州分行、南京
分行、福州分行、宁波分行、温州分行、丽水分行、台州分行、湖州分行、舟山
分行、金华分行、衢州分行 12 家分行。
（2）电子银行
稠州银行在推进营业机构网点布局的同时，加快推进电子渠道建设，构筑包
含网上银行、手机银行、微信银行、直销银行、电话银行和自助银行等在内的电
子银行服务网络。2015 年，在“2015 浙江金融品牌榜评选”中，稠州银行手机
银行获评“浙江十大手机银行”。
稠州银行近几年积极普及推广移动展业平台，主动拥抱“互联网+”，尝试与
第三方机构开展联合贷款业务合作，服务的广度、深度进一步增强，稠州银行目
前已经完成了支付宝和微信支付平台的接入，2016 年将完成与苏宁易付宝、百
度百付宝、京东快捷支付、电信翼支付、通联支付等第三方支付平台的接入。2015
年全年稠州银行新增手机银行客户 9.0 万户、个人网银客户 10.3 万户，分别较去
年增长 204.05%、63.75%，电子银行交易柜面替代率达 89.2%；移动展业获客 9.73
万户，获客率 19.57%。
经过几年的发展，稠州银行电子银行整体交易规模逐渐提高，柜面替代率、
理财销售能力稳中有升。截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行个人网银累计签约数
达户 275,603，占个人客户总数的 38.7%，本季度新增签约 15,116 户，较去年同
期少 18,409 增户；企业网银累计开户数为 19,220 户,占全行企业客户数的 55.3%，
18
手机银行累计签约数为 172,058 户,占全行个人客户总数的 24.2%，微信银行累计
签约 66,461 户，微信银行粉丝数已超过 10.2 万户。电子银行交易笔数柜面替代
率达 90%，金额替代率为 45%，2016 年一季度稠州银行理财销售占比提升至当
季理财销售总额的 76.50%。
（三）稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情
况
1、主要资产权属状况
截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行主要资产及其占比情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
科目
余额 占比
资产：
现金及存放中央银行款项 1,598,066.21 12.01%
存放同业款项 128,737.29 0.97%
拆出资金 10,000.00 0.08%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 421,564.66 3.17%
买入返售金融资产 768,059.26 5.77%
应收利息 26,526.32 0.20%
发放贷款和垫款 5,775,288.26 43.41%
可供出售金融资产 18,035.56 0.14%
持有至到期投资 206,645.68 1.55%
应收款项类投资 4,053,045.38 30.46%
长期股权投资 55,269.91 0.42%
固定资产 22,684.54 0.17%
无形资产 82,942.29 0.62%
递延所得税资产 42,866.96 0.32%
其他资产 95,195.17 0.72%
资产合计 13,304,927.49 100.00%
19
（1）自有房屋建筑物及土地使用权
截至本预案出具日，稠州银行共拥有房屋建筑物 22 处，建筑面积合计
27,219.26 平方米；拥有土地使用权 22 处，土地面积合计 39,975.61 平方米。
（2）租赁使用房屋及建筑物
截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行及其分支机构共向第三方承租作为办公、
营业用途的房屋及建筑物共计 203 处，租赁面积合计 157,098.65 平方米。
（3）无形资产
稠州银行主要的无形资产为土地使用权、商标和域名，具体情况如下：
①土地使用权
截至本预案出具日，稠州银行及其分支机构目前共拥有 22 项土地使用权。
②商标
截至本预案出具日，稠州银行已经取得并主要使用的注册商标一共 13 项，
详细情况如下表所示：
序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期
2015 年 10 月 07 日至
1 第 14638336 号 稠州银行 36
2025 年 10 月 06 日
2015 年 08 月 14 日至
2 第 14638337 号 稠州银行 36
2025 年 08 月 13 日
2015 年 10 月 07 日至
3 第 14638338 号 稠州银行 36
2025 年 10 月 06 日
2015 年 08 月 07 日至
4 第 14638339 号 稠州银行 36
2025 年 08 月 06 日
2015 年 10 月 07 日至
5 第 14638340 号 稠州银行 36
2025 年 10 月 06 日
2015 年 10 月 07 日至
6 第 14638341 号 稠州银行 36
2025 年 10 月 06 日
20
序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期
2015 年 08 月 07 日至
7 第 14638342 号 稠州银行 36
2025 年 08 月 06 日
2015 年 08 月 07 日至
8 第 14638343 号 稠州银行 36
2025 年 08 月 06 日
2010 年 05 月 07 日至
9 第 5508601 号 稠州银行 36
2020 年 05 月 06 日
2016 年 02 月 28 日至
10 第 15878802 号 稠州银行 36
2026 年 02 月 27 日
2016 年 02 月 28 日至
11 第 15878803 号 稠州银行 36
2026 年 02 月 27 日
2016 年 02 月 28 日至
12 第 15878804 号 稠州银行 36
2026 年 02 月 27 日
2016 年 02 月 28 日至
13 第 15878805 号 稠州银行 36
2026 年 02 月 27 日
③域名
稠州银行拥有域名“www.czcb.com.cn”，该域名的到期日期为 2020 年 6 月
30 日。
2、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行主要负债及其占比情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
余额 占比
负债：
向中央银行借款 25,264.50 0.21%
同业及其他金融机构存放款项 2,970,220.10 24.39%
拆入资金 83,968.13 0.69%
卖出回购金融资产款 405,040.00 3.33%
吸收存款 7,911,588.34 64.96%
应付职工薪酬 15,461.30 0.13%
21
应交税费 25,250.48 0.21%
应付利息 127,965.46 1.05%
应付债券 350,000.00 2.87%
递延所得税负债 615.47 0.01%
其他负债 264,271.20 2.17%
负债合计 12,179,644.98 100.00%
3、资产抵押或质押情况
截至本预案出具日，除为同业存放中邮政储蓄协议存款业务提供质押担保外，
稠州银行不存在主要资产抵押或质押的情况。
4、对外担保情况
截至本预案出具日，稠州银行除正常结算业务对外出具的保函、信用证等信
贷承诺外，不存在为第三方出具的、需承担风险的担保行为。
（四）稠州银行近一年的简要财务情况
稠州银行最近一年的简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
总资产 13,304,927.49
负债 12,179,644.98
净资产 1,125,282.52
项目 2015年度
营业收入 508,727.36
利润总额 179,232.80
归属于母公司的净利润 136,245.32
（五）董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分
析
1、董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估
22
方法与评估目的的相关性发表意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次
交易标的稠州银行不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具
有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，并经华西股份与稠州银行友好协商确定，标的
资产定价方式合理。
2、评估依据的合理性分析
本次评估采用市场法和收益法两种方法。
收益法的评估依据中，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预测
的净利润分别为 141,859.39 万元、161,860.00 万元、166,696.54 万元、188,122.87
万元和 207,631.73 万元。每年的净利润增长率分别为 3.76%、14.10%、2.99%、
23
12.85%和 10.37%，复合增长率 8.72%；永续预测期的净利润增幅稳定在 3%。该
盈利预测数据与稠州银行近年来的业绩增长情况基本相符。稠州银行 2014 年和
2015 年的净利润增幅分别为 14.09%和 3.02%，复合增长率为 8.41%，与预测未
来五年的复合增长率基本相符。
市场法的评估依据中，使用考虑了流动性折扣的市净率作为计算依据，数值
为 1.30×（1-16.62%）= 1.08。根据 2013 年以来的非上市城商行收购案例，平均
收购市净率为 1.28，而现有三家已上市城商行的平均市净率为 1.18。本次评估市
净率的评估依据合理。
3、后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许
可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对
评估或估值的影响
（1）行业宏观环境对估值的影响
中国银行业与经济周期是密切相关的，早期银行业发展整体相对粗放，因此
经济下行对中国银行业影响非常大。利率市场化的改革，使得银行的息差不断缩
小，但对银行业的影响有限，特别是之前的理财产品吸储已经是利率市场化的预
演，银行已经较为适应。再一个就是互联网金融的冲击，倒逼传统银行向互联网
业务方向发展，利用线上渠道服务提升自身实力。最后就是由于经济下行带来的
资产质量问题，这个是未来银行亟待解决的重中之重。
（2）行业政策对估值的影响
国家过去多次实行调控措施，银行的经营业绩受宏观经济及货币政策调整所
影响。例如，2011 年至 2012 年，为应对复杂多变的国内外宏观经济形势变化，
人民银行采取多次对称或非对称上调存贷款基准利率、上调人民币法定存款准备
金率、扩大存款准备金的缴存范围、公开市场操作、信贷窗口指导等政策工具，
对商业银行的流动性产生一定的影响。而 2014 年四季度以来，面对最新的宏观
经济环境，人民银行四次下调存贷款基准利率，并在 2015 年 2 月和 4 月分别下
调金融机构人民币存款准备金率 0.5 个百分点和 1 个百分点，在 2015 年 6 月有
针对性地对金融机构实施定向降准，以进一步支持实体经济发展，促进结构调整。
24
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银行
的经营和盈利能力。近年来，人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革，
但由于货币政策的调控作用是双向的，如果银行未能应对货币政策变化及趋势及
时调整经营策略，则不同的货币政策可能导致银行相应出现利息净收入增速降低、
准备金不足、流动性不足、资金成本提高等不同情形，对银行的经营业绩、财务
状况产生不同的影响。
（3）重大合作协议对估值的影响
稠州银行的重大合作协议主要涉及存款和贷款，目前无经营或技术许可协议。
随着交易标的营业规模的扩大，存款规模和贷款规模逐年递增，预计在预测年度
内不会发生重大变化。
（4）税收优惠政策对估值的影响
银行业目前不享受任何税收优惠政策。
综上所述，行业宏观环境、行业政策、重大合作协议、税收优惠政策等方面
的未来变化对本次交易标的未来的估值影响为中性。交易标的目前处于发展成熟
期，预计未来的经营业绩稳定。
董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，以保证
交易标的未来经营业务的稳定。
4、未来协同效应及对估值的影响
稠州银行与上市公司在战略、地域、业务、管理等方面具备协同效应。但由
于该协同效应难以量化，因此本次估值中对其未予考虑。
5、结合可比上市公司或者可比交易情况的定价公允性分析
（1）交易标的交易市盈率和交易市净率
根据《股份认购协议》，本次交易标的稠州银行新增股份的最终定价为
126,488 万元，则上市公司认购前稠州银行股东全部权益定价为 1,188,832 万元。
据此计算的本次标的资产交易市盈率及交易市净率如下：
单位：万元
25
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
股东全部权益定价 1,188,832.00
归属于母公司所有者的净利润 136,245.32
交易市盈率（倍） 8.73
归属于母公司所有者权益 1,119,269.31
交易市净率（倍） 1.06
（2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的公司稠州银行是一家区域性城市商业银行，所属行业为金融业
--货币金融服务，目前在沪深市场上共有 16 家上市银行。剔除掉大型商业银行
和股份制银行后，以截至 2016 年 6 月 21 日收盘价计算的城市商业银行上市公司
的市盈率、市净率指标如下
市盈率 市净率
证券代码 证券简称
PE(LYR) PB(LF)
002142.SZ 宁波银行 8.59 1.33
601009.SH 南京银行 8.10 1.08
601169.SH 北京银行 7.78 1.12
城市商业银行上市公司平均值 8.16 1.18
如上表所示，选取的同行业可比上市公司平均市盈率为 8.16 倍，平均市净
率为 1.18。标的公司 2015 年净利润对应的交易市盈率为 8.73 倍，标的公司最近
一年所有者权益对应的交易市净率为 1.06 倍。由此可知，本次交易的市盈率略
高于同行业可比上市公司平均市盈率，而市净率略低于同行业可比上市公司平均
市净率，但相差幅度均较小。
（3）可比交易案例的估值比较
近年来，市场上非上市城商行股权转让、非上市城商行增资、以及上市城商
行定增的交易估值情况如下：
市净
交易后持 交易价 每股价 市盈率
银行名称 交易对方 公告日期 率
股比例 （亿元） 格（元） （倍）
（倍）
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非上市城商行股权转让
莱商银行 鲁银投资 2013 年 1 月 4 日 4.98% 4.07 8.16 11.66 1.77
渤海银行 中海集运 2015 年 12 月 12 日 13.67% 54.48 4.69 7.92 1.35
非上市城商行增资
兰州银行 兰州民百 2015 年 12 月 8 日 1.06% 0.30 2.80 7.50 1.19
库尔勒市
冠农股份 2015 年 9 月 18 日 5.50% 0.63 1.80 7.69 1.07
商业银行
浙商银行 轻纺城 2015 年 9 月 3 日 3.06% 3.06 2.88 5.23 1.00
可比交易平均估值水平 8.00 1.28
数据来源： Wind 资讯
根据上述可比交易案例的平均交易市盈率和市净率情况可知，本次交易中稠
州银行股东全部权益定价对应的交易市盈率和市净率与同行业近期收购案例的
平均水平相差不大。
根据以上同行业上市公司或同行业收购案例的对比可见，本次交易作价与市
场平均水平相近，不存在高估的情形。
6、期后事项对估值的影响
由于稠州银行在评估基准日后，于 2016 年 3 月召开股东大会审议通过决议
向原股进行利润分配，拟实施现金分红 39,832 万元；截至 2016 年 5 月底，稠州
银行实现了 52,675.74 万元的净利润（未经审计数）。
根据华西资本与稠州银行的《股份认购协议》约定，稠州银行增资扩股完成
工商变更登记之日之前的滚存利润，由本次增资扩股完成后的新老股东共享。因
此，根据实现的净利润和实施的现金分红，调整后的评估值和交易价格对比如下：
单位：万元
评估基准日的 调减：期后 调增：实现 调整后的评估 全部股东权益的
交易标的
评估价值 分红 净利润 值 作价（增资前）
稠州银行 1,208,810.86 39,832.00 52,675.74 1,221,654.60 1,188,832.00
【注】调整后的评估值的测算目的是为了分析基准日之后交易标的是否发生减值，评估
师未对期后的标的公司价值进行重新评估。
7、交易作价与估值差异对比分析
27
本次交易增资价格对应的稠州银行增资前全部股东权益定价为 1,188,832.00
万元，比稠州银行调整后的评估值 1,221,654.60 万元低 32,822.6 万元，差异率
2.73%，差异不大，本次交易定价合理。
（六）独立董事意见
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场和审慎研
究，发表如下独立意见：
“（一）公司聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货
相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）本次重组的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为
参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规
定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。”
（七）报批事项
本次非公开发行股票相关事宜已由华西股份第六届董事会第二十次会议审
议通过，并提交公司股东大会审议。本次上市公司的全资子公司华西资本认购稠
州银行增发的股份需要上市公司股东大会和稠州银行股东大会通过，以及银监会
浙江监管局予以核准批复。
本次非公开发行尚需如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
华西股份本次募集资金投资项目中的稠州银行项目的收购价款支付不以本
次发行募集资金到位为前提条件，本次交易的对价将由华西资本以自筹资金先行
28
垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的
资金。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司战略转型的影响
公司于 2015 年 8 月确立了建立“投资+融资+资产管理”金控平台的战略转
型目标。综合公司自身实力及拥有的资源，公司以打造核心投资能力为第一步
转型策略。在公司基本构建完成投资能力的基础上，将以此带动和获取金融牌
照和融资端金融资产，分阶段构建全方位的金融服务能力。本次募集资金投资
项目的实施，正是基于上述转型之考虑和布局，符合公司战略转型目标。
（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司自身
的发展战略，同时具备实施的必要性及可行性。本次募集资金投资项目的实施，
有助于公司优化产业结构，增强自身的竞争力，为成功实现从传统主营业务向
综合性金控平台的转型提供保障，进而提升公司的盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。
（三）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产总额得到提升，资产负债
率有所下降，公司财务状况得到进一步改善，提高偿债能力并降低财务风险，为
公司的持续发展提供良好的保障。
本次非公开发行募集资金项目为认购稠州银行增发股份，增发完成后上市公
司持有稠州银行 9.62%股份并成为其第一大股东。稠州银行 2015 年的营业收入
为 50.87 亿元，净利润为 13.67 亿元。假设按照 2015 年的盈利水平不变，上市公
司完成对稠州银行的增资后，将可获得每年 1.31 亿元的收益。因此，本次非公
开发行将增厚上市公司的经营业绩。
29
（本页无正文，为《江苏华西村股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性研究报告》之盖章页）
江苏华西村股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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