华西股份：重大资产购买报告书（草案）摘要_股票频道

股票代码：000936 股票简称：华西股份上市地点：深圳证券交易所

公告编号：2016-066

江苏华西村股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）摘要

交易对方浙江稠州商业银行股份有限公司

通讯地址浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧

独立财务顾问

签署日期：二零一六年六月二十一日

公司声明

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

二、公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、准确、完整。

三、中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关对本次交易所作的任何决

定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任

何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方已经承诺：保证为本次交易所提供的有关信息

均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向

本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副

本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均

为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具

的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

目录................................................................................................................................ 4

释义................................................................................................................................ 5

第一节重大事项提示 ................................................................................................... 7

一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 7

二、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 7

三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 7

四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 8

五、本次交易支付方式 ....................................................................................................... 8

六、交易标的的估值及定价情况 ....................................................................................... 8

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ....................................................................... 8

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 10

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 10

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 12

十一、本次交易未编制盈利预测报告 ............................................................................. 13

第二节重大风险提示 ................................................................................................. 14

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 14

二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................. 15

第三节本次交易概况 ................................................................................................. 22

一、交易背景与目的 ......................................................................................................... 22

二、本次重组方案的具体情况 ......................................................................................... 22

三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 24

四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 25

释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：

一般释义

公司、上市公司、华西股

指江苏华西村股份有限公司

份

交易对方、标的公司、稠

指浙江稠州商业银行股份有限公司

州银行

江苏华西村股份有限公司（以江阴华西村资本有

本次重大资产重组、本次

指限公司为认购主体）以 126,488 万元人民币认购

交易

稠州银行 32,600 万股增资的交易

《浙江稠州商业银行股份有限公司与江阴华西

股份认购协议指

村资本有限公司股份认购协议》

华西集团指江苏华西集团公司

华西资本指江阴华西村资本有限公司

江苏银行指江苏银行股份有限公司

前海同威指深圳前海同威资本有限公司

非公开发行指华西股份 2016 年度非公开发行 A 股股票

报告期、最近两年指 2014 年和 2015 年

《公司章程》指《江苏华西村股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

独立财务顾问、东北证券指东北证券股份有限公司

律师、天元律师指北京市天元律师事务所

《北京市天元律师事务所关于江苏华西村股份

《法律意见书》指

有限公司重大资产购买之法律意见》

天衡会计师、上市公司审

指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

计机构

《江苏华西村股份有限公司备考合并财务报表

《备考审阅报告》指

审阅报告》

上会会计师、标的公司审

指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

计机构

《审计报告》指《关于浙江稠州商业银行股份有限公司 2014 年

2-2-5

度及 2015 年度财务报表的审计报告》

中联资产、评估机构指中联资产评估集团有限公司

《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业

《评估报告》指

银行股份有限公司增资项目资产评估报告》

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

元指人民币元

《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告

本报告书指

书》

稠州信用社指义乌市稠州城市信用社

稠州信用社股份有限公

指浙江稠州城市信用社股份有限公司

司

东台村镇银行指江苏东台稠州村镇银行股份有限公司

银监会指中国银行业监督管理委员会

银监会浙江监管局指中国银行业监督管理委员会浙江监管局

银监会金华分局指中国银行业监督管理委员会金华监管分局

银监会江苏监管局指中国银行业监督管理委员会江苏监管局

银监会盐城监管分局指中国银行业监督管理委员会盐城监管分局

人民银行指中国人民银行

城商行指城市商业银行

财政部指中华人民共和国财政部

术语释义

PTA 指精对苯二甲酸

MEG 指乙二醇

PET 指聚对苯二甲酸乙二醇酯

本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差

异是因四舍五入而造成的。

2-2-6

第一节重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

公司拟以华西资本为主体，以现金方式认购稠州银行增资，增资完成后华西

资本持有稠州银行 9.62%股份，成为稠州银行第一大股东。

根据华西资本与交易对方签署的《股份认购协议》，本次交易的增资价格以

具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为参考依据，由交易双方协商

确定。

根据中联资产出具的中联评报字[2016]第 876 号《评估报告》，稠州银行在

评估基准日的股东权益账面价值①为 111.79 亿元，收益法下的评估值为 122.24 亿

元，评估增值率为 9.35%；市场法下的评估值为 120.88 亿元，评估增值率为 8.13%。

综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场

法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为 120.88 亿元。

根据华西资本与交易对方签署的《股份认购协议》，稠州银行本次增资扩股

完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由本次增资扩股完成后的新老股东共享。

综合考虑评估价值及其他因素，华西资本与稠州银行协商确定：以 3.88 元/

股的价格认购稠州银行增发的 32,600 万股股份，增资金额合计 126,488.00 万元。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公

司全资子公司华西资本将持有稠州银行 9.62%股权。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方稠州银行及其主要股东、董事、监事和高级管理人员与

上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据天衡会计师出具的华西股份 2015 年度《审计报告》（天衡审字（2016）

①

母公司报表股东权益账面价值

2-2-7

00325 号），华西股份 2015 年底经审计的资产总额为 38.98 亿元。根据上会会计

师出具的稠州银行 2014 年和 2015 年《审计报告》上会师报字(2016)第 3287 号），

稠州银行 2015 年底经审计的资产总额为 1,330.49 亿元，与本次交易所占股权比

例 9.62%的乘积，已大于 2015 年底华西股份经审计资产总额的 50%。根据《重

组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行成为上市公司全资子公司

的参股公司，本次交易不会引起公司股东的变化。本次交易不属于《重组管理办

法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

五、本次交易支付方式

根据《股份认购协议》的安排，上市公司拟以全资子公司华西资本为主体，

通过现金方式向稠州银行增资 126,488.00 万元，认购稠州银行增发的 32,600 万

股股份。

六、交易标的的估值及定价情况

根据中联资产出具的中联评报字[2016]第 876 号《评估报告》，稠州银行在

评估基准日的股东权益账面价值②为 111.79 亿元，收益法下的评估值为 122.24 亿

元，评估增值率为 9.35%；市场法下的评估值为 120.88 亿元，评估增值率为 8.13%。

综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场

法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为 120.88 亿元。

基于上述评估结果，华西资本与稠州银行协商确定：以 3.88 元/股的价格认

购稠州银行增发的 32,600 万股股份，增资金额合计 126,488.00 万元。

按照增资完成前的股本 30.64 亿股股份计算，则稠州银行增资前的全部股东

权益定价为 118.88 亿元。

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

②

母公司报表股东权益账面价值

2-2-8

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行将成为上市公司全资子公

司的参股公司，本次交易不会引起上市公司股东的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天衡会计师出具的上市公司 2015 年审计报告以及为本次交易出具的

《备考审阅报告》，假设华西股份自 2015 年 1 月 1 日起已完成对稠州银行的入股，

则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

2015 年度

财务指标

交易前交易后变动变动比例

营业收入（万元） 201,295.41 201,295.41 - -

营业利润（万元） 11,137.68 24,244.48 13,106.80 117.68%

净利润（万元） 9,531.84 22,638.64 13,106.80 137.51%

归属于上市公司股东净利润（万

8,580.33 21,687.13 13,106.80 152.75%

元）

扣除非经常性损益归属于母公司

8,437.32 21,544.12 13,106.80 155.34%

股东净利润（万元）

毛利率（%） 8.72% 8.72% - -

净利率（%） 4.74% 11.25% 6.51% 137.51%

基本每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.16 148.30%

稀释每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.16 148.30%

扣除非经常性损益后每股收益

0.10 0.27 0.17 171.33%

（元/股）

加权平均净资产收益率（%） 3.53% 8.92% 5.39% 152.75%

扣除非经常性损益后加权平均净

3.47% 8.86% 5.39% 155.43%

资产收益率（%）

本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提高，根据上市公司 2015 年经

审计财务数据与备考合并财务数据的比较，归属于上市公司股东净利润提高

152.75%，基本每股收益提高 148.30%，加权平均净资产收益率提高 152.75%。

本次交易完成后，2015 年的备考基本每股收益高于上市公司现有每股收益，

预计本次交易不会摊薄上市公司以后的年度每股收益。该预计的假设条件是稠州

2-2-9

银行的年度净利润与 2015 年保持一致，而现实当中未来的经营业绩具有不确定

性。若稠州银行未来实际利润水平未及预期，将可能导致净资产收益率下降以及

每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产购

买可能摊薄即期回报的风险。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序

2016 年 6 月 17 日，稠州银行召开 2016 年第四次临时董事会并作出决议，

同意向华西资本增发 32,600 万股股份，增发价格 3.88 元/股。

2016 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于

全资子公司江阴华西村资本有限公司认购浙江稠州商业银行股份有限公司增发

的 32,600 万股股份的议案》、《关于本次增资稠州银行构成重大资产重组，但不

构成关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、

法规规定的议案》等议案。

（二）尚需履行的决策或审批程序

本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：

1、上市公司股东大会批准；

2、稠州银行股东大会批准；

3、银监会浙江监管局核准。

本次交易能否获得上述审批以及获得审批的时间均存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺人承诺事项承诺内容

2-2-10

承诺人承诺事项承诺内容

1、公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公司于本

次交易中所提供的资料和信息以及江苏华西村股份有限公司

重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

提交信息真

任；

实、准确和完

华西股份及 2、如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在

整

全体董事、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或

监事、高级者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公

管理人员司及公司董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让其

在公司拥有权益的股份。

公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

合法合规及罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

诚信情况查的情况；最近五年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近

五年内诚信情况良好，未受到深证证券交易所公开谴责。

1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整

的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复

提交信息真

印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为

实、准确和完

真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

整

3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任

1、稠州银行系依据中国法律设立并有效存续的城市商业

银行。稠州银行股权结构清晰、自股份公司改制以来历次股

权转让总体合法合规、具备健全且运行良好的组织机构、具

稠州银行有持续盈利能力且财务状况良好、稠州银行开展相关业务已

取得银行业监管部门的必要批准、最近三年财务文件无重大

虚假记载、最近三年无重大违法违规行为；

2、稠州银行具有完善的公司治理结构,依据《公司法》选

举公司董事、监事及聘任高级管理人员, 相关机构和人员具备

合法合规经

《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格,

营

并能够依法履行职责；

3、稠州银行及主要管理人员最近五年不存在受到与证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况；

4、稠州银行及其相关人员不存在与经济纠纷有关的重大

案件中，因参与或明知相关交易存在违法违规，仍继续从事

该交易，导致标的公司需承担相关刑事责任或行政处罚的情

形；标的公司现有的未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，

亦不构成对本次交易的产生重大不利影响的情况。

2-2-11

承诺人承诺事项承诺内容

稠州银行及主要管理人员在最近五年之内诚信情况良

诚信情况好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律

法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投

资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》

等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了

严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表

决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项

发表了独立意见。

（三）评估价格公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构

及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与

相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

公司董事会及独立董事认为：本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、

评估价格公允。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投

2-2-12

票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统

和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据天衡会计师出具的上市公司 2015 年度审计报告和为公司本次交易出具

的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

2015 年

财务指标

交易前交易后变动比例

基本每股收益（元/股） 0.11 0.27 148.30%

稀释每股收益（元/股） 0.11 0.27 148.30%

扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.10 0.27 171.33%

本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前有所增长。因此本次

交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

十一、本次交易未编制盈利预测报告

本次交易为上市公司对稠州银行的战略投资，未就本次交易编制盈利预测报

告。

2-2-13

第二节重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止的可能。

根据《股份认购协议》的约定，如发生以下事项，上市公司可以终止或解除

协议：

1、本次交易未取得审批机构批准；

2、交易对方违反协议约定给上市公司造成重大损失或以致无法实现协议目

的；

3、本次交易完成后，上市公司不能成为稠州银行第一大股东；

4、在本协议履行完毕前交易对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，

或者歇业，或者无力偿还到期重大债务。

（二）审批风险

本次交易完成前需进行多项审批。截至本报告书签署日，已经获得上市公司

第六届董事会第二十次会议审议通过；尚需获得银监会浙江监管局的核准以及上

市公司和稠州银行的股东大会批准。

本次交易能否获得相关核准及审查，以及获得的时间均存在不确定性，提请

广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）非公开发行股票未能实施的风险

公司计划通过非公开发行股票募集资金来完成本次交易，但由于非公开发行

的不确定性，公司拟通过自筹资金先完成稠州银行的认购款缴付和股权工商登记。

待非公开发行成功施行后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

若未来非公开发行未能成功实施，则上述自筹资金将无法置换。假设上述自

筹资金全部通过债务融资，以上市公司 2015 年度平均债务融资利率不变的假设

前提下，上市公司资产负债率将从截至 2016 年 3 月 31 日的 36.39%增加至 50.60%，

且每年增加 7,637.13 万元的利息支出。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，

上市公司将每年通过该投资享有 13,106.80 万元的收益，仍大幅高于预计的利息

支出，但由于未来的经营业绩具有不确定性，若稠州银行未来实际利润水平未及

预期，将可能使得上市公司的利息支出无法从投资回报获得补偿的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）竞争风险

当前，中国银行业的竞争日趋激烈。稠州银行面临来自大型国有商业银行、

全国性股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、其他城市商业银行、农村商业银行

及外资银行等的激烈竞争。大型国有商业银行在国内银行业中占据着优势地位，

拥有较大的资产规模和客户基础；其他商业银行通过深化战略调整和经营转型，

加强产品和服务创新，形成了差异化和特色化的市场竞争力，市场份额不断提高；

农村中小金融机构则进一步强化在农业、农村及农民三农市场中的定位，提高涉

农金融服务质量和服务能力；随着中国对经营地域和客户对象限制的取消，外资

银行在华业务稳步增长。日趋激烈的竞争可能会对稠州银行的业务、经营业绩、

财务状况和发展前景产生不利的影响。

（二）政策风险

稠州银行所处的银行业受到高度的监管，主要监管机构包括中国银监会和人

民银行。银行业监管制度正经历重大变革，稠州银行适用的法律法规也将面临变

化。这些变化可能使稠州银行的业务成本增加或对稠州银行的业务造成额外限制。

由于很多涉及银行业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚待完善，如

果稠州银行未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致稠州银行被处罚或业

务活动受到限制，或在极端情况下稠州银行的营业执照或金融许可证被吊销，从

而对稠州银行产生不利影响。此外，未来的法律、法规或政策，或对现在或未来

的法律、法规或政策的诠释，均可能会对稠州银行的业务、经营业绩和财务状况

产生不利影响。

（三）宏观经济环境变化的风险

稠州银行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若稠州银行面临的经济环境发

生重大不利变化，将对稠州银行的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

稠州银行的主要贷款客户可能因为经济危机而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付

能力下降，从而导致稠州银行面临的信用风险上升；稠州银行发放贷款的抵质押

物价值可能下降，导致稠州银行抵押、质押贷款的保障程度降低；稠州银行资产

质量风险上升，可能导致稠州银行计提更多减值准备，净利润下降等。

（四）利率市场化风险

稠州银行的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2015 年和 2014 年，稠

州银行利息净收入占稠州银行营业收入的 31.62%和 51.38%。利率波动可能在不

同方面影响稠州银行的经营业绩和财务状况。如贷款利率下降可能令稠州银行的

利息收入减少，降低资金收益；存款利率上升可能会令稠州银行的利息支出增加，

提高资金成本；贷款利率上升还可能降低客户对贷款的需求或增加客户欠缴利息

的风险。此外，利率波动会对稠州银行在国内市场参与金融工具的交易和投资的

收入产生影响。

由于我国衍生产品市场发展尚未成熟，规避利率风险的风险管理手段有限，

利率市场化改革对于稠州银行盈利能力将可能造成不利影响。近年来，国家加快

利率市场化步伐，全面放开金融机构贷款利率管制，逐步提高存款利率上限。2015

年 5 月 1 日，存款保险制度正式实施，利率市场化进程进一步推进。利率市场化

改革导致付息成本升高，存贷利差进一步缩窄，如果稠州银行不能及时采取有效

应对措施，将对稠州银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（五）经营区域相对集中的风险

稠州银行是浙江本地的城市商业银行，其经营区域主要集中于浙江金华地区，

2014 年及 2015 年来自金华地区的营业收入占比分别为 63.01%和 66.30%。虽然

浙江金华地区历来是国内经济较为发达的区域，但如果该地区宏观经济环境发生

不利变化，可能将使稠州银行的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

（六）流动性风险

客户存款一直是稠州银行资金的主要来源，截至 2015 年 12 月 31 日和 2014

年 12 月 31 日，稠州银行存款占负债总额的比例分别为 64.96%和 67.20%。随着

国内资本市场的持续发展，稠州银行在客户存款方面面临来自银行及其他金融机

构的更多竞争，同时 2013 年以来理财产品存量规模继续大幅上升，对收益率较

为敏感的资金持续从存款流向理财产品，而随着中国的股票及债券市场持续发展，

稠州银行的存款客户或会选择将其资金转投股票及债券，因而可能会削弱稠州银

行的存款基础。类似的市场环境和客户投资偏好的改变将导致稠州银行面临银行

存款规模下滑的风险。因此，稠州银行无法保证能够保持一定的存款增长率，以

支持稠州银行业务的扩展。

截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行的流动性比率为 47.22%，虽然仍远高于

25%的监管下限，但在同行业对比中处于中下水平。稠州银行将来若无法使得客

户存款的增长跟上银行业务的发展速度，将会面临流动性短缺的风险。

（七）信用风险

信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对稠州银行的义务或

承诺而使稠州银行可能蒙受损失的风险。稠州银行信用风险主要集中在贷款组合、

投资组合及各种形式的担保。

1、与贷款业务相关的风险

（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险

截至 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，稠州银行五级分类制度下的

不良贷款余额分别为 7.15 亿元和 5.49 亿元，合并口径不良贷款率分别为 1.26%

和 0.95%，合并口径不良贷款拨备覆盖率分别为 295.75%和 304.59%。不良贷款

余额及不良贷款率有所上升，不良贷款拨备覆盖率有所下降。

报告期内，稠州银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款

的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足

额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或稠州银行不能有效控制和

降低目前贷款组合中的不良贷款水平，稠州银行的贷款业务风险可能会增加，财

务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。

（2）贷款担保物可能不足的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行贷款和垫款总额为 598.68 亿元，其中附

担保物贷款为 246.28 亿元，占贷款和垫款总额的比例为 41.14%。稠州银行的贷

款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产、机器

设备以及其他抵质押品。由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因

素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的

价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备

增加。虽然稠州银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品

价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。

截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行保证贷款为 289.11 亿元，占贷款和垫款

总额的比例为 48.29%。保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果

借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，稠州银行可能无法收回该类保证贷款

的部分或全部款项。

（3）贷款集中度较高的风险

稠州银行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：

从行业分布来看，截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行贷款分布相对集中的

行业有制造业及批发和零售业，上述两个行业的贷款占稠州银行公司贷款比例分

别为 34.22%和 30.01%。

从地区分布来看，截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行贷款 41.69%投放在金

华地区，39.63%投放在浙江省内除金华以外的地区，18.67%投放在浙江省以外

的地区。

从客户分布来看，截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行最大单一客户贷款集

中度为 3.63%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为 4.33%。

如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、

地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对稠州银

行的财务状况和经营情况造成不利影响。

2、持有投资产品可能发生违约的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，稠州银行列入以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产为 42.16 亿元；列入可供出售金融资产的投资余额为 1.80 亿元；

列入持有至到期投资的余额为 20.66 亿元；列入应收款项类投资的余额为 405.30

亿元。

稠州银行持有的投资产品包括：政府债券、金融债券、企业债、同业存单、

信托及资管计划等。相较贷款组合，投资组合由于其发行主体资质、提供担保质

量均较高，因此信用风险较低。但如果产品发行人的资信状况及偿债能力出现问

题，稠州银行的投资可能要承担一定的违约风险。

3、与信贷承诺相关的风险

稠州银行的信贷承诺包括承兑汇票、信用证、保函等。截至 2015 年 12 月

31 日，稠州银行信贷承诺余额为 137.99 亿元。信贷承诺均以稠州银行的信用为

担保，如果客户不能履约，稠州银行无法就这些承诺事项从稠州银行客户处得到

偿付，可能会对稠州银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（八）风险管理系统风险

稠州银行已建立了较为完备的风险管理体系，并不断完善风险管理机制。但

随着稠州银行经营范围和业务规模的不断扩大，稠州银行的风险管理体系可能面

临更大的挑战，需要进一步的完善。如果稠州银行风险管理体系无法满足业务发

展的需要或者风险管理制度未能得到全面、有效的执行，可能会对稠州银行的业

务经营产生不利影响。

（九）与拥有的土地和房产相关的风险

截至本报告书签署日，稠州银行拥有 22 处房屋所有权，合计建筑面积为

27,219.26 平方米。其中，1 处房屋（面积约为 570.17 平方米）因历史遗留问题

无法办理土地使用权证和房产证。

上述无法办理使用权证的房屋，原值 279.80 万元，占稠州银行截至 2015 年

12 月 31 日自有房屋建筑物原值总额的比例为 1.35%，建筑面积占稠州银行自有

房屋建筑面积合计数的 2.09%，截至 2015 年 12 月 31 日的账面净值 8.39 万元。

截至本报告书签署日，稠州银行目前仍正常使用该经营场所。如果稠州银行自有

办公及营业用房的权属瑕疵导致稠州银行不能继续使用该等经营场所，可能因经

营场所搬迁而产生额外的费用，稠州银行的业务、财务状况和经营业绩可能受到

不利影响。

截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行及其分支机构共向第三方承租作为办公、

营业用途的房屋及建筑物共计 203 处，租赁面积合计 157,098.65 平方米。稠州银

行虽然均与上述 203 处物业的业主签订了房屋租赁合同，但其中有 72 处物业的

出租方因各种原因未能出具权属证明。稠州银行不能排除其中有出租方存在权属

瑕疵的可能性；另外，截至本报告书签署日，有 7 处物业租赁已到期尚在办理续

租手续，稠州银行不能保证在租赁期满时能够按稠州银行可接受的条款继续租用

这些房屋。如果因第三方的异议导致租赁终止或稠州银行未能在租赁期满时续租

该等房屋，稠州银行必须为受影响的分支机构重新选择营业场所，并可能发生与

此相关的额外费用，稠州银行的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

（十）内部控制不完善导致的风险

虽然稠州银行近年来总体经营稳定，公司内部控制体系逐步完善。但制度的

执行力仍有待进一步加强，主要体现在基层网点在业务操作、合规管理、员工行

为管理等方面存在不足，贷后检查不够谨慎，对基层网点的监督检查力度有待加

强，存在一定的操作管理风险。

由于以上内部控制不完善的问题，稠州银行报告期内曾受到过行政主管部门

的行政处罚，虽然均不构成重大处罚，但也对稠州银行的监管评级和市场声誉带

来了负面影响。此外，由于内部控制不完善的问题，也使得稠州银行面临一些因

合同纠纷引起的法律诉讼，部分诉讼有使得稠州银行承担相应民事责任的风险。

为维护上市公司利益，华西股份子公司华西资本在与稠州银行签订的《股份

认购协议》中约定：如在华西资本股东资质获得审批机构审批同意后，稠州银行

因在此之前涉及的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银

行 2015 年末经审计净利润的 8%，则由双方协商由稠州银行予以补偿。

（十一）年度分红不确定的风险

华西资本认购稠州银行增资后虽然能够对稠州银行的经营决策和财务计划

施加重大影响，但尚不能形成控制，无法主导稠州银行的年度分红计划，而稠州

银行的公司章程也未约定每年的分红比例。虽然稠州银行的每股收益和净资产收

益率均较高，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后将增厚上市公司业绩。但

年度分红不确定，将使得本次交易完成后，上市公司的投资存在收益兑现不确定

性的风险。

第三节本次交易概况

一、交易背景与目的

华西股份是国内化纤行业的龙头企业之一。公司主要业务分为涤纶化纤的研

发、生产和销售及石化物流仓储。2015 年公司确立了打造金融控股平台的战略

转型目标。董事会综合考虑公司的现有情况，决定第一步以打造投资管理能力为

切入口初步启动金融转型；第二步通过较强的投资管理能力带动逐步获取各类金

融牌照，顺应时代发展在新金融领域进行布局，分阶段构建全方位金融服务能力；

最终通过一定时期努力，打造成具有行业影响力、拥有华西特色的、持有多牌照

或全牌照的金控平台，实现华西股份总体金融转型和产业转型的目标。

稠州银行初创于 1987 年，2005 年完成股份制改造，2006 年由地方城市信用

社改建为商业银行。稠州银行主要致力于做小微企业和市场商户的商贸金融伙伴。

从扎根全球最大的小商品集散中心义乌，到全面进入长三角经济圈核心区域，银

行的业务重心一直是小微客户的金融服务。截至 2015 年末，稠州银行资本净额

超 130 亿元，资产规模突破 1,330 亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广东、

重庆、四川、江西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点 160 余家，其中分行

12 家，发起设立村镇银行 9 家，其中控股 1 家，参股 8 家。2015 年，稠州银行

在国际权威财经媒体英国《银行家》杂志全球银行排名中列 481 位，较去年上升

19 位，并连续多年保持人民银行金融机构综合评价 A 等行、中国银监会金融监

管评级二级。

目前，公司的投资管理业务框架已经初步搭建，为了更好的形成战略协同效

应，公司现阶段考虑对银行类资产进行战略投资。因此，入股稠州银行符合华西

股份转型金融控股平台的战略目标。完成入股后，双方在并购贷款、高端财富管

理、直接项目源提供综合金融服务能力等领域可以形成合作。通过此次入股，公

司将借助银行的募资能力以及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资

产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。

二、本次重组方案的具体情况

（一）重组方案概述

华西股份拟自筹资金并将其投入全资子公司华西资本中，并以该子公司为主

体认购稠州银行新增的 3.26 亿股股份，入股价格为 3.88 元/股，增资金额合计

126,488.00 万元。认购完成后华西资本持有稠州银行 9.62%股份，成为第一大股

东。

（二）交易对方及交易标的

本次交易对方为稠州银行，交易标的为稠州银行新增的 3.26 亿股股份。截

至本报告书签署日，稠州银行前 10 大股东如下：

序号股东名称持股比例

1 浙江东宇物流有限公司 8.07%

2 宁波杉杉股份有限公司 8.07%

3 梦娜控股集团有限公司 5.41%

4 义乌市兰生工贸有限公司 5.04%

5 义乌市轩霆百货贸易有限公司 4.94%

6 义乌市奥马针织有限公司 4.91%

7 义乌市豪泰工艺品有限公司 4.55%

8 杭州虞宁电子科技有限公司 3.91%

9 伊厦房地产开发有限公司 3.73%

10 义乌精工安厦钢结构有限公司 3.28%

合计 51.90%

（三）审计、评估基准日

2015 年 12 月 31 日。

（四）交易作价

根据上市公司子公司华西资本与交易对方签署的股份认购协议，本次交易的

增资价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为参考依据，由交

易双方协商确定。

根据中联资产出具的中联评报字[2016]第 876 号《评估报告》，稠州银行在

评估基准日的股东权益账面价值3为 111.79 亿元，收益法下的评估值为 122.24 亿

元，评估增值率为 9.35%；市场法下的评估值为 120.88 亿元，评估增值率为 8.13%。

综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场

法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为 120.88 亿元。

综合考虑评估价值及其他因素，华西资本与稠州银行协商确定：以 3.88 元/

股的价格认购稠州银行增发的 32,600 万股股份，增资金额合计 126,488.00 万元。

按照增资完成前的股本 30.64 亿股股份计算，则稠州银行增资前的全部股东

权益定价为 118.88 亿元。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。本次交易完成

后，上市公司全资子公司华西资本将持有稠州银行 9.62%股权。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的决策程序

2016 年 6 月 17 日，稠州银行召开 2016 年第四次临时董事会并作出决议，

同意向华西资本增发 32,600 万股股份，增发价格 3.88 元/股。

2016 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于

全资子公司江阴华西村资本有限公司认购浙江稠州商业银行股份有限公司增发

的 32,600 万股股份的议案》、《关于本次增资稠州银行构成重大资产重组，但不

构成关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、

法规规定的议案》等议案。

（二）尚需履行的决策或审批程序

本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：

母公司报表股东权益账面价值

1、上市公司股东大会批准；

2、稠州银行股东大会批准；

3、银监会浙江监管局核准。

本次交易能否获得上述审批以及获得审批的时间均存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行将成为上市公司全资子公

司的参股公司，本次交易不会引起上市公司股东的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天衡会计师出具的上市公司 2015 年审计报告以及为本次交易出具的

《备考审阅报告》，假设华西股份自 2015 年 1 月 1 日起已完成对稠州银行的入股，

则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

2015 年度

财务指标

交易前交易后变动变动比例

营业收入（万元） 201,295.41 201,295.41 - -

营业利润（万元） 11,137.68 24,244.48 13,106.80 117.68%

净利润（万元） 9,531.84 22,638.64 13,106.80 137.51%

归属于上市公司股东净利润（万

8,580.33 21,687.13 13,106.80 152.75%

元）

扣除非经常性损益归属于母公司

8,437.32 21,544.12 13,106.80 155.34%

股东净利润（万元）

毛利率（%） 8.72% 8.72% - -

净利率（%） 4.74% 11.25% 6.51% 137.51%

基本每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.16 148.30%

稀释每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.16 148.30%

扣除非经常性损益后每股收益 0.10 0.27 0.17 171.33%

（元/股）

加权平均净资产收益率（%） 3.53% 8.92% 5.39% 152.75%

扣除非经常性损益后加权平均净

3.47% 8.86% 5.39% 155.43%

资产收益率（%）

本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提高，根据上市公司 2015 年经

审计财务数据与备考合并财务数据的比较，归属于上市公司股东净利润提高

152.75%，基本每股收益提高 148.30%，加权平均净资产收益率提高 152.75%。

本次交易完成后，2015 年的备考基本每股收益高于上市公司现有每股收益，

预计本次交易不会摊薄上市公司以后的年度每股收益。该预计的假设条件是稠州

银行的年度净利润与 2015 年保持一致，而现实当中未来的经营业绩具有不确定

性。若稠州银行未来实际利润水平未及预期，将可能导致净资产收益率下降以及

每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产购

买可能摊薄即期回报的风险。

（本页无正文，为《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

摘要》之盖章页）

江苏华西村股份有限公司

二〇一六年六月二十一日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信