中信建投证券股份有限公司
关于江苏华西村股份有限公司
与江苏华西集团财务有限公司关联交易事项之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为江苏华西村股
份有限公司（以下简称“华西股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对华西股份与江苏华西集团财务有限公司（以下简称“财务
公司”）签署《金融服务协议》，并由财务公司为华西股份及控股公司提供存款服
务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会
批准的其他金融服务事项进行专项核查，并出具本核查意见。
一、保荐机构进行的核查工作
中信建投证券通过与华西股份董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅
并核查了本次华西股份与财务公司发生关联交易的信息披露文件、相关董事会决
议以及各项业务和管理规章制度等相关情况。
二、关联交易情况
（一）交易主要内容
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，华西股份与财务公
司签署了《金融服务协议》。由财务公司为公司及控股公司提供存款服务、贷款
服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其
他金融服务。预计公司及控股公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不
超过人民币 2 亿元；预计在连续 12 个月内与财务公司贷款业务的累计应计利息
金额不超过人民币 900 万元；利率及相关服务费率按照《金融服务协议》的约定
执行。
（二）关联关系
财务公司为公司控股股东江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）的控
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股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为公司的关
联法人，因此，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：江苏华西集团财务有限公司
注册地址：江阴市滨江开发区香山路 29 号华西村金融综合楼
法定代表人：包丽君
注册资本：50000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立时间：1992 年 6 月 9 日
股权结构：财务公司注册资本 50,000 万元人民币，其中：华西集团出资 45,000
万元，出资比例 90%；公司出资 5,000 万元，出资比例 10%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
（二）关联方历史沿革及主要业务
财务公司系 2009 年 9 月 1 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2009〕
316 号文件批准，华西集团以股权并购重组方式设立的非银行金融机构。2009
年 9 月 7 日，财务公司取得江苏银监局颁发的《金融许可证》〔金融许可证号：
L0101H232020001〕，同年 9 月 10 日，财务公司取得江阴市工商行政管理局颁发
的《企业法人营业执照》〔注册号 320100000009485〕，于 2009 年 10 月 18 日正
式揭牌开业。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015 年 12 月 31 日，
财务公司总资产 303,395.20 万元，净资产 69,172.17 万元，2015 年度实现营业收
入 9,479.32 万元，净利润 6,283.67 万元。财务公司资本充足率为 41.52%。
（三）关联关系说明
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截止 2015 年 12 月 31 日，华西集团持有公司 44.2%的股份，为公司的控股
股东。财务公司为华西集团的控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
四、关联交易标的基本情况
财务公司为公司及控股公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、
担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。预计公司及控股
公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币 2 亿元；预计在连
续 12 个月内与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币 900 万元。
五、风险评估和风险防范情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司对财务公司的风险进行了评估，并
出具了《江苏华西集团财务有限公司风险评估报告》，认为：(一)财务公司具有
合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；(二)未发现财务公司存在违
反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。(三)财务公司严格按照《企业
集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第 5 号)及《关于修改〈企业集团
财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第 8 号)之规定经营，财务公司的
风险管理不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务
目前不会存在风险问题。
六、定价政策及定价依据
财务公司为公司及控股公司提供存款服务的存款利率，应不低于中国人民银
行就该种存款规定的同期基准利率，除符合前述外，应不低于同期财务公司吸收
任何第三方同种类存款所确定的利率；财务公司向公司及控股公司发放贷款的利
率，最高不得超过银行同期基准利率的 105%。财务公司为公司及控股公司提供
结算服务，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的
费用；财务公司向公司及控股公司提供票据业务，相关费率不高于国内其他金融
机构同类产品收费水平；财务公司就提供其他金融服务向公司及控股公司收取的
费用，遵循公平合理的原则，按照优于或不高于市场公允价格的标准收取。
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七、《金融服务协议》的主要内容
公司与财务公司签署了《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含
公司全资、控股公司）提供金融服务，该协议的主要内容如下：
“1、服务内容
财务公司在其经营范围内，将根据公司的要求为公司及控股公司提供金融服
务。包括：存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行
业监督管理委员会批准的其他金融服务。
2、服务价格确定原则
财务公司为本公司及控股公司提供存款服务的存款利率，应不低于中国人民
银行就该种存款规定的同期基准利率，除符合前述外，应不低于同期财务公司吸
收任何第三方同种类存款所确定的利率；财务公司向本公司及控股公司发放贷款
的利率，最高不得超过银行同期基准利率的 105%。财务公司为本公司及控股公
司提供结算服务，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所
收取的费用；财务公司向本公司及控股公司提供票据业务，相关费率不高于国内
其他金融机构同类产品收费水平；财务公司就提供其他金融服务向公司及控股公
司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照优于或不高于市场公允价格的标准收
取。
3、协议金额及公司预计交易限额
（1）协议金额
在协议有效期内，公司在财务公司的存款每日最高额不得超过人民币 2 亿元。
由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3
个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及控股公司的银行账户。公司及下
属控股公司可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机构核准，贷
款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、
保函和应收账款保理，公司及控股公司可使用该授信额度贷款。
（2）公司预计交易限额
预计公司及控股公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人
民币 2 亿元；预计在连续 12 个月内与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不
超过人民币 900 万元；利率及相关服务费率按照《金融服务协议》的约定执行。
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4、协议期限
协议有效期一年，在有效期满前 30 天，任何一方均未向对方提出终止协议
的要求，自动展期一年。
5、财务公司承诺义务
（1）严格遵守中国银监会及其他监管机构对财务公司的监管要求，根据中
国银监会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，控制资产负债风险。
（2）财务公司在为本公司提供存款和结算业务时，有义务保证本公司在财
务公司资金的安全和正常使用，确保资金结算系统安全及稳定运行，保障资金安
全，满足本公司支付需要。
（3）发生存款业务期间，财务公司应定期向本公司提供月报、年报及账户
对账单，财务公司的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。
（4）鉴于本公司系在深圳证券交易所挂牌的上市公司，按照深交所涉及财
务公司关联存贷款等金融业务的信息披露的相关规定，财务公司承诺在发生可能
对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，应于两日内书面通知本公司，并采
取措施避免损失发生或者扩大。可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项包
括但不限于：
1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形；
2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34
条规定的要求；
3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项；
5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%或该
股东对财务公司的出资额；
6）本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过
30%；
7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
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8）财务公司出现严重支付危机；
9）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本
金 10%；
10）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政
处罚；
11）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12）其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
当出现上述第六条规定时，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款
项划转至公司及控股公司的银行账户。
（5）在发生以下可能导致本公司面对重大风险或损失的事件时，本公司可
以单方面终止该协议：
1）财务公司违反或可能违反中国法律或法规、中国银监会及其他监管机构
对财务公司的监管要求；
2）或财务公司未能履行或违反该协议的任何条款；
3）财务公司出现或可能出现任何经营困难或支付困难；
4）本公司因遵守该协议而违反或可能违反法律或法规。”
八、上市公司保证资金安全措施
公司成立存款风险防范及处置工作组，负责公司与财务公司关联资金风险的
防范及处置工作。在发生存款业务期间，公司将定期取得财务公司的会计报表，
了解财务公司的经营状况，指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状
况进行持续监督与评估，维护资金安全。公司制定了《江苏华西村股份有限公司
关于在江苏华西集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险处置预案》。
九、交易目的和对公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业
集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股公司办理存款服务、贷
款服务、结算服务、票据业务、担保服务等金融服务时，双方遵循平等自愿、优
势互补、互惠互利、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可
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充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，
提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实
现资金效益最大化。
十、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二
十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易进行了事前审查，
并予以认可，发表了独立意见。公司董事会出具了《江苏华西集团财务有限公司
风险评估报告》并制定了《江苏华西村股份有限公司关于在江苏华西集团财务有
限公司开展存款等金融业务的风险处置预案》。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；除尚需
股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。保荐机构对公
司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司与
江苏华西集团财务有限公司关联交易事项之核查意见》的签署页）
保荐代表人：
赵军付彪
中信建投证券股份有限公司
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