证券代码：000691 证券简称：ST 亚太 公告编号：2016-061
海南亚太实业发展股份有限公司
关于收到深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南亚太实业发展股份有限公司于 2016 年 5 月 26 日收到深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）《关于对海南亚太实业发展股份有限
公司 2015 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2016]第 296 号，以
下简称“《年报问询函》”），公司收到《年报问询函》后，积极组织各
相关部门及中介机构共同对其中涉及的问题进行逐项落实，现将问询
事项回复如下：
一、本报告期，你公司实现净利润 1159.38 万元，其中处置非流
动资产实现损益 927 万元。请你公司说明该项大额非经常性损益发生
的背景、原因、履行审议程序和临时信息披露义务的情况、相关会计
处理及截至目前款项收回情况，并说明在本期确认损益的合规性。请
会计师出具专业意见。
回复：
本报告期，我公司实现净利润 1159.38 万元，其中处置非流动资
产损益 926.99 万元，系公司与兰州亚太工贸集团有限公司（以下简
称“兰州亚太”）于 2015 年 12 月 17 日签订《股权转让协议书》，
将持有的兰州伟慈制药有限公司（以下简称“伟慈制药”）100%股权
转让给兰州亚太产生的处置损益。根据瑞华会计师事务所出具的《审
计报告》（瑞华审字【2015】62040115 号），伟慈制药截至 2015 年 9
月 30 日净资产为-2628 万元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限
公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2015]070531077 号），伟慈制
药 100%股权的在 2015 年 9 月 30 日的评估价值为 136.81 万元。
经双方协商确定，以截至 2015 年 9 月 30 日的评估结果为定价参
考依据，确定伟慈制药 100%股权的交易价格为 420 万元。同时约定
自评估基准日起至协议标的股权交割之日为过渡期，过渡期内伟慈制
药产生的利润或亏损由兰州亚太享有或承担。该交易经公司 2015 年
12 月 20 日召开的第七届董事会 2015 年第九次会议审议通过。
2015 年 12 月 30 日，伟慈制药收到兰州市工商行政管理局兰州新
区分局核发的《内资公司变更通知书》，伟慈制药股权过户登记手续
完成。
公司根据该股权原投资成本为 299.12 万元，转让价款为 420 万
元，确认投资收益为 120.88 万元。
公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九
条：“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及
业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并报表”的相关规定，
在编制合并报表时将伟慈制药本期收入、费用、利润纳入合并报表，
编制抵消分录时转回子公司本期未分配利润-821.57 万元、期初未分
配利润-459.68 万元，合计-1281.25 万元，将处置价款 420 万元高于
股权公允价值 136.18 的部分 282.32 万元计入资本公积，根据协议“过
渡期内伟慈制药产生的利润或亏损由兰州亚太享有或承担”的约定将
基准日至股权交割日伟慈制药产生的净利润-191.32 万元转回计入资
本公积，对其余 806.11 万元转回合并报表投资收益。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司已收到兰州亚太支付的股权转让
款 420 万元。
会计师认为，公司对上述处置子公司股权的账务处理符合《企业
会计准则》的相关规定。
二、本报告期，你公司实现营业收入 1.05 亿元，其中第四季度
实现收入 7363 万元。本报告期末预收账款余额为 3647 万元，较上年
末下降 54.75%。请结合业务的周期波动特点，说明第四季度收入占
全年收入比例较高的原因、12 月份收入确认情况、预收账款余额下
降的原因，并结合近两年收入确认政策说明收入截止性测试情况。请
会计师出具专业意见。
回复：
1、第四季度收入占全年收入比例较高的原因
2015 年度，亚太实业合并报表列示营业收入 10,471.61 万元。其
中，子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司实现营业收入
10,440.41 万元，子公司兰州伟慈制药有限公司实现营业收入 31.19
万元。
2015 年 12 月，亚太实业根据中国证券监督管理委员会《行政处
罚决定书》【2016】12 号认定的“亚太实业控股子公司兰州同创嘉业
房地产开发有限公司未按披露的会计政策和《企业会计准则》确认收
入，导致亚太实业 2010 年、2011 年、2012 年、2014 年虚增营业
收入，2013 年虚减营业收入”事实，对子公司同创嘉业 2010 年——
2014 年度营业收入按照披露的会计政策进行了核对、确认。
根据亚太实业披露的收入确认的会计政策，房地产开发产品收入
于“已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，
即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效
控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并
且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的
实现。”
按照上述会计政策，同创嘉业 2013、2014 年度主要预售的 3 号
楼于 2015 年 12 月完工并验收合格。根据中国证券监督管理委员会《行
政处罚决定书》【2016】12 号认定的“亚太实业控股子公司兰州同创
嘉业房地产开发有限公司未按披露的会计政策和《企业会计准则》确
认收入，导致亚太实业 2010 年、2011 年、2012 年、2014 年虚增
营业收入，2013 年虚减营业收入”事实，对子公司同创嘉业 2010
年——2014 年度营业收入按照披露的会计政策进行了核对、确认。
按照根据亚太实业披露的收入确认的会计政策，与 3 号楼相应的以前
年度确认的营业收入应调整计入 2015 年 12 月份累计 4886.63 万元，
该追溯调整事项导致 2015 年第四季度营业收入大幅增加，同时调整
后的期末预收账款相应较上期大幅减少。
2、12 月份收入确认情况、预收账款余额下降的原因，并结合近
两年收入确认政策说明收入截止性测试情况
如上所述，同创嘉业 2013、2014 年度主要预售的 3 号楼于 2015
年 12 月完工并验收合格。按照亚太实业披露的收入确认的会计政策，
“产品已经完工并验收合格”是亚太实业房地产开发产品据以确认收
入的条件之一。因此，与 3 号楼相应的开发产品已满足其他收入条件
的 70,530,070.00 元收入全部确认在 2015 年度 12 月份，相应导致预
收账款金额大幅下降。结合上述披露的收入确认的会计政策，调整后
亚太实业收入截止性测试无重大错报。
会计师在审计过程中，按照亚太实业披露的会计政策，实施了核
对每一笔房屋销售的售房协议、售房收款、房屋交付以及房屋验收备
案的时间等程序，确认同创嘉业 2015 年度营业收入截止性认定无重
大错报。
三、本报告期，你公司对前五大供应商采购金额占比为 92.08%，
请结合公司特点、所处行业，说明对供应商采购较为集中的原因，以
及公司防范原材料过度依赖风险的措施。
回复：
1、供应商采购较为集中的原因
我公司主营业务为兰州同创嘉业房地产开发有限公司开发建设
的亚太玫瑰园项目。报告期内，同创房地产公司开工建设的是 A01#、
A02#楼项目。房地产在建设过程中，按专业分为设计、建筑安装工程、
门窗工程、电梯工程、外墙保温工程、装饰装修工程等几个分部分项
目，按照国家建设部的相关规定，每个项目只能有一个施工企业中标
全包施工。所以在报告期内，五个施工企业的合同金额占比较大，这
在房地产开发行业属正常经营行为（大多数房地产开发企业将所有工
程以交钥匙的方式承包给一家建筑企业施工）。
2、防范原材料过度依赖风险的措施
兰州同创嘉业房地产开发有限公司属房地产开发企业，和工业企
业不同的是它并没有供应商，它的商品—商品房的来源是以几个分部
分项目为单位，经过公开招标确定的几家施工单位建设的，它没有原
材料供应的问题，所以不存在原材料过度依赖的风险问题。
四、本报告期，你公司实现净利润为 1159.38 万元，毛利率本年
为 21.54%，上年为-7. 11%；销售营业利润率本年为 13.48%，上年为
-114. 54%。另外，你公司全部资产现金回收率为-12.17%，与上年同
期相比变动幅度较大，且连续两年经营活动产生的现金流量净额为负。
请你公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用的变化情况，说
明毛利率、销售营业利润率较上年同期相比变化较大的原因及合理性，
并列表对你公司近三年的收入确认政策、应收账款信用政策进行对比
分析，说明净利润与现金流匹配情况及对你公司的影响。
回复：
1、毛利率、销售营业利润率较上年同期相比变化较大的原因及
合理性
我公司本期及上期财务相关指标如下：
财务指标 2015 年度（审定数） 2014 年度（审定数）
营业收入 104,716,075.94 13,128,892.60
营业成本 82,161,301.23 10,798,790.23
期间费用 12,238,377.36 14,181,266.79
营业利润 14,114,006.37 -15,037,811.25
毛利率 21.54% 17.75%
销售营业利润率 13.48% -114.54%
我公司本期毛利率、销售营业利润率较上年同期相比变化较大的
原因如下：
（1）我公司主营业务即为兰州同创嘉业房地产开发公司“永登
玫瑰园”房地产项目，永登玫瑰园一期 A 区共 6 栋住宅楼，4#，5#，
6#号楼于 2012 年 12 月 31 日竣工验收，各年陆续销售；3#号楼于 2015
年 12 月 28 日竣工验收；
第一期建设的是 4#，5#，6#楼，土地成本及拆迁成本各栋楼按
照预计建筑面积进行分摊，二期建设 1#，2#，3#号楼，后期实际可
售面积与预计建筑面积略有变化，按照实际可售面积分摊的 3#号楼
土地成本及拆迁成本 1033 元/平方米，5#楼分摊的土地成本及拆迁成
本 1107 元/平方米，6#号楼分摊的土地成本及拆迁成本 1090 元/平方
米， 导致 3#号楼单位成本略低于 5#号楼、6#号楼单位成本；由于
3#楼竣工验收备案手续于 2015 年 12 月 28 日办理完毕，达到收入确
认条件，以前年度由于不符合收入确认条件，未确认收入，2015 年
销售收入中，3#号楼住宅销售 161 套，销售金额 6846 万元，占总销
售收入的 66%；商铺销售 515 平米， 2014 年度无商铺销售，商铺销
售毛利率明显高于普通住宅，上述原因导致 2015 年度销售营业利润
率较上年增长 3.9%。
（2）2015 年销售营业利润率较上年同期增长幅度较大，主要原
因系：2015 年度期末因出售子公司兰州伟慈制药有限公司全部股权
在合并报表中转回本年及上年合并亏损 927 万元，从而增加营业利润
927 万元；本期营业收入因追溯调整以前年度虚增的销售收入而大幅
增加，但期间费用主要为固定费用，未与收入同规模增长。
（3）截止 2015 年 12 月 31 日，1#，2#号楼尚未竣工，不符合收
入确认标准，尚未确认收入，1#，2#楼支出成本在“开发成本”科目
核算，2015 年 12 月 31 日开发成本科目余额：166,984,980.94 元。
2、公司近三年的收入确认政策的对比和分析
商品销售收入，同时满足下列条件时予以确认：
已将商品所有权上主要风险和报酬转移给买方；既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
2013 已售出商品实施有效控制，相关的经济利益很可能流
年度 入本公司，相关的收入和成本能够可靠的计量。房地
产销售在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取
得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实
现。
已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了
合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
2014 可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可
年度 靠地计量时，确认销售收入的实现。在已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品
实施有效控制，收入的金额能够可靠计量，相关的经
济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠的计量时，确认商品销售收入的实现。
已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了
合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联
2015
系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
年度
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认销售收入的实现。
我公司 2014、2015 年的房地产开发产品收入确认政策均为：已
经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开
发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项
目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2014、2015 年较 2013 年度收入确认的政策在文字表述上更系统、完
善，具体执行政策无实质性变化。
3、公司近三年应收账款的信用政策对比和分析
我公司主营业务为房地产开发、销售，房屋销售均为预售及现售
交易，无应收账款信用政策，财务报表应收账款科目无余额。
4、说明净利润与现金流匹配情况及对你公司的影响
我公司 2015 年度全部资产现金回收率为-12.17%，与上年变化幅
度较大，且经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：
（1）2015 年度净利润 1420.94 万元，营业收入 10471.61 万元，
现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”流入 5476.68 万元，
与我公司当年营业收入不匹配，是因为我公司本报告期对控股子公司
“兰州同创嘉业房地产开发有限公司”（以下简称“同创嘉业”）按照
中国证监会行政处罚通知书追溯调整，当年销售收入 5553.78 万元，
其余 4917.83 万元是追溯调整数据，并未在本报告期实现现金流入；
现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”流出 5089.27 万
元，主要为本报告期内，1#，2#号楼在建支出，至 2015 年 12 月 31
日，1#，2#号楼尚未竣工，本报告期未产生现金流入；
（2）现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”流出 4278.63
万元，其中：支付兰州亚太工贸集团有限公司往来款 2198.14 万元，
预付账款期末余额增加 1416.40 万元；
由于本报告期净利润与现金流量不匹配，本报告期经营活动产生
的现金流量净额为-3491.01 万元，为缓解经营资金紧张困难，“同创
嘉业”于 2015 年 12 月 25 日向兰州银行永登广场支行取得贷款 4000
万元，贷款期限 3 年。
五、报告期内，你公司财务总监等 9 名董监高离职或被解聘。请
说明相关人员离职的具体原因、对你公司的影响及公司采取的应对措
施。
回复：
报告期内，公司部分董监高离职，均属个人原因辞职。公司按有
关法规的规定，及时增补了董监高，没有影响公司的正常经营和管理
工作。
六、本报告期末，你公司涉及重大诉讼／仲裁金额为 4142 万元，
占净资产的比例为 50.1%。请说明诉讼、仲裁事项履行的临时信息披
露义务、最新进展情况、对你公司的影响及公司采取的应对措施，并
说明对预计负债做出合理预估的依据，及相关负债计入相应会计期间
的合规性。请会计师出具专业意见。
回复：
公司在 2015 年度财务报告中披露的涉及重大诉讼/仲裁事项主要
为：
1、公司为已破产终结的控股子公司天津绿源生态能源有限公司
（以下简称“天津绿源”）提供连带担保责任的交通银行天津市分行
的银行借款 19,800,000.00 元(期限为 2003 年 10 月 29 日至 2004 年 9
月 22 日)已逾期且涉及司法诉讼；公司为天津绿源提供连带担保责任
的中国农业银行天津分行金信支行的银行借款 44,800,000.00 元(期限
为 2005 年 6 月 24 日至 2006 年 6 月 11 日)已逾期且涉及司法诉讼。
2014 年 5 月 16 日天津市西青区人民法院民事裁定书(2010)青破字第
3-5 号裁定天津市绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，交通
银行天津市分行申报的债权金额为 14,314,466.94 元，确认的清偿金
额为 512,653.31 元，未清偿金额为 13,801,813.63 元，中国农业银行
天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权
金额为 35,925,947.78 元，确认的清偿金额为 1,286,639.32 元，未清偿
金额为 34,639,308.46 元。以上两贷款合计未清偿金额为 48,441,122.09
元。因上述诉讼事项，天津市第二中级人民法院（下称天津二中院）
查封了公司所持控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司共计
13,422,689.10 元的股权。（详见公司于 2014 年 6 月 11 日及 2016 年 4
月 30 日披露的相关公告）
2、2015年2月13日，万恒星光（北京）投资有限公司、星光浩华
（北京）投资有限公司起诉海南亚太实业发展股份有限公司、中兴华
会计师事务所损害股东利益责任纠纷案，经海南省高级人民法院做出
（2015）琼民字二初字第7号民事裁定书，已将本案移送至北京市第
一人民法院审理。（详见公司于2015年3月14日、2015年4月18日以及
2016年1月6日披露的相关公告）
3、公司于 2016 年 4 月收到海南省海口市中级人民法院（以下简
称“海口中院”）发来的《应诉通知书》[（2016）琼 01 民初 124 号]
及《合议庭通知书》、《开庭传票》、《出庭通知书》、《民事起诉状》和
《举证通知书》等相关法律文书，海口中院已受理原告刘锦诉本公司
证券虚假陈述责任纠纷案，原告刘锦诉本公司诉讼请求： 1）判令被
告赔偿原告的投资差额损失人民币 442,152 元及相应的佣金、印花
税和利息损失； 2）判令被告赔偿原告资金机会成本 183,000 元； 3）
判令被告赔偿原告支付的交通费、住宿费人民币 1,600 元；4）判令
被告赔偿起诉费。海口中院已于 2016 年 5 月 19 日上午 9 时在海
口中院第三法庭公开开庭审理。截止本回复函日，本案还在审理中。
（详见公司于 2016 年 4 月 14 日披露的相关公告）
4、公司于 2015 年 6 月 24 日收到北京仲裁委员会关于（2015）
京仲案字第 1285 号仲裁案答辨通知。申请人满志通、蓝景丽家物流
有限公司、北京小井顺达商贸有限公司就与本公司签订的《北京蓝景
丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》的引起的争议向北京仲裁
委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已根据该合同项下的仲裁
条款于 2015 年 6 月 17 日予以受理，并要求公司自收到答辨通知
之日起十五内向北京仲裁委员会递交答辨书及有关证明材料，申请人
仲裁要求如下： 1）请求解除三个申请人与被申请人于 2007 年 9 月
初、2007 年 10 月 18 日签订的两份《北京蓝景丽家明光家具建材
有限公司增资扩股协议》； 2）请求裁决被申请人协助注销北京蓝景
丽家明光家其建材有限公司（以下简称：蓝景丽家）50%股权； 3）
请求裁决被申请人承担本案仲裁费用。公司 2015 年 12 月收到了北京
仲裁委员会《裁决书》（（2015）京仲案字第 1287 号），北京仲裁委
员会终局裁决： 1）驳回申请人的全部仲裁请求； 2）本案仲裁费
867550 元（已由申请人预交），全部由申请人承担。（详见公司于 2015
年 6 月 26 日披露的相关公告）
公司对上述第 1 事项，已于以前年度确认预计负债 20,000,000.00
元。2015 年末，公司根据天津绿源已于 2014 年末破产终结、原担保
责任已变为现实偿付义务的事实对预计负债进行调整，对原预计负债
与未清偿金额差异 28,441,122.09 元补计预计负债并追溯调整了 2014
年财务报表；对上述第 2、第 3 事项，由于 2015 年期末诉讼尚未开
庭审理暂时无法对可能产生的影响做出判断，因此公司在年报中进行
了披露；对于上述第 4 事项，仲裁结果未对公司产生损失，公司在年
报中进行了披露。
会计师在审计预计负债及其他或有事项时，实施了向公司法律顾
问函证、与管理层沟通以及查询网上相关信息等程序。会计师认为，
公司为诉讼事项计提预计负债金额以及追溯调整 2014 年度财务报表
的处理符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性原则。
七、本报告期末，你公司长期股权投资余额为 0，上年末余额为
1113 万元，其中 723.07 万元重分类至可供出售金融资产。请说明处
置长期股权投资的具体会计处理、产生损益、履行临时信息披露义务
的情况，并说明重分类事项是否履行了会计政策变更的审议程序和信
息披露义务。
回复：
长期股权投资的具体会计处理
（1）2015-6-30，处置济南固锝9.36%的股权（详见公司2015年1
月21日披露的相关公告），记账凭证第0050号；
借：其他应收款 3,900,000 .00
长期股权投资-损益调整（济南固锝） 423,950.83
长期股权投资减值准备（济南固锝） 314,683.81
贷：长期股权投资-投资成本（济南固锝） 4,638,634.64
（2）2015-6-30，根据会计准则规定，将济南固锝剩余17.64%，
转入可供出售金融资产核算，记账凭证第0056号；
借：可供出售金融资产- 成本（济南固锝） 7,230,676.85
长期股权投资-损益调整（济南固锝） 798,984.25
长期股权投资减值准备（济南固锝） 712,381.11
贷：长期股权投资-投资成本（济南固锝） 8,742,042,21
2015-6-30，我公司处置长期股权投资济南固锝9.36%的股权后，
持有17.64%的股权，对被投资单位济南固锝不具有重大影响，根据《企
业会计准则》的相关规定，将其按照账面价值转入可供出售金融资产
核算。
我公司认为，该重分类属于减少投资导致失去对被投资企业的重
大影响，不属于会计政策、会计估计变更事项，无需履行审议程序及
披露义务。
八、2015 年 12 月 17 日，你公司与关联方兰州亚太工贸集团有
限公司签订关于转让兰州伟慈制药有限公司 100%股权（于 2014 年 5
月以 400 万元收购）的协议，转让价为 420 万元。你公司董事会于
12 月 15 日，审议通过了对伟慈制药存货计提资产减值准备及原材料
报损的议案。转让股权事项与形成计提减值准备议案的时间相近，请
你公司说明具体减值迹象及合理性。请会计师出具专业意见。
回复：
1、股权转让事项与形成计提减值准备议案时间相近，属正常工
作安排
（1）2015 年 1—12 月，伟慈制药因进行 GMP 认证，一边认证，
一边生产，造成在产成品的成本构成中，厂房及机器设备的折旧所占
比重较大，产成品成本偏高，而销售价格低于成本价的情况。依照《企
业会计准则》的相关规定须计提产成品跌价准备预估值为
248,453.22 元。
2015 年 10 月，伟慈制药例行存货盘点，确认部分中药材、包
装材料等过期，预估值为 246,251.77 元，需作报损处理。
（2）2015 年 12 月 8 日，伟慈制药向公司提出了《关于计提成
品跌价准备和报损中药材等原料的申请》。2015 年 12 月 10 日公司总
经理办公会审议通过并向公司董事会提交该议案。2015 年 12 月 15
日公司董事会通过了该议案。
（3）2015 年 12 月 16 日审计机构和资产评估机构出具了伟慈制
药截止 2015 年 9 月 30 日的净资产审计、评估报告。
（4）2015 年 12 月 17 日，公司与关联方兰州亚太工贸集团有限
公司签订关于转让兰州伟慈制药有限公司 100%股权的协议 。
（5）2015 年 12 月 20 日，经公司第七届董事会第九次会议审议
通过了《关于向兰州亚太工贸集团有限公司转让兰州伟慈制药有限公
司的全部股权并签订相关<股权转让协议>的关联交易议案》。
2、具体减值迹象及合理性
（1）具体减值迹象及合理性
〈1〉2014年5月，公司以400万元收购伟慈制药。
〈2〉2015年公司拟转伟慈制药100%的股权，聘请专业机构对伟
慈制药截止2015年9月30日资产进行了审计、评估，评估结果为：股
东全部权益价值为136.81万元。
〈3〉为保证公司利益，经公司与控股股东协商，伟慈制药的转
让价格不低于2014年5月的收购价格400万元，最终确定为420万元。
〈4〉2015 年 12 月 20 日，经公司第七届董事会第九次会议审议
通过《关于向兰州亚太工贸集团有限公司转让兰州伟慈制药有限公司
的全部股权并签订相关<股权转让协议>的关联交易议案》，最终交易
价格为 420 万元（详见公司 2015 年 12 月 24 日披露的相关公告）。
（2）会计师事务所回复意见：
〈1〉2015 年末，伟慈制药在准备编制年度报告时，按照公司存
货管理制度对存货实施了盘点以及根据《企业会计准则》的相关规定
对期末存货的可变现净值进行了复核。根据期末盘点结果申请报损部
分过期存货；同时由于伟慈制药 2015 年度的生产、销售规模很小，
存货成本中固定成本占比较大导致存货成本高于销售价格，伟慈制药
经测算对期末可变现净值高于存货成本部分计提了存货跌价准备。
〈2〉在审计过程中，会计师实施了复核伟慈制药对期末存货可
变现净值的测算过程等程序，会计师认为，伟慈制药期末存货成本高
于售价，测算并计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定
及谨慎性原则。
九、请评估你公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司相关承诺
的可执行性，切实督促控股股东尽快解决非经营性占用你公司资金事
宜，请说明控股股东目前的生产经营状态，并对相关承诺履行的具体
期限进行合理预估。
回复：
1、公司为控股子公司天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天
津绿源”）提供连带担保的责任承诺事项
（1）公司提供连带担保责任的情况
公司为已破产终结的控股子公司天津绿源提供连带担保责任的
交通银行天津市分行的银行借款 19,800,000.00 元(期限为 2003 年
10 月 29 日至 2004 年 9 月 22 日)已逾期且涉及司法诉讼；公司为
天津绿源提供连带担保责任的中国农业银行天津分行金信支行的银
行借款 44,800,000.00 元(期限为 2005 年 6 月 24 日至 2006 年
6 月 11 日)已逾期且涉及司法诉讼。
2008 年，公司为上述事项计提预计负债 20,000,000.00 元。
2014 年 5 月 16 日，天津市西青区人民法院民事裁定书(2010)
青破字第 3-5 号裁定天津市绿源破产程序终结，根据该民事裁定书
规定，交通银行天津市分行申报的债权金额为 14,314,466.94 元，
确认的清偿金额为 512,653.31 元，未清偿金额为 13,801,813.63
元，中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信
支行）申报的债权金额为 35,925,947.78 元，确认的清偿金额为
1,286,639.32 元，未清偿金额为 34,639,308.46 元。以上两家贷款
合计未清偿金额为 48,441,122.09 元。
（2）控股股东的承诺
2010 年 4 月，公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称
“控股股东”）为支持公司解决公司为控股子公司天津绿源提供连带
担保的责任，控股股东向公司承诺：“你公司控股子公司天津市绿源
生态能源有限公司（下称：天津绿源）于 2003 年 10 月、2005 年 6
月分别与交通银行股份有限公司天津分行（下称：交行天津分行）、
中国农业银行天津分行金信支行（下称：农行金信支行）签订了《借
款合同》：你公司为上述两笔借款提供了连带责任担保。由于你公司
控股子公司天津绿源逾期未能全部偿还上述借款，截止 2009 年 12
月 31 日，你公司为天津绿源逾期担保本金余额为：交行天津分行
770 万，农行金信支行 2253 万元。上述两银行以连带责任对你公司
提起了诉讼。为了彻底解决上述问题，经与交行天津分行、农行金信
支行两银行代理人积 极接洽谈判，两银行同意就上述借款需你公司
偿还本息金额做出让步，经专业律师事务所出具意见，你公司偿还银
行的本息金额应不超过 2000 万元。现我公司郑重承诺：将积极协助
你公司就偿还上述银行（注：交通银行股份 有限公司天津分行和中
国农业银行天津分行金信支行）借款本息金额限定在 2000 万元以内，
如果最终还款额度超过 2000 万元，该超额部分，我公司可以现金或
资产形式代为承担；同时，你公司应积极将该代偿部分对天津绿源的
追偿权利转让给我司，我司不再向你公司主张其他任何权利”。
（3）公司控股股东非经营性占用公司资金形成的情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司根据天津绿源已于 2014 年破
产终结，对原预计负债与未清偿金额差异 28,441,122.09 元补计预
计负债；同时，按照公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司作出的
承 诺 ， 计 提 其 他 应 收 款 28,441,122.09 元 并 计 入 资 本 公 积
28,441,122.09 元。并作为重大会计差错更正追溯调整了 2014 年财
务报表。 根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：调整增加 2014
年度预计负债 28,441,122.09 元、营业外支出 28,441,122.09 元。
调 整 增 加 2014 年 度 其 他 应 收 款 28,441,122.09 元 、 资 本 公 积
28,441,122.09 元。
经审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
海南亚太实 业发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项说明》认定： 兰州亚太工贸集团有限公司占用资金 2844.11
万元，系 2014 年 12 月由于子公司天津绿源生态能源有限公司破产
终结，亚太实业按照 2010 年度控股股东兰州亚太工贸集团有限公司
为亚太实业承担天津绿源生态能源有限公司银行借款担保责任作出
的“如果最终还款额度超过 2000 万元，超额部分兰州亚太工贸集
团有限公司以现金或资产形式代为承担”承诺计提的其他应收款。
（4）解决公司控股股东非经营性占用公司资金进展的情况
<1>2014 年 5 月，天津绿源破产程序已终结，但截至目前，原
告方（交通银行天津市分行和中国农业银行天津分行金信支行）就未
清偿金额未向公司进一步追偿；公司也没有因此发生任何财务支出。
<2>目前，公司控股股东的生产和经营活动正常。但公司控股股
东认为该非经营性占用公司资金存在承诺期未到期的情况，公司控股
股东认为相关案件未执行完毕，待相关案件执行完毕后履行承诺。
(5)综上，公司控股股东履行承诺是有效和可行的，但需相关案
件执行完毕。为尽快解决控股股东非经营性占用公司资金的问题，公
司和公司控股股东目前正在与交通银行天津市分行、中国农业银行天
津分行金信支行和相关案件法院协商解决相关案件的执行，但相关案
件执行完毕的时间无法预估。
2、其他承诺
（1）公司投资的北京蓝景丽家明光家具建材有限公司相关承诺
<1>2010 年 04 月 ,公司控股股东承诺：“你公司对北京蓝景丽
家明光家具建材有限公司长期 股权投资经计提减值准备 7000 万元
并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的帐面价值为 3000 万元。鉴于该
公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已
停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过
有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回 3000 万
元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属
于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项
投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到 3000 万元的差额部
分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。” （详见
公司 2010 年 4 月 28 日披露的相关公告）。
<2>关于对蓝景丽家投资资产追讨事宜，公司目前已委派相关律
师介入，已提请法院对蓝景丽家进行清算，以法律手段维护本公司的
相关权益，以消除该事件对公司的不利影响。
<3>公司控股股东履行承诺是有效和可行的，但需相关案件执行
完毕,但相关案件执行完毕的时间无法预估。
（2）公司持有内蒙古通辽土地的相关承诺
<1>2010 年 04 月 ,公司控股股东承诺：“你公司持有内蒙古通
辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面积：
9,288,975.50 平方米），截 止 2009 年 12 月 31 日计提减值准备
后 的余额为 12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份
有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌
握的信息认为未来如果需 要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖
上述无形资产的帐面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事
会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不
到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，
全额补偿给你公司"（详见公司 2010 年 4 月 28 日披露的相关公告）。
<2>目前，公司对内蒙古通辽珠日河牧场土地尚未完成处置。
<3>公司控股股东履行承诺是有效和可行的，但需公司对内蒙古
通辽珠日河牧场土地完成处置,但处置完毕的时间无法预估。
十、本报告期末，你公司预付账款余额为2254万元，其中对甘
肃静宁建筑企业（集团）有限责任公司余额为 1910 万元。请说明上
述款项的交易背景、付款进度是否与工程进度一致，及款项长期未结
算的原因（如适用）。
回复：
1、交易背景和付款进度
甘肃静宁县建筑（企业）集团公司承建的是我子公司兰州同创嘉
业房地产开发有限公司的亚太玫瑰园A01#楼的土建安装工程，合同金
额为2990.9万元。
2、付款进度是否与工程进度一致
工程进度大于付款进度。
3、款项长期未结算的原因
该工程施工期限为 2014 年 4 月至 2016 年 7 月，再加上该工程还
未经过政府相关部门竣工验收，所以款项未结算。
十一、本报告期末，你公司存货余额为 1.99 亿元。请就存货类
别分别说明存货减值准备的测试情况及计提充分性。
回复：
我公司主营业务即为房地产业务，本公司期末存货按照成本与可
变现净值孰低计量。
本报告期末，我公司存货余额如下:
期末数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 166,984,980.94 166,984,980.94
开发产品 31,900,172.75 31,900,172.75
合计 198,885,153.69 198,885,153.69
1#,2#号楼在建,尚未竣工,仍在开发成本核算,3#,4#,5#,6#号楼
未实现销售的部分住宅及商铺在开发产品科目核算.
2015年住宅平均销售价格4410元每平方米 ，商铺平均销售价格
9907元每平方米，玫瑰园项目3#,4#,5#,6#号楼未实现销售的部分住
宅及商铺可变现净值均高于其成本, 期末存货按成本计量;玫瑰园项
目在建1、2号楼预计可售面积为26952.76平米，已发生成本为8907.67
万元，预计后期发生成本为105万元，经测算，按预计销售价格扣除
预计成本、估计的销售费用及相关税费后，可变现净值均高于存货成
本，期末存货按成本计量。
十二、本报告期，你公司营业税金及附加为 402.22 万元，其中
土地增值税为 85.58 万元。请结合当地税收政策，说明土地增值税计
缴和核算情况，并结合收入、预收账款的情况，说明是否符合配比原
则。请会计师出具专业意见。
回复：
公司 2015 年度合并报表列示营业税金及附加项目中土地增值税
为 85.58 万元，系子公司同创嘉业根据当期全部售房款计提的土地增
值税。
根据《甘肃省地方税务局关于进一步加强房地产税收管理有关政
策问题的通知》（甘地税发【2011】57 号）文件，甘肃省销售和转让
普通标准住宅的土地增值税预征率为 1.5%。
2015 年度，同创嘉业账面记录实际收到售房款为 5,552.38 万元，
以房抵顶债务视同销售金额为 160.96 万元，经测算全年应预交土地
增征税为 85.70 万元，实际预交土地增值税为 85.58 万元，差异 0.12
万元金额较小未调整。
会计师认为，公司子公司同创嘉业按照当地税收政策预交土地增
值税并计入当期营业税金及附加符合《企业会计准则》配比原则以及
谨慎性原则的相关规定。
十三、本报告期末，你公司其他应收款余额中应收天津燕宇置业
有限公司 775.70 万元的账龄为 3 年以上，资产置换差额 113.77 万元
的账龄为 3 年以上。请说明上述余额形成的交易背景、长期未收回的
原因及对你公司的影响。
回复：
（一）其他应收款余额中应收天津燕宇置业有限公司 775.70 万
元的事项
1、其他应收款余额中应收天津燕宇置业有限公司 775.70 万元，
形成的交易背景和形成原因
（1）该笔款项的形成原因要追溯到 2001 年 3 月 16 日，公司原
控股股东中国寰岛集团公司与天津燕宇置业有限公司签订了《股权转
让合同》，经双方商定中国寰岛（集团）公司将其持有的本公司国有
股 7,094.72 万股（占公司总股本的 27.48%），以每股 2.5 元的价格
转让给天津燕宇置业有限公司，转让总价款为人民币 17,736.80 万元，
转让价款以现金及部分经双方认可的资产支付，其中：现金 2500 万
元，双方认可的非现金资产 15,236.80 万元（详见公司 2001 年 6 月
30 日披露的相关公告<八>）。
（2）经查阅 2001 年 3 月 31 日公司第 10 号财务记账凭证，摘要
为“燕宇承担部分债权”，借记“其他应收款 -天津燕宇”，金额
152,368,000 元 ， 期 间 陆 续 有 发 生 ， 截 至 2001 年 期 末 余 额 为
57,938,130.57 元，2002 年期末余额为 56,867,327.28 元，2003 年
期末余额为 59,255,054.58 元，2004 年期末余额为 51,599,960.94
元。由于 2005 年度、2006 年度公司股权发生变动，原公司管理层人
员尤其是财务人员频繁变动以致原公司 2005 年度、2006 年度账务资
料部分缺失。2007 年至 2015 年公司财务账簿中“其他应收款-天津
燕宇”期末余额均为 7,756,951.63 元。
（3）2014 年年报审计编制合并报表过程中，将“天津燕宇”与
“天津分公司” 合并抵消，将其他应收款及已计提的减值准备一并
予以抵消；
借：其他应付款 5,522,884.23
贷：其他应收款 5,522,884.23
借：其他应收款-坏账准备 5,522,884.23
贷：期初未分配利润 5,522,884.23
（4）2015 年年报审计，经核查，无充分证据支持“天津燕宇”
与“天津分公司”合并抵消的合理性，本报告期未根据公司董事会决
议核销“天津分公司”资产并将负债纳入本公司核算，期末合并报表
列示“其他应收款——天津燕宇”金额恢复至账面金额。
2、长期未收回的原因
（1）2009 年 4 月之前，由于公司控股股东和实际控制人以及公
司经营管理人员尤其是财务人员频繁变化，耽误了追偿
<1>2001 年 3 月 16 日，公司原控股股东中国寰岛集团公司与天
津燕宇置业有限公司签订了《股权转让合同》，经双方商定中国寰岛
（集团）公司将其持有的本公司国有股 7,094.72 万股（占公司总股
本的 27.48%），以每股 2.5 元的价格转让给天津燕宇置业有限公司，
转让总价款为人民币 17,736.80 万元，转让价款以现金及部分经双方
认可的资产支付，其中：现金 2500 万元，双方认可的非现金资产
15,236.80 万元（详见公司 2001 年 6 月 30 日披露的相关公告<八>）。
<2>2001 年 11 月 2 日，天津燕宇置业有限公司完成与公司资产
置换的对价支付，成为公司的控股股东股东和实际控制人（详见公司
2001 年 11 月 30 日披露的相关公告）。
<3>2007 年 10 月 18 日，由于公司原控股股东天津燕宇置业有
限公司出售公司 4.996%的股份，北京大市大市投资有限公司成为公
司的控股股东股东，公司实际控制人为北京万恒置业有限公司（详见
公司 2007 年 10 月 19 日披露的相关公告）。
<4>2008 年 4 月 17 日，北京大市大市投资有限公司仍为公司控
股股东，公司实际控制人变更为自然人魏军、赵伟（详见公司 2008
年 4 月 17 日披露的相关公告）。
<5>2009 年 4 月 20 日，兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行
动人兰州太华投资控股有限公司成为公司控股股东，自然人朱全祖成
先生为实际控制人（详见公司 2009 年 4 月 21 日披露的相关公告）。
（2）天津燕宇置业有限公司一直无法取得联系
兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股
有限公司成为公司控股股东后，公司一直查找天津燕宇置业有限公司
及其实际控制人，但一直无法取得联系。截止目前，天津燕宇置业有
限公司只有网上的工商注册信息，但其工商注册的办公地址找不到相
关工作人员。
3、对你公司的影响
公司依据《企业会计准则》的相关规定，已于以前年度全额计提
坏账准备，该计提坏账准备，对本报告期公司的资产、净资产和所有
者权益不造成影响（详见公司 2016 年 4 月 30 日披露的相关公告）。
（二）其他应收款资产置换差额 113.77 万元事项
1、形成的交易背景和形成原因
其他应收款余额中“资产置换差额”1,137,712.51 元，2004 年
度审计报告中没有上述的资产置换差额，但由于 2005 年、2006 年部
分账务资料缺失无法核查上述资产置换差额，经核查 2007 年度账目
显示“其他应付款-资产置换差额”借方余额为 1,137,712.51 元，2007
年 12 月 31 日海南寰岛第 61 号会计凭证中所列示的摘要为“根据审
计调整”，将“其他应付款-资产置换差额”借方余额调整至“其他应
收款-资产置换差额”。因此，无法查明形成的交易背景和原因。
2、长期未收回的原因
2009 年 4 月之前，由于公司控股股东和实际控制人以及公司经
营管理人员尤其是财务人员频繁变化，2005 年、2006 年相关财务资
料部分缺失，无法确认其他应收款资产置换差额 113.77 万元的债务
人。因此，无法收回该笔款项。
3、对公司的影响
公司依据《企业会计准则》的相关规定，已于以前年度全额计提
坏账准备。该计提坏账准备对本报告期公司的资产、净资产和所有者
权益不造成影响（详见公司 2016 年 4 月 30 日披露的相关公告）。
十四、本报告期末，你公司其他应付款中有 810 万元的账龄超过
1 年，你公司称因资金问题未支付。请你公司说明长期未支付的具体
原因及是否仍符合负债的计量原则。
回复：
1、本报告期末，我公司其他应付款账龄超过 1 年的明细如下:
项目 期末余额（元）
天地控股有限公司 3,300,000.00
寰岛南方实业发展公司 2,577,662.74
赵伟 1,221,701.18
北京万恒置业房地产公司 1,000,000.00
合计 8,099,363.92
2、长期未支付的具体原因
（1）收款方一直没有追偿；
（2）收款方无法取得联系。
3、是否仍符合负债的计量原则
以上未支付款项是历史遗留长期挂账的款项，由于公司没有任何
证据证明上述款项实际已无法支付，财务处理时无法将该款项转为收
入。鉴于会计谨慎性原则仍在负债列示，符合负债的计量原则。
十五、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
11 号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》和《深
圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》
的规定，补充披露公司的房地产储备、房地产开发、房地产销售、利
息资本化等，并结合房地产宏观环境及公司经营情况，分析披露发展
战略和未来一年的经营计划。另外，请补充或更正披露以下内容：
（1）公司前 5 大客户中对贺正忠销售金额应合并列报，并重新
列报前五名单位信息。
（2）主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司、
报告期内取得和处置子公司的情况及主要财务数据。
回复：
（一）房地产储备、房地产开发、房地产销售、利息资本化、公
司经营情况和发展战略、未来一年的经营计划。
1、房地产储备、房地产开发、房地产销售、利息资本化、公司
经营情况
（1）房地产储备
截止 2015 年 12 月 31 日，同创房地产公司已竣工项目剩余房源
18 套，价值 720 万元，剩余商铺 1672.54 平方米，价值 2007 万元；
未竣工项目剩余房源 172 套，价值 7740 万元，商铺 716.4 平方米，
价值 1290 万元。土地储备 40.08 亩（未拆迁）。
（2）房地产开发
截止 2015 年 12 月 31 日，同创房地产公司已竣工项目为 A03#、
A04#、A05#及 A06#楼，竣工面积为 50767 平方米，正在建设的项目
为 A01#、A02#楼，建设面积为 30248 平方米。
（3）房地产销售情况
2015 年，同创房地产公司全年计划售房 130 套，商铺 1700 平方
米，销售收入 6900 万元，计划回款 2410 万元，按揭 4490 万元。实
际完成售房 144 套，销售收入 6547.77 万元，回款 2448.72 万元，
按揭 3734.2 万元，售房套数完成计划的 110.8%，销售收入完成计划
的 94.9%，回款完成计划的 101.6%，按揭完成计划的 83.2%(分别比
上年增加 21%、28%、4%、129%)，较好地完成了全年任务。
（4）利息资本化情况
2105 年 12 月 17 日，同创房地产公司以在建工程抵押形式向兰
州银行贷款 4000 万元，年利息 7.8%，截止 2015 年 12 月 31 日，支
付利息 12480 元。
2、公司发展规划和未来一年的经营计划
（1）公司今后几年将陆续开发亚太玫瑰园 B、C、D 三个区域，
规划如下：
<1>B 区主要由多层和临街两层商铺，大面积主题水景园林、休
闲广场构成，总面积 17164 平方米，其中，住宅面积 8158 平方米，
非住宅面积 9007 平方米，共计房源约 90 套；
<2>C 区主要由小高层及两层临街商铺构成，总面积 11188 平方
米，其中，住宅面积 8920 平方米，非住宅面积 2268 平方米，共计房
源约 99 套；
<3>D 区主要为商业综合大型超市、写字楼及少量多层住宅构成，
总面积 39727 平方米，其中，住宅面积 9872 平方米，非住宅面积 29855
平方米（其中写字楼建筑面积 14713 平方米），共计房源约 110 套。
（2）公司未来一年的经营计划
全年计划售房 130 套，商铺 1800 平方米，销售收入 7000 万元，
计划回款 2460 万元，按揭 4540 万元；A01#、A02#楼年底达到交工条
件。
（二）补充披露
1、公司前5大客户中对贺正忠销售金额应合并列报，并重新列报
前五名单位信息。
回复：
本报告期,我公司前 5 大客户明细如下:
序号 房号 客户姓名 面积 单价 收入金额 (元)
1 3#楼商铺 1 贺正忠 94.27 16,370 1,543,180.00
2 3#楼商铺 2 郑宗斌 94.27 11,987 1,130,000.00
3 6-2-1501\6-2-302 住宅 陈天霖 203.22 4,378 889,655.00
4 5#楼 K-J 轴商铺 李秉和 53.88 12,600 678,888.00
5 6-1-111/205 商铺 高瑜 73.2 9,205 673,774.00
2、主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司、报告
期内取得和处置子公司的情况及主要财务数据。
回复：
<1>控股子公司：兰州同创嘉业房地产开发有限公司
单位：元
序号 资产总额 权益总额 2015 年收入总额 2015 年净利润
1 237,715,523.36 80,574,006.07 104,404,138.00 16,508,770.84
<2>当期处置子公司：兰州伟慈制药有限责任公司，该子公司系
2014 年 5 月以 400 万元收购，2015 年 12 月 17 日转让给兰州亚太工
贸集团有限公司，转让价 420 万。上述股权在基准日 2015 年 9 月 30
日经过中瑞国际资产评估（北京）有限公司中瑞评报字
[2015]1205310018 号评估报告评估的公允价值为 136.81 万元。本次
交易经过公司 2015 年 12 月 20 日召开的第七届董事会 2015 年第九次
会议审议通过。2015 年 12 月 30 日，兰州伟慈制药有限公司收到兰
州市工商行政管理局兰州新区分局核发的《内资公司变更通知书》，
上述股权过户登记手续已完成。
单位：元
序号 资产总额 权益总额 2015 年收入总额 2015 年净利润
1 42,974,058.23 -9,821,313.36 311,937.94 -8,215,687.11
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十二日
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