通鼎互联：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）_股票频道

通鼎互联信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案

（修订稿）

公司名称：通鼎互联信息股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：通鼎互联股票代码： 002491

交易类型交易标的交易对方

陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公

百卓网络100%股权

发行股份及支付司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学

现金购买资产盛建勤、柴建峰、湖州集分投资合伙企业（有

微能科技100%股权

限合伙）、湖州木清投资管理有限公司

募集配套资金待定

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年六月

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体

董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在通鼎互联拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会

计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，除特别

说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事

保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数

据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

中予以披露。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关

文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何

疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

交易对方的声明与承诺

本次交易的交易对方均已出具承诺：

1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所

提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

本人/本公司/本企业不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事

会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

目录 ............................................................................................................................... 5

释义 ............................................................................................................................... 9

重大事项提示 ............................................................................................................. 15

一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 15

二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 .............................. 17

三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 18

四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 18

五、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 18

六、交易标的的预估值及初步作价情况 .............................................................. 18

七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19

八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案 ...................................................... 20

九、本次交易的股份锁定期 .................................................................................. 21

十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励 .............................................. 21

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 25

十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 26

十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 32

十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组之情形 ...................................................................................... 33

十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .......................................... 34

十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 34

重大风险提示 ............................................................................................................. 35

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 35

二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 40

三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 45

四、其他风险 .......................................................................................................... 46

第一节本次交易概述 ............................................................................................. 48

一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 48

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 53

三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 54

四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 59

五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 60

六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 61

七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 61

第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 64

一、公司概况 .......................................................................................................... 64

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 .............................................. 64

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况 ...................................................... 67

四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 67

五、公司最近两年主要财务指标 .......................................................................... 68

六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 68

七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 74

八、最近三年守法情况 .......................................................................................... 75

第三节本次交易对方的基本情况 ......................................................................... 77

一、收购百卓网络 100%股权交易对方的基本情况 ............................................. 77

二、收购微能科技 100%股权交易对方的基本情况 ............................................. 81

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管

理人员的情况 .......................................................................................................... 88

四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明 .............................................................. 88

五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发

行股份购买资产信息进行内幕交易的说明 .......................................................... 88

第四节本次交易标的 ............................................................................................. 89

一、百卓网络 100%股权 ......................................................................................... 89

二、微能科技 100%股权 ....................................................................................... 139

第五节发行股份情况 ........................................................................................... 179

一、交易方案概况 ................................................................................................ 179

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

二、发行股份购买资产的股份发行情况 ............................................................ 179

三、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 183

四、募集配套资金的用途 .................................................................................... 186

五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 200

第六节标的资产的预估情况 ............................................................................... 203

一、标的资产的预评估概况 ................................................................................ 203

二、百卓网络 100%股权的预评估情况 ............................................................... 203

三、微能科技 100%股权的预评估情况 ............................................................... 214

四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ................................ 226

第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 239

一、百卓网络 100%股权 ....................................................................................... 239

二、微能科技 100%股权 ....................................................................................... 248

第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 258

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................ 258

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................ 262

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........ 266

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形 ............................................................................................................ 266

五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........ 267

第九节本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................... 268

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 268

二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 276

三、本次交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景影响的分析 ............ 308

第十节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 314

一、同业竞争 ........................................................................................................ 314

二、关联交易 ........................................................................................................ 316

第十一节风险因素 ............................................................................................... 319

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 319

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 324

三、与上市公司相关的风险 ................................................................................ 329

四、其他风险 ........................................................................................................ 330

第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 331

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 331

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 331

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 333

四、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 334

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 339

六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ........................................................ 344

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

................................................................................................................................ 345

第十四节独立董事、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................... 346

一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 346

二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 347

上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 349

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

释义

一般释义

公司、上市公司、发行

通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公

人、通鼎互联、通鼎光指

司），股票代码 002491

电

盛信有限指吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身

通鼎集团、控股股东指通鼎集团有限公司

光电科技指江苏通鼎光电科技有限公司

通鼎光棒指江苏通鼎光棒技术有限公司

盛信传感指苏州市盛信光纤传感科技有限公司

伟业创兴指上海伟业创兴机电设备有限公司

鼎宇材料指苏州鼎宇材料技术有限公司

通鼎房地产指苏州通鼎房地产有限公司

通鼎担保指苏州通鼎担保发展有限公司

瑞翼信息指苏州瑞翼信息技术有限公司

通鼎宽带指江苏通鼎宽带有限公司

百卓网络、标的公司指北京百卓网络技术有限公司

微能科技、标的公司指浙江微能科技有限公司

南海金控指深圳市南海嘉吉金融控股有限公司

南通杉杉指南通杉杉创业投资中心（有限合伙）

上海杉联指上海杉联创业投资企业（有限合伙）

无锡耘杉指无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）

杭州集分投资合伙企业（有限合伙），2016 年 5 月 6 日迁

杭州集分、湖州集分指

址并更名为湖州集分投资合伙企业（有限合伙）

杭州木清投资管理有限公司，2016 年 5 月 6 日迁址并更名

杭州木清、湖州木清指

为湖州木清投资管理有限公司

金华汇能指金华汇能信息科技有限公司

蓝盾股份指蓝盾信息安全技术股份有限公司（300297.SZ）

任子行指任子行网络技术股份有限公司（300311.SZ）

北信源指北京北信源软件股份有限公司（300352.SZ）

绿盟科技指北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（300369.SZ）

卫士通指成都卫士通信息产业股份有限公司（002268.SZ）

启明星辰指启明星辰信息技术集团股份有限公司（002439.SZ）

汇购科技指浙江汇购科技股份有限公司（835795.OC）

淘礼网指北京淘礼网科技股份有限公司（430298.OC）

亿美汇金指北京亿美汇金信息技术股份有限公司（834460.OC）

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

腾楷网络指南京腾楷网络股份有限公司（831164.OC）

腾瑞明指北京腾瑞明技术股份有限公司（833660.OC）

艾瑞咨询集团，一家专注于网络行业数据产品服务和研究

艾瑞咨询指

咨询服务的专业机构

交易对方、收购百卓网

指陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学

络 100%股权交易对方

交易对方、收购微能科

指盛建勤、柴建峰、湖州集分、湖州木清

技 100%股权交易对方

陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学持有

的百卓网络 100%股权和盛建勤、柴建峰、湖州集分、湖州

交易标的、标的资产指

木清持有的微能科技 100%股权（根据语境不同亦可单指其

中一项）

通鼎互联拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、

刘美学发行股份及支付现金购买其合计持有的百卓网络

本次交易、本次重组指 100%的股权；拟向盛建勤、柴建峰、湖州集分、湖州木清

发行股份及支付现金购买其合计持有的微能科技 100%股

权

《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买

本预案指

资产并募集配套资金预案》

《购买资产协议》指《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿

《利润补偿协议》指

协议》

评估基准日指 2016 年 04 月 30 日

中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股

份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部

股权项目资产评估报告》与中联评估出具的《通鼎互联信

《评估报告》指

息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购浙江

微能科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（根据语

境不同亦可单指其中一项）

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金董事

定价基准日指

会决议公告日，即 2016 年 6 月 8 日

报告期、近两年一期指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股东大会指通鼎互联信息股份有限公司股东大会

董事会指通鼎互联信息股份有限公司董事会

监事会指通鼎互联信息股份有限公司监事会

独立财务顾问、西南证

指西南证券股份有限公司

券

律师、中咨律所指北京市中咨律师事务所

审计机构、天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》指《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《证券期货法律适《《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十

指

用意见第 12 号》四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《中关村注册管理办

指《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》

法》

《公司章程》指《通鼎互联信息股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业释义

工信部指中国人民共和国工业和信息化部

提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，

电信运营商指目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国

电信

增值电信业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务

中国移动指中国移动通信集团公司

中国电信指中国电信集团公司

中国联通指中国联合网络通信集团有限公司

中国广电指中国广播电视网络有限公司

服务提供商（Service Provider的缩写），是移动互联网

服务内容应用服务的直接提供者，常指电信增值业务提供

SP 指

商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的

服务

3 -Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数

据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及

3G 指

数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标

准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX

4 -Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟

（ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户

4G 指

在高速移动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统，包

括TD-LTE和LTE-FDD等主要标准

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

China Internet Network Information Center，中国互

CNNIC 指

联网络信息中心

ODN 指 Optical Distribution Network，光配线网络

Long Term Evolution（长期演进）是由国际电信标准组

织 3GPP（The 3 Generation Partnership Project，第

LTE 指

三代合作伙伴计划）制定的通用移动通信系统技术标准的

长期演进，是 4G 网络的重要无线技术。

Distributed Denial of Service（分布式拒绝服务），该

网络攻击借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起

DDoS 指

来作为攻击平台，对一个或多个目标发动 DDoS 攻击，从

而成倍地提高拒绝服务攻击的威力。

Virtual Private Network（虚拟专用网络），其功能是在

VPN 指公用网络上建立专用网络，进行加密通讯。在企业网络中

有广泛应用。

一种位于内部网络与外部网络之间的网络安全系统，依照

防火墙指

特定的规则，允许或是限制传输的数据通过。

监视网络或网络设备的网络资料传输行为，即时地中断、

入侵防御指调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网络资料传输

行为。

提前考虑到了病毒的入侵、破坏方式和途径，从而有效地

防病毒指

制定相应的措施。

在保证系统高性能、高可用的同时，提升数据的安全性，

数据防泄漏指

确保关键信息不被泄露

1.僵尸网络病毒。此类病毒通过连接中央服务器进行通信

从而控制被攻陷的计算机。

2.木马病毒。此类病毒通过特定的程序（木马程序）来控

制另一台计算机。木马通常有两个可执行程序：一个是控

僵尸木马蠕虫指制端，另一个是被控制端。

3.蠕虫病毒。此类病毒是自包含的程序（或是一套程序），

它能传播自身功能的拷贝或自身的某些部分到其他的计

算机系统中，利用网络进行复制和传播，传染途径是通过

网络和电子邮件。

骨干网指用来连接多个区域或地区的高速网络。

省际网指用来连接多个省级地区的高速网络。

在一个城市范围内所建立的计算机通信网，属宽带局域

城域网指

网。

Internet Data Center（互联网数据中心），该类机构为

互联网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规模、

高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络

IDC 指

批发带宽业务。IDC 是对入驻企业、商户或网站服务器群

托管的场所，是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设

施，也是支持企业及其商业联盟实施价值链管理的平台。

Internet Service Provider（互联网服务提供商），即向

ISP 指广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业

务的电信运营商。

Deep Packet Inspection（深度报文检测），是一种基于

数据包的深度检测技术，针对不同的网络应用层载荷（例

DPI 指

如 HTTP、DNS 等）进行深度检测，通过对报文的有效载荷

检测决定其合法性。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

Software Defined Network（软件定义网络），是一种新

型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，通过将

SDN 指

网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量

的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。

Network Function Virtualization（网络功能虚拟化），

NFV 指通过使用 x86 等通用性硬件以及虚拟化技术，来承载很多

功能的软件处理，从而降低网络昂贵的设备成本。

一种交换机技术，OpenFlow 交换机将原来完全由交换机/

路由器控制的报文转发过程转化为由 OpenFlow 交换机

OpenFlow 指

（OpenFlow Switch）和控制服务器（Controller）来共

同完成，从而实现了数据转发和路由控制的分离。

Printed Circuit Board +Assembly（印制电路板组装上

PCBA 指件）的简称，也就是说 PCB 空板经过 SMT 上件，再经过

DIP 插件的整个制程。

Integrated Circuit（集成电路）是一种微型电子器件或

部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电

IC 指阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或

几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳

内，成为具有所需电路功能的微型结构。

Bill of Materials（物料清单），是描述企业产品组成的

技术文件。在加工制造行业，它表明了产品的总装件、分

BOM 指

装件、组件、部件、零件、直到原材料之间的结构关系，

以及所需的数量。

Uinified Resource Locator（统一资源定位符），是对可

以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁

URL 指的表示，是互联网上标准资源的地址。互联网上的每个文

件都有一个唯一的 URL，它包含的信息指出文件的位置以

及浏览器应该怎么处理它。

无源的点到点的物理连接。有线通信时，链路指两个节点

链路指之间的物理线路，如电缆或光纤。无线电通信时，链路指

基站和终端之间传播电磁波的路径空间。

一种用于电（光）信号转发的网络设备。它可以为接入交

交换机指

换机的任意两个网络节点提供独享的电信号通路。

从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程。数

据挖掘通常与计算机科学有关，并通过统计、在线分析处

数据挖掘指

理、情报检索、机器学习、专家系统（依靠过去的经验法

则）和模式识别等诸多方法来实现上述目标。

ByZoro Operation System（百卓操作系统），是百卓网络

BZOS 指

自行研发并具有独立知识产权的网络设备操作系统软件。

B/bit （字节 / 比特

指计算机存储单位，1B=8bit

（位））

GB/MB/KB（吉字节/兆计算机存储单位，

指

字节/千字节） 1GB=1024MB=1024*1024KB=1024*1024*1024B

计算机存储单位

ZB/EB/PB/TB 指 1ZB=1024EB=1024*1024PB=1024*1024*1024TB

=1024*1024*1024*1024GB

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

各行业商户基于提升客户的忠诚度、改善客户的消费体验

或加快客户的消费流程等目的而设计发行的、具有交易支

积分指

付能力的消费反馈积分、电子代金券、电子提货券、电子

优惠券、电子红包券等形式的虚拟货币。

O2O 即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是

O2O 指指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交

易的平台。

POS 机是一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户

POS 机指和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动

转账。

系用户已兑换积分但未在规定的有效期内使用导致的积

积分沉淀指

分兑换失效情形。

注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

情况，均为四舍五入原因造成。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有

的百卓网络100%股权、盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权；本次拟

购买资产的交易价格合计预估值为148,000万元。百卓网络100%股权的预估交易

价格为100,000万元，以发行股份的方式支付预估对价60,000万元，占交易价格

的60%；以现金方式支付预估对价40,000万元，占交易价格的40%。微能科技100%

股权的交易价格预估值为48,000万元，以发行股份的方式支付预估对价28,800

万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价19,200万元，占交易价格的

40%。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额预估不超过97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格

的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产概况

本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价预估值为

100,000 万元；收购微能科技 100%股权所需支付的对价预估值为 48,000 万元。

其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。本次发行

股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：

标的交易持股预估总对价预估现金对价预估换股对价预估换股

资产对方比例（万元）（万元）（万元）数量（股）

陈海滨 41.84% 41,840.00 16,736.00 25,104.00 17,893,086

南海金控 32.21% 32,214.00 12,885.60 19,328.40 13,776,479

崔泽鹏 18.37% 18,376.00 7,350.40 11,025.60 7,858,589

百卓网络

宋禹 5.54% 5,536.00 2,214.40 3,321.60 2,367,498

100%股权

陈裕珍 1.02% 1,017.00 406.80 610.20 434,925

刘美学 1.02% 1,017.00 406.80 610.20 434,925

小计 100.00% 100,000.00 40,000.00 60,000.00 42,765,502

微能科技盛建勤 47.66% 22,876.80 9,150.72 13,726.08 9,783,379

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

100%股权柴建峰 25.67% 12,321.60 4,928.64 7,392.96 5,269,394

湖州木清 10.00% 4,800.00 1,920.00 2,880.00 2,052,744

湖州集分 16.67% 8,001.60 3,200.64 4,800.96 3,421,924

小计 100.00% 48,000.00 19,200.00 28,800.00 20,527,441

合计 148,000.00 59,200.00 88,800.00 63,292,943

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议

决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股

票交易均价的90%，即14.05元/股。

上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准

日前120个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购

买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预

案》，以公司总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2

元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2016年5月25日，除权除息日为2016

年5月26日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为14.03

元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（二）募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过73,082,706股，募集

配套资金不超过97,200万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中

相关中介机构费用。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次

会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次发行股份募集配套资金的发行底价为 13.32 元/股。经除息调整后，公司本

次发行股份募集配套资金的股份发行底价为 13.30 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购

买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公

司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行

政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独

立财务顾问协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金具体明细如下：

项目金额（万元）占配套融资比例

支付本次交易的现金对价部分 59,200 60.91%

补充上市公司流动资金 35,000 36.00%

支付本次交易中相关中介机构费用 3,000 3.09%

合计 97,200 100.00%

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套

资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金

额和数量为准。

二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资

产

根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审

计报告》（天衡审字[2016]00416 号）以及百卓网络、微能科技未经审计的财务

数据，同时根据本次交易的作价预估值，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

通鼎互联（2015 年末/2015 年度） 523,082.66 312,232.73 287,562.58

百卓网络（2015 年末/2015 年度） 19,643.87 9,197.74 13,389.07

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

项目资产总额营业收入净资产

微能科技（2015 年末/2015 年度） 2,480.54 3,116.96 1,640.57

标的资产合计 22,124.41 12,314.70 15,029.64

标的资产成交额（预估值） 148,000.00 - 148,000.00

标的资产财务数据与成交额孰高者

占通鼎互联相应财务数据比例（预 28.29% 3.94% 51.47%

估值）

根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产的资产净额（预估值）占通鼎

互联 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，

且超过 5,000 万元，故本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉

及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审

核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

交易标的百卓网络 100%股权的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、

陈裕珍、刘美学与通鼎互联不存在关联关系；交易标的微能科技 100%股权的交

易对方盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分与通鼎互联不存在关联关系。本次

交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际

控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。

五、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人均为沈小平先生，

本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

六、交易标的的预估值及初步作价情况

（一）百卓网络 100%股权的预评估和初步作价情况

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对百卓网络全部股东权益进

行预估。经初步评估，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，百卓网络全部股东权益的

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

预估值为 99,957.66 万元，较未经审计的账面值增值额为 86,205.47 万元，增值

率为 626.85%。

根据《购买资产协议》，经交易双方协商，百卓网络 100%股权初步作价

100,000.00 万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截

至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

（二）微能科技 100%股权的预评估和初步作价情况

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对微能科技全部股东权益进

行预估。经初步评估，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，微能科技全部股东权益的

预估值为 47,904.17 万元，较未经审计的账面值增值额为 42,907.40 万元，增值

率为 858.70%。

根据《购买资产协议》，经交易双方协商，微能科技 100%股权初步作价

48,000.00 万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截至

评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，本次交易的标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。

上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组的报告书中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，公司的总股本为 1,199,116,223 股。本次发行股份购买

资产后，预计公司总股本将增至 1,335,491,872 股（募集配套资金部分按照发行

底价及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：

本次交易前本次新增股数本次交易后

股东名称

股份数（股）持股比例股份数（股）股份数（股）持股比例

通鼎集团 539,850,210 45.02% - 539,850,210 40.42%

沈小平 69,794,172 5.82% - 69,794,172 5.23%

黄健 14,171,916 1.18% - 14,171,916 1.06%

兴证证券资管－浦 1.06%

发银行－兴证资管 14,107,281 1.18% - 14,107,281

鑫众 7 号集合资产

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

股东名称本次交易前本次新增股数本次交易后

管理计划

北京北邮资产经营 0.73%

9,687,124 0.81% - 9,687,124

有限公司

沈丰 7,317,000 0.61% - 7,317,000 0.55%

陆建明 4,156,600 0.35% - 4,156,600 0.31%

东兴证券股份有限 0.30%

4,000,589 0.33% - 4,000,589

公司

广发基金－建设银 0.22%

行－中国人寿－中

2,904,800 0.24% - 2,904,800

国人寿委托广发基

金公司股票型组合

李俊 2,760,000 0.23% - 2,760,000 0.21%

上市公司其他股东 530,366,531 44.23% - 530,366,531 39.71%

陈海滨 - - 17,893,086 17,893,086 1.34%

南海金控 - - 13,776,479 13,776,479 1.03%

崔泽鹏 - - 7,858,589 7,858,589 0.59%

宋禹 - - 2,367,498 2,367,498 0.18%

陈裕珍 - - 434,925 434,925 0.03%

刘美学 - - 434,925 434,925 0.03%

盛建勤 - - 9,783,379 9,783,379 0.73%

柴建峰 - - 5,269,394 5,269,394 0.39%

湖州集分 - - 3,421,924 3,421,924 0.26%

湖州木清 - - 2,052,744 2,052,744 0.15%

配套融资认购方 - - 73,082,706 73,082,706 5.47%

总股本（含募集配套 136,375,649 1,335,491,872 100.00%

1,199,116,223 100.00%

资金发行股份）

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司

40.42%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 45.65%，仍为公

司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考报表的审计及审阅工作尚未完成，本次交

易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中予以披露。

八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案

1、标的资产交割前百卓网络和微能科技滚存的未分配利润，由标的资产交

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

割完成后的新股东通鼎互联全部享有。

2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东

共享。

九、本次交易的股份锁定期

（一）发行股份购买资产的股份锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中

小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的

锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺参见本预案

“第五节、二、（六）发行股份的锁定期”。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内

不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司

股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关

规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司

对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已

作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

本人/本公司/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。

十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励

（一）业绩承诺

陈海滨等 6 名（盛建勤等 4 名）交易对方做出承诺：

本次发行完成后，百卓网络（微能科技）2016 年度、2017 年度和 2018 年度

实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

年度、2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31 日前完

成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年

12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，陈海滨等 6

名（盛建勤等 4 名）交易对方将就百卓网络（微能科技）2019 年度承诺净利润

数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。

上述业绩承诺的具体数额，待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。

（二）利润补偿

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，陈海

滨等 6 名（盛建勤等 4 名）交易对方应向上市公司进行股份补偿和现金补偿。陈

海滨等 6 名（盛建勤等 4 名）交易对方应以获得的上市公司本次发行的股份优先

进行补偿（含因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩

余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分陈海滨等 6 名（盛建勤等 4 名）

交易对方应当以现金形式进行补偿。

（三）业绩奖励

若百卓网络和微能科技在利润承诺期实现的实际净利润数超过《利润补偿协

议》约定的承诺净利润时，则上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实

现的部分收益按《利润补偿协议》约定的方式一次性奖励届时在百卓网络和微能

科技任职的主要管理团队成员。

本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励具体内容参见本预案“第七节、

一、（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》”以及“第

七节、二、（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》”。

1、本次交易业绩奖励安排符合相关规定

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定：

业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应

超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次上市公司与各交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》中已对业绩

奖励金额的计算方式进行了约定：

“业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

利润数总和）×40%。

上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。”

因此本次交易的超额业绩奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且不超过

其交易作价的 20%，本次交易业绩奖励安排符合中国证监会发布的《关于并购重

组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

2、本次交易业绩奖励设置的原因

本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，主要考虑维持百

卓网络和微能科技管理团队的稳定性和积极性，更好的完成对本次交易的利润承

诺，实现上市公司利益和经营管理团队利益的绑定，提高百卓网络和微能科技盈

利能力并实现其未来业务发展战略，从而有利于保障上市公司及广大投资者的利

益。

3、本次交易业绩奖励设置的依据

本次交易过程中，交易双方综合考虑业绩承诺补偿基数、对标的公司相关人

员的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了本次交易的业

绩奖励安排，并在与交易对方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》中设置相应的

业绩奖励安排，上述协议履行了南海金控、湖州集分、湖州木清及上市公司的相

关审议程序。

4、本次交易业绩奖励设置的合理性

本次交易业绩奖励是以业绩承诺人完成业绩承诺并实现超额业绩为前提。在

完成业绩承诺的前提下，百卓网络和微能科技实现超额业绩有利于增加上市公司

的合并报表净利润，从而有利于保护上市公司中小股东的权益。

本次交易业绩奖励条款符合相关法律法规的规定，是目前资本市场较为普遍

的激励标的公司管理团队的手段。本次业绩奖励条款的设置是本次交易各方在充

分考虑百卓网络和微能科技经营管理团队对其超额业绩的贡献，同时保护上市公

司全体股东及中小投资者的利益的情况下，经过充分协商取得一致的结果，具有

合理性。

5、本次交易业绩奖励的会计处理

根据《业绩承诺与利润补偿协议》，若百卓网络或微能科技在利润承诺期实

现的实际净利润数超过协议约定的承诺净利润时，则通鼎互联同意按照市场化的

激励方式将业绩超额实现的部分收益按相关协议约定的方式奖励给届时在百卓

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

网络或微能科技任职的主要管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分

配方案由百卓网络或微能科技总经理提出并经通鼎互联认可和百卓网络或微能

科技董事会决议后实施。

通鼎互联应于百卓网络或微能科技业绩承诺期满之年的年度专项审核报告

出具后，按照通鼎互联和百卓网络或微能科技总经理办公室拟定的奖励方案进行

奖励。通鼎互联应于上述现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖

励和百卓网络或微能科技所需的内部审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向

百卓网络或微能科技上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从百

卓网络或微能科技的税前利润中支出。

根据《2013 年上市公司年报会计监管报告》，上市公司与个人股东约定，在

未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。存

在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、

为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为

了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排

的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。

对照《2013 年上市公司年报会计监管报告》中列举的在实务中判断是否为

薪酬安排的因素进行分析：1）百卓网络或微能科技任职的主要管理团队成员进

行业绩奖励是建立在百卓网络或微能科技超额业绩完成且主要管理团队人员留

任的情况下方可支付的奖励，以保证持续稳定经营。2）决定具体支付业绩奖励

金额的因素与企业估值没有关系。因此，此次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，

参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。在业绩承诺

期的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金额计提奖励。

6、本次交易业绩奖励对上市公司的影响

（1）有利于标的公司业绩持续增长

本次交易的业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的，能够提高经营

管理团队的动力和积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实

现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司全体股东实现超额收益。

（2）有利于维护标的公司核心管理团队的稳定性

本次交易的业绩奖励对象为届时在标的公司任职的主要管理团队成员，具体

奖励人员的名单及奖励金额、分配方案由标的公司总经理提出并经上市公司认可

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

和标的公司董事会决议后实施，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳

定性。通过设置业绩奖励维护核心管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成

后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。

（3）业绩奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司

及其全体股东的利益

根据《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易中，百卓网络和微能科技业绩

承诺期实际净利润是根据目标公司所实现的合并报表归属于母公司股东净利润

与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定，避免经营管

理团队通过非经常损益获取超额业绩奖励的情况，充分保护了上市公司及其全体

股东的利益。

（4）超额业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响

如果标的公司实现超额业绩，则根据《业绩承诺与利润补偿协议》的约定，

将会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超额业绩的完

成，超额业绩奖励仅限于超出承诺业绩的 40%，且不超过本次交易总价格的 20%。

标的公司将在业绩承诺期的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金额计提

奖励，预计占上市公司当期营业收入的比例较低，不会对上市公司的生产经营产

生重大不利影响。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批

程序

（一）已履行的决策和批准程序

1、上市公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公

司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网

络 100%股权的相关议案。

2016 年 6 月 6 日，微能科技临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

司 4 名股东发行股份及支付现金的方式购买盛建勤等 4 名股东合计持有的微能科

技 100%股权的相关议案。

3、交易对方已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股

份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股

权。

2016 年 6 月 6 日，湖州木清临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股

份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的微能科技 10%的股权。

2016 年 6 月 6 日，湖州集分全体合伙人会议审议通过了接受通鼎互联以发

行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本合伙企业持有的微能科技

16.67%的股权的决议。

（二）尚需履行的决策程序和批准程序

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会

审议通过本次交易的相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易事项。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容

截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

通鼎互联不存在被工商、税务、海关、土地、环保、质监、安监、社保

等主管部门重大行政处罚的情形；不存在尚未了结或潜在的重

大诉讼、仲裁的情形。

关于行政和截至本承诺函出之日，本人最近三十六个月内未受到过中国证

刑事处罚、

通鼎互联实监会的行政处罚，最近十二个月亦未受到过证券交易所公开谴

诉讼、仲裁

际控制人责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

的承诺

正被中国证监会立案调查的情形。

通鼎互联全截至本承诺函出之日，本人最近三十六个月内未受到过中国证

体董事、监监会的行政处罚，最近十二个月亦未受到过证券交易所公开谴

事、高级管责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

理人员正被中国证监会立案调查的情形。

关于本次重上市公司的

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

组的承诺控股股东、

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

承诺事项承诺方主要承诺内容

实际控制者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

人、董事、的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份，

监事、高级并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

管理人员

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所

提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿

责任。

交易对方如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

（陈海滨、者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

崔泽鹏、宋的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有

禹、陈裕珍、权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

刘美学、南让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其

海金控）

关于提供资向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

料真实性、交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

准确性和完算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；

整性的承诺董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单

位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信

息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，

交易对方不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料

（盛建勤、和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

柴建峰、湖如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

州木清、湖上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法

州集分）承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

承诺事项承诺方主要承诺内容

的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在通鼎

互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方

（陈海滨、截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行

崔泽鹏、宋

政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与

禹、陈裕珍、

关于行政和经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

刘美学、南

刑事处罚、

海金控）

诉讼、仲裁

交易对方

的承诺截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业最近五年内未受

（盛建勤、

柴建峰、湖到任何行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉

州木清、湖及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

州集分）

本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者

其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制

交易对方保全措施等权利限制的情况。

（陈海滨、本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。

崔泽鹏、宋

本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转

禹、陈裕珍、

刘美学、南让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可

海金控）能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜

关于所持股在纠纷的情形。

份不存在权

本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不存在信托、委托

利瑕疵的承

诺持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被

采取强制保全措施等权利限制的情况。

交易对方本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不存在为他人代持

（盛建勤、

的情形。

柴建峰、湖

本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权，不存在禁止转让、

州木清、湖

州集分）限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在

任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、

征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政

或潜在纠纷的情形。

交易对方在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎

关于避免同（陈海滨、

互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或

业竞争的承崔泽鹏、宋

间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网

诺禹、陈裕珍、

刘美学、南络相同或相类似、或相竞争的业务。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

承诺事项承诺方主要承诺内容

海金控）本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，本人/

本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相

类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三

方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争

的业务。

本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，如本

人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为

进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生

竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但

不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争

的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方

式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎

互联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞

争。

本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行

之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项

承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担

由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。

在本次交易之前，本人/本公司/本企业自身没有直接或间接从

事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务，没

有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互

联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务。

本人/本公司/本企业在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月

内，本人/本公司/本企业自身不直接或间接从事与通鼎互联、

微能科技相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控

股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、微能科技相同或

相类似、或相竞争的业务。

交易对方本人/本公司/本企业在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月

（盛建勤、内，如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业

柴建峰、湖的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互联、

州木清、湖微能科技经营的业务产生竞争，则本人/本公司/本企业及本人/

州集分）本公司/本企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生

竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互联

或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本

企业及本人/本公司/本企业控制的企业不再从事与通鼎互联、

微能科技主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

本人/本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独

立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其

他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司/

本企业愿意承担由此给通鼎互联、微能科技造成的全部经济损

失。

关于规范和交易对方在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不

减少关联交（陈海滨、存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

承诺事项承诺方主要承诺内容

易的承诺崔泽鹏、宋本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能

禹、陈裕珍、减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不

刘美学、南会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合

海金控）

作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎

互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。

若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企

业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价

有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律

法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披

露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关

联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证

关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通

鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。

本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通

鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。

本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的

规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不

利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎

互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎

互联其他股东的合法权益。

若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述

行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。

在本次交易之前，本人/本公司/本企业与通鼎互联不存在关联

关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

本次交易完成后，本人/本公司/本企业及控制的企业（如有）

将尽可能减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联

交易，不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联

在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身

作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权

利。

交易对方若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业及其

（盛建勤、控制的企业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公

柴建峰、湖允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照

州木清、湖有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履

州集分）行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依

照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任

何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。

本人/本公司/本企业将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充

分尊重通鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自

主决策。本人/本公司/本企业保证将依照《通鼎互联信息股份

有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，

承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

承诺事项承诺方主要承诺内容

交易非法转移通鼎互联及其下属企业的资金、利润，保证不损

害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法权益。

若违反上述承诺和保证，本人/本公司/本企业将分别、且共同

地对前述行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。

关于不存在交易对方

泄露本次发（陈海滨、本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购

行股份及支崔泽鹏、宋

买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现

付现金购买禹、陈裕珍、

资产内幕信刘美学、南金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。

息以及利用海金控）

本次发行股

交易对方

份及支付现本人/本公司/本企业不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付

（盛建勤、

金购买资产

柴建峰、湖现金购买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及

信息进行内

州木清、湖支付现金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。

幕交易的承

州集分）

诺

关于认购通

鼎互联信息

股份有限公全体交易对

具体参见本预案“第五节、二、（六）发行股份的锁定期”。

司非公开发方

行股份锁定

期的承诺

关于对本次本人/本公司/本企业承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司

全体交易对

交易预案内

方、百卓网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容真实、

容真实性、

络、微能科准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

准确性和完

技其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

整性的承诺

本次发行完成后，百卓网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

实现的合并报表中归属于母公司股股东的净利润数（根据合并

交易对方报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母

（陈海滨、公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》

崔泽鹏、宋载明的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交

禹、陈裕珍、易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、

刘美学、南 2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完

海金控）成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，交易对方

将就百卓网络科技 2019 年度承诺净利润数与上市公司友好协

业绩承诺商另行签订补充协议予以确定。

本次发行完成后，微能科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

实现的合并报表中归属于母公司股股东的净利润数（根据合并

交易对方报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母

（盛建勤、公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》

柴建峰、湖载明的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交

州木清、湖易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、

州集分） 2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完

成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，交易对方

将就微能科技 2019 年度承诺净利润数与上市公司友好协商另

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

承诺事项承诺方主要承诺内容

行签订补充协议予以确定。

十三、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定

价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协

议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，

确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的

股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、证券法》、重组办法》、

《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等

法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对

上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公

司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情

况。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

本预案已经公司第三届董事会第二十九次会议表决通过。待相关审计、评估

工作完成后，上市公司将编制本次重组的报告书并再次提交董事会讨论，并且本

次交易的正式方案需提交股东大会予以表决。此外，公司已聘请的独立财务顾问、

律师、会计师、评估师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易

定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（四）股东大会及网络投票安排

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东

提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，

也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

（五）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形

本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益（扣非前）为0.1609元/

股，根据《利润补偿协议》所承诺业绩，初步预计本次交易完成后上市公司不存

在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，标的公司财务报表的审计工作及

上市公司备考财务报表的审计及审阅工作尚未完成，相关信息将在本次重组的报

告书中予以披露。

（六）本次重组期间损益的归属

在过渡期内，百卓网络和微能科技所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交

易完成后全部享有；亏损及损失由全体交易对方各自承担，并由全体交易对方按

各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络和微能科技全额补足。

全体交易对方确认，就其各自在过渡期间损益补偿义务向通鼎互联承担连带责

任。

十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十

三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管

理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本

次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规

定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指

社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社

会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之

外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董

事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易前，通鼎互联的股权分布符合上市条件。本次交易完成后，预计本

公司的股本将由1,199,116,223股变更为1,335,491,872股（募集配套资金部分按

照发行底价及募集资金上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交

易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、

《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证

券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息

的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易

的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后

6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构

或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或

需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。

3、本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本

次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（二）交易无法获得批准的风险

本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需履行的决策

及报批程序包括：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公

司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、公司股东大会批准交易正式方案；

3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监

会核准。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存

在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终

止实施。提请广大投资者注意审批风险。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（三）标的资产评估风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的

财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对标的公

司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券

期货相关业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，提醒投资者注意风

险。

（四）标的资产评估增值较大的风险

截至 2016 年 4 月 30 日百卓网络 100%股权的预估值为 99,957.66 万元，较

未经审计的账面值增值额为 86,205.47 万元，增值率为 626.85%。

微能科技 100%股权的预估值为 47,904.17 万元，较未经审计的账面值增值

额为 42,907.40 万元，增值率为 858.70%。

微能科技 2015 年 8 月根据股东会决议将注册资本由 1,000 万增加至 4,000

万，该部分增资金额已于 2016 年 3 月 31 日足额缴纳；增资原因系微能科技出于

业务拓展的需要，微能科技公司在收到该部分增资款后，计划未来用于公司的日

常经营。微能科技公司截至 2016 年 4 月 30 日未经审计的净资产为 4,996.77 万

元，扣除该部分尚未使用的增资款 2,000 万元后净资产为 2,996.77 万元；本次

采用收益法预估的微能科技股东全部权益价值较调整后净资产增值 44,907.4 万

元，增值率为 1498.53%。

本次预估有较高的增值率，提醒投资者注意标的公司增值较大的风险。

（五）交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方

因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行

调整的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《购买资产协议》,百卓网络股东陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

陈裕珍、刘美学及微能科技股东盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分分别对百

卓网络和微能科技在利润承诺期的业绩做出承诺，承诺实现的合并报表中归属于

母公司各年净利润数（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明

的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31

日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于

2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，交

易对方将就标的公司 2019 年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充

协议予以确定。

上述盈利预测利润增幅可能较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上

述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可

能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来市场竞争、

技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导

致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资

者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（七）商誉减值的风险

上市公司本次收购百卓网络 100%股权和微能科技 100%股权属于非同一控制

下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确

认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将

形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，

本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

1、本次交易形成商誉的金额

根据本次交易标的资产的预估值和预估交易对价，本次交易形成商誉的金额

为 1,251,681,849.82 元，其中收购百卓网络形成的商誉为 837,335,796.70 元，

收购微能科技形成的商誉为 414,346,053.12 元。

截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资

产的评估工作尚未完成，因此本次交易通鼎互联将会形成的商誉金额尚不能准确

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

确定，具体商誉金额将在重组报告书中披露。

2、本次交易形成商誉的确认依据

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买百卓网络和微能科技 100%股

权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公

允价值份额的部分确认为商誉。由于本次审计、评估工作尚未完成，所以百卓网

络和微能科技的可辨认净资产公允价值尚不能确定。若以标的资产本次交易初步

作价与截至 2016 年 4 月 30 日百卓网络和微能科技净资产公允价值份额的差额估

算，本次交易形成的商誉约为 1,251,681,849.82 元。具体确认过程如下：

单位：元

项目百卓网络微能科技合计数

购买股权比例 100% 100% 100%

合并成本 1,000,000,000.00 480,000,000.00 1,480,000,000.00

公司账面净资产（未审） 137,521,923.45 49,967,711.08 187,489,634.53

公司可见资产评估净值增值 29,579,152.77 18,454,395.06 48,033,547.83

公司递延所得税影响数 4,436,872.92 2,768,159.26 7,205,032.18

公司应确认商誉预估值 837,335,796.70 414,346,053.12 1,251,681,849.82

3、本次交易中商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响

上市公司发行股份及支付现金购买百卓网络和微能科技形成非同一控制下

的企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额的

商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每

年年度终了时做减值测试。未来若百卓网络和微能科技的经营情况发生不利变

化，则上市公司可能面临商誉减值的风险。具体请参见预案“重大风险提示”之

“一、（七）商誉减值的风险”。

本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过发

挥协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。

（八）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估

的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的

资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标

的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相

关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数

据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。

（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资

者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 97,200 万元，用于支付本

次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中相关中介机构费

用。

上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次配套融资的

主承销商，但由于发行股份募集配套资金尚需经过上市公司股东大会、中国证监

会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额募集

资金存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上

市公司将通过债务融资或其他形式自筹资金解决。如果债务融资等其他融资形式

的资金成本高于本次股权配套融资成本，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利

的增厚效果。

（十）募集配套资金规模及用途可能调整的风险

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》中第三条关于募集配套资金的用途最新的

解答：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的

现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资

产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿

还债务”。公司本次交易原计划募集不超过总额 97,200 万元配套资金，其中的

35,000 万元拟用于补充公司流动资金。根据上述规定，公司本次交易募集配套

资金的规模及用途存在调整的可能性，届时公司将根据监管部门的具体要求调整

募集配套资金方案，并提交公司董事会及股东大会审议。

（十一）摊薄即期回报的风险

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益（扣非前）为 0.1609

元/股，根据《利润补偿协议》所承诺业绩，初步预计本次交易完成后上市公司

不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署之日，标的公司财务报表的审计

工作及上市公司备考财务报表的审计及审阅工作尚未完成，相关信息将在本次重

组的报告书中予以披露。如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情

形，上市公司本次配套募集资金在发行完成后未能有效提升上市公司的盈利水

平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊

薄的风险。

二、标的公司经营风险

（一）百卓网络相关经营风险

1、税收优惠不能持续的风险

2013 年 11 月 11 日，百卓网络取得由北京市科学技术委员会、财政局、国

家税务局、地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201311000698），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其

实施细则的规定，百卓网络执行 15%的企业所得税优惠税率。

百卓作为一家研发型的高新技术企业，拥有大量的研发人员，目前 60%以上

的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科及以上学历，为保持技术领先优势，

百卓网络将持续的进行研发投入。

高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月

内进行重新认证。若 2016 年 11 月资格到期后未能通过重新认证，则百卓网络从

从不符合高新技术企业条件起将无法享受所得税优惠税率。假设百卓网络在

2016 年开始不再享受税收优惠，则百卓网络股东全部权益价值为 85,869.08 万

元，较原预估值 99,957.66 万元下降 14,088.58 万元。提示投资者注意相关风险。

2、客户集中度较高的风险

百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服

务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并据

此参加电信运营商等下游客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案销售

给下游客户。经过多年的业务合作，百卓网络与深圳市鑫昊翔科技有限公司、北

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

京微智信业科技有限公司等多家公司形成了稳定的合作关系，报告期内向前五大

客户的销售收入合计占当期营业收入的比例较高。一旦主要客户的经营业务或者

与百卓网络的合作关系发生不利变化，可能导致百卓网络的经营业绩出现波动。

3、核心技术人员流失风险

百卓网络所处的信息安全行业属于高新技术产业，对各类专业人才有较大需

求。百卓网络目前的研发人员占员工总人数的比例超过 60%，未来期间为保持技

术及成本优势，将需要大量的技术人才和研发人才，因此，如果该等专业人才或

核心人员出现大规模流失，将给公司研发和经营活动带来较大的冲击，从而对百

卓网络经营和业务的稳定性产生一定的不利影响。

4、应收账款风险

百卓网络与下游集成厂商的结算模式为产品运抵终端客户机房并安装调试

完毕后，经中间集成厂商验收后确认收入，百卓网络根据客户信用状况给予相应

账期，账期期满后与客户完成结算。由于运营商采购存在季节性且验收付款的周

期相对较长，百卓网络与中间集成厂商结算而非直接与运营商结算的结算模式有

利于百卓网络对应收账款的回款管理。报告期各期末，百卓网络的应收账款余额

较高，应收账款账面价值占营业收入比重略有下降。报告期各期一年以内应收账

款占比均高于 98%，未发生坏账情形。百卓网络的终端客户为电信运营商等大型

企业，信用较高，且百卓网络与下游集成厂商的合作关系稳定，应收账款发生坏

账的可能性较小。但由于百卓网络的应收账款规模相对较高，应收账款规模的扩

大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以

及业务扩张带来一定压力，同时若应收账款不能按期收回而发生坏账将会对百卓

网络的生产经营产生不利影响。

5、存货跌价风险

报告期各期末，百卓网络存货账面价值占总资产的比例相对较高，这主要是

受百卓网络的主要终端客户电信运营商的采购模式影响。百卓网络协同下游中间

集成商通过竞标方式获取运营商的订单，电信运营商在开标后通常仅给予上游厂

商15-30天左右的备货时间，但生产周期一般为4-5个月，为确保按期供货，百卓

网络一般需提前备料生产，因此导致各期末原材料和库存商品账面余额相对较

高，伴随着业务规模的快速增长，存货规模的增长将给营运资金以及业务扩张带

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

来一定压力。

报告期内，百卓网络对库存中的不良品和库龄2年以上的原材料全额计提跌

价准备。伴随着存货规模的增长，如存货不良品增加或产品价格下跌或滞销，存

货将面临跌价风险，并将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。

（1）百卓网络存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额确定。期末，按照单个存货成本高于可变现净

值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经

消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，

转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存

货跌价准备。

百卓网络2014年度、2015年度及2016年1-4月的毛利率分别为58.74%、

66.41%、73.50%，百卓网络无亏损销售合同，故百卓网络不存在质量问题的产

成品没有减值迹象。但是百卓网络在运行过程中对于部分质量存在问题及货龄较

长的原材料、产成品放入残次品库，遵从会计谨慎性原则对该部分产品全额计入

存货跌价准备。报告期各期末，百卓网络的存货情况、主要内容、库龄情况和存

货跌价准备计提情况如下：

单位：元

2016.4.30

项目

账面余额跌价准备货龄两年以上金额

原材料 52,727,634.56 1,624,674.34 79,603.35

产成品 15,764,045.59 441,569.72 154,295.58

合计 68,491,680.15 2,066,244.06 233,898.93

2015.12.31

项目

账面余额跌价准备货龄两年以上金额

原材料 48,004,925.13 1,624,674.34 92,544.60

产成品 15,088,076.63 441,569.72 154,295.64

合计 63,093,001.76 2,066,244.06 246,840.20

2014.12.31

项目

账面余额跌价准备货龄两年以上金额

原材料 21,483,471.32 1,302,394.91 120,942.98

产成品 10,721,848.05 386,278.30 829,413.10

合计 32,205,319.37 1,688,673.21 950,356.08

（2）该会计估计与公司现有会计政策的差异情况

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

上述会计估计该会计估计公司现有会计政策不存在差异。

6、市场竞争加剧风险

信息安全行业属于高新技术产业，行业的平均毛利率较高，2014 年度、2015

年度和 2016 年 1-4 月百卓网络的综合毛利率分别为 58.74%、66.41%和 73.05%，

百卓网络毛利率较高的原因主要为具备较强的技术及成本优势。如果未来市场竞

争加剧、产品的销售价格下降，而百卓网络未能适时研发并推出适应市场需求的

高附加值产品和服务，则百卓网络存在现有技术和产品的领先优势可能被削弱，

从而导致毛利率、经营业绩下降的风险。

7、收入和盈利季节性波动的风险

由于现阶段信息安全行业的客户以政府部门、电信运营商以及金融、军工、

能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购

制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排

设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。

因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。提请投资者关注百卓网络经营成

果的季节性波动风险。

（二）微能科技相关的经营风险

1、积分源及商户渠道拓展风险

微能科技主要通过与电信、银行、保险等领域的积分发行企业合作，为其提

供积分兑换商品或服务。积分发行企业对积分兑换商品或服务的类型、品牌影响

力、门店数量、市场覆盖率等均有较高的要求，能够提供以上商品或服务的商户

多为零售业大型连锁企业，议价能力较强。如果微能科技不能有效维护现有商户

渠道，并快速拓展新的高品质商户资源，上游商户的流失将对企业经营产生不利

影响。

2、消费模式变化风险

微能科技系基于 O2O 模式下的积分运营服务提供商，在互联网快速发展的背

景下，微能科技以电信运营商、银行等积分发行市场为切入点，联合上游各类商

户资源向消费者提供积分兑换、消费服务。积分兑换产品及兑换平台的认可度及

接受度是微能科技业务开展的基础，微能科技构建的 O2O 消费模式为积分持有者

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

提供了较好的消费体验，但若微能科技对消费者的消费模式、消费习惯不能正确

把握，对积分兑换方式的发展动态不能及时掌控，则可能导致微能科技技术研发

及市场营销方向无法满足行业发展需求，不能持续及时地推出符合消费者及客户

需求的产品及服务，微能科技的现有竞争优势将被削弱，从而对微能科技经济效

益及发展前景造成不利影响。

3、大客户依赖风险

报告期内微能科技前五大客户营业收入占同期营业收入比重均在 90%以上，

且微能科技的积分兑换业务的主要客户为中国移动、中国电信等运营商，虽然微

能科技将进一步拓展银行、航空公司等其他行业的积分兑换渠道，但鉴于报告期

内微能科技的积分兑换业务对电信运营商仍然存在一定的依赖，若微能科技开拓

其他行业渠道未达到预期，或微能科技对客户关系维系不善，将会增加微能科技

未来营业收入的不确定性。

4、积分沉淀比例波动风险

在积分行业整个体系中，存在积分发放、积分消费和积分沉淀三个环节。由

于目前市场上积分业务发展不成熟、用户消费习惯未完全形成等因素，大量的积

分被用户兑换却未消费。沉淀积分是微能科技的 O2O 积分运营业务利润的重要来

源，但微能科技的积分兑换业务尚处于发展初期，沉淀积分收入占比的历史数据

较少，本次评估中，中联评估将基于谨慎性考虑，合理估计未来微能科技沉淀积

分的比重。但未来随着用户对积分消费接受度的提高，积分兑换并及时使用的情

况可能发生改变，O2O 积分运营业务中沉淀积分占整个兑换积分的比重将有所变

动，进而影响微能科技的盈利能力。

积分沉淀比例主要受客户的消费习惯影响，客户消费习惯形成需要一定的时

间，因此，本次评估中，对未来微能科技沉淀积分比重的估计主要依据历史沉淀

数据，并从谨慎性角度出发按照逐年递减原则合理估计。

微能科技积分沉淀对本次交易标的资产评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

指标 -10% -5% 0 5% 10%

沉淀量的影估值 45,971.07 46,937.62 47,904.17 48,870.72 49,837.27

响差异率 -4.21% -2.06% - 2.02% 4.04%

用户过期未使用的积分即沉淀积分在结算周期内直接确认收入。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

5、税收优惠政策变动的风险

微能科技于 2015 年 9 月 17 日获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江

省省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为

GR201533001416，有效期为三年，自 2015 年 9 月至 2018 年 8 月。根据《中华人

民共和国企业所得税法》及其细则的规定，微能科技 2015 年至 2018 年按 15%税

率计征企业所得税。若微能科技不能持续获得高新技术企业证书，微能科技将可

能恢复执行 25%的企业所得税税率。假设微能科技在 2019 年开始不再享受税收

优惠，则微能科技股东全部权益价值为 43,794.26 万元，较原预估值 47,904.17

万元下降 4,109.91 万元。无法获得企业所得税税收优惠将给微能科技的税负、

盈利带来一定程度的影响。

6、核心技术人员流失的风险

微能科技的快速发展离不开人才的支撑，包括高级管理人员、技术开发人员、

运营管理人员、市场营销人员等。目前，微能科技已经建立起一支集技术、市场、

研发、管理于一身的高效团队。随着微能科技资产规模、业务规模的大幅增加，

微能科技对技术、研发、管理、市场等方面人才的需求进一步加大。如果微能科

技无法引进合适的人才、引进的人才或现有的核心人才流失，将给微能科技未来

的经营和发展带来不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司自身经营风险

通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业，

产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、

竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定

影响。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响，从而导致公司利润实现存

在不确定性，提请投资者关注上述风险因素。

（二）客户集中风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈

快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业，公司客户相对比较

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与

主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减

少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

（三）实际控制人控制风险

截至 2016 年 4 月 30 日，通鼎集团持有本公司 45.02%的股份，为公司控股

股东，沈小平先生持有通鼎互联 5.82%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权，

为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独

立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了

对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控

制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利

润分配等决策产生重大影响。

（四）股价波动的风险

公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，还可能受到国家政

治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针对以

上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全

面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，百卓网络和微能科技将成为上市公司的全资子公司。根据

上市公司的现有规划，百卓网络和微能科技将继续作为独立经营实体存续并由其

原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、

人员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司与百卓网络、微能科

技所处细分行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺

利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应

的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

四、其他风险

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不

利影响的可能性。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、网络安全上升为国家战略，国内信息安全产业迎来良好发展机遇

近年来，随着互联网，尤其是移动互联网的快速发展，网络安全的重要性日

益突出，政府、企业和个人都表现出对网络安全的极大关注，网络安全逐渐上升

到经济安全、社会安全和国家安全层面。2013 年，棱镜计划的曝光使得网络安

全问题得到空前关注。在国家层面的监控监听等信息安全问题之外，互联网应用

领域的信息安全问题也愈发严重，除了传统的病毒木马、钓鱼仿冒网站、系统漏

洞等，针对移动互联网、工业互联网以及大型服务器、智能设备等的恶意程序攻

击、分布式拒绝服务（Distributed Denial of Service，简称 DDoS）攻击、智

能硬件蠕虫等也频繁出现，整体网络安全形势日渐紧迫。尤其是在商业领域，信

息安全问题更是层出不穷，近年来教育、医疗、金融等领域为达到商业利益而窃

取用户信息的事件频发，个人信息泄露成为互联网安全重灾区。

网络安全逐步上升为国家战略。上述信息安全问题的暴露引起了政府空前的

重视，先后采取了一系列措施应对网络安全所面临的严峻形势，网络安全逐步上

升为国家战略。2014 年 2 月 27 日，中央网络安全和信息化领导小组成立。2015

年 7 月 1 日，我国颁布并实施《中华人民共和国国家安全法》，明确要求要保障

网络产品和服务安全、网络数据安全、网络信息安全。2015 年 8 月《中华人民

共和国刑法修正案（九）》颁布，强化了对公民个人信息的保护，明确网络服务

提供者履行网络安全管理的义务，对造成严重后果的网络服务提供商将给予处

罚。目前《中华人民共和国网络安全法（草案）》正在审议和公开征求意见，有

望于近期颁布，这将是网络安全领域首部立法。

信息安全市场空间巨大。伴随着国家对信息安全问题的重视以及相关法律法

规的逐步出台，广大民众信息安全意识的提升，企业忽视信息安全的代价将大幅

提高，各类企业对信息安全的重视程度将逐步增加，投入将快速增长。据 IDC

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

统计，我国 2011 至 2014 年信息安全产品市场的年均复合增长率为 14.31%，信

息安全服务市场的年均复合增长率为 10.23%。我国目前企业信息安全投资占整

体 IT 支出的 1%，低于美国和日本 4%-6%的水平，市场渗透率仍有提升空间。IDC

预测 2014-2019 年我国信息安全市场规模年均复合增长率为 17.2%。

此外，随着信息安全产品的加速普及渗透，以及国家对于服务器、数据库、

中间件、操作系统、安全产品等软硬件产品自主可控的要求不断加大，相关信息

安全产品的国产替代进程也会逐步推进，从而给本土相关领域厂商发展带来机

遇。

综上，伴随着网络安全上升为国家战略、信息安全相关法律法规的逐步出台、

广大民众信息安全意识的提升以及相关信息安全产品的国产替代进程的推进，国

内信息安全产业将迎来良好发展机遇。

2、移动互联改变积分运营模式，积分运营市场前景广阔

（1）积分营销得到广泛运用

积分兑换计划诞生于 1981 年的“美利坚航空公司常客项目”，为吸引客户经

常乘坐美利坚航空公司的航班而提出用乘坐航班的飞行里程积分兑换免费机票，

当飞行里程积分累积到一定数额，可以使用积分换取免费的机票，从而培养了客

户的忠诚度。这种客户通过自身需求选择奖励形式的手段，逐渐运用到各商业领

域。1981 年至今的三十多年时间中，世界各国采用的积分兑换计划模式都在不

停地变革。目前国内外比较流行的做法是通过计算会员积分兑换来定义客户的贡

献度（区分客户等级），并采用会员积分计划来对客户进行奖励，从而提高客户

的忠诚度。

（2）积分运营市场前景广阔

近年来，我国的银行、电信、航空、百货等诸多行业已建立起较为完善的客

户积分兑换计划。根据测算，2015 年中国电信运营商行业积分兑换市场规模超

过为 250 亿元；2015 年四大航空公司积分兑换市场新增规模为 61.49 亿元；2014

年银行业积分兑换市场新增规模在 304 亿元左右，到 2020 年底，银行业积分兑

换平台市场年新增规模将超过 1,200 亿元。

然而，由于受制于传统的积分兑换方式及运营理念的落后，广大消费者并未

有效利用消费积分，积分发行方的营销效果因此大打折扣，规模巨大的积分市场

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

亦并未得到充分发展。基于此，万里通最早提出了通用积分的理念，即不同来源

积分可以互通、累计支付。通用积分模式在西方国家的商业网体系中相对更为成

熟，如英国 Nectar 积分联盟、德国的 Payback 返利计划等积分共享平台，合作

业态已渗入生活中的各个方面，让积分在消费时抵扣现金。可以预见，通用积分

将是未来积分演变的方向，以通用积分为基础的积分运营平台发展前景广阔。

（3）移动互联网带来积分运营的数据化与平台化

近年来，随着国内移动互联网的高速发展，传统积分行业的商业模式得以重

塑。根据中国互联网络信息中心的统计，截至 2015 年 12 月，我国网民规模达

6.88 亿，手机网民规模达 6.20 亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2014 年

85.8%提升至 90.1%，领先全球。基于巨量的手机网民规模和移动互联网应用场

景的丰富，中国的移动互联网获得高速发展，并快速重塑着传统积分行业的商业

模式。一方面，移动互联网的发展催生了大量与消费者的生活息息相关的电子虚

拟商品，如肯德基、麦当劳、星巴克、Costa 咖啡等各类传统商家的现金抵用券，

以及微信电影票、运营商流量包、神州专车券、滴滴打车券、视频网站会员卡、

电子保险、机场（高铁）贵宾服务等各类虚拟商品，这类虚拟商品列入积分兑换

对象将极大的提高消费者的兑换意愿。另一方面，借助于移动互联网技术，并依

托对各类积分发行方和虚拟电子商品供应商的整合，可建立基于互联网的积分通

兑通换平台，从而为消费者的积分使用提供极大的便利，并为传统的积分发行方

带来更加有效和精准的营销平台。

3、业务发展和对外投资带来补充营运资金需求

公司自 2010 年上市以来，通过建立并不断深化与电信运营商等客户的战略

合作，公司主营业务持续保持稳定增长，未来随着公司经营规模不断扩大，对于

营运资金的需求也相应增加。同时，为提高公司盈利水平、增强公司发展后劲，

公司积极探索产业升级转型和产业结构优化，近年来先后收购了瑞翼信息和通鼎

宽带公司，投资了南京安讯、杭州数云等公司。上述对外投资实施后，公司需进

一步补充流动资金以满足日常营运需求。

（二）本次交易的目的

1、拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，提高盈利能力

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业

链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光缆、

室内光缆、通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆、ODN 设备、光电

缆原材料、光电缆机电设备等通信产业链系列产品的生产能力，并正在投资建设

年产 300 吨光纤预制棒项目，基本形成光纤预制棒、光纤光缆、ODN 设备的全产

业链产品供应能力。

公司本次收购百卓网络 100%股权的主要目的为：

（1）全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度

伴随着网络安全上升为国家战略，国内信息安全产业将迎来良好发展机遇。

百卓网络作为一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，在信息安全领域有

着雄厚的技术实力，核心产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS 攻击、骨干

网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目前互联网内容管理的

主流安全需求领域，与电信运营商、政府部门及有网络安全需求的各类企业级客

户建立了稳定的合作关系。

随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需要面临的数据量成指数增长，

数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内大数据相关行业的快速发展

提供了良好契机，大数据市场前景广阔。百卓网络在大数据采集及挖掘系统领域，

以 DPI（Deep Packet Inspection，深度报文检测）技术为核心，推出了多种面

向电信运营商网络的大数据采集处理产品，支持 GE、2.5GPOS、10GE、10GPOS、

40GE、40GPOS、100GE 等多种链路接口，可采集并对数据进行预处理，输出网络

中的有效大数据。百卓网络的大数据采集及挖掘系统产品可使电信运营商能够实

现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度分析和精细化管理。

通过本次收购百卓网络 100%股权，公司可以全面进入信息安全和大数据领

域，拓宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力。

（2）进一步拓展公司的通信产业链，提高公司通信产品的技术水平和附加

值，布局下一代通信技术

通信 4.0 的两大核心技术分别是 SDN（软件定义网络）和 NFV（网络功能虚

拟化），这两大技术的逐步成熟及商业应用将引发电信运营商的网络变革。百卓

网络在 SDN 领域已经拥有一定的技术积累，并已经开始向电信运营商及大型互联

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统，SDN 交换机的硬件完全自主研发，实现

国产化，安全可控，SDN 交换机的软件与系统使用领先的自主知识产权操作系统

BZOS，软件功能特性丰富，支持 OpenFlow 标准协议，支持各种路由协议。该类

产品能够为客户提供良好的软硬件接口及平台开放性，从而帮助用户轻松打造基

于 SDN 的多种解决方案。

通过本次收购百卓网络 100%股权，公司可以进一步拓展通信产业链，增加

SDN 交换机及 SDN 软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加值，

并可以依托百卓网络在 SDN 领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对下一代

通讯技术的布局。

2、深化移动互联网布局，提高公司盈利能力

2014 年以来，公司先后收购瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京安

讯 20%股权等资产，初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看，公司

通过传统通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移动互联网

业务的整合与持续发展，实现与通信业务的协同效应，打造公司未来发展的新增

长点。

收购微能科技 100%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续。微能科技

系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和互动营销

作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分 O2O 运营业务、第三

方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块。微能科技的竞争优

势在于打通了积分发行方和积分商品供应方之间的连接，一方面建立并巩固了与

各类积分发行方的合作关系，目前已经与电信运营商、商业银行等多家积分发行

方完成积分接口互通工作并建立了稳定的合作关系，实现了积分或者产品的接口

互通；另一方面，微能科技与积分商品品牌供应商建立了稳定的合作关系，合作

供应商包括肯德基、Costa 咖啡、神州专车、搜狐视频等，基本覆盖了消费者衣

食住行的贴身需求。微能科技的发展目标是建立一个通兑通换的积分运营平台，

为各类积分发行方、积分商品提供方、拥有积分的消费者及有精准营销需求的各

类商家企业提供一个移动互联服务平台。

在移动互联应用快速发展，积分运营市场逐渐被盘活的背景下，微能科技的

未来发展前景广阔。公司拟通过本次收购，深化在移动互联网领域的布局，提高

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

公司未来的盈利能力。

3、发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案

近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产

300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入 ODN 领域等逐步拓展延伸通信产业链，

提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等新兴产

业，先后收购或投资了瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京安讯 20%股

权，并拟通过本次发行股份及支付现金收购百卓网络 100%股权、微能科技 100%

股权。

公司的主营业务在通信领域，经过多年发展与中国移动、中国联通、中国电

信、中国广电等运营商客户建立了长期稳定的合作关系。公司近年来基于发展战

略而进行的上述投资和收购，以及本次拟进行的收购，目标之一是依托与各大运

营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决

方案，并最终提高公司的盈利能力。

序面向运营商

投资/收购项目公司名称

号产品/解决方案

投资建设年产 300 吨光纤预

1 江苏通鼎光棒有限公司光纤光缆产品

制棒项目

流量经营、基于运营商

2 收购瑞翼信息 92%股权苏州瑞翼信息技术有限公司

的移动互联网营销服务

3 收购通鼎宽带 98.73%股权江苏通鼎宽带有限公司 ODN 设备

信息安全系统、大数据

4 拟收购百卓网络 100%股权北京百卓网络技术有限公司采集及挖掘系统产品、

SDN 交换机及软件系统

5 拟收购微能科技 100%股权浙江微能科技有限公司客户积分兑换

4、填补营运资金缺口，优化资本结构

通过本次非公开发行股票募集配套资金补充流动资金，一方面可以填补公司

因业务规模不断增长以及对外投资所产生的营运资金缺口，提高公司的持续盈利

能力；另一方面，可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，优化公司资本结

构，减少财务费用支出，降低财务风险，提高公司盈利能力。

二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程

序

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（一）已履行的决策和批准程序

1、上市公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公

司 6 名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6 名股东合计持有的百卓网

络 100%股权的相关议案。

2016 年 6 月 6 日，微能科技临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公

司 4 名股东发行股份及支付现金的方式购买盛建勤等 4 名股东合计持有的微能科

技 100%股权的相关议案。

3、交易对方已履行的决策程序

2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股

份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股

权。

2016 年 6 月 6 日，湖州木清临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股

份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的微能科技 10%的股权。

2016 年 6 月 6 日，湖州集分全体合伙人会议审议通过了接受通鼎互联以发

行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本合伙企业持有的微能科技

16.67%的股权的决议。

（二）尚需履行的决策程序和批准程序

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会

审议通过本次交易的相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易事项。

三、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案概述

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有

的百卓网络100%股权、盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权；本次拟

购买资产的交易价格合计预估值为148,000万元。百卓网络100%股权的预估交易

价格为100,000万元，以发行股份的方式支付预估对价60,000万元，占交易价格

的60%；以现金方式支付预估对价40,000万元，占交易价格的40%。微能科技100%

股权的交易价格预估值为48,000万元，以发行股份的方式支付预估对价28,800

万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价19,200万元，占交易价格的

40%。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额预估不超过97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格

的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）交易对价

本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价预估值为

100,000 万元；收购微能科技 100%股权所需支付的对价预估值为 48,000 万元。

其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。本次发行

股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：

标的交易持股预估总对价预估现金对价预估换股对价预估换股

资产对方比例（万元）（万元）（万元）数量（股）

陈海滨 41.84% 41,840.00 16,736.00 25,104.00 17,893,086

南海金控 32.21% 32,214.00 12,885.60 19,328.40 13,776,479

崔泽鹏 18.37% 18,376.00 7,350.40 11,025.60 7,858,589

百卓网络

宋禹 5.54% 5,536.00 2,214.40 3,321.60 2,367,498

100%股权

陈裕珍 1.02% 1,017.00 406.80 610.20 434,925

刘美学 1.02% 1,017.00 406.80 610.20 434,925

小计 100.00% 100,000.00 40,000.00 60,000.00 42,765,502

盛建勤 47.66% 22,876.80 9,150.72 13,726.08 9,783,379

柴建峰 25.67% 12,321.60 4,928.64 7,392.96 5,269,394

微能科技

湖州木清 10.00% 4,800.00 1,920.00 2,880.00 2,052,744

100%股权

湖州集分 16.67% 8,001.60 3,200.64 4,800.96 3,421,924

小计 100.00% 48,000.00 19,200.00 28,800.00 20,527,441

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

合计 148,000.00 59,200.00 88,800.00 63,292,943

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三

届董事会第二十九次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易

日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型交易均价交易均价的90%

定价基准日前20个交易日均价 14.80 元/股 13.32 元/股

定价基准日前60个交易日均价 17.87 元/股 16.08 元/股

定价基准日前120个交易日均价 15.61 元/股 14.05 元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有较

长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真

实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，

通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市

公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即

14.05 元/股，符合《重组办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份

购买资产的发行价格作相应的调整。

2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分

配预案》，以总股本 1,199,116,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.20 元（含税），共计分配现金红利 23,982,324.46 元；不以公积金转增股本。

本次权益分派的股权登记日为 2016 年 5 月 25 日，除权除息日为 2016 年 5 月 26

日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 14.03 元/股。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（四）股份锁定承诺

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中

小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的

锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺参见本预案

“第五节、二、（六）发行股份的锁定期”。

（五）业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《利润补偿协议》，对本次

交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易

合同的主要内容”。

1、本次发行股份的锁定期已覆盖业绩承诺期，不会发生锁定期短于业绩承

诺期的情形

根据上市公司与标的公司全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和

《业绩承诺与利润补偿协议》中关于锁定期与业绩承诺期的约定，锁定期计算的

基准日为“新增股份上市之日”，并自基准日起满 12 个月、24 个月、36 个月分

三期解锁，并且分别以第一年、第二年、第三年对应的业绩承诺期补偿义务履行

完毕为前置条件进行解锁。因此，本次发行股份的锁定期已覆盖业绩承诺期，不

会发生锁定期短于业绩承诺期的情形。

2、交易对手方的履约保证措施

根据上市公司与百卓网络和微能科技全体交易对方签署的《业绩承诺与利润

补偿协议》，交易对方的履约保证措施有如下：

（1）标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，

乙方陈海滨等 6 名交易对象/盛建勤等 4 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现

金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方

派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部

补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿；

（2）乙方陈海滨等 6 名交易对象/盛建勤等 4 名交易对象相互之间就现金补

偿义务向甲方承担连带赔偿责任；

（3）如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计

获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

因此，发行股份部分解除锁定后如出现补偿义务时上市公司已与交易对方约

定相关履约保证措施。

3、不存在可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可能

上市公司已与百卓网络和微能科技全体交易对方签署《业绩承诺与利润补偿

协议》，明确约定业绩承诺人股份补偿不足部分将全部以现金形式进行补偿。因

此，不存在可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可能。

（六）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟非公开发行不超过73,082,706股，募集配套资金不

超过97,200万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于

支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中相关中介机

构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前

提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套

资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金

额和数量为准。

（七）标的资产的预估值和初步作价情况

1、百卓网络 100%股权的预评估和初步作价情况

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对百卓网络全部股东权益进

行预估。经初步评估，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，百卓网络全部股东权益的

预估值为 99,957.66 万元，较未经审计的账面值增值额为 86,205.47 万元，增值

率为 626.85%。

根据《购买资产协议》，经交易双方协商，百卓网络 100%股权初步作价

100,000.00 万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截

至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

2、微能科技 100%股权的预评估和初步作价情况

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对微能科技全部股东权益进

行预估。经初步评估，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，微能科技全部股东权益的

预估值为 47,904.17 万元，较未经审计的账面值增值额为 42,907.40 万元，增值

率为 858.70%。

根据《购买资产协议》，经交易双方协商，微能科技 100%股权初步作价 48,000

万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日

的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估

数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产

经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组的报告书中予以披露。

（八）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

1、标的资产交割前百卓网络和微能科技滚存的未分配利润，由标的资产交

割完成后的新股东通鼎互联全部享有。

2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东

共享。

四、本次交易构成重大资产重组

根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审

计报告》（天衡审字[2016]00416 号）以及百卓网络、微能科技未经审计的财务

数据，同时根据本次交易的作价预估值，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

通鼎互联（2015 年末/2015 年度） 523,082.66 312,232.73 287,562.58

百卓网络（2015 年末/2015 年度） 19,643.87 9,197.74 13,389.07

微能科技（2015 年末/2015 年度） 2,480.54 3,116.96 1,640.57

标的资产合计 22,124.41 12,314.70 15,029.64

标的资产成交额（预估值） 148,000.00 - 148,000.00

标的资产财务数据与成交额孰高者

占通鼎互联相应财务数据比例（预 28.29% 3.94% 51.47%

估值）

根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产的资产净额（预估值）占通鼎

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

互联 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，

且超过 5,000 万元，故本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉

及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审

核，取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

交易标的百卓网络 100%股权的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、

陈裕珍、刘美学与通鼎互联不存在关联关系；交易标的微能科技 100%股权的交

易对方盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分与通鼎互联不存在关联关系。本次

交易不构成关联交易。

上市公司与微能科技、微能科技现有股东在人员、资产、股权、投资、融资

等方面均保持独立性，不存在相互影响的关系。

（1）人员独立

上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均

专职在公司工作并领取报酬，没有在微能科技、微能科技现有股东及其控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在微能科技、微能科技现有股

东及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员没有在微能科技、微能科技现

有股东及其控制的其他企业中兼职。同时，微能科技和微能科技现有股东的总经

理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有

在上市公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在上

市公司及其控制的其他企业领薪；微能科技和微能科技现有股东的财务人员没有

在上市公司及其控制的其他企业中兼职。并且，上市公司与微能科技、微能科技

现有股东分别建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，

与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。因此，

上市公司与微能科技、微能科技现有股东在人员方面不存在相互影响的关系，具

有人员独立性。

（2）资产独立

上市公司已独立具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设

施，合法并独立拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

非专利技术的所有权或者使用权。同时，微能科技、微能科技现有股东均拥有独

立的资产，与上市公司之间不存在彼此占用资产的情形。因此，上市公司与微能

科技、微能科技现有股东在资产方面不存在相互影响的关系，具有资产独立性。

（3）股权独立

上市公司和微能科技、微能科技现有股东的股权清晰，不存在重大权属纠纷；

上市公司和微能科技、微能科技现有股东均已建立和完善法人治理结构以及独

立、完整的组织机构，并规范运作。因此，上市公司与微能科技、微能科技现有

股东在股权方面不存在相互影响的关系，具有股权独立性。

（4）投资独立

上市公司与微能科技、微能科技现有股东均有各自独立且完善的对外投资机

制，对外投资决策不存在相互影响的关系，具有投资独立性。

（5）融资独立

上市公司与微能科技、微能科技现有股东均有各自独立且完善的融资机制，

融资决策不存在相互影响的关系，具有融资独立性。

综上所述，上市公司与微能科技、微能科技现有股东在人员、资产、股权、

投资、融资方面具有独立性，彼此不存在相互影响关系，本次交易不构成关联交

易。

六、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际

控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，公司的总股本为 1,199,116,223 股。本次发行股份购

买资产后，预计公司总股本将增至 1,335,491,872 股（募集配套资金部分按照发

行底价及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：

本次交易前本次新增股数本次交易后

股东名称

股份数（股）持股比例股份数（股）股份数（股）持股比例

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

股东名称本次交易前本次新增股数本次交易后

通鼎集团 539,850,210 45.02% - 539,850,210 40.42%

沈小平 69,794,172 5.82% - 69,794,172 5.23%

黄健 14,171,916 1.18% - 14,171,916 1.06%

兴证证券资管－浦 1.06%

发银行－兴证资管

14,107,281 1.18% - 14,107,281

鑫众 7 号集合资产

管理计划

北京北邮资产经营 0.73%

9,687,124 0.81% - 9,687,124

有限公司

沈丰 7,317,000 0.61% - 7,317,000 0.55%

陆建明 4,156,600 0.35% - 4,156,600 0.31%

东兴证券股份有限 0.30%

4,000,589 0.33% - 4,000,589

公司

广发基金－建设银 0.22%

行－中国人寿－中

2,904,800 0.24% - 2,904,800

国人寿委托广发基

金公司股票型组合

李俊 2,760,000 0.23% - 2,760,000 0.21%

上市公司其他股东 530,366,531 44.23% - 530,366,531 39.71%

陈海滨 - - 17,893,086 17,893,086 1.34%

南海金控 - - 13,776,479 13,776,479 1.03%

崔泽鹏 - - 7,858,589 7,858,589 0.59%

宋禹 - - 2,367,498 2,367,498 0.18%

陈裕珍 - - 434,925 434,925 0.03%

刘美学 - - 434,925 434,925 0.03%

盛建勤 - - 9,783,379 9,783,379 0.73%

柴建峰 - - 5,269,394 5,269,394 0.39%

湖州集分 - - 3,421,924 3,421,924 0.26%

湖州木清 - - 2,052,744 2,052,744 0.15%

配套融资认购方 - - 73,082,706 73,082,706 5.47%

总股本（含募集配套 136,375,649 1,335,491,872 100.00%

1,199,116,223 100.00%

资金发行股份）

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司

40.42%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 45.65%，仍为公

司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案签署之日，上市公司备考报表的审计和审阅工作尚未完成，本次

交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中予以披露。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：通鼎互联信息股份有限公司

英文名称： TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：通鼎互联

股票代码： 002491

法定代表人：钱慧芳

董事会秘书：贺忠良

成立时间： 1999 年 4 月 22 日

注册资本： 1,199,116,223 元

住所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号

办公地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号

邮政编码： 215233

电话号码： 0512-63878226

传真号码： 0512-63877239

互联网网址： www.tdgd.com.cn

电子信箱： td_zqb@163.com

互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光

缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、

经营范围： RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废

旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业

经营或禁止进出口的商品和技术除外）

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008 年 5 月 20 日，经

盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产

25,298.91 万元为基础，按 1：0.7937101 的比例折合成股本 20,080 万元，超出

部分 5,218.91 万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 30

日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注

册号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为 20,080 万元。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（二）公司上市及历次股本变动情况

1、2010 年 10 月，公司首次公开发行股票并上市

2010 年 10 月，经中国证监会“证监许可[2010]1287 号”文核准，公司以

14.50 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股并在深圳证券交易

所上市，公司注册资本增至 26,780 万元，其中，通鼎集团持股比例为 52.24%，

沈小平持股比例为 5.63%。

2、2013 年 6 月，公司实施股权激励

2013 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013 年限制

性股票激励计划（草案修订稿）》；2013 年 6 月 20 日，公司 2013 年第一次临时

股东大会审议通过《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013 年 7 月

11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确

定激励计划的首次授予日为 2013 年 7 月 11 日。2013 年 7 月 29 日，本次股权激

励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共 113 名，授予的限制性股票

数量为 753 万股，占公司总股本的 2.81%，占本次激励计划总授予股份数的

90.61%；授予价格为 5.95 元/股；授予股份的上市日期为 2013 年 8 月 2 日。本

次股权激励完成后，公司股本总额增至 27,533 万元。

3、2014 年 5 月，公司实施 2013 年度利润分配

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配

预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权

登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润

分配方案实施后，公司总股本增至 357,929,000 股。

4、2014 年 11 月，公司发行股份购买瑞翼信息 51%股权

2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公

司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准通鼎光

电向黄健发行 4,723,972 股股份、向张煜发行 709,296 股股份、向陈斌发行

614,749 股股份、向刘文斌发行 579,245 股股份、向盛森发行 567,475 股股份、

向黄佶发行 567,475 股股份、向张咏梅发行 472,831 股股份、向朱健彦发行

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

472,831 股股份、向陈亮发行 472,831 股股份、向方晓亮发行 466,946 股股份购

买相关资产。本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增至 367,576,651

股，新增股份的上市日期为 2014 年 11 月 28 日。

5、2015 年 2 月，“通鼎转债”进入转股期

2014 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2014]715 号”文核准，通鼎互联于

2014 年 08 月 15 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发

行总额 60,000 万元。经深圳证券交易所“深证上[2014]319 号”文同意，公司

60,000 万元可转换公司债券于 2014 年 9 月 5 日起在深交所挂牌交易，债券简称

“通鼎转债”。根据有关规定和《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公

司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“通鼎转债”自 2015 年 02 月 25

日起可转换为本公司 A 股股份。

6、2015 年 5 月，公司实施 2014 年度利润分配

2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分

配预案》，以公司总股本 367,576,651 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红

利 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。本次权益分派的

股权登记日为 2015 年 5 月 19 日，除权除息日为 2015 年 5 月 20 日。2014 年度

利润分配方案实施后，公司总股本增至 1,128,124,296 股。

7、2015 年 7 月，“通鼎转债”赎回

“通鼎转债”于 2015 年 5 月 27 日触发有条件赎回条款，2015 年 5 月 28 日，

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》，

决定行使“通鼎转债”提前赎回权，按照债券面值的 103%（含当期利息）的价

格赎回全部未转股的“通鼎转债”。“通鼎转债”于 2015 年 6 月 23 日开市起停止

交易，并于 7 月 7 日起停止转股，2015 年 7 月 14 日赎回完成。本次赎回及“通

鼎转债”转股完成后，公司总股本增至 1,206,877,223 股。

8、2015 年 8 月，股权激励限制性股票回购

2015 年 8 月，公司董事会对因部分激励对象离职及首次股权激励股份第二

次解锁条件未达到涉及的激励股份 7,761,000 股实施回购。2015 年 8 月 26 日，

股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至

1,199,116,223 股。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至 2016 年 4 月 30 日，公司股本总额为 1,199,116,223 股，股本结构如下

表所示：

股权性质股份数量（股）股份比例

一、有限售条件股份 86,454,750 7.21%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股及高管股 86,454,750 7.21%

二、无限售条件的流通股份 1,112,661,473 92.79%

合计 1,199,116,223 100.00%

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况

截至本预案签署之日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东为

通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。

四、最近三年重大资产重组情况

报告期内，除 2014 年公司发行股份购买黄健等 10 名自然人所持瑞翼信息

51%股权外，公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资

产交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例，不存在其他重大

资产重组情形。2014 年发行股份购买资产事项具体如下：

2014 年 5 月 16 日，黄健等 10 名自然人与通鼎光电签署《江苏通鼎光电股

份有限公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、

方晓亮之发行股份购买资产协议》和《江苏通鼎光电股份有限公司与黄健、张煜、

陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮之发行股份购买资

产的利润补偿协议》，约定将其合计持有的瑞翼信息 51%股权转让给通鼎互联，

交易价格为 11,500 万元。

2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公

司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准通鼎光

电发行股份购买资产事项。本次交易完成后，瑞翼信息成为公司的控股子公司，

上市公司快速切入移动互联网行业，从而有效把握市场发展机遇，优化公司产业

布局，培育新的利润增长点。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

五、公司最近两年主要财务指标

（一）经审计的合并资产负债表主要数据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《通鼎互联信息股份有

限公司 2014 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2015）00431 号）、《通鼎互联

信息股份有限公司 2015 年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]00416 号），

通鼎互联最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 523,082.66 517,553.51

总负债 235,520.08 297,029.49

净资产 287,562.58 220,524.02

归属于母公司股东的所有者权

279,831.83 216,032.28

益

（二）经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 312,232.73 303,115.19

利润总额 25,450.39 22,011.05

净利润 21,589.31 18,569.94

归属于母公司股东的净利润 18,350.29 17,872.07

（三）经审计的合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 45,488.12 57,343.14

投资活动产生的现金流量净额 -36,247.20 -53,433.64

筹资活动产生的现金流量净额 -15,946.36 8,209.37

现金及现金等价物净增加额 -6,142.76 12,213.76

六、公司主营业务情况

（一）主营业务情况

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品

包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、

ODN 设备及移动互联网业务等。

（二）公司的主要产品及用途

1、光纤产品

名称类别使用场合适用范围

支持以太网，互联网协议（IP）、异

适用于各类光缆结

步传输模式（ATM）、同步光网络（SDH）

低水峰波长段构，包括光纤带光缆、

和波分利用系统（WDM）等不同传输

扩展的非色散松套层绞式光缆、骨

技术的最佳选择。为骨干网，城域网

位移单模光纤架式光缆、中心束管

和接入网提供了更大的带宽资源，满

（G.652.D）式光缆和紧套光缆

足了语音、数字、图像传输等多种业

等。

务对带宽资源的要求。

适用于各类光缆结

构，包括光纤带光缆、为骨干网，城域网和接入网提供了更

非色散位移单

松套层绞式光缆、骨大的带宽资源，满足了语音、数字、

模光纤

架式光缆、中心束管图像传输等多种业务对带宽资源的

（G.652.D）

式光缆和紧套光缆要求。

等。

普通单模应用于各种结构的光

弯曲不敏感单与 G652 光纤完全兼容，尤其适合在

光纤系统缆；在 1260-1626nm

模光纤光纤到户口的网络中，光纤的弯曲半

全波段传输；FTTH 高

（G.657.A1）径能满足沿最小的墙角敷设。

速光路由；

应用于各种结构的光

缆；在 1260-1626nm 与 G652 光纤完全兼容，有比 G657A1

弯曲不敏感单

全波段传输；FTTH 高更优秀的弯曲性能，尤其适合在光纤

模光纤

速光路由；有小弯曲到户口的网络中，光纤的弯曲半径能

（G.657.A2）

半径要求的光缆；小满足沿最小的墙角敷设。

尺寸光缆和光缆器件

各种光缆结构，包括

密集波分复用光纤带光缆、松套层

适用于长距离和高速率（如 10Gb/s

DWDM 非零色散绞式光缆、骨架式光

和 40Gb/s）传输系统。

位移单模光纤缆、中心束管式光缆

和紧套光缆等。

适用于各类光缆结

构，包括光纤带光缆、

低损耗单适用于 1260-1625nm 全波段的传输系

低损耗单模光松套层绞式光缆、骨

模光纤系统，充分满足了在单根光纤上实现多

纤（G.652.D）架式光缆、中心束管

列信道、高速率、超长距离传输的需求。

式光缆和紧套光缆

等。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

名称类别使用场合适用范围

低损耗弯曲不应用于各种结构的光优异的低损耗和弯曲性能，不仅适用

敏感单模光纤缆；在 1260-1626nm 于 1260-1625nm 全波段的传输系统，

（G.657.A1）全波段传输；FTTH 高充分满足了在单根光纤上实现多信

速光路由；道、高速率、超长距离传输的需求，

在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲

半径能满足沿最小的墙角敷设。

较低损耗 G.657.A1 具备更优异的弯

应用于各种结构的光

曲性能，不仅适用于 1260-1625nm 全

缆；在 1260-1626nm

低损耗弯曲不波段的传输系统，充分满足了在单根

全波段传输；FTTH 高

敏感单模光纤光纤上实现多信道、高速率、超长距

速光路由；有小弯曲

（G.657.A2）离传输的需求，在光纤到户口的网络

半径要求的光缆；小

中，光纤的弯曲半径能满足沿最小的

尺寸光缆和光缆器件

墙角敷设。

2、通信光缆产品

名称类别使用场合适用范围

金属加强构件松套层绞填充式铝-聚

非自承架空、

乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套通信室外管道光缆

管道

用室外光缆

金属加强构件松套层绞填充式铝-聚

直埋、进局、

乙烯粘结护套纵包皱纹钢带铠装、（阻室外直埋光缆

槽道

燃）聚乙烯护套通信用室外光缆

非金属加强构件松套层绞填充式聚乙室外架空非金非自承架空、

烯护套通信用室外光缆属光缆管道

金属加强构件光纤带松套层绞填充

室外管道带状非自承架空、长途通信、局间

式铝-聚乙烯粘结护套通信用室外光

光缆管道通信、网络布

缆

线、传输系统

金属加强构件中心管填充式夹带钢丝

室外中心管式非自承架空、

的/钢丝铠装的钢-聚乙烯粘结护套通

光缆管道

信用室外光缆

金属加强构件光纤带中心管填充式夹

室外中心管式

带钢丝的钢-聚乙烯粘结护套通信用架空、管道

光纤带光缆

室外光缆

金属加强吊线松套层绞填充式/中心管

层绞式钢带铠

填充式钢-聚乙烯粘结护套“8”字形自承式架空

装 8 字缆

自承式通信用室外光缆

高电压输电系

统及雷击频繁

全介质自承式光缆全介质光缆自承式架空

地区长途通信、

局间通信

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

名称类别使用场合适用范围

鼠害严重的长

金属加强构件松套层绞填充式钢（加

钢带铠装尼龙非自承架空、途通信、局间通

厚）-聚乙烯粘结护套尼龙护套通信

护套防鼠光缆管道信、网络布线、

用室外光缆

传输系统

非金属加强构件松套层绞填充（半干）层绞式气吹光管道气吹敷

长途通信、局间

式聚乙烯护套通信用气吹光缆缆设

通信、网络布

非金属加强构件中心管填充式聚乙烯中心管式气吹管道气吹敷

线、传输系统

护套通信用气吹光缆光缆设

3、室内软光缆产品

名称类别使用场合适用范围

室内布线(尾纤、适用于尾纤、跳线等光器

紧套光纤紧套光纤

跳线) 件中使用

单芯圆形室内光缆

双芯圆形/扁形（铠装）室

内光缆

适用于光通信设备机房、

多芯圆形室内铠装光缆室内布线(尾纤、

室内光缆光配线架、光仪器、设备

多芯束状圆形室内光缆跳线)

等的光连接

多芯组合式分支圆形室

内光缆

光纤带扁形室内光缆

蝶形/自承式蝶形/管道蝶室内布线/室外

形引入光缆引入光缆自承式架空布线适用于接入网，光纤到户

圆形引入光缆 /管道

适用于室内各设备之间以

防水尾缆防水尾缆室内布线及不同楼层之间的设备连

接

适用于临时布线，并可能

军用野战光缆军用光缆军事布线

经常收放使用的情况

4、射频电缆产品

名称类别使用场合适用范围

适用于 GSM、3G、4G 与 WLAN 等通信系统中信号

的传输；主要在移动通基站的天馈系统中作为

通信设备与天线之间的主干线，以及主干线与

无线通信用移动通信基

设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系

50Ω 泡沫聚烯站的天馈系

统中作为通信设备与天线连接线，室内分布系

烃绝缘皱纹射频电缆统、室内与

统主要是将基站信号引入室内，解决室内盲区

铜管外导体小区信号覆

覆盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网

射频同轴电缆盖分布系统

络分布系统中通信设备、主干线、天线之间的

连接线；在小区信号覆盖系统中，主要是集中

的别墅、城市中密集的民房（城中村）、建筑较

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

名称类别使用场合适用范围

密的高尚住宅小区、绿化面积大和建筑物相对

分散的小高层小区等通信信号的覆盖系统中通

信设备、天线之间连接线

物理发泡聚烯用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信（GSM，

烃绝缘皱纹在隧道、地 PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN…）；隧道内 FM

铜管外导体铁、矿井、波段（88-108MHz）信息、无线报警电信号以及

耦合型与纵包漏泄电缆电梯等内无移动电话信号的发送与接收中的信号传输；在

铜带外导体线网络分布市区和以下特定范围，具有更佳的综合性能：

辐射型漏泄同系统地铁、隧道、地下机动车道、地下停车场、电

轴电缆梯等

5、铁路信号电缆产品

名称类别使用场合适用范围

皮-泡-皮物理发泡聚烯铝护套

烃绝缘铝护套双钢铁路数

带铠装聚乙烯外护字信号适用于铁路信号系统中有关设备和控制装

套铁路数字信号电缆电缆置之间的连接，可实现 1MHz（模拟信号）、

皮-泡-皮物理发泡聚烯铝护套 2MHz（数字信号）、额定电压交流 750V 或

烃绝缘铝护套双钢内屏蔽直流 1,100V 及以下系统控制信息与电能

带铠装聚乙烯外护铁路数的传输

套内屏蔽铁路数字信字信号

号电缆电缆

直埋、管

适用于额定电压交流 500V 或直流 1,000V

道、悬挂

综合护及以下传输铁路信号、音频信号或自动信

聚乙烯绝缘铝护套双

套铁路号装置的控制电路，其中综合护套、铝护

钢带铠装聚乙烯外护

信号电套铁路信号电缆具有一定的屏蔽性能，适

套铁路信号电缆

缆宜于电气化区段或其它有强电干扰的地区

敷设

聚烯烃绝缘铝护套双铝护套

钢带铠装聚乙烯外护应答器适用于传输地面电子单元（LEU）与应答器

套应答器数据传输电数据传间传输报文数据信息

缆输电缆

充油型

皮-泡-皮物理发泡聚乙

铝护套

烯绝缘阻水油膏填管道、走适用于长途干线通信线路和区间通信线

长途对

充铝护套双钢带铠线槽、悬路，可在电气化区段、电力牵引供电系统

称低频

装聚乙烯外护套长挂或其它强电干扰的地区

通信电

途对称低频通信电缆

缆

铜芯聚乙烯绝缘铜屏铜屏蔽

蔽双钢带铠装聚乙城际轨直埋、管适用于额定电压 500V 或直流 1,000V 及以

烯外护套城际轨道交道交通道、悬挂下传输城际轨道交通信号、音频信号

通电缆电缆

6、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

名称类别使用场合适用范围

铜芯实心聚烯烃绝缘铝塑粘结

综合护套/填充式铝塑粘结综合市话缆管道

护套市内通信电缆

铜芯实心聚烯烃绝缘铝塑粘结用于市内、近郊及局部地区或

综合护套/填充式铝塑粘结综合管道敷设、架空线路。传输音

市话缆直埋

护套单层皱纹钢带纵包铠装市频、150KHz 及以下的模拟信

内通信电缆号和 2,048Kbps 及以下的数

铜芯实心聚烯烃绝缘铝塑粘结字信号。在一定条件下，也可

综合护套/填充式铝塑粘结综合用于传输 2,048Kbps 以上的

市话缆直埋

护套双层钢带绕包铠装市内信号

通信电缆

铜芯实心聚烯烃绝缘自承式铝

市话缆架空

塑粘结综合护套市内通信电缆

工作区水平满足语音、综合业务数据网络

非屏蔽五类/超五类数据电缆数据缆

布线（ISDN）、

ATM-25/51/155Mbps、

工作区水平

屏蔽五类/超五类数据电缆数据缆 10BASE-T、100BASE-TX/T4、

布线

1000BASE-T 等多种协议应用

产品满足语音、综合业务数据

网络（ISDN）、

工作区水平

屏蔽/非屏蔽六类数据电缆数据缆 ATM155/622Mbps、10BASE-T、

布线

100BASE-TX/T4、1000BASE-T

等多种协议应用

市话网络布通信线路中用户终端设备到

2~10 芯电话线双绞线线以及局域电缆分线箱（盒）之间的室外

网布线系统引入和室内敷设的连接电缆

配线架上的跳线用在配线架上交接各种

纯铜/镀锡铜跳线双绞线连接线及机链路，可作为配线架或设备连

房内用线接电缆使用

使用在高频

传输设备，交电缆作为数字复用终端设备

换机设备、有 2Mbps 速率口间或与长途数字

局用对

120Ω 中继对称电缆线、无线接入程控交换机 2Mbps 速率口间

称电缆

网和移动通连接用，用于传输 2Mbps 速率

信的信号传数字信号

输

使用在高频

传输设备，交数字复用终端设备 2Mbps 速

换机设备、有率口间或与长途数字程控交

局用同轴信号 2Mbps 数字传输电局用同

线、无线接入换机 2Mbps 速率口间连接用，

缆 SYV-75-2 系类轴电缆

网和移动通用于传输 2Mbps 速率数字信

信的信号传号

输

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

7、ODN 业务

通鼎互联控股子公司通鼎宽带的主营业务为各类 ODN 设备的研发、生产和销

售，主要产品包含光分路器、光缆分纤箱、光缆接头盒、光缆交接箱、一体化机

柜、光纤配线架、综合集装架、预制成端蝶形（圆形）引入光缆、铠装跳线等。

8、移动互联网业务

通鼎互联控股子公司瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、

微生活、流量掌厅等。

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：

沈小平

93.44%

通鼎集团

5.82%

45.02%

通鼎互联

（二）控股股东情况

1、基本情况介绍

控股股东名称：通鼎集团有限公司

法定代表人：沈小平

成立日期： 2001 年 10 月 19 日

注册资本： 21,968 万元

企业性质：有限公司

注册地址：吴江市八都镇经济开发区小平大道 8 号

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

许可经营项目：无

一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及

光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网

经营范围：状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危

险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对

实业投资；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出

口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

2、主要财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，通集集团总资产为 179,944.45 万元，净资产为

26,106.85 万元，2015 年实现营业收入 11,550.96 万元，净利润 908.64 万元。

（以上为经审计的通鼎集团母公司财务数据）。

3、主要业务情况

通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎互

联外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保等。

（三）实际控制人情况

沈小平先生直接持有通鼎互联 5.82%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎互联

45.02%股份，为公司实际控制人。

沈小平先生，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董

事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江

苏省慈善总会荣誉会长，曾任江苏省第十一届、第十二届人大代表。沈小平先生

1981 年至 1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至 1987 年在吴江市委党校工作；

1987 年至 1991 年自主创业；1992 年至 1998 年先后在原吴江华东通信电缆厂和

湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年至 2015 年 5 月 25 日任本公司董事

长。沈小平先生目前担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行

董事、鼎宇材料执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行董

事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎宽带董事长、吴江市鲈乡农

村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事、瑞翼信

息董事等。

八、最近三年守法情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在受到行政处

罚或者刑事处罚的情形。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第三节本次交易对方的基本情况

一、收购百卓网络 100%股权交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买百卓网络 100%股权的交易对方系百卓网络的

全体股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有的百卓网络股权情况如下表

所示：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）

（万元）

货币 2,708.76

1 陈海滨 41.84

知识产权 34.50

深圳市南海嘉吉金融控

2 货币 2,112.14 32.21

股有限公司

货币 1,189.34

3 崔泽鹏 18.38

知识产权 15.50

4 宋禹货币 362.96 5.54

5 陈裕珍货币 66.66 1.02

6 刘美学货币 66.66 1.02

合计 6,556.52 100.00

（二）交易对方基本情况

1、陈海滨

姓名陈海滨曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 440504197505******

住所北京市朝阳区东四环北路 6 号二区

通讯地址北京市朝阳区东四环北路 6 号二区

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存

任职单位任职日期职务

在产权关系

北京百卓网络技术有限

2005 年至今董事长、总裁是

公司

截至本预案签署之日，除持有百卓网络 41.84%股权外，陈海滨不存在其他

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

控制的核心企业和关联企业。

2、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司

（1）基本情况

公司名称深圳市南海嘉吉金融控股有限公司

企业类型有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

住所

前海商务秘书有限公司）

法定代表人陈志涛

注册号 440301112406851

金融信息咨询、从事金融知识流程外包业务（根据法律、行政

法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件

后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企

业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公

开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；

股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决

经营范围定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托

资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业

务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；从

事担保业务（不含融资性担保业务）；从事保理业务（非银行融

资类）；在网上从事商贸活动。（以上经营范围法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

营）。

（2）历史沿革

南海金控成立于 2015 年 03 月 23 日，系由郭泽锴、陈志涛、颜克照等 3 名

自然人共同出资设立。设立时，各出资人的出资情况如下：

单位：万元

序号出资人名称认缴出资额出资占比（%）

1 郭泽锴 40,000.00 40.00

2 陈志涛 30,000.00 30.00

3 颜克照 30,000.00 30.00

合计 100,000.00 100.00

（3）主要业务情况

南海金控主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。

（4）产权控制关系

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（5）主要财务指标

最近一年的财务状况及经营成果简表如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 9,843.50

股东权益 9,744.79

资产负债率 1.00%

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -255.21

利润总额 -255.21

净利润 -255.21

注：上述数据摘自未经审计的母公司报表

（6）南海金控下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除持有百卓网络 32.214%股权外，南海金控投资其他

企业基本情况如下表所示：

投资金额持股比注册资本

企业名称主营业务投资时间

（万元）例（%）（万元）

浙银钜鑫

服务：受托企业资产管理，

（杭州）资

80 万 8% 投资管理，股权投资，投资 1,000.00 2015.11.17

本管理有限

咨询（除证券、期货）。

公司

深圳市深国受托管理股权投资基金；创

际华章物流业投资服务；股权投资；信

120 万 12% 1,000.00 2015.10.08

产业基金管息咨询；受托资产管理；投

理有限公司资兴办实业。

3、崔泽鹏

姓名崔泽鹏曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 370202197712******

住所北京市西城区三里河一区三号院

通讯地址北京市西城区三里河一区三号院

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

北京百卓网络技术

2012 年至今副总裁是

有限公司

截至本预案签署之日，除持有百卓网络 18.376%股权外，崔泽鹏不存在其他

控制的核心企业和关联企业。

4、宋禹

姓名宋禹曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 110109197410******

住所北京市海淀区复兴路 61 号

通讯地址北京市海淀区复兴路 61 号

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

北京百卓网络技术

2012 年至今副总裁是

有限公司

截至本预案签署之日，除持有百卓网络 5.536%外，宋禹不存在其他控制的

核心企业和关联企业。

5、陈裕珍

姓名陈裕珍曾用名无性别女国籍中国

身份证号码 330722196101******

住所浙江杭州西湖区嘉绿苑北

通讯地址浙江杭州西湖区嘉绿苑北

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

离退休 2011 年至今 - -

截至本预案签署之日，除持有百卓网络 1.017%外，陈裕珍不存在其他控制

的核心企业和关联企业。

6、刘美学

姓名刘美学曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 132402197707******

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

住所北京市昌平区回龙观流星花园

通讯地址北京市昌平区回龙观流星花园

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

北京百卓网络技术

2013 年至今副总裁是

有限公司

截至本预案签署之日，除持有百卓网络 1.017%外，刘美学不存在其他控制

的核心企业和关联企业。

二、收购微能科技 100%股权交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买微能科技 100%股权的交易对方系微能科技的

全体股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有的微能科技股权情况如下表

所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 盛建勤 1,906.40 47.66

2 柴建峰 1,026.80 25.67

3 湖州集分 666.80 16.67

4 湖州木清 400.00 10.00

合计 4,000.00 100.00

（二）交易对方基本情况

1、盛建勤

姓名盛建勤曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 330702196810******

住所杭州市西湖区山水人家彩云天

通讯地址杭州市西湖区益乐路 28 号嘉文商厦十楼 1001 室

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存

任职单位任职日期职务

在产权关系

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

法定代表人、董事

浙江微能科技有限公司 2016.2-至今是

长、总经理

北京天舟通信有限公司

2008.11-至今负责人否

杭州分公司

截至本预案签署之日，盛建勤控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持

有微能科技 47.66%股权外，盛建勤还持有湖州集分投资合伙企业（有限合伙）

27.30%出资额，杭州勤生伟业科技有限公司 35.00%股权。上述两家公司的基本

情况如下：

投资金额持股比注册资本

企业名称主营业务投资时间

（万元）例（%）（万元）

湖州集分投

资合伙企业投资管理、投资咨询、实业

273 27.30% 1,000.00 2015.6.3

（有限合投资

伙）

许可经营项目：第二类增值

电信业务中的呼叫中心业

务、信息服务业务（不含固

定网电话信息服务和互联

网信息服务）（涉及前置审

批项目的，在有效期内方可

杭州勤生伟经营）一般经营项目：技术

业科技有限 35 35.00% 开发、技术服务、技术咨询、 100.00 2004.1.7

公司成果转让：计算机软件，信

息系统设计与系统集成；批

发、零售：电子产品、计算

机软、硬件及配件、办公自

动化设备、网络产品；其他

无需报经审批的一切合法

项目

2、柴建峰

姓名柴建峰曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 330682197812******

住所杭州市西湖区翠苑新村二区

通讯地址杭州市西湖区益乐路 28 号嘉文商厦十楼 1001 室

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存

任职单位任职日期职务

在产权关系

浙江微能科技有限公司 2009.8-至今董事是

杭州弘创信息技术有限

2015.02-至今监事是

公司

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

杭州测盟科技有限公司 2015.06-至今董事是

截至本预案签署之日，柴建峰控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持

有微能科技 25.67%股权外，柴建峰还持有湖州集分投资合伙企业（有限合伙）

14.70%出资，杭州测盟科技有限公司 6.24%股权。上述两家公司的基本情况如下：

投资金额持股比注册资本

企业名称主营业务投资时间

（万元）例（%）（万元）

湖州集分投

资合伙企业投资管理、投资咨询、实业

147 14.70% 1,000.00 2015.6.3

（有限合投资

伙）

一般经营项目：服务：计算

机软件、计算机网络技术的

技术开发、技术咨询、成果

杭州测盟科

16 6.24% 转让，经济信息咨询（除商 256.41 2014.11.5

技有限公司

品中介），企业管理咨询，

企业管理策划；其他无需报

经审批的一切合法项目

3、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称湖州集分投资合伙企业（有限合伙）

合伙企业性质有限合伙企业

湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层

主要经营场所

1134 室

执行事务合伙人盛建勤

统一社会信用代码 91330106341893791L

投资管理、投资咨询、实业投资。（除金融、证券、期货、保险

等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众

经营范围

融资、存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2015 年 6 月 3 日，盛建勤、天津利信融通科技发展有限公司、柴建峰、鲍

庆丰、姜江南、李俊琼、楼惠珍、汤鑫、应华骏、欧阳钦、盛旭路、张巧、郑何

等 13 人签署合伙协议，决定共同出资设立杭州集分。2015 年 6 月 3 日，杭州集

分取得了杭州市西湖区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：

330106000414714）。

设立时，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额出资占比（%）

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额出资占比（%）

1 盛建勤普通合伙人 273.00 27.30

天津利信融通科技发

2 有限合伙人 200.00 20.00

展有限公司

3 柴建峰有限合伙人 147.00 14.70

4 鲍庆丰有限合伙人 50.00 5.00

5 姜江南有限合伙人 50.00 5.00

6 李俊琼有限合伙人 50.00 5.00

7 楼惠珍有限合伙人 50.00 5.00

8 汤鑫有限合伙人 50.00 5.00

9 应华骏有限合伙人 50.00 5.00

10 郑何有限合伙人 50.00 5.00

11 欧阳钦有限合伙人 10.00 1.00

12 盛旭路有限合伙人 10.00 1.00

13 张巧有限合伙人 10.00 1.00

合计 1,000.00 100.00

2015 年 12 月 18 日，杭州集分合伙人会议决议一致同意应华骏退伙，一致

同意肖松成为杭州集分的有限合伙人，认缴出资额 50 万元，杭州集分的认缴出

资额不变。2015 年 12 月 18 日，杭州集分就本次变更事项在杭州市西湖区市场

监督管理局办理完成变更登记，取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330106341893791L）。变更后公司合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额出资占比（%）

1 盛建勤普通合伙人 273.00 27.30

天津利信融通科技发

2 有限合伙人 200.00 20.00

展有限公司

3 柴建峰有限合伙人 147.00 14.70

4 鲍庆丰有限合伙人 50.00 5.00

5 姜江南有限合伙人 50.00 5.00

6 李俊琼有限合伙人 50.00 5.00

7 楼惠珍有限合伙人 50.00 5.00

8 汤鑫有限合伙人 50.00 5.00

9 肖松有限合伙人 50.00 5.00

10 郑何有限合伙人 50.00 5.00

11 欧阳钦有限合伙人 10.00 1.00

12 盛旭路有限合伙人 10.00 1.00

13 张巧有限合伙人 10.00 1.00

合计 1,000.00 100.00

2016 年 5 月 5 日，杭州集分合伙人会议一致同意将企业名称变更为湖州集

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

分投资合伙企业（有限合伙），经营场所变更为湖州市长兴经济开发区明珠路

1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层 1134 室。2016 年 5 月 6 日，湖州集分在长兴县

工商行政管理局办理完成上述变更登记并领取新的《营业执照》。

（3）主要业务情况

湖州集分主要从事投资管理、投资咨询及实业投资。

（4）产权控制关系

（5）主要合伙人及其下属企业

盛建勤为湖州木清执行事务合伙人，其下属企业介绍参见本章节之“二、

（二）、2、盛建勤”。

（6）主要财务指标

最近一年的财务状况及经营成果简表如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 10,000,714.97

股东权益 9,999,914.97

资产负债率 0.01%

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 -85.03

利润总额 -85.03

净利润 -85.03

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

注：上述数据摘自湖州集分未经审计的母公司报表

（7）湖州集分下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除持有微能科技 16.67%股权外，湖州集分不存在其

他控制的核心企业和关联企业。

4、湖州木清投资管理有限公司

（1）基本情况

公司名称湖州木清投资管理有限公司

合伙企业性质有限责任公司

湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层

主要经营场所

1138 室

法定代表人潘文雄

统一社会信用代码 91330106311325822B

服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询（除

中介），企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，礼仪服

经营范围务，承办会展，图文设计、制作，设计、制作、代理国内广告，

计算机硬件的技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2014 年 8 月 12 日，黄纳新、盛建勤共同签署《杭州木清投资管理有限公司

章程》，拟共同投资设立杭州木清，注册资本 100 万元。其中，黄纳新以货币出

资 90.00 万元，盛建勤以货币出资 10.00 万元，上述认缴出资均需在 2016 年 8

月 12 日前到位。2014 年 8 月 15 日，杭州木清在浙江省工商行政管理局完成设

立登记并领取了《营业执照》（注册号：330106000348594）。成立时杭州木清出

资情况如下：

单位：万元

序号出资人名称认缴出资额出资占比(%)

1 黄纳新 90.00 90.00

2 盛建勤 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

2015 年 1 月 27 日，杭州木清股东会决议一致同意黄纳新将拥有的杭州木清

90%股权转让给潘文胜。2015 年 1 月 27 日，杭州木清就该事项办理完成工商变

更登记，变更后杭州木清的股权结构如下：

序号出资人名称认缴出资额出资占比(%)

1 潘文胜 90.00 90.00

2 盛建勤 10.00 10.00

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

合计 100.00 100.00

2015 年 4 月 8 日，杭州木清股东会决议一致同意盛建勤将其拥有的杭州木

清 10%股权转让给何清平，同意潘文胜将其拥有的杭州木清 39%股权转让给何清

平。2015 年 4 月 8 日，杭州木清股东会决议一致同意增加认缴注册资本 900 万

元，其中潘文胜以货币追加认缴投资 459 万元，何清平以货币追加认缴投资 441

万元。2015 年 4 月 8 日，杭州木清就该事项办理完成工商变更登记，变更后杭

州木清的股权结构如下：

序号出资人名称认缴出资额认缴出资占比(%)

1 潘文胜 510.00 51.00

2 何清平 490.00 49.00

合计 1,000.00 100.00

2016 年 5 月 4 日，杭州木清股东会作出决议，将公司名称变更为湖州木清

投资管理有限公司，经营场所变更为湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴

世贸大厦 A 楼 11 层 1138 室。2016 年 5 月 6 日，湖州木清在长兴县工商行政管

理局办理完成上述变更登记并领取新的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330106311325822B）。

（3）主要业务情况

湖州木清主要从事投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询等业

务。

（4）主要财务指标

最近一年的财务状况及经营成果简表如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 801,020.00

股东权益 799,020.00

资产负债率 0.25%

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 -280.00

利润总额 -280.00

净利润 -280.00

注：上述数据摘自湖州木清未经审计的母公司报表

（5）湖州木清下属企业基本情况

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案签署之日，除持有微能科技 10.00%股权外，湖州木清不存在其

他控制的核心企业和关联企业。

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公

司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次收购百卓网络 100%股权交易的交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕

珍、刘美学等 5 名自然人及南海金控与上市公司不存在关联关系。截至本预案签

署之日，交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等 5 名自然人及南海

金控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

本次收购微能科技 100%股权交易的交易对方盛建勤、柴建峰、湖州木清、

湖州集分与上市公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，交易对方盛建勤、

柴建峰、湖州木清、湖州集分未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

说明

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾

因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，

亦不存在重大民事仲裁和诉讼的情形。

五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内

幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易

的说明

根据交易对方出具的声明，交易对方承诺不存在泄露本次通鼎互联发行股份

及支付现金购买资产内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现金购买

资产信息进行内幕交易的情形。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第四节本次交易标的

一、百卓网络 100%股权

（一）百卓网络的基本情况

1、基本情况

企业名称：北京百卓网络技术有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢

主要办公地点：北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢

法定代表：陈海滨

注册资本：人民币 6,556.5217 万元

成立日期：2005 年 04 月 06 日

统一社会信用代码：91110108773368798H

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；

销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、

技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）百卓网络设立

2005 年 4 月 1 日，崔泽鹏、崔宏和郑汉义拟共同出资并设立百卓网络，注

册资本 50 万元，公司法定代表人为崔泽鹏。2005 年 4 月 1 日，全体股东崔泽鹏、

崔宏和郑汉义签订《技术成果说明书及确认书》，全体股东一致确认崔泽鹏、郑

汉义、崔宏共同持有的“短信息过滤系统技术”为高新技术成果，确认其价值为

50 万元，同意崔泽鹏、郑汉义、崔宏以该高新技术成果投入到百卓网络，占注

册资本的 100%，其中，崔泽鹏以该高新技术成果出资 9 万元（占注册资本的 18%）；

郑汉义以该高新技术成果出资 20.5 万元（占注册资本的 41%）；崔宏以该高新技

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

术成果出资 20.5 万元（占注册资本的 41%）。

2005 年 4 月 1 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方

会验字[2005]第 3-007 号），验证截至 2005 年 4 月 9 日，百卓网络收到全体股东

以非专利技术（短消息过滤系统技术）出资 50 万元，该技术由全体股东出具的

高新技术成果说明书及确认书确认其价值。

2005 年 4 月 6 日，百卓网络在北京市工商行政管理局完成设立登记并领取

了《企业法人营业执照》（注册号：1101082813354）。

2005 年 4 月 13 日，崔泽鹏、郑汉义、崔宏与百卓网络签署《财产转移协议》，

股东崔泽鹏、郑汉义、崔宏将其持有的“短消息过滤系统”非专利技术转让给百

卓网络，转让后的技术由百卓网络享有。2005 年 4 月 28 日，百卓网络就非专利

技术财产转移办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》

百卓网络设立时的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

1 崔泽鹏 9.00 18.00 9.00 知识产权

2 郑汉义 20.50 41.00 20.50 知识产权

3 崔宏 20.50 41.00 20.50 知识产权

合计 50.00 100.00 50.00 -

百卓网络设立时，股东均以非专利技术出资，出资比例达到了注册资本的

100%且未经评估。虽然当时有效的《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不

得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，但依据当时有效的《中关村注册管

理办法》的规定，对于以高新技术成果出资设立公司，对其高新技术成果出资所

占注册资本（金）和股权比例不作限制。因此，百卓网络设立时，注册资本中非

专利技术比例达到 100%，虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合百

卓网络设立时《中关村注册管理办法》的相关规定且符合现行有效的《公司法》

的相关规定，并取得了北京市工商行政管理局的核准登记。《中关村注册管理办

法》的制订和发布已经国务院授权，本次出资的法律效力不会因此受到影响，对

本次交易不构成实质性法律障碍。

百卓网络设立时，股东用以出资的高新技术成果的价值经全体出资人确认为

50 万元，依据《北京市工商行政管理局关于转发市政府办公厅<关于同意在中关

村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》（京工商发

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

[2000]127 号）第七条“登记注册注册资本在 50 万元（含）以下的高新技术企

业，其注册资本中以高新技术作价出资的部分，经全体股东确认，可不进行资产

评估;注册资本在 50 万元（不含）以上的，应按规定提交评估报告”的规定，本

次出资可不进行资产评估。工商行政管理部门于 2005 年 4 月 6 日核准了百卓网

络的设立登记。虽然依据当时有效的《公司法》、《中关村注册管理办法》的规定，

对于以无形资产出资的应当进行评估，但是本次出资未评估符合京工商发（2000）

127 号文的规定，且在百卓网络设立后历次工商年检、工商检查中工商行政管理

部门也并未对此提出任何整改建议、要求或纠正，在百卓网络股权的历次变更中，

相关股东亦未对非专利出资产生任何争议和纠纷。上述高新技术成果的所有权转

移至百卓网络后在一定时间内亦为企业带来了一定的经济收益，至今已经摊销完

毕。

2016 年 3 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，经查询，

百卓网络自 2013 年 1 月 1 日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行

政处罚的案件记录。

因此上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

（2）第一次股权转让

2006 年 6 月 28 日，百卓网络股东崔泽鹏与贺睿、郑汉义与陈海滨、郑汉义

与贺睿、崔宏与贺睿之间分别签订《出资转让协议书》，约定崔泽鹏将其在百卓

网络的知识产权出资 0.28 万元转让给贺睿；郑汉义将其在百卓网络的知识产权

出资 19.39 万元转让给陈海滨；郑汉义将其在百卓网络的知识产权出资 1.11 万

元转让给贺睿；崔宏将其在百卓网络的知识产权出资 1.11 万元转让给贺睿。同

日，百卓网络股东会一致同上述股权转让事项。

2006 年 7 月 10 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局

完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）出资方式

（万元）（万元）

1 陈海滨 19.39 38.78 19.39 知识产权

2 崔宏 19.39 38.78 19.39 知识产权

3 崔泽鹏 8.72 17.44 8.72 知识产权

4 贺睿 2.50 5.00 2.50 知识产权

合计 50.00 100.00 50.00 -

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（3）第一次注册资本变更

2009 年 7 月 10 日，百卓网络股东会一致同意百卓网络注册资本增加 550.00

万元，其中陈海滨以货币方式出资 213.29 万元，崔宏以货币方式出资 213.29

万元，崔泽鹏以货币方式出资 95.92 万元，贺睿以货币方式出资 27.5 万元。截

至 2009 年 7 月 15 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔宏以货币

新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 20.928 万元，贺睿

以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。上述新增注册资本剩余部分均需在 2010 年 4

月 30 日之前足额缴纳。

2009 年 7 月 16 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

同信验字[2009]第 2026 号），验证截至 2009 年 7 月 15 日百卓网络已收到全体股

东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人

民币 170 万元，其中货币出资 120 万元。2009 年 7 月 20 日，百卓网络就本次注

册资本变更事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续

截至 2009 年 9 月 2 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔宏以

货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 20.928 万元，

贺睿以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。

2009 年 9 月 3 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

同信验字[2009]第 2029 号），验证截至 2009 年 9 月 2 日百卓网络已收到全体股

东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人

民币 290 万元，其中货币出资 240 万元。2009 年 9 月 10 日，百卓网络在北京市

工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2009 年 9 月 27 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔宏

以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 20.928 万元，

贺睿以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。

2009 年 9 月 28 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

同信验字[2009]第 2033 号），验证截至 2009 年 9 月 27 日百卓网络已收到全体股

东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人

民币 410 万元，其中货币出资 260 万元。2009 年 10 月 9 日，百卓网络在北京市

工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至 2009 年 10 月 23 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔宏

以货币新缴纳注册资本 46.536 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 20.928 万元，

贺睿以货币新缴纳注册资本 6.00 万元。

2009 年 10 月 26 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

同信验字[2009]第 2036 号），验证截至 2009 年 10 月 23 日百卓网络已收到全体

股东缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元整，本次变更后累计实缴注册资本

人民币 530 万元，其中货币出资 480 万元。2009 年 10 月 29 日，百卓网络在北

京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2009 年 11 月 5 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 27.146 万元，崔宏

以货币新缴纳注册资本 27.146 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 12.208 万元，

贺睿以货币新缴纳注册资本 3.50 万元。

2009 年 11 月 9 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

同信验字[2009]第 2041 号），验证截至 2009 年 11 月 5 日百卓网络已收到全体股

东缴纳的新增注册资本合计人民币 70 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人

民币 600 万元，其中货币出资 550 万元。2009 年 11 月 18 日，百卓网络在北京

市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构

如下所示：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

19.39 19.39 知识产权

1 陈海滨 38.78

213.29 213.29 货币

19.39 19.39 知识产权

2 崔宏 38.78

213.29 213.29 货币

8.72 8.72 知识产权

3 崔泽鹏 17.44

95.92 95.92 货币

2.50 2.50 知识产权

4 贺睿 5.00

27.5 27.5 货币

合计 600.00 100.00 600.00 -

（4）第二次注册资本变更

2009 年 12 月 1 日，百卓网络股东会一致同意百卓网络注册资本增加 400.00

万元，其中陈海滨以货币方式出资 155.12 万元，崔宏以货币方式出资 155.12

万元，崔泽鹏以货币方式出资 69.76 万元，贺睿以货币方式出资 20.00 万元。截

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

至 2009 年 12 月 8 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 52.353 万元，崔宏以货币

新缴纳注册资本 52.353 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 23.544 万元，贺睿

以货币新缴纳注册资本 6.75 万元。上述新增注册资本剩余部分均需在 2010 年 3

月 31 日之前足额缴纳。

2009 年 12 月 9 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

同信验字[2009]第 2044 号），验证截至 2009 年 12 月 8 日百卓网络已收到全体股

东缴纳的新增注册资本合计人民币 135 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人

民币 735 万元，其中货币出资 685 万元。2009 年 12 月 17 日，百卓网络就本次

注册资本变更事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

截至 2010 年 1 月 11 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 52.353 万元，崔宏

以货币新缴纳注册资本 52.353 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 23.544 万元，

贺睿以货币新缴纳注册资本 6.75 万元。

2010 年 1 月 15 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

同信验字[2010]第 2003 号），验证截至 2010 年 1 月 11 日百卓网络已收到全体股

东缴纳的新增注册资本合计人民币 135 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人

民币 870 万元，其中货币出资 820 万元。2010 年 1 月 19 日，百卓网络在北京市

工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至 2010 年 1 月 29 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 52.353 万元，崔宏

以货币新缴纳注册资本 52.353 万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本 23.544 万元，

贺睿以货币新缴纳注册资本 6.75 万元。

2010 年 1 月 30 日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

同信验字[2010]第 2005 号），验证截至 2010 年 1 月 29 日百卓网络已收到全体股

东缴纳的新增注册资本合计人民币 135 万元整，本次变更后累计实缴注册资本人

民币 1,000.00 万元，其中货币出资 950 万元。2010 年 2 月 8 日，百卓网络在北

京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结

构如下所示：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

19.39 19.39 知识产权

1 陈海滨 38.78

368.41 368.41 货币

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

19.39 19.39 知识产权

2 崔宏 38.78

368.41 368.41 货币

8.72 8.72 知识产权

3 崔泽鹏 17.44

165.68 165.68 货币

2.50 2.50 知识产权

4 贺睿 5.00

47.5 47.50 货币

合计 1,000.00 100.00 1,000.00 -

（5）第二次股权转让

2011 年 6 月 16 日，百卓网络股东贺睿与崔泽鹏、贺睿与崔宏、贺睿与陈海

滨之间分别签订《出资转让协议书》，约定贺睿将其在百卓网的实缴 21.09 万货

币出资转让给陈海滨；贺睿将其在百卓网的实缴 1.11 万元知识产权出资转让给

陈海滨；贺睿将其在百卓网络的实缴 21.09 万货币出资转让给崔宏；贺睿将其在

百卓网络的实缴 1.11 万元知识产权出资转让给崔宏；贺睿将其在百卓网络的实

缴 5.32 万元货币出资转让给崔泽鹏；贺睿将其在百卓网络的实缴 0.28 万知识产

权出资转让给崔泽鹏。同日，百卓网络股东会一致同上述股权转让事项。

2011 年 7 月 8 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局

完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

20.50 20.50 知识产权

1 陈海滨 41.00

389.50 389.50 货币

20.50 20.50 知识产权

2 崔宏 41.00

389.50 389.50 货币

9.00 9.00 知识产权

3 崔泽鹏 18.00

171.00 171.00 货币

合计 1,000.00 100.00 1,000.00 -

（6）第三次股权转让

2012 年 1 月 9 日，百卓网络崔宏与陈海滨、崔宏与崔泽鹏、崔宏与宋禹之

间分别签订《出资转让协议书》，约定崔宏将其在百卓网的实缴 180.5 万货币出

资、14 万元知识产权出资转让给陈海滨；崔宏将其在百卓网络的实缴 79 万货币

出资、6.5 万元知识产权出资转让给崔泽鹏；崔宏将其在百卓网络的实缴 80 万

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

元货币出资转让给宋禹。同日，百卓网络股东会一致同上述股权转让事项。

2012 年 1 月 16 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局

完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

34.50 34.50 知识产权

1 陈海滨 60.45

570.00 570.00 货币

15.50 15.50 知识产权

2 崔泽鹏 26.55

250.00 250.00 货币

0.00 0.00 知识产权

3 宋禹 8.00

80.00 80.00 货币

0.00 0.00 知识产权

4 崔宏 5.00

50.00 50.00 货币

合计 1,000.00 100.00 1,000.00 -

（6）第四次股权转让、第三次注册资本变更

2014 年 4 月，百卓网络股东崔宏与陈海滨、崔宏与崔泽鹏、崔宏与宋禹、

崔宏与陈裕珍、崔宏与刘美学之间分别签订《出资转让协议书》，约定崔宏将其

在百卓网的实缴 12.73 万货币出资转让给陈海滨；崔宏将其在百卓网的实缴 5.59

万元货币出资转让给崔泽鹏；崔宏将其在百卓网的实缴 1.68 万元货币出资转让

给宋禹；崔宏将其在百卓网的实缴 15 万元货币出资转让给陈裕珍；崔宏将其在

百卓网的实缴 15 万元货币出资转让给刘美学。2014 年 6 月 6 日，百卓网络股东

会一致同上述股权转让事项。

2014 年 6 月 6 日，百卓网络股东会一致同意增加注册资本 4,200.00 万元，

其中陈海滨以货币方式出资 2,126.03 万元，崔泽鹏以货币方式出资 933.75 万元，

宋禹以货币方式出资 281.28 万元，陈裕珍以货币方式出资 51.66 万元，刘美学

以货币方式出资 51.66 万元，闫炎以货币方式出资 88.87 万元，南通杉杉以货币

方式出资 222.25 万元，上海杉联以货币方式出资 222.25 万元，无锡耘杉以货币

方式出资 222.25 万元。上述新增注册资本均需在 2016 年 7 月 31 日之前足额缴

纳。

截至 2014 年 5 月 19 日，闫炎以货币新缴纳注册资本 88.87 万元，南通杉杉

以货币新缴纳注册资本 222.25 万元，上海杉联以货币新缴纳注册资本 222.25

万元，无锡耘杉以货币新缴纳注册资本 222.25 万元。

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2014 年 7 月 25 日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

34.50 34.50 知识产权

1 陈海滨 52.755

2,708.76 582.73 货币

15.50 15.50 知识产权

2 崔泽鹏 23.17

1,189.34 255.59 货币

3 宋禹 362.96 6.98 81.68 货币

4 南通杉杉 222.25 4.274 222.25 货币

5 上海杉联 222.25 4.274 222.25 货币

6 无锡耘杉 222.25 4.274 222.25 货币

7 闫炎 88.87 1.709 88.87 货币

8 陈裕珍 66.66 1.282 15.00 货币

9 刘美学 66.66 1.282 15.00 货币

合计 5,200.00 100.00 1,755.62 -

（7）第五次股权转让

2015 年 5 月，百卓网络股东南通杉杉与南海金控、上海杉联与南海金控、

无锡耘杉与南海金控之间分别签订《出资转让协议书》，约定南通杉杉将其将其

在百卓网的实缴 222.25 万货币出资转让给南海金控；上海杉联将其在百卓网络

的实缴 222.25 万货币出资转让给南海金控；无锡耘杉将其在百卓网络的实缴

222.25 万货币出资转让给南海金控；闫炎将其在百卓网络的实缴 88.87 万元货

币出资转让给南海金控。2015 年 5 月 18 日，百卓网络股东会一致同意上述事项。

2015 年 8 月 14 日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局

完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

34.50 34.50 知识产权

1 陈海滨 52.755

2,708.76 582.73 货币

15.50 15.50 知识产权

2 崔泽鹏 23.17

1,189.34 255.59 货币

3 南海金控 755.62 14.53 755.62 货币

4 宋禹 362.96 6.98 81.68 货币

5 陈裕珍 66.66 1.282 15.00 货币

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

6 刘美学 66.66 1.282 15.00 货币

合计 5,200.00 100.00 1,755.62 -

（8）第四次注册资本变更

2015 年 9 月 11 日，百卓网络股东会一致同意百卓网络注册资本增加

1,356.5217 万元，由南海金控以货币方式认缴。上述新增注册资本需在 2017 年

7 月 31 日之前足额缴纳。

截至 2015 年 12 月 31 日，南海金控以货币新缴纳注册资本 1,356.5217 万元。

2016 年 2 月 16 日，百卓网络就本次注册资本变更事项在北京市工商行政管

理局完成了工商变更登记手续。本次注册资本变更后，百卓网络的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

34.50 34.50 知识产权

1 陈海滨 41.84

2,708.76 582.73 货币

2 南海金控 2,112.1417 32.214 2,112.1417 货币

15.50 15.50 知识产权

3 崔泽鹏 18.376

1,189.34 255.59 货币

4 宋禹 362.96 5.536 81.68 货币

5 陈裕珍 66.66 1.017 15.00 货币

6 刘美学 66.66 1.017 15.00 货币

合计 6,556.5217 100.00 3,112.14 -

截至 2016 年 5 月 3 日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 2,126.03 万元，崔泽

鹏以货币新缴纳注册资本 933.75 万元，宋禹以货币新缴纳注册资本 281.28 万元，

陈裕珍以货币新缴纳注册资本 51.66 万元，刘美学以货币新缴纳注册资本 51.66

万元。

2016 年 5 月 14 日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字(2016)00086

号），验证截至 2016 年 5 月 13 日百卓网络已收到陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕

珍、刘美学缴纳的新增注册资本合计人民币 3,444.38 万元整，本次变更后累计

实缴注册资本人民币 6,556.5217 万元，其中货币出资 6,506.5217 万元。本次缴

纳注册后，百卓网络的股权结构如下所示：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称出资方式

（万元）（%）（万元）

34.50 34.50 知识产权

1 陈海滨 41.84

2,708.76 2,708.76 货币

2 南海金控 2,112.1417 32.214 2,112.1417 货币

15.50 15.50 知识产权

3 崔泽鹏 18.376

1,189.34 1,189.34 货币

4 宋禹 362.96 5.536 362.96 货币

5 陈裕珍 66.66 1.017 66.66 货币

6 刘美学 66.66 1.017 66.66 货币

合计 6,556.5217 100.00 6,556.5217 -

截至本预案签署之日，百卓网络股权结构未再发生变化。

百卓网络历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法

及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

百卓网络最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关

方的关联关系参见“（七）百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”。

（二）百卓网络的股权控制关系

1、百卓网络的实际控制人

截至本预案签署之日，陈海滨先生直接持有百卓网络 41.84%股权，为标的

公司的实际控制人。

2、百卓网络的控制结构示意图

（三）百卓网络的业务经营情况

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

1、百卓网络所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），百卓网

络归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业

（I65）。

（1）行业管理体制

百卓网络所属的具体行业为信息安全行业，该行业的主管部门为工业和信息

化部、各地信息产业厅及通信管理局。除此之外,由于信息安全产品的特殊性，

该行业还受公安部、国家保密局、国家互联网信息办公室等部门及组织的监管。

①百卓网络所属行业的主管部门

行业主管部门主要职责

统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大

国家工业与信问题等。工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟

息化部订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服

务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。

国家发展改革

主要负责信息产业政策、产业规划的研究制定、行业的管理与规划。

委员会

公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作。

管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，

国家保密局指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资

质进行认定。

根据《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工

国家互联网信

作的通知》（发[2014]33 号），授权重新组建的国家互联网信息办公室负责

息办公室

全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法。

中国版权保护

受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提

中心和中国软

供著作权法律咨询和著作权交易服务等。

件登记中心

国家密码管理

主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售

局商用密码管

单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。

理办公室

此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员

会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质

检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督

检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方

面的管理。

②行业协会

除上述行业主管部门外，信息安全行业还有行业协会进行相关的企业自律管

100

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

理以及辅助制定相关政策标准等。信息安全行业涉及的主要协会及其管理职责如

下：

行业协会管理职责

中国信息产业

组织业内厂家开展各项活动和内部交流、发起分类安全标准的起草工作、

商会信息安全

研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。

产业分会

通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研

中国软件行业

究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服务业的企、事业单位和个人

协会及各地方

之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场，发展我国软件产

协会

业等。

（2）行业法律、法规及相关产业政策

①行业法律法规

年份制定部门法规名称相关内容

国家建设网络与信息安全保障体系，提

升网络与信息安全保护能力，加强网络

和信息技术的创新研究和开发应用，实

现网络和信息核心技术、关键基础设施

《中华人民共和国国家安全和重要领域信息系统及数据的安全可

2015 全国人大

法》控；加强网络管理，防范、制止和依法

惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、

散布违法有害信息等网络违法犯罪行

为，维护国家网络空间主权、安全和发

展利益

为了保护计算机软件著作权人的权益，

调整计算机软件在开发、传播和使用中

2013 国务院《计算机软件保护条例》发生的利益关系，鼓励计算机软件的开

发与应用，促进软件产业和国民经济信

息化的发展。

工信部、

发改委、

2013 财政部、《软件企业认定管理办法》确定了软件企业的认定管理办法。

国家税务

总局

以法律的形式保护公民个人及法人的信

全国人民息安全,确立了网络身份管理制度，明确

代表大会《全国人大常委会关于加强了网络服务提供者的义务和责任，并赋

2012

常务委员网络信息保护的决定》予政府主管部门必要的监管手段,重点

会解决了我国网络信息安全立法滞后的问

题。

国家工业《通信网络安全防护管理办通信网络运行单位新建、改建、扩建通

2010

与信息化法》信网络工程项目，应当同步建设通信网

101

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

年份制定部门法规名称相关内容

部络安全保障设施，并与主体工程同时进

行验收和投入运行。通信网络安全保障

设施的新建、改建、扩建费用，应当纳

入本单位建设项目概算。

软件产品实行登记和备案制度。国产软

件产品应当由该软件产品的开发、生产

单位申请登记和备案。省、自治区、直

2009 工信部《软件产品管理办法》

辖市及计划单列市软件产业主管部门委

托所在地的软件产品登记机构，负责软

件产品登记申请的受理和审查

加强电信网络运行监督管理，保障电信

网络运行稳定可靠，预防电信网络运行

事故发生，促进电信行业持续稳定发展，

《电信网络运行监督管理办

2009 工信部并对基础电信业务经营者的网络运营维

法》

护（包括数据和软件版本管理等），网络

运行安全，安全生产，网络运行事故的

预防、报告、处理等活动进行监督管理。

2008 全国人大《企业所得税法》国家需要重点扶持的高新技术企业，减

按 15%的税率征收企业所得税。

工信部、

为加速我国软件产业的发展，增强信息

教育部、

《软件企业认定标准及管理产业创新能力和国际竞争力，办法提出

2007 科技部、

办法（试行）》按照办法程序和规则认定的软件企业可

国家税务

以享受有关的鼓励政策。

总局

明确计算机信息系统进行等级保护，明

公安部、

确了专业安全公司在等级保护建设中的

国家保密

地位和作用，也明确了各个部委机关的

局、国家

配合与管理关系。对各单位重要信息系

密码管理《信息安全等级保护管理办

2007 统进行定级的政策要求。各使用单位按

局、国务法》

照《计算机信息系统安全保护等级划分

院信息化

准则》、《信息系统安全等级保护基本要

工作办公

求》等标准同步建设符合该等级要求的

室

信息安全设施。

加强和规范互联网安全技术防范工作，

《互联网安全保护技术措施保障互联网网络安全和信息安全，促进

2005 公安部

规定》互联网健康、有序发展，维护国家安全、

社会秩序和公共利益。

工信部电信管理局具体负责全国电信设

备进网管理和监督检查工作，省、自治

2001 工信部《电信设备进网管理办法》

区、直辖市通信管理局负责本行政区域

内电信设备进网管理和监督检查工作。

《中华人民共和国电信条国家对电信终端设备、无线电通信设备

2000 国务院

例》和涉及网间互联的设备实行进网许可制

102

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

年份制定部门法规名称相关内容

度。接入公用电信网的电信终端设备、

无线电通信设备和涉及网间互联的设

备，必须符合国家规定的标准并取得进

网许可证。

②行业主要产业政策

制定部

年份政策名称相关内容

门

第二十五章构建泛在高效的信息：网络加快构

建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设

施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、

人机交互、天地一体的网络空间；第二十七章

《中华人民共和国国实施国家大数据战略：把大数据作为基础性战略

全国人

2015 民经济和社会发展第资源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动

大

十三个五年规划纲要》数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升

级和社会治理创新；第二十八章强化信息安全

保障：统筹网络安全和信息化发展，完善国家网

络安全保障体系，强化重要信息系统和数据资源

保护，提高网络治理能力，保障国家信息安全

《产业结构调整指导将“数据通信网设备制造及建设”列为鼓励类产

2013 发改委

目录（2011 年本）》业。

将信息安全列为重点发展领域，坚持积极利用、

《中共中央关于全面

中共中科学发展、依法管理、确保安全的方针，加大依

2013 深化改革若干重大问

央法管理网络力度，加快完善互联网管理领导体

题的决定》

制，确保国家网络和信息安全。

提升软件业支撑服务水平，加强智能终端、智能

语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安

《关于促进信息消费全可信关键应用系统推广；提升信息安全保障能

2013 国务院

扩大内需的若干意见》力，落实信息安全等级保护制度，加强网络与信

息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系

统安全防护水平。

《关于大力推进信息明确信息安全保障工作的指导思想、主要目标和

2012 国务院化发展和切实保障信具体措施，加强对信息安全工作的财税政策扶

息安全的若干意见》持，加快法规制度和标准建设。

加快培育和发展新一代信息技术等战略性新兴

《 “十二五”国家战产业，把握信息技术升级换代和产业融合发展机

2012 国务院略性新兴产业发展规遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代

划》信息网络，强化网络信息安全和应急通信能力建

设

在信息网络安全保障方面，将进一步完善通信网

《通信业“十二五”发

2012 工信部络与信息安全监管制度和标准体系，健全网络与

展规划》

信息安全管理体制和机制

2012 工信部《软件和信息技术服将信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信

103

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

制定部

年份政策名称相关内容

门

务业“十二五”发展规息技术咨询服务、新兴信息技术服务等列为发展

划》重点

《关于进一步鼓励软

结合《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集

财政部、件产业和集成电路产

成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］

2012 国家税业发展企业所得税政

4 号），制定鼓励软件产业和集成电路产业发展的

务总局策的通知》（财税

企业所得税优惠政策。

〔2012〕27 号）

将进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突

破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计

《信息安全产业“十二算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障

2011 工信部

五”发展规划》能力，提高安全可控的信息安全产品和服务在国

内市场的占有率，逐步形成集聚效应明显、协同

效应突出、发展特色鲜明的产业格局。

继续实施《国务院关于印发<鼓励软件产业和集

《国务院关于印发进

成电路产业发展若干政策 > 的通知》（国发

一步鼓励软件产业和

2011 国务院 [2000]18 号）明确的政策，制定财税、投融资、

集成电路产业发展若

研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等政

干政策的通知》

策以支持软件产业和集成电路产业的发展。

落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集

成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4

号）的有关精神，进一步促进软件产业发展，推

国家税《关于软件产品增值

2011 动我国信息化建设。

务总局税政策的通知》

增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件

产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实

际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2、百卓网络的主营业务

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，技术研发实力雄

厚，在行业内处于领先地位。百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据采集

与挖掘系统及 SDN 网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。百卓网络的主营

业务情况如下：

（1）信息安全系统业务

在信息安全系统领域，百卓网络的产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS

攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目前互联网

内容管理的主流安全需求领域，百卓网络的主要终端客户为电信运营商、政府部

门及有网络安全需求的各类企业。

通信行业的解决方案主要部署于运营商 IDC 机房、骨干网节点、城域网、LTE

104

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

核心网等数据汇聚点，对互联网出现的涉黄、违法违规文字、图片以及视频等不

良信息进行管控，同时建立一个覆盖全网的“先知先觉”的主动防御体系，在病

毒及恶意软件发作之前就形成防御墙，从而保障运营商网络的健康、安全和稳定

运行。

政府机构的解决方案主要应用于公共安全、国家安全等相关领域，可提供区

域网站监控、热点论坛轮巡、社会舆情分析、即时消息监控等功能，从而实现对

互联网中的涉黄、违法、违规信息的即时监控。

针对企业的解决方案是集传统防火墙、VPN、入侵防御、防病毒、数据防泄

漏多种功能于一体的安全网关，部署于企业网的互联网出口处，主要功能为应用

层攻击防护、WEB 防护、接入认证、深度应用识别、病毒防护、VPN 等。

百卓网络信息安全系统产品的应用位置及用途示意图如下：

105

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

百卓网络信息安全系统相关的主要产品名称及特征如下：

产品名称 IDC/ISP 信息安全管理系统防病毒及净网系统信息安全网关

三大电信运营商全国各地电信运营商的全国及省政府部门及企事业单

部署位置

数据中心出口内骨干网节点位的互联网出口

中国电信、中国移动、中国电信通、鹏博士、大唐

服务客户中国电信、中国移动等

联通等高鸿等

为大型数据中心提供安全建立一个覆盖全网的“先集传统防火墙、VPN、

防护；对互联网出现的涉知先觉”的主动防御体入侵防御、防病毒、数

黄、违法违规的文字、图片系，在病毒及恶意软件发据防泄漏多种功能于

客户需求

以及视频等进行安全管控，作之前就形成防御墙，避一体的安全网关，降低

保障运营商数据中心业务免因病毒、僵尸木马蠕部署安全产品的复杂

健康发展，维护和谐社会。虫、恶意软件破坏网络正度，实现一体化防护、

106

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

产品名称 IDC/ISP 信息安全管理系统防病毒及净网系统信息安全网关

常运行，损坏数据资产，一体化策略管理。

造成重大经济损失。

软件采用百卓自主知识

软件采用百卓自主

产权的高性能分布式操软件采用百卓自主知

知识产权的高性能

作系统 BZOS 识产权的高性能分布

分布式操作系统

硬件产品的设计研发由式操作系统 BZOS

BZOS

百卓独立完成，国产自主硬件产品的设计研发

硬件产品的设计研

可控由百卓独立完成，国产

技术优势发由百卓独立完成，

系统实时防御能力强，现自主可控

国产自主可控

网应用单机房防御能力对病毒、僵尸木马蠕虫

多维度的安全防护

超过每秒 10T 比特的检出率高

能力

对不良信息的检测率高支持超大规模网络的

单机处理能力高达

与工信部通管局管控平部署

每秒 200G 比特

台实时联动

实时更新的全球病毒

互联网应用精确识别与全面的应用层攻击

库

管理防护

动态鉴定以及人工智

异常流量检测和管理强大的 WEB 防护

能学习技术发现未知

网络攻击流量的清洗丰富的接入认证方

威胁

功能特性流量流向的分析管理式

基于文件、流模式的混

不良信息安全管控深度应用识别

合检测能力

基础数据管理有效的病毒防护

安全事件的检测

超大规模同源同宿的实安全的 VPN 技术

完善的筛选规则

现先进的系统架构

拦截恶意代码传播

（2）大数据采集及挖掘系统业务

在大数据采集及挖掘系统领域，百卓网络以 DPI（Deep Packet Inspection，

深度报文检测）技术为核心，推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理

产品，支持 GE、2.5GPOS、10GE、10GPOS、40GE、40GPOS、100GE 等多种链路接

口，可采集对数据进行预处理，输出网络中的有效大数据。百卓网络的大数据采

集及挖掘系统产品可部署于骨干网、省际网、城域网、国际出口等不同网络链路

的节点处，使电信运营商能够实现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度

分析和精细化管理。具体应用上，百卓网络的产品可基于用户上网日志进行大数

据分析和筛选，针对用户的上网行为，发现含有恶意代码的 URL，并进行相应的

预警和处置，从而提升用户访问安全等级。百卓网络的大数据采集及挖掘产品目

前在中国移动、中国联通及中国电信均有应用，接入链路超过 40,000G。

百卓网络大数据采集及挖掘系统产品的应用位置及用途示意图如下：

107

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

百卓网络大数据采集及挖掘系统相关的主要产品名称及特征如下：

产品名称城域网大数据系统 LTE 大数据系统大数据挖掘系统

电信运营商的城域网骨干电信运营商的无线接入网电信运营商、政府机关

部署位置

出口及核心网各网元节点的核心机房

中国移动、中国电信、

服务客户中国移动、中国电信中国移动、中国电信

政府机关

108

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

对 4G 移动网络用户的流

量进行全量采集、精细化

对城域网的互联网用户流对固网终端、移动终端

识别、分析、统计；对 4G

量进行全量采集、精细化形成的互联网流量进行

接入网及核心网各网元的

识别、分析、统计；对海多维度的分析、挖掘，

客户需求信令进行全面采集、合成

量互联网用户进行用户画并在经营分析、增值业

和分析；对海量互联网用

像，为运营商提供经营分务和行业解决方案中得

户进行用户画像，为运营

析数据和增值业务。到应用。

商提供经营分析数据和增

值业务。

支持城域网各种链路接

口（GE、10GE、40GE、支持 3G/4G 各种接口采用高性能并行计算

100GE、2.5G POS、10G （S1-MME/S1-U/S6a/S1 “云化”的数据存储

POS、40G POS）采集 0/S11/S5/S8/SGs/Gn 挖掘系统实现网络功

支持串接/并接功能等）的信令采集能虚拟化 NFV，灵活

技术优势

支持超大规模网络的部回填率达到 100% 度高，扩展性强

署采集设备支持虚拟化部采用人工智能技术实

采集设备支持虚拟化部署，灵活度高，扩展性现文本语义、图像及

署，灵活度高，扩展性强视频识别。

强

XDR 话单完整信令识别功能

互联网用户画像

信息推送关联回填功能

文本语义识别

流量可视化数据回访功能

涉黄、条幅图片识别

共享检测原始数据留存功能

功能特性视频动态识别

VoIP 应用控制分光复用

用户行为轨迹描绘

安全防护原始报文镜像复用

虚拟账号碰撞对比

网管功能会话级数据复用

海量存储

流量镜像文件还原

（3）SDN 网络产品业务

SDN（Software Defined Network/软件定义网络）是一种创新的网络架构，

其起源于斯坦福大学，在互联网公司得到成熟应用，并将颠覆性的改变整个通讯

行业。其核心思想是将网络设备的控制平面与转发平面完全分离，从而实现对网

络流量的灵活控制和对网络业务的灵活管理，为网络及应用的创新提供良好的基

础。

SDN 为网络的使用、控制和管理提供了更多的灵活性，有助于实现网络的虚

拟化，从而实现网络计算和存储资源的整合。SDN 网络架构下，通过一些简单的

软件工具组合，即可通过可控的软件部署相关功能，实现对整个网络的控制和管

理，而不必像现有的通讯网络一样需等待设备提供商在其专有设备中加入相应方

案，从而加快了新业务引入的速度。

109

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

SDN 还可以实现网络的自动化部署和运维故障诊断，减少网络的人工干预，

让网络乃至所有 IT 系统更好地以业务目标为导向，从而降低网络的运营费用以

及网络出错率。

百卓网络 SDN 网络产品业务的主要产品为 SDN 交换机。SDN 交换机的硬件架

构设计完全自主研发，实现国产化，SDN 交换机的软件与系统使用领先的自主知

识产权操作系统 BZOS，软件功能特性丰富，支持 OpenFlow 标准协议，支持各种

路由协议。该类产品能够为客户提供良好的软硬件接口及平台开放性，从而帮助

用户轻松打造基于 SDN 的多种解决方案。

百卓网络 SDN 网络产品线产品的应用位置及用途示意图如下：

110

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

百卓网络 SDN 网络产品线相关的主要产品名称及特征如下：

产品名称 SDN 交换机 SDN 软件与系统

政府机关、数据中心运营商、在线游戏运营政府机关、数据中心运营商、在线

服务客户

商、酒店游戏运营商

智慧城市、平安城市、数据中心、云服务、智慧城市、平安城市、数据中心、

客户需求

酒店网络基础设施云服务网络运行软件

硬件完全自主设计，实现国产化，安全领先的自主知识产权操作系

可控统 BZOS

技术优势设备种类丰富，具有 12*2.5GE、16*GE、软件功能特性丰富，支持

24*GE、48*GE、16*XGE、24*XGE、48*XGE、 OpenFlow 标准协议，支持各

32*40GE、12*100GE 等型态交换机种路由协议

111

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

全系列产品支持线速转发与开源控制器 OpenDayLight、

全球率先实现 NBASE-T 交换机 ONOS 无缝集成

支持 OpenFlow 组网

支持 OpenFlow 的南向接口标

支持 GE、10GE、40GE 及 100GE 等多种

准

网络接口类型

支持 FDB、VLAN、STP、ACL、

功能特性支持 FDB、VLAN、STP、ACL、二三层组

二三层组播各种路由协议

播各种路由协议

提供丰富的流量分发、汇聚、

提供丰富的流量分发、汇聚、过滤、复

过滤、复制、负载均衡等策略

制、负载均衡等策略

3、百卓网络的主要经营模式

百卓网络的研发、采购、生产、销售、盈利和结算模式如下：

（1）研发模式

百卓网络属于软件和信息技术服务业，是一家致力于下一代互联网安全的高

新技术企业。自 2005 年成立至今，经过多年的发展已逐渐形成了以研发为核心

的经营模式。完善的研发体制及持续的研发投入，确保百卓网络始终紧跟行业的

发展潮流，持续为客户提供高品质的产品及服务解决方案。

百卓网络的具体研发模式为：（1）发现市场需求：通过前端业务部门与最终

客户的交流及对市场的持续跟踪，不断发掘新的市场需求；（2）可行性分析及立

项：针对新的市场需求，百卓网络成立专门的项目组，从技术、市场和财务角度

做可行性分析。可行性分析通过之后，百卓网络启动并完成相关项目立项；（3）

需求分析及制定研发计划：针对已立项项目，项目组分别完成产品需求、技术需

求、服务需求及采购生产需求等分析工作，并在需求分析的基础上细化明确研发

的具体内容和研发目标，制定详细的研发项目计划；（4）研究开发及测试：项目

组启动产品研发，分别完成硬件设计及开发、软件设计及开发、系统集成及测试

等研发工作；（5）小批量试生产及量产：在完成系统集成及测试，百卓网络组织

各部门开展小批量试生产，在通过发布评审后，最终实现量产。整个研发过程需

要百卓网络各部门通力配合，全程参与。由于百卓网络推行的是软件硬件一体化

的解决方案，所以研发过程包括了软件设计与开发、硬件设计与开发、软硬件集

成测试。研发末期，还需要工程服务、产品市场和财务等部门跟进做好产品发布

准备。

百卓网络的产品研发流程如下：

112

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

市场需求

技术可行性分析市场可行性分析财务分析

立项审批通过

产品需求分析技术需求分析服务需求分析采购生产需求分

析

需求评审通过

软硬件结构分商业计划财务评估服务支持计划采购生产计划

析

项目计划通过

硬件设计及开发软件设计及开发

系统集成及测试

小批量试生产

产品发布计划产品说明资料财务核算售后维护资料准量产准备

备

发布评审通过

设备产品量产

产品研发过程结束

113

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（2）采购模式

百卓网络的生产原材料主要有芯片、光模块、连接器、电容、电阻、散热片、

内存条等，其中芯片主要从国外进口，其余原材料主要在国内采购。

百卓网络的具体采购模式为按需采购。计划部门收到市场部门的销售订单、

预测订单和研发部门的物料需求清单后，依据产品 BOM，结合成品和零部件的库

存量，逐步计算出主产品的各个零部件、原材料的订货时间和数量，形成所有零

部件、原材料的采购计划，然后将采购订单下发给对应的供应商。

原材料到货经由质量管理部门检验符合要求后，由仓库管理部门进行入库登

记。百卓网络制定了原材料供应商的引入和考核流程、品质检验流程、质量事故

处理流程等，严格控制原材料的质量，确保最终产品符合客户要求。

百卓网络的采购流程图如下：

通过

市场需求备货计划审计算物料需确定订单

批求

不通过

QC 检验物料到货签订供货合通过采购审批选择供货商

同

合格不合格

不通过

要求换货

物料入库

（3）生产模式

作为一家以研发为主的高新技术企业，在自主研发和设计产品的基础上，百

卓网络将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外协厂商。外协厂商根据要求

完成加工之后，百卓网络参照市场报价，并结合外协加工的质量和服务水平，向

外协厂商支付加工费。

百卓网络制订了《委外商务管理规范》、《委外订单下发规范》、《委外产品入

库管理规范》、《生产计划执行跟踪管理规定》等制度，通过在原材料采购、生产

制造、入库验收等环节采取控制措施，以确保产品质量达到标准。百卓网络通过

114

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

自行采购以确保原材料的质量并控制成本；百卓网络专门安排工艺工程师对委外

加工厂商进行生产培训和现场指导，及时解决生产过程中的异常问题；质量部门

和仓库部门负责半成品和产成品的验收入库，并将质量问题反馈给各相关部门。

百卓网络的具体生产模式为：首先是根据拟生产的产品采购物料，然后将物

料交由外协厂商加工生产 PCBA 板，再将生产完成的 PCBA 板连同必要的配件一起

组装成为整机，在整机安装软件后进行整机测试，测试通过之后包装入库准备销

售。

百卓网络的生产流程如下：

PCBA 维修

不通过

通过

物料采购发料到工厂 SMT 贴片 PCBA 测试

通过

包装入库整机测试

整机软件加载整机组装

不通过

整机维修

（4）销售模式

百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服

务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并据

此参加电信运营商等下游终端客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案

销售给下游客户。

由于电信运营商等客户对参加招投标的供应商会有较高的技术要求和严格

的方案筛选测试，所以百卓网络在招投标之前和招投标过程中都全程参与，并发

挥极为关键的作用。百卓网络在招投标过程中的主要工作包括：负责与电信运营

商等客户保持密切的技术交流；为客户量身定制合理的技术路线和技术方案，推

荐有竞争力的解决方案供客户选型决策；负责入围选型测试的技术支持、项目实

施的高级督导；产品功能需求、产品优化需求信息采集等。在整个招投标销售过

115

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

程中，百卓网络全面介入，确保提供的方案获得客户认可度，从而赢得更多的订

单份额。

目前百卓网络正逐步加大营销力度，包括在国内举行各种产品发布会，同时

充分利用网络安全、互联网、通信专业的媒体平台，对公司的品牌、产品解决方

案进行推广等，以拓展国内外的新的合作伙伴。同时，百卓网络将逐步提升自身

的系统集成能力，并逐步直接参与到电信运营商、政府、军队、公安、教育等行

业客户的信息化网络建设项目中。

（5）盈利模式

百卓网络主要通过向电信运营商、政府机关单位、数据中心运营商及各类企

业级客户提供信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及 SDN 网络设备等相关的

软、硬件产品获取收入实现盈利。

（6）结算模式

百卓网络与客户的结算模式为根据客户的类型及提供产品的种类分为现金

预付款、账期到期后现金付款和分阶段现金付款三种结算模式。目前，百卓网络

的结算模式以账期到期后现金付款为主。上述三种结算模式的具体情况如下：

序号结算模式模式说明适用客户

收到现金货款之后，向客户提供硬件设备或者安装

1 现金预付款初次合作客户

软件产品

先向客户提供硬件或软件产品，在取得到货签收文

账期到期后件（硬件产品）或软件验收报告文件（软件产品）多次购买且信用

现金付款后，根据客户的信用状况给予客户相应账期，账期记录良好客户

到期后客户现金支付货款

根据与客户约定，分阶段现金付款，具体阶段可以

软件定制开发

分阶段现金是以下时间点的一个或多个：①客户确认收货后；

3 类、硬件定制研

付款 ②产品安装部署完毕初验通过后；③系统运行一段

发生产类项目

时间，终验通过后；④质保期满。

4、报告期内百卓网络前五大客户情况

报告期各期，百卓网络前五大客户及终端客户情况如下：

单位：元

序占营业收入比

期间客户名称金额终端客户

号例（%）

58.25% 企业网、酒店、

2016 年 1 深圳市鑫昊翔科技有限公司 9,520,940.18 网吧、 IDC 机

1-4 月房、小区接入

2 西岸通达国际贸易有限公司 2,261,538.36 13.84% 企业客户

116

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

3 北京傲盾软件有限责任公司 709,829.07 4.34% 企业客户

4 深圳市宝德计算机系统有限公司 666,759.85 4.08% 企业客户

5 安徽中新软件有限公司 243,264.96 1.49% 企业客户

合计 13,402,332.42 82.00% -

39.85% 中国电信、中

1 北京微智信业科技有限公司 36,652,747.94 国联通、中国

移动

2 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 25,941,982.62 28.20% 企业客户

2015 年 10,080,769.19 10.96% 企业网、酒店、

度 3 深圳市鑫昊翔科技有限公司网吧、 IDC 机

房、小区接入

4 北京云端时代科技股份有限公司 2,521,367.54 2.74% 企业客户

5 中新网络信息安全股份有限公司 2,237,641.01 2.43% 企业客户

合计 77,434,508.30 84.19% -

企业网、酒店、

1 深圳市鑫昊翔科技有限公司 26,153,846.15 42.62% 网吧、 IDC 机

房、小区接入

中国电信、中

2014 年 2 北京微智信息科技有限公司 20,379,589.65 33.21% 国联通、中国

度移动

3 北京神州绿盟科技有限公司 3,903,711.28 6.36% 企业客户

4 北京电信通电信工程有限公司 2,345,811.97 3.82% 企业客户

5 北京拓明科技有限公司 1,367,521.37 2.23% 中国电信

合计 54,150,480.43 88.25% -

（1）百卓网络通过中间集成商销售的具体原因

百卓网络将商品销售给中间集成商的主要原因为①中间集成商需要采购百

卓网络产品，并与其他硬件和软件一起集成到其解决方案中，才能参加电信运营

商客户、企业网客户的招投标项目；②一般情况下，电信运营商的每一批招标会

选取多家供应商入围，但每家供应商的份额相应会受到限制，百卓网络选择通过

中间集成商进行销售，可同时与多家中间集成商合作，参与电信运营商的招投标，

从而增加中标机会，获取更高的订单份额。

（2）百卓网络对中间集成商不具有依赖性

A、报告期内，百卓网络的销售模式以向中间集成商销售为主，2014 年度、

2015 年度、2016 年 1-4 月，百卓网络通过中间集成商实现的营业收入占营业收

入的比重分别为 81.36%、78.23%、63.16%，呈逐期下降趋势。与此同时，百卓

以直销方式向其他各类企业级客户提供产品和服务。

117

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

B、报告期各期，百卓网络均同时与多家中间集成商保持稳定的合作关系，

不存在依赖单一中间成集成商的情形，且由于百卓网络的技术和成本优势，百卓

网络针对中间集成商的议价能力较强。由于电信运营商等客户对参加招投标的供

应商会有较高的技术要求和严格的方案筛选测试，这决定了供应商需要提前投入

大量的研发人力和长时间技术积累，才能设计出符合客户要求的产品。百卓网络

研发核心人员来自华为、港湾、中兴、Cisco 等国内外一流的通信公司，有着较

高的研发技术水平，研发人员有着多年的产品开发经验，能清晰地把握行业发展

趋势，研发出符合市场需求的产品。公司目前拥有一支年富力强的高水平研发队

伍，60%以上的员工为研发人员，确保百卓网络保有创新活力，始终保持着较强

的技术优势，是中间集成商值得信赖的合作伙伴。

C、在与中间集成商的合作中，百卓网络全程参与中间集成商的招投标并发

挥关键作用。由于电信运营商等客户对参加招投标的供应商会有较高的技术要求

和严格的方案筛选测试，所以百卓网络在招投标之前和招投标过程中都全程参

与，并发挥极为关键的作用。百卓网络在招投标过程中的主要工作包括：负责与

电信运营商等客户保持密切的技术交流；为客户量身定制合理的技术路线和技术

方案，推荐有竞争力的解决方案供客户选型决策；负责入围选型测试的技术支持、

项目实施的高级督导；产品功能需求、产品优化需求信息采集等。在整个招投标

销售过程中，百卓网络全面介入，确保提供的方案获得客户认可度，从而赢得更

多的订单份额。

（3）百卓网络的未来发展规划

目前百卓网络正逐步加大营销力度，包括在国内举行各种产品发布会，同时

充分利用网络安全、互联网、通信专业的媒体平台，对公司的品牌、产品解决方

案进行推广等，以拓展国内外的新的合作伙伴。同时，百卓网络将逐步提升自身

的系统集成能力，并逐步直接参与到电信运营商、政府、军队、公安、教育等行

业客户的信息化网络建设项目中。

5、百卓网络外经营及境外资产情况

百卓网络未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

6、百卓网络安全生产和环保情况

百卓网络所在的信息安全行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全

118

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

生产、环保相关问题。

7、百卓网络质量控制情况

（1）质量标准及措施

序号结算模式模式说明

本标准规定了产品到货后质量检测项目的操作程序，检测基本要

求和结果报告，适用于百卓网络全系列硬件产品质量检测。

产品检验规程可分为检测设备与仪器仪表、检测和结果报告三部

分。检验操作程序图如下：

《百卓产品进货

检验规程》

产品外观检验标准包括：

塑胶件外观标准

《百卓产品外观喷涂（喷粉、喷漆）件外观标准

检验标准》钣金件外观标准

产品标识外观标准

装配后的整机要求

用于检验百卓网络产品的功能、性能及稳定性，筛选不合格产品。

（1）测试拓扑图如下：

《百卓成品测试

流程》

（2）测试项目包括：

电气特性测试

119

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

性能指标测试

功能指标测试

协议一致性测试

组网应用测试

（2）质量纠纷情况

报告期内，百卓网络严格遵循相关质量控制标准，不存在因质量问题与客户

产生纠纷的情形。

8、主要产品生产技术所处的阶段

所处

序号技术名称内容技术优势应用领域

阶段

在公司自主研发的分

布式并行多业务硬件

包括特征码检测、行为

大批架构的支撑下，具备可

DPI 识别模式、控制协议等，能信息安全

1 量生弹性扩展的性能，能够

技术够精确识别 1800 多种大数据

产提供 T 比特高性能交

主流应用

换矩阵，确保整机无阻

塞转发。

1.高性能处理海量异构可做到每小时处理 4

高性能模大批

数据源数据亿+条异构数据源数

2 式识别算量生大数据

2.基于流计算的实时业据，每秒分析 4000+个

法产

务分析事务。

大批千万级的训练样本，覆

不良图像识别是否是淫秽色情图

3 量生盖了不同肤色的人种、信息安全

识别技术像

产不同的场景

恶意代码通过分析程序指令与结大批

准确度高，漏判率低，

4 的静态对构确定代码功能是否有量生信息安全

错判率低

比分析恶意。产

利用一个隔离运行环境

小批完整模拟软件的运行

动态沙盒来模拟软件的运行过

5 量生环境，全面辨识软件运信息安全

检测程，从而获取软件在运

产行过程的行为。

行过程中的行为。

通过将分流器多级串接大批

多级汇聚支持网络链路数量无信息安全

6 /并接以提升单点接入量生

分流上限大数据

能力产

根据视频画面内容，判 1.基于卷积神经网络

暴恐音视

断是否涉恐，判断是否基础的语义概念识别信息安全

7 频舆情分

为已知暴恐视频 /音频研究 2.基于 Fisher 核向量大数据

析

的二次加工。的视频表达

120

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

所处

序号技术名称内容技术优势应用领域

阶段

1、系统独立，不依赖

对冗长的监控视频进行任何别的硬件设备

内容分析，将不同时间试生 2、可生成任意粒度的

8 视频浓缩大数据

出现的目标和发生的重产浓缩视频

要事件抽取出来。 3、低成本、高效率，

不遗漏

根据海量用户行为，构

建用户画像描述模型， 1、海量数据处理

用户画像基础

9 最终为每个用户打上多 2、智能识别及关联大数据

生成研究

重标签，以及该标签的 3、可变策略路径搜索

权重。

汇总分析网络节点之间

1、海量数据处理

的海量信令，根据业务

基础 2、可伸缩可扩展的业

10 业务感知感知评价模型，监测及大数据

研究务感知评价模型

定位网络中的故障或者

3、定位准确度高

需要优化的地方

利用 OpenFlow 交换机

修改合法报文的 IPDA

（受 DDoS 攻击的

IPDA）；OpenFlow 交换

机通过 10G 端口连接到小批高度兼容各种主流控

抗 DDos

11 AS 边界路由器并且通量生制器（ Floodlight ， SDN

攻击

过原输入端口将报文再产 NOX，RYU 等）

发送出来；在靠近客户

端的地方再通过

OpenFlow 交换机恢复

报文中的原始 IPDA。

通过软件处理控制面，

交换机硬件转发数据小批支持内嵌容量高达

12 负载均衡包，将进来的网络流量量生 12K 的 VLarge Number SDN

分布到多个安全设备产的 NvGre tunnel

上。

9、核心技术人员特点及变动情况

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，经过多年的发展

逐渐形成了以研发为核心的经营模式，已经建成具有较高素质的科技人才队伍。

报告期内，百卓网络未发生因核心技术人员离职导致核心竞争力受到影响的情

况。

（四）百卓网络主要资产的权属状况、对外担保、主要负债

121

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

及委托贷款情况

1、主要资产的权属情况

百卓网络属于轻资产公司，拥有固定资产较少。百卓网络的主要资产包括无

形资产以及商标、域名、专利权、软件著作权等，具体情况如下

（1）固定资产情况

百卓网络属于典型的轻资产公司，截至本预案签署之日，百卓网络的固定资

产主要为电子设备、运输设备和办公设备，主要办公场地均采用租赁方式。截至

本预案签署之日，百卓网络的房屋租赁情况如下：

序号出租方房屋坐落面积（m ）租赁期限用途

北京实创环

北京市海淀区地锦办公、

1 保发展有限 3,056.04 2015.11.4-2021.5.3

路5号3幢研发

公司

深圳市安鼎深圳市宝安区新安

2 信息技术有街道前进路东侧富 700.00 2016.5.16-2017.5.15 办公

限公司达工业区 1 栋 1A401

（2）无形资产情况

截至本预案签署之日，百卓网络的账面无形资产主要为自主研发形成的系统

软件百卓 DPI 系统软件 V1.0、交换机系统软件 V1.0、100G 分流器系统软件 V3.0

和 SDN 交换机系统软件 V3.0 等。

截至本预案签署之日，与生产经营相关的其他无形资产情况如下：

①软件著作权

截至本预案签署之日，百卓网络拥有的软件著作权 23 项，具体情况如下：

序权利首次发表日

软件名称证书号登记号取得方式

号范围期

分流器系统软件软著登字第全部

1 2015SR022782 原始取得未发表

V1.0 0909864 号权利

交换机系统软件软著登字第全部

2 2015SR022863 原始取得未发表

V1.0 0909945 号权利

百卓 BZOS 平台软软著登字第全部

3 2014SR136908 原始取得未发表

件 V1.0 0806148 号权利

百卓 IPSec VPN 软软著登字第全部

4 2012SR135845 原始取得 2012.4.3

件 V1.0 0503881 号权利

百卓弹性带宽管理软著登字第全部

5 2012SR135850 原始取得 2012.9.23

软件 0503886 号权利

122

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

百卓 IPV4/IPV6 双

软著登字第全部

6 协议栈内容审计系 2012SR135855 原始取得 2012.2.13

0503891 号权利

统 V1.0

百卓 IPV4/IPV6 双

软著登字第全部

7 协议栈上网行为管 2012SR135858 原始取得 2012.8.29

0503894 号权利

理系统 V1.0

百卓 Web 认证系统软著登字第全部

8 2012SR135864 原始取得 2012.7.23

V1.0 0503900 号权利

百卓 L2TP VPN 软件软著登字第全部

9 2012SR135871 原始取得 2012.5.30

V1.0 0503900 号权利

百卓网络宽带增值软著登字第全部

10 2010SRBJ3834 原始取得 2009.8.21

业务平台 V1.0 BJ29217 号权利

百卓网络安全产品

web 管理软件[简软著登字第全部

11 2010SRBJ3835 原始取得 2009.12.22

称：web 管理软件] BJ29218 号权利

V1.0

百卓网络集中网管

软著登字第全部

12 平台[简称：网管平 2010SRBJ3836 原始取得 2009.10.22

BJ29219 号权利

台]V1.0

百卓网络网监平台

软著登字第全部

13 系统[简称：百卓网 2010SRBJ2480 原始取得 2010.3.1

BJ27863 号权利

监平台系统]V2.0

百卓网络安全隔离

软著登字第全部

14 系统软件[简称：隔 2010SRBJ3847 原始取得 2009.7.15

BJ29230 号权利

离系统]V1.0

百卓网络信息安全软著登字第全部

15 2009SRBJ7469 原始取得 2008.4.2

网关系统 V3.0 BJ24475 号权利

100G 分流器系统

软著登字第全部

16 软件 V3.0 2015SR213593 原始取得 2015.9.13

1100679 号权利

SDN 交换机系统软软著登字第全部

17 2015SR213585 原始取得 2015.10.25

件 V3.0 1100671 号权利

数据质量管理系统软著登字第全部

18 2015SR213581 原始取得 2015.7.20

V1.0 1100667 号权利

IT 业务支撑系统软著登字第全部

19 2015SR213564 原始取得 2015.10.18

V1.0 1100650 号权利

虚拟计算系统软著登字第全部

20 2015SR213074 原始取得 2015.6.30

V1.0 1100160 号权利

元数据管理系统软著登字第全部

21 2015SR213072 原始取得 2015.10.7

V1.0 1100158 号权利

信息安全管理系统软著登字第全部

22 2015SR213047 原始取得 2015.1.7

V1.0 1100133 号权利

软著登字第全部

23 DPI 系统软件 V1.0 2015SR022788 原始取得未发表

0909870 号权利

②商标权

123

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案签署之日，百卓网络拥有商标权 16 项，具体情况如下：

序号商标图像注册号注册日期有效期限

核定服务项目（第 42 类）

1 6070731 2010.05.14 2020.05.13

核定服务项目（第 42 类）

2 7153541 2010.11.14 2020.11.13

核定服务项目（第 42 类）

3 7153543 2010.11.14 2020.11.13

核定服务项目（第 42 类）

4 7153545 2010.12.21 2020.12.20

核定服务项目（第 42 类）

5 7153547 2010.11.14 2020.11.13

核定服务项目（第 42 类）

6 7153549 2010.11.14 2020.11.13

核定使用商品（第 9 类）

7 6070743 2010.01.28 2020.01.27

核定使用商品（第 9 类）

8 6070744 2010.01.28 2020.01.27

核定使用商品（第 9 类）

9 7153542 2010.10.21 2020.10.20

核定使用商品（第 9 类）

10 7153544 2010.12.21 2020.12.20

核定使用商品（第 9 类）

11 7153546 2010.12.21 2020.12.20

核定使用商品（第 9 类）

12 7153548 2010.12.21 2020.12.20

核定使用商品（第 9 类）

13 7153550 2010.12.21 2020.12.20

14 商标法施行细则第 13 条（第 9 类） 01473083 2011.9.16 2021.9.15

124

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

序号商标图像注册号注册日期有效期限

商标法施行细则第 13 条（第 9 类）

15 01473084 2011.9.16 2021.9.15

商标法施行细则第 13 条（第 9 类）

16 01473082 2011.9.16 2021.9.15

③网络域名

截至本预案签署之日，百卓网络拥有的网络域名如下表所示：

序号证书域名有效日期备案号

byzoro.com

1 国际域名注册证书 2007.6.19-2020.6.19 京 ICP 备 09032160 号

byzoro.com.cn

④专利权

序号专利名称专利号专利申请日专利类型授权公告日

手持阅读终端、感应

1 201010034453.8 2010.1.22 发明专利 2014.6.11

装置及阅读信息系统

注：上述专利为百卓网络与黄立俊共有。

2、对外担保情况

截至本预案签署之日，百卓网络无对外担保。

3、主要负债情况

截至本预案签署之日，百卓网络负债全部为流动负债，主要为应付账款、应

付职工薪酬、应交税费等，无银行借款。

（五）百卓网络的业务许可资格（资质）情况

截至本预案签署之日，百卓网络已经取得了高新技术企业证书、中华人民共

和国工业和信息化部电信设备进网许可证等资质证书。具体情况如下表所示：

序

资质/证书名称证书编号颁发机构颁发日期有效期限

号

北京市科学技术

委员会、北京市财

高新技术企业证 GF201311000

1 政局、北京市国家 2013.11.11 有效期 3 年

书 698

税务局、北京市地

方税务局

中关村高新技术 20152010018 中关村科技园区

2 2015.7.9 有效期 3 年

企业 401 管理委员会

125

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

序

资质/证书名称证书编号颁发机构颁发日期有效期限

号

中华人民共和国

工业和信息化部 12-A233-134 中华人民共和国 2013.10.31-2

3 2013.10.31

电信设备进网许 649 工业和信息化部 016.10.31

可证

中华人民共和国

工业和信息化部 12-A233-141 中华人民共和国 2014.5.30-20

4 2014.5.30

电信设备进网许 832 工业和信息化部 17.5.30

可证

环境管理体系认 00115E22900 中国质量认证中 2015.10.22-2

5 2015.10.22

证证书 14001 R1M/1100 心 018.10.21

计算机信息系统

公安部网络安全 2015.05.15-2

6 安全专用产品销 XKC38166 2015.05.15

保卫局 017.05.15

售许可证

计算机信息系统

公安部网络安全 2016.02.26-2

7 安全专用产品销 XKC34661 2016.02.26

保卫局 018.02.26

售许可证

信息系统集成及 XZ41100201 中国电子信息行 2015.9.30-20

8 2015.9.30

服务资质证书 51515 业联合会 19.9.29

中国人民解放军

军用信息安全产军密认字第 2014.4-2016.

9 信息安全测评认 2014.4.1

品认证证书 1552 号 4.

证中心

涉密信息系统产国保测国家保密科技测 2012.12.7-20

10 --

品检测证书 2012C02650 评中心 15.12.6

质量管理体系认 00115Q21071 中国质量认证中 2015.10.26-2

11 2015.10.26

证证书 9001 4R2M/1100 心 018.10.25

1、高新技术企业资质证书续展及享受税收优惠具有可持续性分析

（1）百卓网络税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可

持续性

百卓网络作为一家研发型的高兴技术企业，为了获取并保持技术和产品成本

优势，持续的进行研发投入，报告期期内百卓网络的研发支出情况如下：

单位：元

研发项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

BZOS 平台软件 - - 4,613,296.16

分流器系统软件 - - 1,590,172.90

百卓 DPI 系统软件 V1.0 - - 2,335,701.58

交换机系统软件 V1.0 - - 2,256,167.30

100G 分流器系统软件 V3.0 - 2,981,421.63 -

SDN 交换机系统软件 V3.0 2,710,387.81 -

统一 DPI 系统软件 V2.0 2,181,413.63 6,982,685.31 -

126

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

信息安全管理系统 V3.0 - 9,694,883.85 -

ATCA 超高性能数据处理平台 V2.0 1,258,263.43 2,694,536.96 -

LTE 大数据采集与挖掘系统 V2.0 1,235,826.78 2,258,752.93 -

无线上网安全管理系统终端特征采 - -

1,907,388.75

集-V1.0

LTE-FI 车载系统-V1.0 1,068,888.25 - -

合计 7,651,780.84 27,322,668.49 10,795,337.94

占营业收入比例 46.81% 29.71% 17.59%

百卓网络的主要产品为信息安全、大数据和 SDN，该类产品的技术含量较高，

报告期各期百卓网络高级技术产品（服务）收入占比均为 100%。

报告期各期末，百卓网络研发人员数量、研发人员占企业当年职工总数的比

例如下所示：

2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

人数占比人数占比人数占比

研发人员 111 62% 107 63% 71 58%

其他人员 69 38% 62 37% 51 42%

全部人员 180 100% 169 100% 122 100%

报告期内百卓网络持续符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规

定，符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施

条例》的有关规定，可依法享受 15%的所得税优惠税率。未来期间，百卓网络将

持续的进行研发投入，根据现有的相关规定，预计百卓网络将持续符合《高新技

术企业认定管理办法》等相关法规的规定，《高新技术企业证书》的续期不存在

相关的法律障碍，所得税税收优惠具有可持续性。

（2）无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响及后续保障安排

①无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响

假设百卓网络在 2016 年开始不再享受税收优惠，则百卓网络股东全部权益

价值为 85,869.08 万元，较原预估值 99,957.66 万元下降 14,088.58 万元。

②后续保障措施

根据公司与陈海滨等 6 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协

议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方

对承诺期百卓网络实现的净利润数做出承诺，承诺各年实现的净利润不低于《评

估报告》载明的相应年度的预测净利润，各年实现的净利润根据合并报表归属于

127

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原

则确定。

在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照相应原则

分别计算另行补偿的股份数量，若陈海滨等 6 名交易对象按照协议约定履行股份

补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，陈海滨等 6 名交易对象应当就差额部分以

现金方式向通鼎互联进行补偿并承担连带赔偿责任。

综上，如在利润承诺期间及承诺期结束，百卓网络因无法续期高新技术企业

证书而不能继续享受所得税税收优惠，并影响百卓网络的业绩实现，则陈海滨等

6 名交易对方需按照协议约定履行补偿义务。

2、《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的续

展情况

《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的具体情

况如下：

序

资质/证书名称证书编号颁发机构颁发日期有效期限

号

中国人民解放军

军用信息安全产军密认字第 2014.4-2016.

1 信息安全测评认 2014.4.1

品认证证书 1552 号 4.

证中心

涉密信息系统产国保测国家保密科技测 2012.12.7-20

2 --

品检测证书 2012C02650 评中心 15.12.6

《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的申报要

求如下：

项目《军用信息安全产品认证证书》《涉密信息系统产品检测证书》

1、企业法人营业执照副本（复印件）

2、单位介绍

1、测评认证申请简表

3、保密设施设备清单

2、单位情况

4、单位保密管理制度

3、资质文件、法律文书

5、保密管理情况报告

4、产品情况

6、身份证复印件（产品代理人、产品

申报材料 5、产品技术报告

主要技术负责人）

6、产品自测情况

7、产品送检清单

7、执行标准情况

8、知识产权说明

8、鉴定或使用（试用）报告

9、产品安全目标文档

9、认证或销售批文

10、配置管理文档

11、交付和运行文档

128

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

12、研究背景介绍文档

13、功能规范文档

14、高层设计文档

15、指导性文档

16、自测报告等测试相关文档

17、生命周期支持相关文档

18、产品安全性分析文档

19、关键技术说明文档

20、安全保密作用说明文档

《军用信息安全产品认证证书》由中国人民解放军信息安全测评认证中心颁

发，主要用于军队项目的招投标。该证书未曾申请过续期，办证费用预计 2 万元

左右。百卓网络已于 2016 年 3 月 5 日将《军用信息安全产品认证证书》的续展

资料申请递交给中国人民解放军信息安全测评认证中心，并于 2016 年 5 月 30

日收到中国人民解放军信息安全测评认证中心《关于信息安全网关 PatrolFlow

（V5.0）产品续证认证情况的说明》，说明如下：

“贵单位‘信息安全网关 PatrolFlow（V5.0）’产品为解放军信息安全测评

认证中心军密认字第 1552 号认证产品，该产品认证证书于 206 年 4 月到期，经

审查，该产品符合办理续认证 2 年的规定。因我中心工作目前处于调整阶段，已

通过认证产品拟办理认证证书续认证工作的，且符合条件的，目前均暂缓办理。

待军队上级相关政策明确，启用新的工作模式后再行办理，产品续认证的时间从

原证书到期日起算。”

该证书用于中国人民解放军的招标项目，目前百卓网络尚未涉及此类的投标

项目。由于百卓网络的续期申请已获得中国人民解放军信息安全测评认证中心的

书面认可，且未来的的产品产品续认证的时间从原证书到期日起算，因此不会对

当前百卓网络的生产经营产生不利影响；本次评估过程中百卓网络的盈利预测收

入中未包含与此证书相关的收入，因此不会对本次交易的评估产生影响。

《涉密信息系统产品检测证书》由国家保密科技测评中心颁发，主要用于政

府涉密项目的招投标。该证书百卓网络未曾申请过续期，续期费用共计 3 万元（含

技术服务、培训与评测）。百卓网络目前百卓网络尚未涉及国企保密项目的投标，

百卓网络参与投标的电信运营商的项目均为商业应用，无需涉密资质。考虑到后

续百卓网络可能会参与政府客户的保密项目投标，百卓网络目前正在准备续期材

料，预计于近期向国家保密科技测评中心提交申报材料。本次评估过程中百卓网

129

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

络的盈利预测收入中未包含与此证书相关的收入，因此该证书的到期不会对本次

交易的评估产生影响。

百卓网络已于 2016 年 3 月 5 日将《军用信息安全产品认证证书》的续展资

料申请递交给中国人民解放军信息安全测评认证中心，因军队认证中心内部机构

调整，目前尚在办理当中。该证书用于中国人民解放军的招标项目，目前百卓网

络尚未涉及此类的投标项目，因此不会对百卓网络的生产经营产生不利影响。

《涉密信息系统产品检测证书》主要用于政府行业保密项目的招标投标，目

前百卓网络尚未涉及国企保密项目的投标。百卓网络参与投标的电信运营商的项

目均为商业应用，无需涉密资质。考虑到后续百卓网络可能会参与政府客户的保

密项目投标，百卓网络目前正在准备续展材料，预计于近期向国家保密科技测评

中心提交申报材料。

经核查，除上述续期当中的资质证书外，百卓网络现有及未来拟开展业务的

业务资质完备。

（六）百卓网络最近两年一期未经审计的财务指标

1、最近两年一期未经审计的资产负债表主要数据

单位：元

项目 2016.04.30 2015.12.31 2014.12.31

流动资产 146,411,300.71 177,978,238.09 78,479,820.59

非流动资产 27,168,286.80 18,460,471.13 10,667,035.61

资产合计 173,579,587.51 196,438,709.22 89,146,856.20

流动负债 36,057,664.06 62,547,993.44 48,992,145.35

非流动负债 - - -

负债合计 36,057,664.06 62,547,993.44 48,992,145.35

所有者权益 137,521,923.45 133,890,715.78 40,154,710.85

2、最近两年一期未经审计的利润表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 16,345,049.10 91,977,438.18 61,359,648.72

营业利润 3,952,925.67 26,399,071.20 16,702,605.27

利润总额 4,278,499.53 38,000,474.03 16,710,543.59

净利润 3,631,207.67 33,736,004.93 14,872,292.14

3、近两年一期业绩变动的原因及合理性

130

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（1）百卓网络的收入、费用确认政策

百卓网络的收入确认政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给

购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品

实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相

关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。百卓网络对于商品销售在取得

客户验收单且开具发票时确认收入。

百卓网络的费用确认政策为：成本按权责发生制及配比原则来确认。企业在

确认收入的同时结转成本，公司产品硬件部分成本为原材料成本、外协加工成本、

存货管理运输成本等；软件部分成本为研发费用资本化摊销，按产品的销售收入

分摊。对于费用按企业的会计制度规定，凡是当期已经发生或应当负担的费用，

不论款项是否收付、是否收到发票，都应作为当期的费用，对于当期已发生未到

票的费用预提费用；凡是不属于当期的费用，即使款项已在当期支付，也不应当

作为当期的费用。

（2）近两年一期业绩变动的原因及合理性

百卓网络最近两年一期的业绩情况如下：

单位：元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 16,345,049.10 91,977,438.18 61,359,648.72

营业成本 4,330,883.15 30,899,558.28 25,316,093.46

毛利率 73.50% 66.41% 58.74%

销售费用 1,984,438.97 5,856,451.52 4,545,664.68

管理费用 5,750,747.07 24,810,957.87 12,067,445.03

财务费用 48,309.49 190,187.90 888,995.70

期间费用占营业收入比例 47.62% 33.55% 28.52%

净利润 3,631,207.67 33,736,004.93 14,872,292.14

①营业收入分析

报告期内，百卓网络的营业收入规模快速增长，其中 2015 年度主营业务收

入较 2014 年度增长 49.90%，主要原因为：①近年来伴随着各类信息安全事件频

发，政府部门、电信运营商及企业级客户对信息安全的重视程度不断提高，相应

的针对信息安全系统的投资支出大幅增长；②百卓网络一直注重研发投入，以打

造并强化技术优势及成本优势。近年来，百卓网络一方面持续地进行软件系统的

研发，先后开发了百卓 DPI 系统软件、交换机系统软件、100G 分流器系统软件、

131

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

SDN 交换机系统软件，并正在研发无线上网安全管理系统终端特征采集等多个软

件产品；另一方面注重产品设计，有别于部分信息安全公司整机采购硬件设备配

套软件产品对外销售的模式，百卓网络对每一款硬件产品均结合自主开发的软件

系统的性能要求自主完成产品设计和测试，自主采购芯片等核心原材料交由代工

厂商加工生产，从而保证产品质量和性能，并有效控制产品成本。以上因素使得

百卓网络获得了明显的技术优势和成本优势，从而提升产品销售收入。

百卓网络 2016 年 1-4 月的营业务收入规模相对较小，主要原因为百卓网络

的主要终端客户为各类政府部门和电信运营商，而上述客户通常实行预算管理制

度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中

或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其

是第四季度。因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。百卓网络报告期各

期的同期销售收入情况如下：

单位：元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 1-4 月 2014 年 1-4 月

营业收入 16,345,049.10 9,291,625.49 19,224,836.86

占当期营业收入比例 - 10.10% 31.33%

2014 年 1-4 月份的销售收入为 19,224,836.86 元，占全年销售收入 31.33%，

占全年营业收入的比例相对较高，主要原因为 2013 年中国电信 DPI 项目第一期

招标，招标方与投标方均经验不足，招标测试的周期较长，导致该年的中标通知

延迟到 12 月末才发出，中标供应商的发货时间也相应延后到 2014 年上半年，使

得 2014 年上半年确认的收入相对较高。总体上看，百卓网络的营业收入的年度

时间分布与行业的季节性销售特征相符。

②毛利率分析

报告期内，百卓网络的毛利率处于较高水平，且呈逐年上升趋势。毛利率水

平较高的原因为百卓网络的主营产品技术含量较高，且成本优势明显，毛利水平

总体较高，符合行业特点。毛利率水平呈上升趋势的主原因为报告期内毛利率水

平较高的各类软件产品的销售占比逐年提高，综合毛利率相应提高。

百卓网络所属的细分行业为信息安全行业，本预案选取了 A 股上市公司中主

要从事信息安全业务的蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、卫士通和启明星

辰等 6 家可比上市公司，其毛利率情况如下：

股票代码简称主营业务营业务收入毛利率

132

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2015 年度 2014 年度

300297.SZ 蓝盾股份安全集成、安全产品及安全服务 38.06% 41.57%

网络监管产品及安全集成、通用安全

300311.SZ 任子行 65.27% 58.20%

审计产品、专用安全审计产品

300352.SZ 北信源信息安全软硬件产品及技术服务 54.37% 87.93%

300369.SZ 绿盟科技企业级信息安全产品和服务 78.02% 79.10%

002268.SZ 卫士通安全集成与服务、单机和系统产品 35.19% 37.96%

安全网关、安全监测、安全服务及数

002439.SZ 启明星辰 68.50% 66.58%

据安全

算术平均值 - 56.57% 61.89%

- 百卓网络信息安全、大数据、SDN 网络设备 66.41% 58.74%

信息安全行业可比上市公司的毛利率总体较高，百卓网络报告期各期的营业

务收入毛利率与可比公司平均毛利率水平相当。可比公司的毛利率差异主要是源

于①不同公司所从事的细分领域差异，如蓝盾股份主要涉及安全集成领域，任子

行主要涉及网络内容与行为审计领域，北信源主要涉及终端安全管理产品领域，

绿盟科技和启明星辰主要涉及入侵检测和入侵防御领域，卫士通主要涉及加密领

域；②客户群体的差异，各可比上市公司的客户群体存在差异，细分领域的市场

竞争程度不同。

③期间费用分析

报告期内，百卓网络的期间费用占营业收入的比例呈上升趋势，主要原因为

①随着公司业务规模的扩大，管理费用和销售费用自然增长；②为获取并保持技

术研发及成本优势，百卓网络进行持续的研发投入，管理费用增加较快。

报告期内，百卓网络销售费用 2015 年度较 2014 年度增长 28.84%，主要原

因为随着营业规模的大幅增长，销售人员不断增加，销售人员薪酬相应增加。

百卓网络系一家研发型的高新技术企业，研究开发费用在管理费用中占比较

高，2014 年度、2015 年度的占比分别为 51.41%、78.08%。管理费用 2015 年度

较 2014 年度增长 105.60%，主要原因系百卓网络为保持技术领先优势及产品竞

争力、增加产品线及丰富产品功能，不断加大研发投入，2015 年度研究开发费

用较 2014 年度增加 1,316.86 万元，增幅 212.28%。

综上，报告期内百卓网络的业绩变动具有合理性。

133

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（七）百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

估值交易总价价格原因、价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系

时间性质内容

情况（万元）（元/出资额）以及与本次交易价格差异原因

崔宏 12.73 万货币出资转让给陈海滨，5.59

股权万元货币出资转让给崔泽鹏，1.68 万元货原股东崔宏退出，经协商以 1 元/出资额的价格转让

2014.6 - 50.00 1.00

转让币出资转让给宋禹，15 万元货币出资转让所持股权

给陈裕珍，15 万元货币出资转让给刘美学。

陈海滨以货币方式出资 2,126.03 万元，崔

泽鹏以货币方式出资 933.75 万元，宋禹以

增资人主要为创始人及公司高管，经股东会决议以 1

2014.6 增资货币方式出资 281.28 万元，陈裕珍以货币 - 3,444.38 1.00

元/出资额的价格增资

方式出资 51.66 万元，刘美学以货币方式出

资 51.66 万元

引进外部投资人，百卓网络整体作价 11,200.00 万元，

折合 2.25 元/出资额。与本次交易价格差异的原因：

闫炎以货币方式出资 88.87 万元，南通杉杉

1、该次增资交易作价以 2013 年净利润为基础，并结

创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资

合 2014 年的预计净利润由各方协商确定；本次交易

222.25 万元，上海杉联创业投资企业（有

2014.6 增资 - 1,700.00 2.25 采用收益法评估，以 2016 年及未来年度的盈利预测

限合伙）以货币方式出资 222.25 万元，无

确定评估值，且百卓网络 2014 年、2015 年的经营业

锡耘杉创业投资中心（有限合伙）以货币方

绩以及未来的盈利预测较 2013 年有大幅增长；

式出资 222.25 万元

2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施；

3、本次交易的对价包含了控制权溢价。

闫炎将其在百卓网络的实缴 88.87 万元货 2014 年引进的外部投资者退出，外部投资者南海金控

股权

2015.5 币出资转让给南海金控，南通杉杉创业投资 - 3,303.32 4.42 受让该部分股权，并对百卓网络增资。经协商，百卓

转让

中心（有限合伙）将其在百卓网的实缴网络整体作价 29,000 万元，折合 4.42 元/出资额。

134

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

估值交易总价价格原因、价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系

时间性质内容

情况（万元）（元/出资额）以及与本次交易价格差异原因

222.25 万货币出资转让给南海金控；上海与本次交易价格差异的原因：

杉联创业投资企业（有限合伙）将其在百卓 1、该次增资交易作价以 2014 年净利润为基础，并结

网络的实缴 222.25 万货币出资转让给南海合 2015 年的预计净利润由各方协商确定；本次交易

金控；无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）采用收益法评估，以 2016 年及未来年度的盈利预测

将其在百卓网络的实缴 222.25 万货币出资确定评估值，且百卓网络 2015 年的经营业绩以及未

转让给南海金控来的盈利预测较 2014 年有大幅增长；

2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施；

南海金控以货币方式认缴新增加注册资本 3、本次交易系取得标的公司 100%股权，收购完成后

2015.9 增资 - 6,000.00 4.42

1,356.5217 万元标的公司将成为公司的全资子公司，与标的公司股东

为实现参股目的的增资和股权转让的行为有差异

注 1：上述时间为股东会决议及签署股权转让或增资协议的时间。

注 2：2014 年-2015 年百卓网络的历次增资及股权转让均未进行评估，增资价格和股权转让价格系各方根据百卓网络的经营状况协商确定。

135

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（八）百卓网络最近三年增资转让的业绩补偿承诺的实现情

况

1、本次交易前增资转让的业绩补偿承诺的实现情况

最近三年百卓网络的增资和股权转让中，2014 年 6 月闫炎、南通杉杉创业

投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资

中心（有限合伙）以货币方式对百卓网络增资 755.62 万元，设置了具体的业绩

补偿条件，除此之外的其他增资和股权转让未设置业绩补偿条件。

上述增资涉及的业绩补偿条件具体如下：

“根据百卓网络经营计划，百卓网络及实际控制人承诺 2014 年、2015 年、

2016 年百卓网络经乙方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税

后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1,200 万元、1,560 万元、2,028 万

元的经营目标。实际控制人应确保甲方实现本条约定的经营目标。

如果百卓网络在 2014 年实际实现的税后净利润扣除非经常性损益）未达到

该年度经营目标的 90％或 2015 年实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益）

未达到该年度经营目标的 80%，或 2016 年实际实现的税后净利润（扣除非经常

性损益）未达到该算度经营目标的 80%，则百卓网络须以该年度实际税后净利润

为基础，由实际控制人在该年度审计报告出具（各方确认，该年的年度审计报告

应在次年 6 月 30 日前出具）后的二十（20）个工作日内向乙方支付一定现金补

偿。”

2014 年、2015 年百卓网络实现的税后净利润分别为 14,872,292.14 元和

33,736,004.93 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,282,069.57 元和

33,786,453.92 元，均实现了上述业绩承诺。

2015 年 6 月南海金控受让了闫炎、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上

海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）持有的

百卓网络全部股权。本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式受让南海金控持

有的百卓网络全部股权，本次交易完成后 2014 年涉及业绩补偿的所有股权全部

转让至通鼎互联名下。本次交易中，公司与百卓网络实控控制人陈海滨及其他百

卓网络股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现

136

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，约定本次交易的交易对方承诺：

（1）本次发行完成后，百卓网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的

净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016 年度、

2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则

业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月

31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，乙方将就百卓网

络 2019 年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定”。

（2）如百卓网络在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到

承诺数额，除双方另有约定外，陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实现

利润的差额承担相应的补偿义务。

（3）百卓网络在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，

陈海滨等 6 名交易对象应向通鼎互联进行股份补偿和现金补偿，陈海滨等 6 名交

易对象应以其获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含陈海滨等 6 名交易对

象因通鼎互联派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不

足以支付全部补偿金额的，不足部分陈海滨等 6 名交易对象应当以现金形式进行

补偿。

经评估师预评，初步预测百卓网络在 2016 年、2017 年和 2018 年实现归属

于其母公司股东的净利润分别为 6,788.97 万元、9,704.78 万元和 13,233.93 万

元。其中百卓网络实际控制人陈海滨等 6 名股东承诺的 2016 年净利润（根据合

并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润数孰低原则确定）应不低于 6,788.97 万元的初评数，该承诺利润金额大于

2014 年 6 月增资中百卓网络实际控制人陈海滨等股东承诺的 2016 年税后净利润

（扣除非经常性损益）分别不低于 2,028 万元。

综上，2014 年 6 月增资的增资方取得的百卓网络股权最终将通过本次交易

全部转让给通鼎互联。该次增资的业绩承诺中 2014 年、2015 年的承诺已实现，

陈海滨等关于 2016 年的业绩承诺数预计低于本次交易中陈海滨等 6 名交易对方

关于百卓网络 2016 年的业绩承诺数，陈海滨等 6 名交易对方承诺如业绩未实现

将以股份和现金方式向通鼎互联履行补偿义务，且陈海滨等 6 名交易对象须连带

137

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。因此，百卓网络不存在后续

被追偿的风险或其他风险。

2、本次交易的业绩承诺与交易对价的合理性

本次交易标的资产的交易价格系交易各方根据经具有证券期货相关业务资

格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定。针对标的资产的评估，评估师分

别采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并最终选取了收益的评估结

果作为预评估结论。收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现

值，评估资产价值的一种方法，本次交易中评估师是基于百卓网络未来的预期收

益评估计算出百卓网络 100%股权的评估价值。

公司在与陈海滨等 6 名交易对方签订的相关资产收购协议及利润补偿协议

中，设置了关于标的公司未来期间的承诺利润及补偿条款，增强了标的公司预计

未来收益实现的可靠性，降低了预计未来收益的不确定性和风险，从而有利于更

好的保护上市公司及其股东的利益。

138

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（九）其他事项

1、原核心管理人员的安排

参见本预案“第七节、一、（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

2、影响独立性的协议或其他安排情况

截至本预案签署之日，相关主体之间不存在影响百卓网络独立性的协议或其

他安排。

3、股权转让前置条件

截至本预案签署之日，百卓网络不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

4、许可他人使用资产情况

百卓网络不涉及许可他人使用自有资产的情况。

5、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及百卓网络债权债务转移问题，百卓网络对其现有的债权债务

在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

二、微能科技 100%股权

（一）微能科技基本情况

1、基本情况

企业名称：浙江微能科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：杭州市西湖区古荡街道益乐路 25 号嘉文商厦十楼 1001 室

主要办公地点：杭州市西湖区古荡街道益乐路 25 号嘉文商厦十楼 1001 室

法定代表人：盛建勤

注册资本：人民币 4,000.00 万元

成立日期：2008 年 03 月 27 日

统一社会信用代码：91330000673856188N

经营范围：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许

可证》，有效期至 2018 年 4 月 23 日）。票务代理（不含航空业务），金融信息咨

139

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

询服务（除期货、证券），互联网技术开发，收藏、整理、存储和发布人才供求

信息、开展职业介绍、开展人才信息咨询（凭有效《人力资源服务许可证》经营），

国内广告的设计、制作、代理和发布，计算机软件、信息系统设计及系统集成的

技术开发、技术咨询服务、成果转让，电子产品、计算机软、硬件及配件、办公

自动化设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

2、历史沿革

1、微能科技设立

2008 年 3 月 12 日，魏立晴、楼楠、勤生伟业共同签署《浙江微能科技有限

公司章程》，拟共同投资设立微能科技，注册资本 1,000 万元。其中，魏立晴以

货币出资 340 万元（第一期货币出资 68 万元，在 2008 年 3 月 26 日前到位；第

二期货币出资 272 万元，在 2010 年 3 月 12 日前到位）；楼楠以货币出资 330 万

元（第一期货币出资 66 万元，在 2008 年 3 月 26 日前到位；第二期货币出资 264

万元，在 2010 年 3 月 12 日前到位）；勤生伟业以货币出资 330 万元（第一期货

币出资 66 万元，在 2008 年 3 月 26 日前到位；第二期货币出资 264 万元，在 2010

年 3 月 12 日前到位）。

2008 年 3 月 26 日，杭州中诚永健会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（杭中诚验字[2008]第 118 号），验证截至 2008 年 3 月 26 日，微能科技（筹）

已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币 200 万元。

2008 年 3 月 27 日，微能科技在浙江省工商行政管理局完成设立登记并领取

了《企业法人营业执照》（注册号：330000000020307）。微能科技成立时股权结

构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资

序号股东名称

（万元）（%）（万元）方式

1 魏立晴 340.00 34.00 68.00 货币

2 楼楠 330.00 33.00 66.00 货币

3 勤生伟业 330.00 33.00 66.00 货币

合计 1,000.00 100.00 200.00 -

2、第一次股权转让

2008 年 9 月 22 日，勤生伟业、楼楠、魏立晴分别与柴建峰签署《股权转让

协议》，约定：勤生伟业将拥有的微能科技 3%股权即 30 万元出资额转让给柴建

140

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

峰，转让价款为 6 万元；楼楠将拥有的微能科技 3%股权即 30 万元出资额转让给

柴建峰，转让价款为 6 万元；魏立晴将拥有的微能科技 4%股权即 40 万元出资额

转让给柴建锋，转让价款为 8 万元。上述转让的出资额中未出资到位的部分由柴

建峰于 2010 年 3 月 12 日前出资到位。同日，微能科技股东会作出决议，同意上

述股权转让事项。

2008 年 10 月 22 日，微能科技就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理

局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，微能科技的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资

序号股东名称

（万元）（%）（万元）方式

1 魏立晴 300.00 30.00 60.00 货币

2 楼楠 300.00 30.00 60.00 货币

3 勤生伟业 300.00 30.00 60.00 货币

4 柴建峰 100.00 10.00 20.00 货币

合计 1,000.00 100.00 200.00 -

3、第二次股权转让

2009 年 7 月 15 日，魏立晴分别与柴建峰、勤生伟业签署《股权转让协议》，

魏立晴将拥有的微能科技 15%股权即 150 万元出资额转让给柴建峰，转让价款为

30 万元，原未出资到位的 120 万元出资额由柴建峰在 2010 年 3 月 12 日前出资

到位；魏立晴将拥有的微能科技 15%股权计即 150 万元出资额转让给勤生伟业，

转让价款为 30 万元，原未出资到位的 120 万元出资额由勤生伟业在 2010 年 3

月 12 日前出资到位。

2009 年 8 月 25 日，微能科技就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局

办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，微能科技的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资

序号股东名称

（万元）（%）（万元）方式

1 楼楠 300.00 30.00 60.00 货币

2 勤生伟业 450.00 45.00 90.00 货币

3 柴建峰 250.00 25.00 50.00 货币

合计 1,000.00 100.00 200.00 -

4、实收资本变更

2010 年 3 月 10 日，微能科技股东会作出决议，同意将原定于 2010 年 3 月

12 日到位的第二期实收资本 800 万元变更为至 2010 年 3 月 26 日前分步到位，

141

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

并相关相应修改公司章程。

2010 年 3 月 22 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具《验资报

告》（中瑞岳华浙分验字（2010）第 A0028 号），验证截至 2010 年 3 月 22 日，微

能科技已收到全体股东本期缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，连同前期出

资，累计实缴注册资本为人民币 500 万元。

2010 年 3 月 23 日，微能科技就本次实收资本变更事项在浙江省工商行政管

理局办理完成工商变更登记手续。本次实收资本变更后，微能科技的股权结构如

下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资

序号股东名称

（万元）（%）（万元）方式

1 楼楠 300.00 30.00 150.00 货币

2 勤生伟业 450.00 45.00 225.00 货币

3 柴建峰 250.00 25.00 125.00 货币

合计 1,000.00 100.00 500.00 -

5、注册资本变更

2010 年 1 月 18 日，微能科技股东会作出决议，同意微能科技注册资本由

1,000 万元减少至 500 万元，全体股东采用同比例减资方式，变更后微能科技注

册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。2010 年 2 月 12 日，微能科技在报纸

刊登《减资公告》，所履行程序符合《公司法》的相关规定。

2010 年 3 月 29 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具《验资报

告》（中瑞岳华浙分验字（2010）第 A0029 号），验证截至 2010 年 3 月 29 日，微

能科技注册资本已减少至人民币 500 万元。

2010 年 4 月 6 日，微能科技就本次减少注册资本事项在浙江省工商行政管

理局办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，微能科技的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资

序号股东名称

（万元）（%）（万元）方式

1 楼楠 150.00 30.00 150.00 货币

2 勤生伟业 225.00 45.00 225.00 货币

3 柴建峰 125.00 25.00 125.00 货币

合计 500.00 100.00 500.00 -

6、第三次股权转让

2010 年 4 月 20 日，楼楠与柴建峰签署《股权转让协议》，楼楠将其拥有的

142

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

微能科技 30%股权即 150 万元出资额转让给柴建峰，转让价款为 150 万元。同日，

微能科技股东会作出决议，同意上述股权转让事项。

根据柴建峰与勤生伟业签署的《委托持股（代持股）协议》，柴建峰受让的

150 万元出资额中有 100 万元出资额系代勤生伟业持有，对应的出资比例为 20%。

代持的主要原因系：（1）2010 年，勤生伟业股东盛建勤及黄纳新在外均有其他

投资；（2）微能科技当时处于业务发展初期，经营规模较小；（3）柴建峰系盛建

勤和黄纳新多年合作伙伴，各方相互信任。基于上述因素，勤生伟业委托柴建峰

代为持有微能科技 20%出资额。

2010 年 5 月 14 日，微能科技就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局

办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，微能科技的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资

序号股东名称

（万元）（%）（万元）方式

1 勤生伟业 225.00 45.00 225.00 货币

2 柴建峰 275.00 55.00 275.00 货币

合计 500.00 100.00 500.00 -

7、第四次股权转让、注册资本第二次变更

2014 年 11 月 26 日，勤生伟业与盛建勤签署《股权转让协议》，勤生伟业将

拥有的微能科技 45%股权即 225 万元出资额转让给盛建勤，转让价格为 225 万元。

2014 年 11 月 26 日，柴建峰与盛建勤签署《股权转让协议》，柴建峰将拥有的微

能科技 20%股权即 100 万元出资额转让给盛建勤，转让价格为 100 万元。2014

年 11 月 26 日，微能科技股东会议作出决议，同意上述股权转让事项；并同意微

能科技增加注册资本 500 万元，由盛建勤、柴建峰分别以货币方式出资 325 万元、

175 万元，上述出资在 2017 年 12 月 31 日前足额缴纳。

勤生伟业系盛建勤及其配偶黄纳新控制的公司，本次柴建峰向盛建勤转让所

持微能科技 20%股权后，柴建峰与勤生伟业之间的代持关系已解除。根据柴建峰、

勤生伟业以及盛建勤分别出具的《股份持有和转让确认函》，各方对所持微能科

技股权没有任何争议和纠纷，柴建峰、盛建勤目前持有的微能科技股权不存在任

何代持、质押、冻结或其他权利受限的情形。

2014 年 12 月 19 日，微能科技在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登

记手续。本次变更完成后，微能科技的股权结构如下：

143

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

认缴出资额出资比例实缴出资额出资

序号股东名称

（万元）（%）（万元）方式

1 盛建勤 650.00 65.00 325.00 货币

2 柴建峰 350.00 35.00 175.00 货币

合计 1,000.00 100.00 500.00 -

8、第五次股权转让、注册资本第三次变更

2015 年 8 月 11 日，柴建峰、盛建勤与杭州木清分别签署《股权转让协议》

及《股权转让协议之补充协议》，柴建峰将所持微能科技 4.2%的股权即 42 万元

出资额转让给杭州木清，转让价款为 21 万元，原未出资到位的 21 万元出资额由

杭州木清缴付；盛建勤将所持微能科技 7.8%的股权即 78 万元出资额转让给杭州

木清，转让价款为 39 万元，原未出资到位的 39 万元出资额由杭州木清缴付。

2015 年 8 月，微能科技股东会议作出决议，同意上述股权转让事项；并同

意微能科技增加注册资本 3,000 万元，其中盛建勤、柴建峰、杭州木清分别以货

币方式出资 1,334.40 万元、718.80 万元、280 万元，杭州集分以货币方式出资

1,000 万元（666.80 万元计入注册资本，333.20 万元计入资本公积），上述出资

在 2017 年 12 月 31 日前足额缴纳。

2015 年 8 月 14 日，微能科技就上述股权转让和增资事项在浙江省工商行政

管理局办理完成工商变更登记手续。

2016 年 4 月 1 日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙岳

华验字[2016]第 A0006 号），验证截至 2016 年 3 月 31 日，微能科技已收到全体

股东缴纳的注册资本合计人民币 3,500 万元。

截至本预案签署之日，微能科技的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资

序号股东名称

（万元）（%）（万元）方式

1 盛建勤 1,906.40 47.66 1,906.40 货币

2 柴建峰 1,026.80 25.67 1,026.80 货币

3 湖州集分 666.80 16.67 666.80 货币

4 湖州木清 400.00 10.00 400.00 货币

合计 4,000.00 100.00 4,000.00 -

（二）微能科技股权控制关系

1、微能科技的实际控制人

144

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案签署之日，盛建勤先生直接持有微能科技 47.66%股份，为标的

公司的实际控制人。

湖湖

盛柴州

建州

建木集

勤峰分

清

47.66% 25.67% 10.00% 16.67%

浙江微能科技有限公司

2、微能科技的控制结构示意图 3、微能科技子公司情况

报告期内，微能科技曾持有金华汇能 90%股权。金华汇能成立于 2011 年 2

月 15 日，注册资本 100 万元；其中，微能科技认缴出资额 90 万元，占全部认缴

出资额比例为 90%，柴建峰认缴出资额 10 万元，占全部认缴出资额比例为 10%。

2014 年 8 月，微能科技分别向周洪香、杭州悦蓝网络科技有限公司、黄纳新转

让所持金华汇能 30%股权，并于 2014 年 9 月 5 日在金华市婺城区市场监督管理

局办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，微能科技已不持有金华汇能股

权。

（三）微能科技业务经营情况

1、微能科技所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），微能科

技归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的互联网和相关服务（I64）。

（1）行业监管部门

我国互联网和相关服务行业的监管部门为国家工业与信息化部。

（2）行业监管政策

145

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

近年

来影

响行

业的

主要

法律制定部门政策名称相关内容

法规

及其

政策

如下：

年份

国家政策

《中华人民共和国国

积极发展电子商务，完善面向中小企业的电

民经济和社会发展第

2011 国务院子商务服务，推动面向全社会的信用服务、

十二个五年规划纲

网上支付、物流配送等支撑体系建设。

要》

《商务部“十二五”

完善电子商务发展环境，重点鼓励发展电子

2011 商务部电子商务发展指导意

商务服务业。

见》

做好电子商务发展与现代服务业、战略性新

《关于促进电子商务兴产业等领域“十二五”规划的衔接，对示

2012 发改委健康快速发展有关工范城市开展的电子商务应用基础设施、公共

作的通知》服务平台、支撑体系建设等领域的试点工程

给予支持。

加强互联网基础设施建设的政策支持，推动

《互联网行业“十二完善互联网发展的财税金融与知识产权政

2012 工信部

五”发展规划》策，培育和扶持互联网中小企业成长，加强

互联网专业人才体系建设。

全面推进“三网”融合，加快建设光纤网络，

《2015 年政府工作大幅提升宽带网络速率，发展物流快递，把

2015 国务院

报告》以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费

搞得红红火火。

组织实施“互联网+”重大工程，加快推进基

于互联网的商业模式、服务模式、管理模式

及供应链、物流链等各类创新，培育“互联

《中华人民共和国国

网+”生态体系，形成网络化协同分工新格局。

民经济和社会发展第

2016 国务院引导大型互联网企业向小微企业和创业团队

十三个五年规划纲

开放创新资源，鼓励建立基于互联网的开放

要》

式创新联盟。促进“互联网+”新业态创新，

鼓励搭建资源开放共享平台，探索建立国家

信息经济试点示范区，积极发展分享经济。

146

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

近年

来影

响行

业的

主要

法律制定部门政策名称相关内容

法规

及其

政策

如下：

年份

推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结

合等新兴业态快速发展。放宽融合性产品和

服务的市场准入限制。

微能科技所处地方政策

加快构建电子商务产业体系，加快商贸流通

领域的电子商务服务和应用，完善电子商务

《杭州市人民政府关

发展的基础环境。推动实体交易和网上交易

2013 杭州市政府于进一步加快电子商

相结合，支持有条件的批发市场强化仓储、

务发展的若干意见》

配送、采购等功能，发展一批以商品市场为

依托的网商集聚区。

提供一系列保障措施，完善用户信息保护、

知识产权保护、网络实名、数据保护等相关

《杭州市国家下一代

领域的政策法规，构建有利于下一代互联网

2014 杭州市政府互联网示范城市建设

持续健康发展的法律环境。加大扶持力度，

工作方案》

建设杭州高新开发区（滨江）网络信息技术

与产业自主创新示范区。

2、微能科技的主营业务

（1）主要业务介绍

微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结

算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分 O2O

运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块。微

能科技具体业务如下：

①积分 O2O 运营业务

积分 O2O 运营业务可以为积分发行方、积分商品供应商和积分用户提供积分

交易和消费的整体解决方案，从而实现积分消费上下游场景的无缝连接。针对积

147

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

分发行方，本业务可以提供积分价值设计、积分营销规划、积分商品导入、积分

消费场景建设、积分交易清算等服务；针对积分商品供应商，本业务可提供电子

化商品规划、商品电子券代发和代核销、交易代清算和结算等服务；针对积分用

户，本可以提供不同的积分消费应用场景（吃喝玩乐游），可实现丰富的消费互

动体验。

本业务通过公司自主开发的积分商户联盟平台作为支撑完成业务交易，平台

主要由采购商（积分发行方）门户、供应商（积分商品供应商）门户、营销管理

子系统、客户关系子系统、券码管理子系统、账务管理子系统、接口交互子系统、

风控管理子系统等模块组成。系统具备较强的自助管理能力，积分发行方和积分

商品供应商可自主完成活动配置、订单管理、账务核对和数据跟踪等管理活动，

可有效的实现积分运营业务的全生命周期管理功能。

积分用户积分发行方微能科技积分商品供应商

（短信、App、公众号等）（积分兑换系统）（积分商户联盟平台）（自有业务系统）

2、扣减积分

4、生成商品电子券码

3、申请商品电子券码

1、发起兑换订单

网站

语音短信采码或导码

5、返回商品电子券码（针对部分供应商）

6、通知用户电子券码

移动应用

积分兑换积分商品电子券码过程示意图

148

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

持券码用户积分商品供应商微能科技积分发行方

（短信、二维码等）（门店）（积分商户联盟平台）（积分兑换系统）

3、校验电子券码

1、出示电子券码 2、提交电子券码支付

短信

通知交易结果

5、打印交易小票

移动应用 4、返回电子券码交易结果

积分商品兑现过程示意图

报告期内，微能科技积极加强与上游商户及下游积分发行方的合作，截至本

预案签署之日，微能科技已与中国移动通信集团上海有限公司、中国移动通信集

团江苏有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中移电子商务有限公司、中

国电信股份有限公司浙江号码百事通信息服务分公司、翼集分电子商务（上海）

有限公司、中国联合网络通信有限公司山东分公司、交通银行股份有限公司浙江

省分行、交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心、招商银行股份有限公司信用

卡中心、中国工商银行股份有限公司陕西省分行、中国光大银行股份有限公司杭

州分行、中信银行股份有限公司杭州分行、银联商务有限公司重庆分公司等多家

积分源客户签订合作协议。积分发行方种类和数量不断增加。

另一方面，截至本预案签署之日，微能科技已与杭州、太原、兰州、青岛、

天津、南宁、重庆、郑州、昆明等多个城市肯德基餐饮公司、百胜餐饮、广州全

盟企业管理有限公司、北京微影时代科技有限公司、华联咖世家（北京）餐饮管

理有限公司、神州优车（天津）有限公司、上海携程国际旅行社有限公司、上海

格瓦商务信息咨询有限公司、上海盘古餐饮管理有限公司、上海新贵通商务咨询

有限公司、杭州鲜丰果品连锁有限公司等多个品牌商户签订合作协议，兑换产品

范围涵盖餐饮、出行、娱乐及生活四大类，上述品牌微能科技均不具有独家经营

权。

微能科技积分 O2O 运营业务及第三方支付清结算业务报告期内用户订单统

计如下：

149

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

业务类型 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

积分 O2O 运营业务（单位：笔） 515,341 1,027,387 219,699

第三方支付清结算业务（单位：笔） 1,414,629 2,519,691 274,185

②第三方支付清结算业务

第三方支付清结算业务主要为满足积分商品供应商的支付场景需求而设计，

在有效支撑积分 O2O 运营业务开展的同时，可以为肯德基、Costa 咖啡、连锁超

市等线下连锁商户提供高效的第三方结算支付接入,如验证码核销、支付宝支付、

微信支付等；可以为糯米团购、大众点评等团购商提供电子券码的核销、点评闪

惠的现场支付等应用场景的使用支持；可以为中国移动和包支付、中国电信翼支

付等电子支付渠道商提供使用场景支持。

该业务通过机具及微能科技自主研发的第三方支付清结算平台完成业务交

易和管理，可以实现包括字符串码、一维码、二维码、支付宝、微信钱包、百度

钱包、点评闪惠、银联、移动柜台付、电信翼支付、联通沃支付等支付场景的技

术支撑，同时支持传统的 IC 卡、磁条卡、NFC（Near Field Communication，近

距离无线通信技术）近场支付等模式，平台提供传统金融 POS、智能 POS、软 POS

和云 POS 相结合的综合支付系统。

消费用户微能科技第三方支付通道

积分商品供应商

（串码、支付宝、微信（第三方支付清结算平（支付宝、微信、和包、

（门店）

等）台）闪惠、到店付等）

3.1 电子

券码支付 3.2 支付宝支付

1、出示支付 2、提交支付订单

短信

3.3 和包支付

5、出示交易结果

4、返回交易结果

3.4 微信支付

第三方支付交易流程示意图

截至本预案签署之日，微能科技已与北京三快在线科技有限公司、汉海信息

技术（上海）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、中国光大银行杭州分行、

150

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

银联商务有限公司重庆分公司等签订相关合作协议，合作品牌包括美团网、大众

点评、百度糯米等。截至本预案签署之日，微能科技肯德基门店 POS 机具投放情

况如下表所示：

省份区域台数省份区域台数

浙江 432 重庆 40

山东 357 宁夏 24

河南 118 青海 6

自有机山西 82 贵州 49

具四川 221 甘肃 21

云南 53 天津 123

河北 201 内蒙古 48

合计 1,781

广东 724 广西 71

联网机

海南 48 陕西 89

具

合计 932

总计 2,713

③互动精准营销业务

互动精准营销业务基于微能科技的合作渠道及数据资源优势，深入挖掘用户

的消费行为，为积分发行方提供有效的用户消费行为画像和营销辅助决策。目前，

微能科技互动精准营销业务处于刚起步阶段，未来微能科技计划提供多种途径的

互动精准营销方式，包括地推营销、介入式移动营销、自有移动应用平台营销。

其中：

地推营销即地面推广营销，微能科技利用现有的肯德基、costa 咖啡、数码

卖场、超市、连锁药店等线下门店的资源，可以为合作伙伴提供精准的线下地推

营销服务，典型的案例如肯德基门店和微信电影票的互动营销、数码卖场与移动

和包柜台付的互动营销等。

介入式移动营销是某一商户企业介入其他类商户企业并以此为载体进行策

划营销的过程，微能科技基于企业线上合作客户（如中国移动、中国电信、微信

电影票、神州专车、滴滴打车等）的营销资源，特别是合作客户的用户资源及线

上优势，将不同客户的营销需求整合，从而实现最大化的营销结果。典型案例就

是中国移动和微信电影票的联合营销等。

151

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

自有移动应用平台营销是指微能科技借助自有的移动应用工具，包括积分享

APP、微信公众号等，为合作客户提供各层次、全方位的营销宣传。

地推营销介入式移动营销自有移动应用平台营销

（2）各类业务收入、利润及占比情况

根据微能科技未经审计的财务报表，微能科技三类业务收入、毛利及占比情

况如下所示：

单位：元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

产品名称

主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比

O2O 积分运营业务 22,812,236.00 92.78% 28,061,775.36 90.03% 5,272,496.41 78.22%

第三方支付清结

1,713,683.39 6.97% 2,321,727.46 7.45% 491,820.76 7.30%

算业务

互动精准营销业

60,980.76 0.25% 651,633.98 2.09% 976,269.72 14.48%

务

其他 - - 134,445.34 0.43% - -

合计 24,586,900.15 100.00% 31,169,582.14 100.00% 6,740,586.89 100.00%

报告期内，微能科技主营业务增长迅速，2015 年主营业务收入同比增长

362.42%，主要原因系微能科技加强与上下游商户联系，积分源及商品源渠道大

幅增加。从主营业务构成上看，O2O 积分运营业务占比较高，2015 年度及 2016

年 1-4 月占比均超过 90%。

单位：元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

产品名称

毛利占比毛利占比毛利占比

O2O 积分运营业务 10,336,672.33 85.59% 11,131,585.89 79.02% 2,715,487.21 65.00%

152

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

产品名称

毛利占比毛利占比毛利占比

第三方支付清结

1,680,004.64 13.91% 2,311,295.23 16.41% 489,779.92 11.72%

算业务

互动精准营销业

60,509.78 0.50% 508,908.82 3.61% 972,218.61 23.27%

务

其他 - - 134,445.34 0.95% - -

合计 12,077,186.74 100.00% 14,086,235.28 100.00% 4,177,485.74 100.00%

报告期内，从毛利构成看 O2O 积分运营业务毛利占比较高，是微能科技利润

的主要来源。

（3）各类业务进入门槛

微能科技三类业务均存在一定的壁垒，主要体现在以下三方面：

①客户认证壁垒

微能科技下游客户主要为航空、银行、电信等行业的大型企业，其对积分运

营商有较为严格准入标准，不仅要达到行业的基础标准，还要通过其资质认定，

对运营商的平台设计、客户管理、供应链管理以及客户团队等各个方面均有一定

要求。一般而言，客户忠诚度管理需要对客户以及消费者有深入的了解，运营商

需针对商户进行个性化设计、开发积分兑换平台，一旦确定合作关系，商户通常

不会轻易改变运营商。这种严格的供应商资质认定以及长期的策略合作关系，对

新进入企业形成了很强的壁垒。

②商户资源壁垒

微能科技上游客户主要为快餐类商户、连锁超市、各类服务类虚拟商品等品

牌供应商。著名品牌商户的合作关系是业内积分运营服务企业重要的资源优势之

一，品牌商通常会选择那些信誉较好、营销能力较强的企业为其产品进行分销，

这种选择需要经过很长时间的认可才能确立，微能科技已与肯德基、costa 咖啡、

微信电影票等著名品牌供应商建立了长期稳定的合作伙伴关系，这种稳定的关系

是微能科技多年耕耘积累下来的宝贵的资源。

③人才资源壁垒

随着互联网技术的发展，商户以及消费者对于积分兑换平台具有越来越高的

要求，行业发展与更新速度较快，要求公司必须具备较高的互联网及软件开发能

力，需要不断更新、优化方案，才能满足市场需求。同时，本行业企业必须具备

一定能力的复合型人才，不仅在供应链管理及平台运营方面具有丰富经验，还要

153

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

对下游行业（如航空公司、银行、电信等）有深入的了解。而这种人才在行业内

较为稀缺，新进入本行业的企业很难在短时间内拥有足够的复合型人才组成运营

团队。

（4）同类业务模式

微能科技第三方支付清结算及互动精准营销业务与同行业相似公司业务模

式一致。在 O2O 积分运营方面，结合各自业务模式，根据参与角色不同可分为如

下三种运营模式。

模式一：商户（积分发行方）内部专门成立积分运营部门，负责积分兑换中

的活动策划、商品采购、仓储、订单处理、物流管理、客户服务等工作。

模式二：商户将积分兑换平台的运营工作完全外包给专业运营公司，由这些

运营公司来完成活动策划、商品采购、仓储、订单处理、物流管理、客户服务等

工作。

模式三：商户通过招标获取多家合格供应商，将积分兑换中的商品交由合格

供应商提供，而活动策划、商品选择、仓储、订单处理、物流管理、售后服务等

工作外包给专业运营商。

模式一对于商户而言管理等综合成本较高，与专职平台运营商相较而言不具

有技术优势，因此，市场上较少商户采用该种模式。模式二较为普遍，是大多数

积分兑换运作的主要模式，在模式二中运营商负责商品的采购，大部分经营资金

需要垫付商品采购款，对企业资金规模要求高，另一方面，模式二中运营商以兑

换的商品销售作为其主要收入，毛利相对较低。微能科技主要业务归属于以上模

式三形式，微能科技是积分兑换商品的产品供应商，同时针对营销能力较弱的商

家提供营销策划等服务。

（5）现有业务开展范围

微能科技在全国范围内开展各项业务，无具体区域限制。

（6）主要竞争对手及业务占比情况

微能科技第三方支付清结算及互动精准营销市场上相关竞争对手数量较多，

缺乏公开的第三方统计数据；O2O 积分运营中，主要竞争对手如下：

①北京淘礼网科技股份有限公司（430298.OC）

该公司成立于 2006 年，注册资金 2,080 万元，主营业务是通过与银行、电

154

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

信等领域的企业合作，以积分换礼、信用卡商城和礼品服务的形式进行商品销售。

根据 2015 年年报数据显示，北京淘礼网科技股份有限公司积分兑换业务收

入占主营业务收入比重为 27.52%。

②辽宁积分客网络科技股份有限公司

该公司成立于 2011 年，注册资金 1,700 万元，系一家为线下传统商户提供

互联网营销解决方案的公司，即利用自身拥有的“积分客电子商务平台”为传统

线下商户提供移动商铺、全能营销、会员管理、融合支付等服务，打造传统商户

线上线下一站式营销的互联网平台。

③浙江汇购科技股份有限公司（835795.OC）

该公司成立于 2009 年，注册资金 3,000 万元，主营业务是为航空、银行、

电信、传统零售商等商户提供客户忠诚度计划“积分运营”综合服务，主要产品

包括全流程闭环式积分兑换运营及运维服务、商品销售，以及软件及技术开发服

务。

根据 2015 年年报数据显示，浙江汇购科技股份有限公司礼品供应业务收入

占主营业务收入比重为 9.13%。

④深圳万里通网络信息技术有限公司

深圳万里通网络科技有限责任公司（简称：万里通）是平安集团下属互联网

业务子公司，主要专注于集团个人客户的忠诚度管理及集团互联网新业务工作。

万里通业务组建于 2008 年，最初作为平安银行信用卡客户积分及忠诚度管理服

务，并逐步扩展成为服务于集团所有金融业务线的个人客户的忠诚度管理服务。

万里通业务主要包括两个方面 A、为企业（包括：平安集团及外部合作企业）提

供个人客户忠诚度管理及积分托管服务；B、为所有个人用户提供生活便利服务，

让用户可以通过万里通发现便捷、优惠的商圈服务，享受到万里通为用户提供的

生活娱乐服务，包括：积分兑换、商圈推荐、商品购买、旅游特惠、彩票及游戏

等服务。

⑤南京腾楷网络股份有限公司（831164.OC）

该公司成立于 2005 年，注册资金 2,133.34 万元，主营业务为积分电子商务，

现已形成积分整体规划、积分商城开发与运营、积分商品整合与物流配送一体化

服务，是较早进入该行业的企业。

155

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

⑥北京腾瑞明技术股份有限公司（833660.OC）

该公司成立于 2003 年，注册资金 2,100.00 万元，主要业务：（1）基于 B2B2C

模式，主要为国内各大电信运营商及部分银行和航空公司等提供线上积分商城兑

换礼品服务，以及线下促销礼品服务；（2）基于 O2O 模式，搭建专业的烘焙类商

品营销平台——“蛋糕叔叔”，为烘焙类产品线下实体店提供线上营销、交易服

务，以及为消费者提供专业的线上烘焙类商品消费平台。

根据 2015 年年报数据显示，北京腾瑞明技术股份有限公司积分换礼业务收

入占主营业务收入比重为 84.26%。

⑦北京亿美汇金信息技术股份有限公司（834460.OC）

该公司成立于 2012 年，注册资金 5,056.05 万元，是一家基于 O2O 消费模式

的积分管理信息化提供商，主营业务是为银行、电信等领域的大型机构提供客户

忠诚度管理服务，即基于客户消费积分体系，提供积分消费解决方案，主要包括

积分活动的营销服务、技术服务、活动验证、积分消减、积分礼品消费渠道对接

等服务。

根据 2015 年年报数据显示，北京亿美汇金信息技术股份有限公司电子权益

服务业务收入占主营业务收入比重为 30.84%。

⑧南京集分宝信息技术有限公司

南京集分宝信息技术有限公司由支付宝注资 1000 万元成立，其主要产品集

分宝致力于实现不同积分的兑换，实现购物抵现、缴费等功能。集分宝可以当“钱”

用，100 个集分宝抵扣 1 元钱。用户在支付宝合作商户网站交易或在支付宝网站

指定的业务场景（如信用卡还款、公共事业缴费等），可在支付时按集分宝兑换

人民币的比例抵扣使用集分宝。用户也可通过将集分宝换购指定商品、捐赠给支

付宝合作的公益项目等途径使用集分宝。

⑨深圳市腾讯计算机系统有限公司

腾讯旗下 QQ 彩贝积分平台系积分通用平台，用户在 QQ 彩贝联盟上消费从而

换取彩贝积分，QQ 彩贝联盟是腾讯开放平台与 B2C 合作商家共同打造的覆盖吃、

住、行、旅游、购物、娱乐、金融服务、生活服务等全方位的合作联盟体系。用

户换取彩贝积分后可以兑换腾讯的虚拟产品及平台上的实物商品。

（7）同行业可比公司净利率情况比较

156

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

①微能科技同行业可比公司净利率统计

微能科技所属的细分行业为积分运营相关行业，目前，A 股市场没有可比上

市公司，因此选取了股转系统挂牌主要从事积分运营相关业务的汇购科技、淘礼

网、亿美汇金等 5 家可比公司，其净利率情况如下：

净利率

股票代码简称业务描述

2015 年度 2014 年度

公司主营业务是为航空、银行、电信、

835795.OC 汇购科技传统零售商等商户提供客户忠诚度 -2.12% 1.42%

计划“积分运营”综合服务。

公司主要通过与银行、电信等领域的

430298.OC 淘礼网企业合作，以积分换礼、信用卡商城 9.20% 6.94%

和礼品服务的形式进行商品销售。

公司主要通过与银行、保险、电信等

领域的积分发行企业合作，为其提供

834460.OC 亿美汇金 14.55% -31.15%

积分兑换商品或服务的信息技术解

决方案。

公司面向金融、电信、石化、连锁酒

店、航空、旅游等领域提供积分运营

管理服务，具体包括积分项目规划、

积分商城以及积分管理系统开发、积

831164.OC 腾楷网络 - 7.72%

分商城运营管理、积分礼品整合供

应、仓储物流、客户服务和数据挖掘

分析等积分运营管理的全业务链整

体服务。

公司主要服务于诸多提供公共基础

服务的大型企业，为这些企业提供用

833660.OC 腾瑞明 5.14% 9.86%

于积分等客户营销手段所需的各类

虚拟、实物产品及服务。

算术平均值 6.69% -5.21%

微能科技 11.74% -20.62%

②微能科技近两年一期净利率较同行业差异原因

因 2014 年度，微能科技的主营业务规模较小，因而相较于同行业不具有可

比性。2015 年度，微能科技净利率较可比公司平均净利率偏高，主要原因系：

A、微能科技所从事的积分具体业务及相应的商业模式与上述可比公司存在

差异

汇购科技、淘礼网和亿美汇金下游积分发行方主要为航空、银行，微能科技

下游积分发行方主要为电信运营商，且各方上游商户资源差异较大；腾楷网络的

积分电子商务业务主要通过投标方式与银行等客户合作，提供技术开发、运营管

157

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

理、商品整合及物流配送服务，上述经营模式与微能科技差异较大；腾瑞明积分

兑换产品主要为纺织类、电器类商品等，与微能科技餐饮类商品毛利率差异较大。

B、微能科技期间费用率较上述可比公司存在差异

上述可比公司期间费用率如下所示：

销售费用率管理费用率财务费用率

股票代码简称

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

835795.OC 汇购科技 5.32% 9.79% 26.24% 20.79% 0.22% 4.06%

430298.OC 淘礼网 25.78% 21.86% 5.60% 6.04% 0.35% 0.49%

834460.OC 亿美汇金 5.12% 33.29% 15.91% 35.44% -0.07% -0.04%

831164.OC 腾楷网络 - 7.06% - 22.74% - 0.88%

833660.OC 腾瑞明 19.38% 16.80% 16.64% 16.25% 1.39% 1.70%

平均 13.90% 17.76% 16.10% 20.25% 0.47% 1.42%

- 微能科技 9.65% 49.76% 12.13% 31.89% 0.19% 0.03%

2014 年度，微能科技期间费用率高于同行可比公司的主要原因系微能科技

处于业务快速发展期，前期市场开拓及费用投入相对较高，而经营规模相对较小，

随着微能科技业务模式的稳定并成熟，期间费用规模效应逐渐显现，微能科技期

间费用率逐渐低于同行可比公司平均值。

综合上述因素，导致微能科技净利率 2014 年度低于同行可比公司平均值、

2015 年度高于同行可比公司平均值。

（8）微能科技报告期的前五大客户与供应商情况

①微能科技报告期的前五大客户情况

根据微能科技未经审计的财务报表，微能科技报告期内前五大客户情况如

下：

A、微能科技 2016 年 1-4 月前五大客户情况

单位：元

客户名称营业收入占营业收入的比例（%）

中国移动通信集团公司 11,215,880.13 45.62

中国电信股份有限公司浙江号码百

8,393,459.62 34.14

事通信息服务分公司

北京百度网讯科技有限公司 3,246,269.26 13.20

北京三快在线科技有限公司 1,292,617.35 5.26

中信银行股份有限公司杭州分行 317,575.47 1.29

合计 24,465,801.83 99.51

B、微能科技 2015 年度前五大客户情况

158

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

单位：元

客户名称营业收入占营业收入的比例（%）

中国移动通信集团公司 22,283,893.83 71.49

中国电信股份有限公司浙江号码百

4,594,679.11 14.74

事通信息服务分公司

北京三快在线科技有限公司 1,521,125.74 4.88

北京百度网讯科技有限公司 1,442,719.92 4.63

中信银行股份有限公司杭州分行 283,018.87 0.91

合计 30,125,437.47 96.65

C、微能科技 2014 年度前五大客户情况

单位：元

客户名称营业收入占营业收入的比例（%）

杭州捷蓝信息技术有限公司 3,849,211.89 53.44

中国移动通信集团公司 1,113,821.70 15.46

杭州讯典咨信科技有限公司 796,979.32 11.06

杭州勤生伟业科技有限公司 462,631.04 6.42

北京三快在线科技有限公司 347,481.14 4.82

合计 6,570,125.09 91.20

②微能科技报告期的前五大供应商情况

根据微能科技未经审计的财务报表，微能科技报告期内前五大供应商情况如

下：

A、微能科技 2016 年 1-4 月前五大供应商情况

单位：元

客户名称采购金额占比（%）

青岛肯德基有限公司 3,339,316.65 29.69

杭州肯德基有限公司 2,683,549.50 23.86

天津肯德基有限公司 1,575,053.55 14.00

中经汇通电子商务有限公司 1,132,456.50 10.07

百胜餐饮（成都）有限公司 756,798.51 6.73

合计 9,487,174.71 84.36

B、微能科技 2015 年度前五大供应商情况

单位：元

客户名称采购金额占比（%）

青岛肯德基有限公司 7,777,958.55 46.35

杭州肯德基有限公司 4,070,380.80 24.25

天津肯德基有限公司 882,194.65 5.26

159

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

客户名称采购金额占比（%）

百胜餐饮（成都）有限公司 461,470.50 2.75

神州优车（天津）有限公司 419,475.21 2.50

合计 13,611,479.71 81.10

C、微能科技 2014 年度前五大供应商情况

单位：元

客户名称采购金额占比（%）

杭州肯德基有限公司 2,468,206.67 84.32

福建新大陆支付技术有限公司 224,358.97 7.66

杭州勤生伟业科技有限公司 184,070.00 6.29

杭州信天游信息技术有限公司 32,079.61 1.10

杭州淘里淘外电子商务有限公司 10,140.17 0.35

合计 2,918,855.42 99.71

3、微能科技主要经营模式

微能科技以积分为交易载体、清结算和互动营销为应用扩展，形成了包括积

分 O2O 运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务三大业务板块。在

三大业务板块的执行中，不同的业务类型形成了独立的销售经营模式，同时为了

支持各板块经营模式的有序开展，在商品采购管理及技术开发管理上制定了科学

的规程。具体分别说明如下：

（1）运营模式

微能科技三大板块业务运营模式均遵循的是工作协同化、权限职责化的经营

管理思路，具体运营流程包含以下几阶段:

A、市场准备阶段

积分 O2O 业务：积分渠道事业部（运营商事业部、金融航空事业部）和商户

合作事业部根据全年规划分别编制相关的工作计划，并以业务计划为基础分别开

展积分发行方市场的挖掘和积分商品供应商的洽谈工作。在双方的业务对接意向

达成后，编制市场业务预案并分发至各业务支撑部门，各业务支撑部门结合各部

门基础储备情况预研并评估业务支撑方案，并将预研及评估后的方案反馈给积分

渠道事业部和商户合作事业部。

第三方支付清结算业务：商户合作事业部作为主导、根据第三方支付清结算

业务的全年规划，积极增加第三方支付渠道，并拓展相关市场。在对接相关商户

160

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

后，根据公司的第三方支付渠道优势和商户需求洽谈并编制业务合作方案，报送

合作商户审批确认。

互动精准营销业务：积分渠道事业部（运营商事业部、金融航空事业部）和

商务合作事业部协同合作，根据双方收集的营销资源及营销需求组合编制互动营

销方案，并将方案推荐给潜在合作商户。根据合作商户的营销需求，编制营销资

源的整合方案。

B、签约部署阶段

积分 O2O 业务：积分渠道事业部和商户合作事业部结合各业务支撑部门的反

馈情况完成各方的协议签订流程，并编制业务推广方案分发各业务支撑部门。各

业务支撑部门中，开发部完成交易系统对接和开发，运营维护部完成系统和机具

的部署，企业规划部完成推广规划方案的编制并上报给业务部门，客户服务部完

成客服方案的编制。在开发部和运营维护部共同完成开发部署后协同相关事业部

进行联合调试部署，事业部同时审批营销策划方案并上报相关合作单位。在营销

策划方案审批和系统联调测试通过后，经合作双方确认上线运行。

第三方支付清结算业务：业务合作方案经合作商户审批后签署正式的合作协

议。同时，各部门启动相关配合工作，开发部根据业务合作方案完成支付系统开

发，运营维护部根据业务方案完成机具的部署准备工作，客户服务部编制客服文

案准备客服流程，财务部编制账务方案。在开发部和运营维护部完成开发和部署

准备工作后，开始系统联调上线部署，通过后，系统进入运行阶段。

互动精准营销业务：营销资源的整合方案经相关合作方审核通过后签署相关

合作协议，以协议为基础各事业部门根据业务归属原则确认主管部门，由主管部

门根据合作内容调整互动营销方案并提交给企业规划部。企业规划部根据营销方

案编制营销企业规划方案，企业规划方案经合作方审核后由技术部门完成技术开

发和发布准备，在具备发布条件后进行联调测试，同时由企业规划部在自有营销

渠道进行预推广，经测试后正式上线。

C、上线运行阶段

成功上线后，各部门根据各自职责跟踪业务运行情况，其中，积分渠道事业

部重点跟踪业务运行情况及账务情况；商务合作事业部重点跟踪产品供应过程及

产品方营销资源的协调；开发部重点监控系统运行情况的可靠性并及时解决系统

161

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

运行中碰到的问题；运营维护部重点保障业务硬件体系稳定及外围核销机具的可

靠性；企业规划部根据业务推广需要及时出具企业规划方案并在不同的渠道有效

的推广；客户服务部重点解决业务推广过程中遇到的各种客户服务问题。

（2）采购模式

微能科技所从事的积分 O2O 运营业务均需要引入有市场竞争力且能满足全

国供货的商品，商品的采购工作由公司商务合作事业部主持。

基于对商品供应环节高效管控的要求，公司对积分商品的采购提出了如下基

本要求：

A、积分商品可实现电子化流转，要求实现轻资产运行,无存货，无物流，避

免传统实物型积分商品的高成本、高损耗、低效益的问题；

B、商品的交易过程可实现闭环管理，交易透明，数据透明，可有效的跟踪、

评估业务的执行绩效；

C、商品满足全国的供货需求。

基于上述要求，微能科技对商品的采购管理模式主要按照以下流程进行：

商品采购模式

商户合作事业部积分事业部企划部开发部运维部

积分O2O业务

通用商品信息收集

商品需求收集

编制商品采购预案

商品适用性评审

商品采购管理流程图

电子化可行性评审电子化支撑评审

确认采购方案

商品采购

建立电子化商品库建立电子化使用通

存道

商品分业务供应

建立业务商品库

跟踪商品使用情况

微能科技的采购模式具有以下基本特点：

A、采购的商品由需求部门共同参与需求调研和引入评审，满足各业务板块

162

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

的业务需求；

B、采购的商品需要经过开发部和运维部的电子化流转及支撑能力的评审，

以实现公司对业务商品的管理要求；

C、各业务板块可独立管控、分析各自所辖的商品库存，以便为各业务板块

的业务拓展提供决策依据。

（3）研发模式

微能科技制定《微能软件开发模型及项目管理准则》作为公司所有软件开发

工作的基本标准。准则明确的规定了项目从需求阶段开始，覆盖开发阶段、发布

阶段和结项阶段的管理要求和管理流程，保证在软件项目开发过程中的业务需求

能够有效的实现，同时能够保证各岗位能够高效的协同。

微能科技针对软件开发需求以自主开发为主。在需求阶段，技术人员从商业

需求和技术需求两方面对项目进行双向评审；在开发阶段，技术人员以需求方案

为目标，以项目原型作为最基本的驱动手段，开展需求设计评审，并以评审结果

编制测试用例等，同时开始代码的实现，及时开展相关单元测试及相关的功能测

试，以保证开发工作的质量；在发布阶段，技术人员严格控制发布产品的质量，

对发布的产品进行发布验证以保证项目最终的可靠性；在结项阶段，技术人员收

集、审定最终的设计文件、产品文档，并由产品管理组完成项目总结报告及过程

文档归档管理，同时，根据运维的需求，编制独立的运维指导手册。最终，项目

组根据微能科技《知识产权管理制度》的规定要求，识别软件产品的保护需求，

编制相关申请文档，提请申请软件著作权。

163

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

微能科技软件开发模型流程图

（4）盈利模式

微能科技 O2O 积分运营业务利润来源于出售商品及兑换积分形成的价差收

入；第三方支付清结算业务利润来源于微能科技提供的平台输出、验证服务、通

信接口等技术服务所收取的服务费用；互动精准营销业务利润来源于向商户提供

广告服务、营销服务及推广服务收取的服务费用。

①微能科技具体盈利模式说明

微能科技三类业务业务盈利模式说明如下所示：

分析环节 O2O 积分运营业务第三方支付清结算业务互动精准营销业务

1、微能科技拥有众多优 1、O2O 积分运营业务拓 1、营销渠道广泛，机具

质的积分源渠道；展中所累积的商户资源落地商户、线上商户渠道

业务优势

2、微能科技与大量积分及积分源渠道优势；均可以建立营销渠道；

商品品牌供应商建立合 2、技术优势，通过全流 2、营销方式灵活：支撑

164

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

作关系；程化闭环管理数据应用线上、线下联合营销；

3、技术优势，微能科技设计，可有效的以数据为 3、营销品牌度高：合作

O2O 积分运营业务构建中心跟踪、评估业务的执商户知名度高，营销品牌

了高扩展、稳定高效的商行绩效，实现全流程数据优势突出。

业智能支持平台。归集和沉淀，应用大数据

分析为消费行为画像，进

而提供定向精准的营销。

1、商品销售价格定价增 1、直接营销推广广告收

值； 1、券码服务费增值；入；

2、积分定价溢价增值； 2、交易佣金增值； 2、营销渠道商品利润分

增值环节

3、积分商城开发服务增 3、支付结算渠道商价差成；

值；补贴。 3、营销业务采购商活动

4、数据的应用增值。补贴。

1、成本组成：主要为直

接采购成本及机具摊销

成本；成本组成：主要包括机具成本组成：人员工资、商

成本分析

2、采购成本支付方式：折旧摊销成本。品采购成本。

按照兑换用户实际使用

向商品供应商支付货款。

用户利用积分兑换消费

券码后，微能科技在结算

周期内对兑换的积分与

积分发行方开票结算。微能科技向客户交付商微能科技在提供广告服

收入确认微能科技根据用户实际品电子券的当期确定收务、营销服务及推广服务

消费情况确认收入，用户入。完成的当期确认收入。

未使用消费券码，在消费

券码到期当月直接确认

收入。

②后续发展可持续性分析

在移动互联应用快速发展，积分逐渐被认识并使用的背景下，积分市场前景

广阔。微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建完成以积分作为交易载体、

清结算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分

O2O 运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板

块。形成了相对成熟的营运模式及盈利模式。报告期内，微能科技已与众多积分

发行方完成积分接口互通工作并建立了稳定的合作关系，实现了积分或者产品的

接口互通；另一方面，微能科技拥有大量的积分商品品牌供应商，基本覆盖了消

费者衣食住行的贴身需求。积分发行方及商户资源的差异系微能科技相较于同行

业同类型业务重要不同点之一。报告期内，微能科技业务规模快速增长，盈利能

力不断提高，因此微能科技未来业务发展具有可持续性。

165

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（5）结算模式

微能科技结算模式如下所示：

A、积分 O2O 运营业务

积分 O2O 运营业务结算流程如下图所示：

积分 O2O 运营业务结算流程

收款流程说明：

a、用户完成积分兑换后由积分发行方根据积分兑换金额向微能科技进行结

算，结算周期包括 T+1 天、T+1 周、T+1 月三种模式，具体结算周期取决于双方

结算条款；

b、若通过渠道商完成积分兑换，则由渠道商与积分发行方完成一次清算后

通过二次清算向微能科技支付货款。其中，二次清算的货款比例取决于商务结算

条款。

付款流程说明：

在用户完成验证消费后，由微能科技根据商品供应商的结算属性发起付款流

程，结算方式包括预付款、T+N 结算等。

B、第三方支付清结算业务

本业务针对团购商的券码验证业务，其支付模式为团购商提前支付一定金额

的电子券码费用后,由微能科技根据券码费用的定价规则向团购商交付对应数量

的商品电子券。

166

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

C、互动精准营销业务

本业务的结算方式由微能科技在结算周期内统计营销订单并根据营销订单

的定价规则向营销业务采购商提交结算申请，营销业务采购商完成结算申请对账

后向微能科技支付营销费用，结算周期由协议约定。

4、微能科技外经营及境外资产情况

微能科技未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

5、微能科技安全生产和环保情况

微能科技所在的信息安全行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全

生产、环保相关问题。

6、核心技术人员特点及变动情况

报告期内，微能科技核心技术人员稳定，未发生因核心技术人员离职导致核

心竞争力受到影响的情况。

（四）微能科技主要资产的权属状况、对外担保、主要负债

及委托贷款情况

1、主要资产的权属情况

微能科技属于典型的轻资产公司，主要办公场地均采用租赁方式。截至本预

案签署之日，微能科技的资产状况如下：

（1）房屋租赁情况

序号出租方房屋坐落面积（m ）租赁期限用途

杭州市西湖区益乐

杭州丰盛投 2015/05/01-2018/

1 路 25 号嘉文商厦十 850.00 办公

资有限公司 11/30

楼

（2）固定资产

截至本预案签署之日，微能科技的固定资产主要为电子设备、机具等。

（3）无形资产

①软件著作权

截至本预案签署之日，微能科技拥有的软件著作权情况如下：

序权利取得权利首次发表日

软件名称证书号登记号

号方式范围期

167

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

序权利取得权利首次发表日

软件名称证书号登记号

号方式范围期

微能如意企业管家

软著登字第全部 2009 年 6 月

1 之客户关系管理软 2009SR020091 原始取得

0147090 号权利 1日

件 V1.0

微能网上车牌拍卖软著登字第全部 2009 年 10

2 2009SR044655 原始取得

管理系统软件 V1.0 0171654 号权利月9日

微能如意企业管家软著登字第全部 2009 年 12

3 2009SR057958 原始取得

业务管理软件 V1.0 0184957 号权利月 15 日

微能电子券管理系软著登字第全部 2015 年 4 月

4 2015SR065800 原始取得

统软件 V1.0 0952886 号权利 21 日

微能卡券接口系统软著登字第全部 2015 年 4 月

5 2015SR073855 原始取得

软件 V1.0 0960941 号权利 28 日

微能供应商自助管软著登字第全部 2015 年 4 月

6 2015SR070683 原始取得

理系统软件 V1.0 0957769 号权利 28 日

微能客户管理系统软著登字第全部 2015 年 4 月

7 2015SR065790 原始取得

软件 V1.0 0952876 号权利 21 日

微能采购商自助管软著登字第全部 2015 年 4 月

8 2015SR070680 原始取得

理系统软件 V1.0 0957766 号权利 28 日

微能短信营销管理软著登字第全部 2015 年 4 月

9 2015SR065794 原始取得

系统软件 V1.0 0952880 号权利 21 日

②商标权

截至本预案签署之日，微能科技“积分享”商标正在办理之中。

③网络域名

截至本预案签署之日，标的公司拥有的网络域名如下表所示：

序号证书域名有效日期

1 国际域名注册证书 wcansoft.com 2008 年 5 月 13 日至 2018 年 5 月 13 日

2 国际域名注册证书 jifenfu.net 2015 年 5 月 1 日至 2021 年 5 月 1 日

2、对外担保情况

截至本预案签署之日，微能科技无对外担保。

3、主要负债情况

截至本预案签署之日，微能科技的负债全部为流动负债，具体包括应付账款、

预付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。

（五）微能科技的业务许可资格（资质）情况

截至本预案签署之日，微能科技已经取得了增值电信业务经营许可证（浙江

省）、增值电信业务经营许可证（全国）、人力资源服务许可证。具体情况如下

168

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

表所示：

序号资质/证书名称证书编号颁发机构颁发日期有效期限

增值电信业务经浙浙江省通信管理

1 2015-10-23 2018-4-23

营许可证 B2-20080064 局

增值电信业务经

2 B2-20151193 工业和信息化部 2015-12-28 2020-12-28

营许可证

杭州市西湖区人

人力资源服务许

3 330000000081 力资源和社会保 2016-1-7 2019-1-6

可证

障局

1、微能科技税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可持

续性

根据现行的高新技术企业税收优惠政策对研发投入的要求，预期未来微能科

技能继续享受相应政策优惠，具体分析如下：

①研发投入系微能科技业务开展的基石

微能科技 O2O 积分运营业务针对积分发行方及上游商户均需要完成系统的

对接，进行技术研发，其通过软件的互通互联来实现订单的传递和积分数据的账

务清结算，同时需要开发部署统一管理的业务系统、账务系统和对外账务服务系

统及相关接口系统；另一方面，微能科技为支撑第三方支付清结算业务和互动精

准营销业务，微能科技需要开发独立的 POS 机系统并对新增的积分结算模式和支

付操作模式做系统功能的升级更新，针对各个合作商不同营销活动的推广，微能

科技需要开发专用的业务营销模块进行业务支撑。

②未来微能科技研发投入计划基于微能科技的业务发展需要，未来微能科技

将从以下方面计划研发投入安排：

A、按照微能科技三大业务板块的对接需求完成业务系统的支撑性开发，提

供有效的研发力量保障业务的有效上线；

B、研发以积分作为主要应用场景的自有积分营销和商城客户端，平台覆盖

PC 端、公众号端和 APP 端，以建立自有的积分交易运营体系，支撑微能科技从

积分交易中间商向积分平台运营商的转变；

C、结合微能科技新业务的定位，研发应用于快消品行业积分运营的在线营

销平台系统，以满足目前快消品行业积分运营业务的需求；

169

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

为满足上述业务系统的研发需求，公司将继续加大研发力量，积极投入资金

保证公司正常业务的开展。

因此，微能科技税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可

持续性。

2、无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响及后续保障安排

①无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响

假设微能科技在 2019 年开始不再享受税收优惠，则微能科技股东全部权益

价值为 43,794.26 万元，较原预估值 47,904.17 万元下降 4,109.91 万元。

②后续保障措施

根据公司与盛建勤等 4 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协

议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方

就承诺期微能科技实现的净利润数做出承诺，承诺各年实现的净利润不低于《评

估报告》载明的相应年度的预测净利润，各年实现的净利润根据合并报表归属于

母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原

则确定。

在补偿期限届满时，通鼎互联将对微能科技进行减值测试，并按照相应原则

分别计算另行补偿的股份数量，若盛建勤等 4 名交易对象按照协议约定履行股份

补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，盛建勤等 4 名交易对象应当就差额部分以

现金方式向通鼎互联进行补偿并承担连带赔偿责任。

综上，如在利润承诺期间及承诺期结束，微能科技因无法续期高新技术企业

证书而不能继续享受所得税税收优惠，并影响微能科技的业绩实现，则盛建勤等

4 名交易对方需按照协议约定履行补偿义务。

经核查，除上述续期当中的资质证书外，微能科技现有及未来拟开展业务的

业务资质完备。

（六）微能科技最近两年一期未经审计的财务指标

1、最近两年一期未经审计的资产负债表主要数据

单位：元

项目 2016.04.30 2015.12.31 2014.12.31

流动资产 51,864,327.85 23,147,200.15 4,129,969.69

170

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

项目 2016.04.30 2015.12.31 2014.12.31

非流动资产 1,619,066.67 1,658,194.07 849,709.25

资产合计 53,483,394.52 24,805,394.22 4,979,678.94

流动负债 3,515,683.44 8,399,727.04 2,232,158.29

非流动负债 - - -

负债合计 3,515,683.44 8,399,727.04 2,232,158.29

所有者权益 49,967,711.08 16,405,667.18 2,747,520.65

2、最近两年一期未经审计的利润表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 24,586,900.15 31,169,582.14 7,203,217.93

营业利润 6,158,875.17 4,143,251.33 -1,701,812.94

利润总额 6,158,875.20 4,302,727.21 -1,700,474.52

净利润 5,230,043.90 3,658,146.53 -1,485,410.30

3、微能科技近两年一期业绩变动的原因及合理性

（1）微能科技收入、费用确认政策

①收入确认政策

O2O 积分运营业务收入确认政策：用户利用积分兑换消费券码后，微能科技

在结算周期内对兑换的积分与积分发行方开票结算。微能科技根据用户实际消费

情况确认收入，用户未使用消费券码，在消费券码到期当月直接确认收入；

第三方支付清结算业务收入确认政策：微能科技向客户交付商品电子券的当

期确定收入；

互动精准营销业务收入确认政策：微能科技在提供广告服务、营销服务及推

广服务完成的当期确认收入。

②成本费用确认政策

微能科技成本费用按照权责发生制及配比原则来确认，O2O 积分运营业务成

本费用主要为上游供应商商品成本，微能科技通过预付款方式取得消费券码结算

权限，根据实际消费情况与商户结算，同时结转成本；第三方支付清结算业务成

本费用主要系机具折旧费；互动精准营销业务成本费用主要为人员工资、商品采

购成本等。

（2）近两年一期业绩变动的原因及合理性

微能科技最近两年一期的业绩情况如下：

单位：元

171

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 24,586,900.15 31,169,582.14 7,203,217.93

营业成本 12,509,713.41 17,083,346.86 3,010,098.59

毛利率 49.12% 45.19% 58.21%

销售费用 1,505,610.86 3,007,123.64 3,584,134.06

管理费用 1,500,933.23 3,781,145.77 2,297,446.56

财务费用 14,502.45 58,220.60 1,880.15

期间费用占营业收入比例 12.29% 21.97% 81.68%

净利润 5,230,043.90 3,658,146.53 -1,485,410.30

①营业收入分析

报告期内，微能科技收入增长迅速，2015 年营业收入同比增长 332.72%，主

要原因系微能科技加强与上下游商户联系，使得积分源及商品源渠道大幅增加。

②毛利率分析

报告期内，微能科技毛利率变化波动较大，主要源于 O2O 积分运营业务毛利

率波动较大。影响 O2O 积分运营毛利率因素主要有：

A、下游商品供应商采购折扣差异，随着微能科技业务发展，下游商品供应

商持续增加，不同商品提供的折扣力度差异较大；

B、沉淀积分比例波动，用户过期未使用的积分（即沉淀积分）微能科技在

结算周期内直接确认收入，沉淀积分比例变动会相应影响 O2O 积分运营的毛利

率。

微能科技所属的细分行业为积分运营相关行业，目前，A 股市场没有可比上

市公司，本报告选取了股转系统挂牌主要从事积分运营相关业务的汇购科技、淘

礼网、亿美汇金等 5 家可比公司，其毛利率情况如下：

毛利率

股票代码简称业务描述

2015 年度 2014 年度

公司主营业务是为航空、银行、电信、

835795.OC 汇购科技传统零售商等商户提供客户忠诚度 28.77% 33.23%

计划“积分运营”综合服务。

公司主要通过与银行、电信等领域的

430298.OC 淘礼网企业合作，以积分换礼、信用卡商城 42.77% 33.86%

和礼品服务的形式进行商品销售。

公司主要通过与银行、保险、电信等

领域的积分发行企业合作，为其提供

834460.OC 亿美汇金 40.17% 32.36%

积分兑换商品或服务的信息技术解

决方案。

831164.OC 腾楷网络公司面向金融、电信、石化、连锁酒 - 38.64%

172

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

毛利率

股票代码简称业务描述

2015 年度 2014 年度

店、航空、旅游等领域提供积分运营

管理服务，具体包括积分项目规划、

积分商城以及积分管理系统开发、积

分商城运营管理、积分礼品整合供

应、仓储物流、客户服务和数据挖掘

分析等积分运营管理的全业务链整

体服务。

公司主要服务于诸多提供公共基础

服务的大型企业，为这些企业提供用

833660.OC 腾瑞明 24.89% 26.28%

于积分等客户营销手段所需的各类

虚拟、实物产品及服务。

算术平均值 34.15% 32.87%

微能科技 45.19% 58.21%

2014 年度，微能科技的主营业务规模较小，因此毛利率不具备较强可比性。

2015 年度，微能科技主营业务毛利率较可比公司平均毛利率偏高，主要原因系

微能科技所从事的积分具体业务及相应的商业模式与上述可比公司存在一定差

异。具体原因为：汇购科技、淘礼网和亿美汇金下游积分发行方主要为航空、银

行，微能科技下游积分发行方主要为电信运营商，且各方上游商户资源差异较大；

腾楷网络的积分电子商务业务主要通过投标方式与银行等客户合作，提供技术开

发、运营管理、商品整合及物流配送服务，上述经营模式与微能科技差异较大；

腾瑞明积分兑换产品主要为纺织类、电器类等实物类商品，与微能科技电子券码

类商品毛利率差异较大。

③期间费用分析

报告期内，微能科技期间费用增长迅速，且占营业收入比重逐渐下降。主要

原因系随着微能科技业务发展的逐渐成熟，规模效应开始显现，营业收入增长速

度超过期间费用增长速度。

综上，报告期内微能科技的业绩变动具有合理性。

173

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（七）微能科技最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

微能科技最近三年资产评估、交易、增资或改制情况如下表所示：

估值交易总价价格原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系

时间性质内容

情况（万元）（元/出资额）以及与本次交易价格差异原因

杭州勤生伟业科技有限公司将拥有的微能科技 45%

股权股权即 225 万元出资额转让给盛建勤，转让价格为本次转让系股东内部的股权结构调整，故本次股权转让价格为 1

2014.11 - 100.00 1.00

转让 225 万元；柴建峰将拥有微能科技 20%股权即 100 万元/出资额。

元出资额转让给盛建勤，转让价格为 100 万元。

微能科技增加注册资本 500 万元，增加部分由盛建

本次转让系股东内部的股权结构调整，故本次股权转让价格为 1

2014.11 增资勤以货币方式出资 325 万元，由柴建峰以货币方式 - 500.00 1.00

元/出资额。

出资 175 万元。

柴建峰将其拥有额微能科技 4.2%的股权即 42 万元出杭州木清为微能科技引入的投资者，其股东与盛建勤相识多年，

股权资额转让给杭州木清，转让价款为 42 万元；盛建勤本次股权转让作价为 1 元/出资额。考虑本次交易对象通鼎互联与

2015.8 - 120.00 1.00

转让将其拥有微能科技 7.8%的股权即 78 万元出资额转让上述交易对象背景差异明显及本次交易涉及控制权变更，故上述

给杭州木清，转让价款为 78 万元。交易定价与本次交易价格存在较大差异。

盛建勤和柴建峰为微能科技董事及核心管理层，杭州木清为引入

1.00

微能科技注册资本增加 3,000 万元，增加部分盛建的投资者，杭州集分主要合伙人为微能科技资深员工。除杭州集

（杭州集分

勤以货币方式出资 1,334.40 万元、柴建峰以货币方分增资价格略高外，其他股东的增资价格均为 1 元/出资额。

2015.8 增资 - 3,000.00 价格为

式出资 718.80 万元、杭州木清以货币方式出资 280 考虑本次交易对象通鼎互联与上述交易对象背景差异明显及本次

1.4997 元/出

万元、杭州集分以货币方式出资 666.80 万元。交易涉及控制权变更，故上述交易定价与本次交易价格存在较大

资额）

差异。

微能科技最近三年增减资及股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁

止性规定而转让的情形。

174

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（八）其他事项

1、原核心管理人员的安排

参见本预案“第七节、二、（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

2、影响独立性的协议或其他安排情况

截至本预案签署之日，相关主体之间不存在影响微能科技独立性的协议或其

他安排。

3、股权转让前置条件

截至本预案签署之日，微能科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

4、许可他人使用资产情况

微能科技不涉及许可他人使用自有资产的情况。

5、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及微能科技债权债务转移问题，微能科技对其现有的债权债务

在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

6、股份代持和代持关系还原核查过程

西南证券及中咨律所走访了浙江省工商行政管理局并调取了微能科技的工

商资料、核查了微能科技提供的财务资料、付款凭证、股东会会议文件等资料并

访谈相关当事人，经核查，微能科技历史上存在的股份代持和代持关系还原情况

如下：

（1）股权代持的形成

2010 年 4 月 20 日，微能科技的股东楼楠与股东柴建峰签订《股权转让协议》，

由楼楠将其持有的微能科技 30%即 150 万元出资额转让给柴建峰，转让价款为 150

万元。

2010 年 4 月 20 日，杭州勤生伟业科技有限公司（以下简称“勤生伟业”）

与柴建峰签订《委托持股（代持股）协议》，约定由柴建峰代勤生伟业持有其在

微能科技的 125 万元出资。

2016 年 5 月 20 日，楼楠出具《股份持有和转让确认函》，确认：“本人于 2010

年 4 月 20 日将持有公司 150.00 万元出资额（对应持股比例为 30%，实缴出资额

175

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

150.00 万元）转让给柴建峰，转让价格为 150.00 万元，其中，柴建峰受让出资

中的 100.00 万元为其代勤生伟业持有，本次股权转让中，本人已经收妥了 150.00

万元转让款，其中，由柴建峰支付 50.00 万元转让款，由勤生伟业支付 100.00

万元转让款，没有任何争议和纠纷”。

2016 年 5 月 20 日，勤生伟业出具《股份持有和转让确认函》，确认：“柴建

峰于 2010 年 4 月 20 日受让楼楠持有公司 150.00 万元出资额（对应持股比例为

30%，实缴出资额 150.00 万元）中的 100.00 万元，由柴建峰代本司持有，转让

价格为 100.00 万元，本次股权转让中，股权转让价款共计 100.00 万元已由本司

支付完毕，没有任何争议和纠纷。”

2016 年 5 月 20 日，柴建峰出具《股份持有和转让确认函》，确认:“本人于

2010 年 4 月 20 日受让楼楠持有公司 150.00 万元出资额（对应持股比例为 30%，

实缴出资额 150.00 万元），转让价格为 150.00 万元，其中受让的 100.00 万元出

资系本人代勤生伟业持有。本次股权转让中，本人已经向转让方支付了全部股权

转让款，上述转让款中有 100.00 万元由勤生伟业实际支付，没有任何争议和纠

纷。”

基于上述，柴建峰于 2010 年 4 月为勤生伟业代为持有其在微能科技 100 万

元出资，双方没有任何争议。

（2）股权代持的解除

2014 年 11 月 26 日，股东勤生伟业与盛建勤签订《股权转让协议》，由勤生

伟业将其持有的微能科技 45%的股权（实缴出资额 225 万元）转让给盛建勤，转

让价款为 225 万元；微能科技股东柴建峰与盛建勤签订《股权转让协议》，由柴

建峰将其代勤生伟业持有的微能科技 20%的股权（实缴出资额 100 万元）转让给

盛建勤，转让价款为 100 万元。自此，柴建峰与勤生伟业之间的代持关系解除。

柴建峰将所代持的勤生伟业的股权转让给盛建勤取得了勤生伟业的授权同意且

柴建峰与勤生伟业均对此次转让和代持关系的解除无异议。

2016 年 5 月 20 日，盛建勤出具《股份持有和转让确认函》，确认：“本人于

2014 年 11 月 26 日受让柴建峰代勤生伟业持有公司 100.00 万元出资额（对应持

股比例为 20%，实缴出资额 100.00 万元），转让价格为 100.00 万元，因该部分

股权系柴建峰替勤生伟业代持，本次股权转让本人直接向勤生伟业支付全部股权

176

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

转让款共计 100.00 万元，本次股权转让没有争议和纠纷。”

2016 年 5 月 20 日，勤生伟业出具《股份持有和转让确认函》，确认：“本司

于 2014 年 11 月 26 日将由柴建峰代为持有公司 100.00 万元出资额（对应持股比

例为 20%，实缴出资额 100.00 万元）转让给盛建勤，转让价格为 100.00 万元，

本次股权转让的股权转让款由盛建勤直接向本司支付，本司已全额收到上述款项

共计 100.00 万元，本次股权转让没有争议和纠纷。”

2016 年 5 月 20 日，柴建峰出具《股份持有和转让确认函》，确认：“本人于

2014 年 11 月 26 日将代勤生伟业持有公司 100.00 万元出资额（对应持股比例为

20%，实缴出资额 100.00 万元）转让给盛建勤，转让价格为 100.00 万元。本次

股权转让款由盛建勤直接支付给勤生伟业，本次股权转让没有争议和纠纷。”

2016 年 5 月 20 日，柴建峰和勤生伟业出具《关于解除股权代持的承诺函》，

承诺和声明如下：“1、双方于 2010 年 4 月 20 日签订的《委托持股（代持股）协

议》约定由柴建峰代勤生伟业持有其在公司的 125 万元出资额。双方确认柴建峰

实际代勤生伟业持有公司的出资额为 100 万元，且无任何争议。2、双方的代持

关系已于 2014 年 11 月 26 日解除。至此，双方不存在任何股权代持关系，也不

存在任何其他有关股权代持的口头安排、意向、承诺、行为等，双方亦不存在因

代持关系产生任何争议、潜在争议或纠纷。3、双方披露的上述事实均真实、准

确、无误，不存在任何隐瞒、欺骗或遗漏；相关承诺真实、有效且不可撤销。若

有任何不实或违反，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

根据西南证券及中咨律所分别对盛建勤、柴建峰的访谈情况，均确认在股权

代持存续期间（2010 年 4 月至 2014 年 11 月），不存在因股权代持所引发的争议

或纠纷，且与微能科技及其股东不存在尚未了结的债权债务纠纷。

基于上述，本次股权转让完成后，股权代持已全部彻底解除。微能科技历史

上的股权代持得到了清理，股权结构得到了还原。

经核查，截至本预案意见出具之日，微能科技的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额（万持股比例

序号股东姓名/名称出资方式

（万元）元）（%）

1 盛建勤 1,906.40 1,906.40 47.66 货币

2 柴建峰 1,026.80 1,026.80 25.67 货币

湖州集分投资合伙

3 666.80 666.80 16.67 货币

企业（有限合伙）

177

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

湖州木清投资管理

4 400.00 400.00 10.00 货币

有限公司

合计 4,000.00 4,000.00 100.00 --

2016 年 5 月 28 日，上述股东出具了《交易对方关于所持股权不存在权利瑕

疵的承诺函》，承诺：“本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不存在信托、

委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全

措施等权利限制的情况；本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不存在为他

人代持的情形；本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权，不存在禁止转让、

限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述

股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉

讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形；如违反上述承诺，本人/本公司/

本企业愿意承担相应的法律责任。”

178

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第五节发行股份情况

一、交易方案概况

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有

的百卓网络100%股权、盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权；本次拟

购买资产的交易价格合计预估值为148,000万元。百卓网络100%股权的预估交易

价格为100,000万元，以发行股份的方式支付预估对价60,000万元，占交易价格

的60%；以现金方式支付预估对价40,000万元，占交易价格的40%。微能科技100%

股权的交易价格预估值为48,000万元，以发行股份的方式支付预估对价28,800

万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价19,200万元，占交易价格的

40%。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额预估不超过97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格

的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、发行股份购买资产的股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为百卓网络全体

股东（陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学）和微能科技全体股

东（盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三

179

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

届董事会第二十九次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易

日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型交易均价交易均价的90%

定价基准日前20个交易日均价 14.80 元/股 13.32 元/股

定价基准日前60个交易日均价 17.87 元/股 16.08 元/股

定价基准日前120个交易日均价 15.61 元/股 14.05 元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有较

长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真

实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，

通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市

公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即

14.05 元/股，符合《重组办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份

购买资产的发行价格作相应的调整。

2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分

配预案》，以总股本 1,199,116,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.20 元（含税），共计分配现金红利 23,982,324.46 元；不以公积金转增股本。

本次权益分派的股权登记日为 2016 年 5 月 25 日，除权除息日为 2016 年 5 月 26

日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 14.03 元/股。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（四）发行数量

本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价预估值为

100,000 万元；收购微能科技 100%股权所需支付的对价预估值为 48,000 万元。

其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。按照 14.03

180

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司拟发行股份数量预计为 63,292,943

股。具体如下：

持有标的预估占本次

发行对象预估发行数量

项目资产股权换股总数量

/认购人（股）

比例的比例

陈海滨 41.84% 17,893,086 28.27%

南海金控 32.21% 13,776,479 21.77%

崔泽鹏 18.37% 7,858,589 12.42%

百卓网络 100%股权宋禹 5.54% 2,367,498 3.74%

陈裕珍 1.02% 434,925 0.69%

刘美学 1.02% 434,925 0.69%

小计 100.00% 42,765,502 67.57%

盛建勤 47.66% 9,783,379 15.46%

柴建峰 25.67% 5,269,394 8.33%

微能科技 100%股权湖州集分 16.67% 3,421,924 5.41%

湖州木清 10.00% 2,052,744 3.24%

小计 100.00% 20,527,441 32.43%

合计 63,292,943 100.00%

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具

有证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需经通

鼎互联股东大会审议通过以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日

期间，若通鼎互联发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（六）发行股份的锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中

小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的

锁定期的承诺函，具体承诺如下：

1、通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至 12

个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司/本企业同意按照下述安

181

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

排分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且《发行股份及支付现金购买资

产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的

业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份

中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且《发行股份及支付现金购买资

产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的

业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份

中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且《发行股份及支付现金购买资

产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的

业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份

中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

2、如果本人/本公司/本企业在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购

股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本人/本公司/本企业愿意以该部

分资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至 36 个月内不转让。如前述关

于本次交易取得的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证

券交易所的最新监管意见和规定不相符的，本人/本公司/本企业将根据中国证监

会/深圳证券交易所的监管意见和规定进行相应调整。

3、本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本等

原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定

执行。

（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

1、标的资产交割前百卓网络和微能科技滚存的未分配利润，由标的资产交

割完成后的新股东通鼎互联全部享有。

2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东

共享。

182

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内

有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至

核准批文有效期届满。

三、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理

公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次

会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，

本次发行股份募集配套资金的发行底价为 13.32 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购

买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分

183

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

配预案》，以公司总股本 1,199,116,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

红利 0.2 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2016 年 5 月 25 日，除权除

息日为 2016 年 5 月 26 日。经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的股

份发行底价为 13.30 元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公

司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行

政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独

立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

本次拟发行股份募集配套资金预计为 97,200 万元，不超过标的资产交易价

格的 100%。按照募集资金上限和发行底价 13.30 元/股（除息后）计算，本次交

易募集配套资金拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过

73,082,706 股。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果

与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送

红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调

整。

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套

资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金

额和数量为准。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（六）发行股份的锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次

配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，

184

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限

售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套

融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限

售期也将作相应调整。

（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共

享。

（八）发行底价的调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集

配套资金可能产生的不利影响，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，

引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：

1、价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

2、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

4、调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内

185

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至

核准批文有效期届满。

四、募集配套资金的用途

（一）具体用途、使用计划进度和预期收益

1、具体用途

公司本次募集配套资金总额不超过 97,200 万元，不超过拟购买资产交易价

格 100%，其中 59,200 万元将用于支付本次交易的现金对价，3,000 万元用于支

付本次交易中相关中介机构费用，剩余 35,000 万元将拟用于补充上市公司流动

资金，补充流动资金部分不超过本次交易作价的 25%。

本次募集配套资金具体明细如下：

项目金额（万元）占配套融资比例

支付本次交易的现金对价部分 59,200 60.91%

补充上市公司流动资金 35,000 36.00%

支付本次交易中相关中介机构费用 3,000 3.09%

合计 97,200 100.00%

2、使用计划进度

（1）支付本次交易的现金对价部分

根据《购买资产协议》，现金对价部分由上市公司支付给交易对方，支付进

度安排如下：

①百卓网络

本次交易现金对价部分由通鼎互联在募集资金到位后并聘请具备相关资质

的会计师事务所就募集资金出具验资报告后三十个工作日内支付给陈海滨、崔泽

鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及南海金控。若本次发行股份购买百卓网络 100%股

权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资

金向陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及南海金控支付上述百卓网络 40%

股权对价款。

②微能科技

本次交易现金对价部分由通鼎互联在募集资金到位后并聘请具备相关资质

的会计师事务所就募集资金出具验资报告后三十个工作日内支付给盛建勤、柴建

186

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

峰、湖州木清及湖州集分。若本次发行股份购买微能科技 100%股权实施完毕后 6

个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向盛建勤、柴

建峰、湖州木清及湖州集分支付上述微能科技 40%股权对价款。

（2）支付本次交易中相关中介机构费用

本次交易中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关

独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，拟

使用募集资金 3,000 万元用以支付前述费用，不足部分由公司自有资金进行支

付。

（3）补充上市公司流动资金

配套募集资金到位并扣除支付本次交易现金对价部分及支付本次交易中介

机构费用后，拟将募集资金中不超过 35,000 万元的金额用于补充上市公司流动

资金，以缓解公司营运资金压力，有力推动公司未来业务发展。若本次募集资金

扣除现金对价部分后不足以满足上市公司流动资金需求，上市公司将以其他融资

方式解决现金流压力。

3、预期收益

公司本次配套融资拟全部用于支付本次重组交易的现金对价、补充上市公司

流动资金及支付本次交易中相关中介机构费用，无法单独测算募集资金的预期收

益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司

的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有力的保障了上

市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，详见本预案“第九节本

次交易对上市公司的影响分析”。

（二）募集配套资金的合规性

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行

股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，本次上市公

司募集配套资金应当满足下述要求：

（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比

例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；

超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

187

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 148,000 万元，同时拟配套融资

总金额为不超过 97,200 万元。因此，本次交易所配套资金未超过拟购买资产交

易价格的 100%。

（2）募集配套资金的用途应当符合《发行办法》的相关规定。考虑到并购

重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付

本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超

过募集配套资金总额的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

本次交易前，通鼎集团持有本公司 539,850,210 股股份，占总股本的比例为

45.02%，是本公司的控股股东，沈小平为本公司实际控制人，且自通鼎互联上市

以来未发生变更。本次交易完成后，以预估的发行股份上限 136,375,649 股计算

（包括发行股份购买资产及募集配套资金），通鼎集团将持有上市公司 42.76%的

股权，仍将为本公司的控股股东，沈小平仍为实际控制人，本次交易不会导致上

市公司的控股股东及实际控制人的变更，不构成借壳上市。

本次交易募集配套资金总额拟不超过 97,200 万元，主要用于支付本次并购

交易中的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关中介费用。用

于补充流动资金的金额预估不超过 35,000 万元，占本次交易作价的 23.65%，未

超过交易作价的 25%；占募集配套资金总额比例为 35.07%，未超过募集配套资金

总额的 50%。

（三）募集配套资金的必要性

1、支付现金对价及支付本次交易中介机构费用的必要性

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7.11 亿元，短期借款

14.68 亿元。本次交易的现金对价估计值为 5.92 亿元，预计支付本次交易中介

机构费用 0.30 亿元。为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资

金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价及支付本次交易中介机构费用

具有必要性。

2、上市公司补充流动资金的必要性

（1）补充流动资金的测算过程

188

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

①流动资金需求测算方法

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各

项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的

主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营

对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额

②流动资金需求假设条件

A、预测期内营业收入的确定

公司 2013、2014 和 2015 年的营业收入增长率分别为 3.69%、7.43%和 3.01%，

最终以 2014 年营业收入增长率 7.43%作为通鼎互联 2016 至 2018 年预测期内各

年的营业收入增长率。

a.光纤光缆未来市场需求仍然向好

受益于中国经济的长期高速增长和国家的宏观投资政策，通信线缆产业一直

处于高速增长发展之中，我国已经成为通信线缆产业消费和生产大国，随着政府

深入推行“宽带中国”战略，提倡“互联网+”行动计划，允许民资进入宽带市

场，运营商继续投资 4G 及光纤到户综合宽带网络建设，广电推进有线电视网络

光纤改造，国内光纤和光缆市场的需求将不断上升。公司近几年来顺应行业的发

展趋势，逐步完善产业链，增强规模化优势，加大研发创新力度，未来在整个行

业的需求带动下，公司光纤光缆产品销售有望显著增加。

另一方面，在全球化的宽带热潮下，世界其他国家和地区也处在光通信高速

发展时期，尤其在北美，拉美，东南亚等地区，光纤到户、3G 和 4G 建设方兴未

艾，为中国企业走出去提供了广阔的舞台，公司目前已经在多个国家和地区建立

了相应的营销网络，产品成功进入了欧洲、美洲、东南亚地区多个国家的运营商

网络建设，未来将在产品国际化方面加大投入，结合自身特点，努力开拓国际市

场，公司光纤光缆产品国外销售份额有望增长。

b.产业升级、转型及多元化布局为公司发展带来机遇

189

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

公司规划拟在保持传统光电线缆业务稳定发展的同时，积极、稳妥地推进传

统主业向移动互联等新兴产业的转型。2014 年以来，公司先后收购瑞翼信息 92%

股权、投资参股上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州

数云信息技术有限公司等移动互联企业。随着移动智能终端的普及，移动互联网

的发展呈现爆炸式增长，根据中文互联网数据咨询中心统计，2015 年中国移动

互联网市场规模同比增长 76.9%，达到 3,981.5 亿元，预计未来依旧会保持高速

增长，到 2016 年中国移动互联网应用市场规模将达到 6,290.8 亿元。移动互联

的广阔前景为公司业绩增长带来良好的预期。

c.通鼎互联 2015 年度继续保持稳定增长

根据上市公司披露的财务数据显示，2015 年度通鼎互联营业收入达到

312,232.73 万元，同比增长 3.01%，公司 2015 年度继续保持稳定增长。主要系

2015 年国内光通信行业表现强劲，在“宽带中国”战略、“光改”、提速降费等

一系列利好政策和规划的推动下，光器件市场需求旺盛，光纤光缆呈现供不应求

的格局。而在 2016 年，国务院加大了“互联网+”行动推进力度，政策持续利好。

“互联网+”各个产业对固网带宽要求愈加高标准，光纤光缆市场需求持续提升。

B、本次测算以 2015 年财务数据作为基期数据进行测算。

③流动资金需求测算计算过程

本次测算以 2015 年为基期，2016 至 2018 年为预测期，根据流动资金估算

法和上述假设，估算过程如下：

单位：万元

基期预测期

项目

2015 年占比（%） 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 312,232.73 - 335,431.63 360,354.20 387,128.51

经营性流动资产:

应收票据 4,841.32 1.55 5,201.03 5,587.46 6,002.61

应收账款 116,504.25 37.31 125,160.52 134,459.95 144,450.32

预付账款 8,073.33 2.59 8,673.18 9,317.60 10,009.90

存货 95,718.49 30.66 102,830.38 110,470.68 118,678.65

经营性流动资产合计 225,137.40 72.11 241,865.11 259,835.69 279,141.48

经营性流动负债：

应付票据 30,872.16 9.89 33,165.96 35,630.19 38,277.52

应付账款 30,642.23 9.81 32,918.94 35,364.82 37,992.43

预收账款 6,434.27 2.06 6,912.34 7,425.92 7,977.67

经营性流动负债合计 67,948.66 21.76 72,997.25 78,420.94 84,247.62

190

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

流动资金占用额 157,188.74 - 168,867.86 181,414.75 194,893.86

流动资金需求 - - 11,679.12 12,546.88 13,479.12

注：1.预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收

入比重×预测期营业收入。

2.公司 2015 年实现营业收入 312,232.73 万元，根据公司预测的未来三年营业收入

7.43%的增长率水平，计算出公司 2016 年、2017 年、2018 年的营业收入分别为 335,431.63

万元、360,354.20 万元和 387,128.51 万元。

根据上述测算结果，公司 2016 年、2017 年和 2018 年需新增流动资金额分

别为 11,679.12 万元、12,546.88 万元、13,479.12 万元，三年共需新增流动资

金总额为 37,705.12 万元，本次公司募集资金中 35,000 万元拟用于补充流动资

金，以满足公司日常生产经营的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公

司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

（2）通过本次交易补充流动资金的考虑及经济性

①公司资产负债率水平分析

2014 年末及 2015 年末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为 57.39%、

45.03%，呈现下降趋势。主要原因是 2015 年，公司发行的可转换公司债券转股，

导致公司资产负债率水平相应降低。

截至 2015 年末，公司合并报表口径下的资产负债率与同行业可比上市公司

的资产负债率对比如下表所示：

资产负债率(%)

证券简称

2015.12.31 2014.12.31

亨通光电 65.72 63.16

中天科技 33.83 31.14

特发信息 55.30 51.63

烽火通信 59.37 54.04

永鼎股份 32.94 31.67

中利科技 73.45 69.70

平均值 53.44 50.22

通鼎互联 45.03 57.39

数据来源：可比公司定期报告

2013 年和 2014 年，公司因经营规模扩大、营运资金需求量增加导致债务融

资规模增加，从而公司资产负债率较高于行业平均水平。而 2015 年公司可转换

公司债券转股，导致公司资产负债率水平下降明显，并略低于行业平均水平。本

次交易补充流动资金后，公司资产负债率水平将进一步降低。

191

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

②公司借款及银行授信情况

A、借款情况

截至 2016 年 4 月 30 日，公司短期借款情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

抵押借款 40,675.00 - -

保证借款 137,850.00 90,250.00 69,100.00

信用借款 11,800.00 17,000.00 17,000.00

保理借款 15,300.00 5,300.00 17,426.00

抵押加保证借款 - 24,250.00 13,000.00

贸易融资借款 - - 639.52

保证加保理借款 - 10,000.00 -

保证加质押借款 - - 24,900.00

抵押加质押借款 - - 2,200.00

合计 205,625.00 146,800.00 144,265.52

B、银行授信情况

截至 2016 年 4 月 30 日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为

380,113.00 万元，其中，尚未使用的授信额度为 160,298.86 万元，公司在有效

期内具体授信额度如下表所示：

单位：万元

序号授信银行到期时间可用额度已用额度剩余额度

1 北京银行 2017/1/14 10,000.00 5,000.00 5,000.00

35,000.00 25,277.00 9,723.00

2 农业银行 2016/5/7

5,000.00 5,000.00 0.00

2016/6/19 20,000.00 19,000.00 1,000.00

3 中信银行

2016/6/24 5,000.00 3,696.00 1,304.00

2017/1/13 50,000.00 0.00 50,000.00

4 建设银行

2017/12/31 10,000.00 7,000.00 3,000.00

5 中国银行 2017/3/9 29,500.00 22,483.69 7,016.31

6 招商银行 2016/6/19 20,000.00 14,492.26 5,507.74

4,000.00 3,925.52 74.48

7 吴江农村商业银行 2017/1/7

2,000.00 1,784.48 215.52

20,000.00 19,850.23 149.77

8 交通银行 2016/7/22

9,113.00 8,983.85 129.15

9 浙商银行 2017/3/29 6,000.00 2,000.00 4,000.00

10 宁波银行 2017/3/22 8,000.00 8,000.00 0.00

192

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

序号授信银行到期时间可用额度已用额度剩余额度

2,000.00 2,000.00 0.00

12,000.00 11,346.00 654.00

11 浦发银行 2016/11/5

3,000.00 997.00 2,003.00

12 平安银行 2017/2/28 20,000.00 5,000.00 15,000.00

5,000.00 3,000.00 2,000.00

13 兴业银行 2017/1/21

5,000.00 2,478.11 2,521.89

14 民生银行 2017/2/23 40,000.00 10,000.00 30,000.00

15 建设银行 2019/1/13 50,000.00 29,000.00 21,000.00

16 工商银行 - 9,500.00 9,500.00 0.00

合计 - - 380,113.00 219,814.14 160,298.86

③本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性分析

A、补充流动资金缓解营运资金压力，有力推动公司未来业务发展

公司自 2010 年上市以来，发展态势良好，通过建立并不断深化与大客户的

战略合作，使公司主营业务保持稳定增长。随着公司经营规模不断扩大，对于营

运资金的需求也不断提高，银行贷款规模与利息费用逐年提高。本次募集配套资

金到位后，公司的货币资金将有所增加，公司日常经营和发展所需要的营运资金

压力将得到缓解。

B、银行借款等方式进行债权融资有一定局限性

自公司上市以来，公司业务规模持续扩张，在此期间，公司主要通过采用加

大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，导致公司资产负债水平

自上市以来总体呈现增长趋势。虽然在 2015 年公司可转换公司债券转股，导致

公司资产负债率水平有所降低，但是短期借款余额仍然保持了高位增长，公司短

期内偿债压力并未得到实质性减轻，这在一定程度上制约了公司的投融资能力和

盈利能力。因此，虽然公司截至目前尚有较多的银行授信额度，但是过度依赖银

行借款等方式进行债权融资并不是公司的最优选择；另一方面，银行提供的借款

均以短期为主，若公司通过银行借款融资，将持续面临短期内偿还的压力。

C.公司本次股权融资补充流动资金具有经济性

本次募集资金到位后，可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，这将有

利于优化公司资本结构、降低财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，

同时，公司可以相对减少银行贷款金额，降低财务费用支出，提高公司盈利能力。

根据 2015 年 10 月 24 日中国人民银行调整后的金融机构存贷款基准利率，

193

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

一年期贷款基准利率为 4.35%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用

1,522.50 万元，按 15%的所得税税率计算，所节约的财务费用在本次发行后可增

加公司净利润 1,294.13 万元。

综上所述，公司通过本次股权融资有利于公司减少利息支出，提升盈利能力，

具有经济性，有利于公司未来长久发展，提高公司股东的权益回报水平。

3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务

状况的匹配性

（1）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配

截至 2015 年末，上市公司货币资金余额为 71,123.93 万元。本次交易的现

金对价 59,200.00 万元，以募集配套资金支付。该部分募集配套资金可以缓解上

市公司支付本次交易现金对价的资金压力，与上市公司财务状况相匹配。

截至 2015 年末，上市公司短期借款达到 146,800.00 万元，预计 2016-2018

年新增营运资金需求 37,705.12 万元，本次配套募集资金中 35,000.00 万元用于

补充上市公司流动资金。配套募集资金剩余 3,000.00 万元用于支付中介机构费

用。本次交易，募集配套资金用于上市公司补充流动性及支付中介机构费用

38,000.00 万元，与上市公司经营规模和财务状况相匹配。

综上，本次配套募集资金用于支付现金对价、上市公司补充流动性及支付本

次交易中介机构费用，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。

（2）本次配套募集资金不涉及标的资产在建项目建设

标的公司的货币资金将留存于标的公司用于未来主营业务发展。上市公司本

次配套募集资金不涉及标的资产在建项目建设。

（四）前次募集资金使用情况

1、首次公开发行募集配套资金情况

经公司 2010 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员

会证监许可（2010）1287 号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开

发行股票的批复”核准，2010 年 10 月 11 日，公司向社会公众公开发行了 6,700

万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价 14.50 元。

公司本次发行募集资金总额为人民币 97,150.00 万元，扣除发行费用

194

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

7,757.00 万元后实际募集资金净额为人民币 89,393.00 万元，上述款项已于 2010

年 10 月 14 日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事

务所有限公司审验，并出具天衡验字（2010）093 号验资报告验证确认。

公司 2010-2015 年度募集资金使用情况列示如下：

单位：万元

工程项目银行归还银行永久性补充募集资金

明细支出小计利息收入

支出手续费借款流动资金余额

2010 年度 23,459.42 0.12 18,961.00 - 42,420.54 45.86 47,018.31

2011 年度 7,760.58 0.26 - 19,068.97 26,829.82 270.32 20,458.82

2012 年度 12,521.98 0.26 - 7,348.19 19,870.42 63.46 651.86

2013 年度 337.59 0.08 - - 337.67 2.19 316.38

2014 年度 - 0.04 - - 0.04 1.2 317.54

2015 年度 - 0.02 - 111.64 111.66 0.99 206.87

合计 44,079.57 0.78 18,961.00 26,528.80 89,570.15 384.02 206.87

截至2015年末，募集资金专户余额合计为206.87万元，与尚未使用的募集资

金余额一致。具体存储情况列示如下：

单位：万元

银行名称银行账号金额存储方式资金用途

中国建设银行股份有

32201997639059988888 - 已销户超募资金

限公司吴江震泽支行

中国农业银行股份有年产光纤 700 万芯

544601040006692 - 已销户

限公司吴江八都支行公里项目

交通银行股份有限公 38968360401801005005 年产 600 万芯公里

- 已销户

司吴江平望支行 5 通信光缆项目

年产 300 万芯公里

兴业银行股份有限公

409460100100170349 206.87 活期通信用单模光纤项

司南京城西支行

目

合计 - 206.87 - -

截至本预案签署之日，上述结余募集资金已根据相关规定全部永久性补充流

动资金。

2、公开发行可转换公司债券募集配套资金情况

经公司 2014 年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员

会证监许可（2014）715 号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公开发行可转换

公司债券的批复”核准，公司公开发行了 6 亿元期限 6 年的可转换公司债券。公

司于 2014 年 8 月 15 日至 8 月 21 日公开发行 600 万张面值人民币 100 元可转换

公司债券，发行价格为 100 元/张，募集资金总额人民币 6 亿元，扣除发行费用

195

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

人民币 2,088.00 万元后，实际募集资金净额人民币 57,912.00 万元，上述募集

资金已于 2014 年 8 月 21 日全部存放于公司募集资金专户。募集资金到位情况已

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2014）00070 号

验资报告验证确认。

公司 2014-2015 年度募集资金使用情况列示如下：

单位：人民币万元

工程项目银行购买理暂时性补充利息募集资金

明细支出小计

支出手续费财产品流动资金收入余额

2013年度 733.08 - - - 733.08 - -

2014年度 9,550.37 0.08 10,000.00 15,000.00 34,550.45 110.96 22,739.43

2015年度 12,709.51 0.09 -10,000.00 20,000.00 22,709.60 472.03 501.85

合计 22,992.96 0.17 - 35,000.00 57,993.13 582.98 501.85

截至2015年末，募集资金专户余额合计为501.85万元，与尚未使用的募集资

金余额一致。具体存储情况列示如下：

单位：万元

银行名称银行账号金额存储方式资金用途

中国工商银行年产光纤 100 万芯公

苏州分行营业 1102020619000895538 30.49 活期里、光纤预制棒 300 吨

部项目

年产光纤 100 万芯公

交通银行吴江

389683603018010036827 444.80 活期里、光纤预制棒 300 吨

市震泽支行

项目

年产光纤 100 万芯公

中国银行吴江

553465196664 26.56 活期里、光纤预制棒 300 吨

市震泽支行

项目

合计 - 501.85 -

（五）募集资金相关的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根

据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律

法规和《公司章程》的有关要求，结合公司实际，上市公司制定了《募集资金管

理办法》。

上市公司《募集资金管理办法》已对募集资金管理和使用的内部控制制度，

196

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容

进行了明确规定。上市公司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次

募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：

1、关于募集资金的存放

“第十条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的

商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资

金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原则上不得超过募集资金运

用项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第十一条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第十二条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公

司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、

临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金

专用账户。

公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资

金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十三条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管

协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收

取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终

止协议并注销该募集资金专用账户。”

2、关于募集资金的使用

（1）募集资金的分级审批权限和程序

“第十七条公司募集资金项目使用必须严格遵守公司资金管理制度和本办

法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，必须严格按募集资金

使用计划进行。

公司经理层根据本办法制定募集资金审批流程，报董事会备案。

第十八条募集资金使用计划（项目总计划、重要节点和重大专项计划）依

照下列程序编制和审批：

（一）募集项目实施部门根据募集资金投资项目可行性研究报告会同项目管

理部门和财务部编制募集资金使用计划；

197

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（二）募集资金使用计划经总经理办公会议审核；

（三）募集资金使用计划报董事会审批。

使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按资金使用审批规定办理手续，

经总经理和财务负责人联签后，由财务部执行。

第十九条使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度的 10%以内

（含 10%）时，由总经理决定；超过额度在计划额度 10%以上时，由董事会审批。

第二十条公司募集项目实施部门要根据经董事会审批的计划及项目工作进

度编制各项目节点的计划及各专项计划，并经募投项目管理部门和财务部门审核

后报总经理办公会审批，重要节点和重大专项计划报董事会审批。”

（2）募集资金的风险控制措施及信息披露程序

“第二十二条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承

诺的预期计划进度完成时，项目承担部门必须提前报告，经总经理办公会审查后

报董事会，按照规定应公开披露实际情况并详细说明原因。

第二十三条募集资金投资项目严格按项目预算投入。因特别原因，必须超

出预算时，按下列程序审批：

（一）公司项目负责部门编制投资项目预算报告，详细说明预算的原因、新

预算编制说明及控制预算的措施；

（二）实际投资额超出预算 15%以内（含 15%）时，由总经理批准；

（三）实际投资额超出预算 30%以内（含 30%）时，由董事会批准；

（四）实际投资额超出预算 30%以上时，由股东大会批准。

第二十四条募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计

划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第二十五条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报

告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如

有）：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

198

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额的 50%；

（四）其他募集资金运用项目出现重大异常的情况。

第二十六条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择

新的投资项目。

第二十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金

的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、

保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金

到帐时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公

告。

第二十八条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过

公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因

及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立

董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十九条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会

审议通过，公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途；

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

(六)独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

199

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公

司债券等的交易。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十条募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资

公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究一并报告公司董

事会批准。

第三十一条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施

避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

第三十二条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东

对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是

否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。”

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易募集的配套资金预估不超过 97,200 万元，将用于本次交易现金对

价、补充流动资金以及支付本次交易相关中介费用。若本次募集配套资金未能实

施完毕，上市公司将采用自有资金向交易对手支付全部现金对价款，并拟采用银

行借款、资本市场发债等债务工具融资以解决后续发展的资金需求。

（七）收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入

带来的收益

本次交易分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，其中在使用

收益法评估时，未考虑募集配套资金使用对交易标的未来现金流的影响，预测现

金流未包含募集配套资金投入所带来的收益。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，公司的总股本为 1,199,116,223 股。本次发行股份购

200

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

买资产后，预计公司总股本将增至 1,335,491,872 股（募集配套资金部分按照发

行底价及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：

本次交易前本次新增股数本次交易后

股东名称

股份数（股）持股比例股份数（股）股份数（股）持股比例

通鼎集团 539,850,210 45.02% - 539,850,210 40.42%

沈小平 69,794,172 5.82% - 69,794,172 5.23%

黄健 14,171,916 1.18% - 14,171,916 1.06%

兴证证券资管－浦 1.06%

发银行－兴证资管

14,107,281 1.18% - 14,107,281

鑫众 7 号集合资产

管理计划

北京北邮资产经营 0.73%

9,687,124 0.81% - 9,687,124

有限公司

沈丰 7,317,000 0.61% - 7,317,000 0.55%

陆建明 4,156,600 0.35% - 4,156,600 0.31%

东兴证券股份有限 0.30%

4,000,589 0.33% - 4,000,589

公司

广发基金－建设银 0.22%

行－中国人寿－中

2,904,800 0.24% - 2,904,800

国人寿委托广发基

金公司股票型组合

李俊 2,760,000 0.23% - 2,760,000 0.21%

上市公司其他股东 530,366,531 44.23% - 530,366,531 39.71%

陈海滨 - - 17,893,086 17,893,086 1.34%

南海金控 - - 13,776,479 13,776,479 1.03%

崔泽鹏 - - 7,858,589 7,858,589 0.59%

宋禹 - - 2,367,498 2,367,498 0.18%

陈裕珍 - - 434,925 434,925 0.03%

刘美学 - - 434,925 434,925 0.03%

盛建勤 - - 9,783,379 9,783,379 0.73%

柴建峰 - - 5,269,394 5,269,394 0.39%

湖州集分 - - 3,421,924 3,421,924 0.26%

湖州木清 - - 2,052,744 2,052,744 0.15%

配套融资认购方 - - 73,082,706 73,082,706 5.47%

总股本（含募集配套 136,375,649 1,335,491,872 100.00%

1,199,116,223 100.00%

资金发行股份）

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司

40.42%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 45.65%，仍为公

司的实际控制人。

201

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署之日，上市公司备考报表的审计和审阅工作尚未完成，本次

交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中予以披露。

202

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第六节标的资产的预估情况

一、标的资产的预评估概况

截至本预案签署之日，本次交易标的公司评估工作尚未完成，因此，本预案

中仅披露标的资产在 2016 年 04 月 30 日的预估值，标的资产最终交易价格将以

具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评

估值为基础，由交易各方协商确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。

截至评估基准日 2016 年 04 月 30 日，各标的资产的账面价值（未经审计）、

评估方法、预评估结果以及增值幅度如下：

单位：万元

评估结论

标的资产账面价值评估方法评估值评估增值增值率

选取

百卓网络资产基础

13,752.19 收益法 99,957.66 86,205.47 626.85%

100%股权法、收益法

微能科技资产基础

4,996.77 收益法 47,904.17 42,907.40 858.70%

100%股权法、收益法

本次交易拟购买百卓网络 100%股权、微能科技 100%股权的价格分别以评估

价值为依据，经交易各方协商确定。根据以上预估值，经交易双方协商，百卓网

络 100%股权的交易价格初步确定为 100,000.00 万元，微能科技 100%股权的交易

价格初步确定为 48,000.00 万元。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关

业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确

定。

二、百卓网络 100%股权的预评估情况

（一）评估基本情况

中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和

收益法两种方法对百卓网络 100%股权进行评估，并选用收益法预评估结果作为

预评估结论。预估值为 99,957.66 万元，较未经审计的账面值增值额为 86,205.47

万元，增值率为 626.85%。

203

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（二）评估结果选择说明

百卓网络是一家从事软件信息服务的公司，属于轻资产公司，其收益主要取

决于国内主要通讯运营商为主的客户对其团队开发出来的软件产品的认可及使

用，从公司历年研发销售的软硬件产品来看，公司的网络信息安全系统、大数据

采集与挖掘系统和 SDN 交换机三大业务领域已经占有了一定的市场份额，且近年

来及预测年度仍将保持快速上升的趋势。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市

场价值的，而这种轻资产的公司，其运营资质、研发团队、客户和商业渠道才是

其价值的来源，这些在成本法评估中是体现不出来的。

综上，评估师选用收益法评估结果作为本次百卓网络股东全部权益的预评估

结果。

（三）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

204

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化。

（2）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政

策无重大变化（如高新技术企业所得税率执行 15%，自行研发的软件产品销售对

其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策）。

（3）评估基于现有的业务内容、经营能力和运营模式，考虑未来可能由于

管理层、经营策略、市场占有份额和追加研发投入等情况导致的经营能力适度扩

大，由此考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整。

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（7）假设北京百卓网络技术有限公司今后仍然在保持合理租金增长水平的

前提下，能继续采用租赁经营场所的方式持续经营。

（8）假设北京百卓网络技术有限公司未来仍能获得高新技术企业的认定，

继续享税收方面的优惠政策。

（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（四）收益法评估的评估模型

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价

值的一种方法。

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

205

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

B：企业整体价值；

（2）

P：经营性资产价值；

（3）

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn+1：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

（4）

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资

价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。

D：付息债务价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资

产或其他长期资产）（6）

（五）收益法评估的主要参数说明

1、营业收入及营业成本预测

百卓网络属于软件和信息技术服务业，主要产品包括信息安全、大数据和

206

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

SDN 三大类。百卓网络是一家轻资产公司，主要以研发为主，公司无生产基地。

以前年度，百卓网络的盈利能力较强，综合毛利率在 60%以上，2013 年至 2015

年公司业绩快速扩张，主营业务收入复合增长率达 104.51%。

对于销售收入预测，百卓网络管理层基于公司正在执行的项目、已经签订的

重要客户协议、未来产品市场需求及企业可能的份额，进行合理预测。假设企业

能保持现有的运营管理能力持续经营，未来的管理团队尽职尽责，结合上述行业

分析以及企业现行业务构成，百卓网络管理层对未来年度经营情况进行了分析与

预测。未来年度营业收入预测结果见下表：

单位：万元

序 2016 年

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

号 5-12 月

1 信息安全 10,739.67 15,601.78 19,970.28 22,839.85 24,210.24

IDC/ISP 信息安全

1-1 7,578.19 11,009.01 14,091.55 16,116.38 17,083.37

管理系统

1-2 防病毒及净网系统 289.14 420.03 537.64 614.90 651.79

1-3 信息安全网关 2,872.35 4,172.73 5,341.10 6,108.57 6,475.08

2 大数据 2,001.10 3,130.68 4,007.27 4,774.04 5,060.48

2-1 LTE 大数据系统 1,316.32 2,059.35 2,635.96 3,140.34 3,328.76

2-2 数据合成系统 287.77 450.20 576.25 686.52 727.71

2-3 城域网大数据系统 397.02 621.14 795.06 947.18 1,004.02

3 SDN 网络设备 3,143.37 4,917.72 6,294.68 7,199.18 7,631.12

3-1 SDN 交换机 890.23 1,392.74 1,782.70 2,038.86 2,161.19

3-2 SDN 软件与系统 2,253.15 3,524.98 4,511.98 5,160.31 5,469.93

合计 15,884.14 23,650.17 30,272.22 34,813.06 36,901.84

百卓网络的营业成本主要为产品所需购进的原材料、产品代加工费、制造费

用以及无形资产的摊销等。2013 年至 2015 年百卓网络的营业成本分别为 796.47

万元、2,531.61 万元、3,089.96 万元，主营业务成本率 38.39%、41.26%、33.59%。

百卓网络的研发投入部分在管理费用中核算，符合条件的予以资本化，因此软件

产品的销售主营业务成本较低。此外，由于百卓网络采用软硬件一体的研发和设

计模式，可有效降低产品成本，使得百卓网络的盈利能力较强。以前年度百卓网

络采用自主采购原材料，交由代工厂商组织生产的生产模式，有效的控制了材料

成本，提高了产品毛利，但同时使得存货的资金占用较大，周转效率不高。以后

年度百卓网络拟采用把握关键技术产权，在控制关键物料供应的情况下采用包工

包料生产模式，以减少存货占用并提高周转效率，为此需转移适当利润给代工厂

207

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

商，未来预测年度毛利率较 2015 年有所下降。根据历史资料，并综合考虑未来

经营变化，百卓网络管理层对营业成本预测如下表：

单位：万元

2016 年

序号项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

5-12 月

1 信息安全 3,993.85 5,815.29 7,442.24 8,501.89 9,011.93

IDC/ISP 信息安

1-1 3,168.72 4,613.58 5,903.84 6,744.24 7,148.82

全管理系统

防病毒及净网系

1-2 116.21 169.20 216.53 247.35 262.19

统

1-3 信息安全网关 708.93 1,032.51 1,321.87 1,510.29 1,600.92

2 大数据 847.88 1,329.64 1,701.85 2,025.27 2,146.78

2-1 LTE 大数据系统 542.07 850.09 1,088.09 1,294.88 1,372.56

2-2 数据合成系统 142.31 223.15 285.58 339.83 360.23

城域网大数据系

2-3 163.50 256.40 328.18 390.55 413.99

统

3 SDN 网络设备 797.14 1,250.89 1,602.55 1,831.48 1,941.44

3-1 SDN 交换机 522.69 819.64 1,048.99 1,198.37 1,270.26

3-2 SDN 软件与系统 274.45 431.25 553.56 633.11 671.17

合计 5,638.87 8,395.81 10,746.64 12,358.64 13,100.15

2020 年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不

大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

2、营业税金及附加预测

百卓网络的主营业务收入缴纳增值税，税率为 17%，营业税金及附加包括城

市维护建设税和教育费附加，税率分别是 7%和 5%。本次预估根据预测的收入成

本情况，分别测算营业税金及附加。未来年度营业税金及附加预测结果见下表：

单位：万元

2016 年

项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

5-12 月

主营业务税金及附加 236.04 351.45 449.85 517.33 548.37

3、期间费用预测

A、销售费用预测

历史年度百卓网络的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费、交通费

等，根据百卓网络的历史销售费用发生情况，结合未来业务规模增长的具体情况，

销售费用的预测结果如下表：

单位：万元

208

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2016 年 5-12

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

月

销售费用 981.64 1,704.38 1,960.41 2,165.89 2,390.14

B、管理费用预测

历史年度百卓网络的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、税金、

研发费等，根据百卓网络历史管理费用的发生情况，结合未来百卓网络业务规模

增长的具体情况，管理费用的预测结果如下表：

单位：万元

项目 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

管理费用 3,327.42 4,482.94 4,962.07 5,610.97 5,825.89

C、财务费用预测

财务费用主要包含借款利息支出、票据贴现利息支出、利息收入、汇兑损益、

银行手续费等。财务费用预测结果见下表：

单位：万元

2016 年

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

5-12 月

利息支出 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00

合计 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00

4、营业外收入预测

百卓网络的营业外收入主要是根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增

值税政策的通知》（财税[2011]100 号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生

产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实

行即征即退政策”，本次评估以按照 2015 年软件收入占主营收入的比例对企业营

业外收入进行预测。由于营业外支出在历史年度发生金额均较小，且营业外支出

具有不确定性，故本次评估不预测未来年度营业外支出。营业外收支预测结果见

下表：

单位：万元

2016 年

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

5-12 月

营业外收入 1,378.74 2,052.84 2,627.63 3,021.77 3,254.74

营业外支出 - - - - -

5、企业所得税的预测

百卓网络已获得高新技术企业认证，企业所得税率为 15%。

6、追加资本预测

209

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

追加资本系指企业在不改变当前产品销售规模下，经营中所需增加的营运资

金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所

需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。

根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产

正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用

状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折

旧回收维持简单的再生产。

标的公司未来资产更新改造支出的预测结果详见现金流量预测表。

营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获

取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和

其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职

工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，

估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考

虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等

主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项

现金＝年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额

现金周转率=营业收入总额/平均现金余额

应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相

关的其他应收账款等诸项。

存货＝营业成本总额÷存货周转率

210

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

应付款项＝营业成本总额÷应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相

关的其他应付账款等诸项。

根据百卓网络历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未

来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内

各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

未来年度的营运资金预测见下表：

单位：万元

2016 年

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度稳定年度

5-12 月

销售收入合计 15,884.14 23,650.17 30,272.22 34,813.06 36,901.84 36,901.84

销售成本合计 5,638.87 8,395.81 10,746.64 12,358.64 13,100.15 13,100.15

期间费用 4,584.10 6,577.76 7,411.33 8,333.18 8,803.39 8,803.39

营业税费 236.04 351.45 449.85 517.33 548.37 548.37

营业费用 981.64 1,704.38 1,960.41 2,165.89 2,390.14 2,390.14

管理费用 3,327.42 4,482.94 4,962.07 5,610.97 5,825.89 5,825.89

财务费用 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00

完全成本 10,222.97 14,973.58 18,157.97 20,691.82 21,903.55 21,903.55

非付现成本 589.77 863.38 1,181.02 1,476.61 1,476.61 1,476.61

折旧 111.00 131.00 181.00 181.00 181.00 181.00

摊销 478.77 732.38 1,000.02 1,295.61 1,295.61 1,295.61

付现成本 9,633.20 14,110.20 16,976.95 19,215.21 20,426.94 20,426.94

最低现金保有

1,204.15 1,175.85 1,414.75 1,601.27 1,702.25 1,702.25

量

存货 6,642.54 8,395.81 8,955.53 10,298.86 10,916.79 10,916.79

应收款项 12,457.18 16,817.19 21,526.01 24,754.91 26,240.20 26,240.20

应付款项 6,729.58 9,305.11 11,910.54 13,697.13 14,518.95 14,518.95

营运资金 13,574.30 17,083.74 19,985.74 22,957.91 24,340.29 24,340.29

营运资金追加

2,431.85 3,509.45 2,902.00 2,972.17 1,382.38 -

额

7、净现金流量的估算结果

根据百卓网络经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析

以及对未来经营期内各年度收入、成本与费用等的估算结果，对百卓网络未来几

年的现金流量进行了预测，详见下表：

金额单位：万元

211

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2016 年

项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度稳定年

5-12 月

收入 15,884.14 23,650.17 30,272.22 34,813.06 36,901.84 36,901.84

成本 5,638.87 8,395.81 10,746.64 12,358.64 13,100.15 13,100.15

营业税金及附

236.04 351.45 449.85 517.33 548.37 548.37

加

销售费用 981.64 1,704.38 1,960.41 2,165.89 2,390.14 2,390.14

管理费用 3,327.42 4,482.94 4,962.07 5,610.97 5,825.89 5,825.89

财务费用 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00

资产减值损失 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

营业利润 5,661.18 8,676.60 12,114.25 14,121.24 14,998.29 14,998.29

加：营业外收

1,378.74 2,052.84 2,627.63 3,021.77 3,254.74 3,254.74

入

减：营业外支

- - - - - -

出

利润总额 7,039.92 10,729.43 14,741.88 17,143.01 18,253.03 18,253.03

减：所得税 614.07 1,024.65 1,507.95 1,762.38 1,882.50 1,882.50

所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15

净利润 6,425.85 9,704.78 13,233.93 15,380.63 16,370.53 16,370.53

折旧摊销等 589.77 863.38 1,181.02 1,476.61 1,476.61 1,476.61

折旧 111.00 131.00 181.00 181.00 181.00 181.00

摊销 478.77 732.38 1,000.02 1,295.61 1,295.61 1,295.61

扣税后利息 33.15 33.15 33.15 33.15 33.15 33.15

追加资本 3,681.15 4,908.52 4,421.19 4,631.11 3,106.67 1,724.29

营运资本增加

2,431.85 3,509.45 2,902.00 2,972.17 1,382.38 -

额

资本性支出 1,138.30 1,268.07 1,338.19 1,477.94 1,543.29 1,543.29

资产更新 111.00 131.00 181.00 181.00 181.00 181.00

净现金流量 3,367.62 5,692.80 10,026.90 12,259.28 14,773.63 16,156.00

8、折现率的确定

A、无风险收益率 rf

无风险收益率 rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见

图表 5-18），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即

rf=4.12%。

B、市场期望报酬率 rm

市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情

况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指

212

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31

日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

C、折现率

β e 值取 104 家软件和信息技术服务业中国上市公司股票，以 2013 年 1 月 1

日至 2015 年 12 月 31 日市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均

风险系数 β t= 0.9441。

根据权益资本市场风险系数公式：

e t (1 (1 t ) )

2016 年度权益β e = 0.9449，以后年度权益β e = 0.9487

本次评估考虑到百卓网络在国家政治因素、公司的治理结构、资本结构以及

融资条件、资本流动性等方面所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整

系数 ε =2%。

根据权益资本成本公式：re = rf + β e×（rm - rf）+ε ，得出权益资本

成本 2016 年度：re= 0.1312，以后年度 re= 0.1315。

D、所得税后的付息债务利率

rd ro (1 t )

其中：付息债务成本 r0，由付息债务利率加权确定，付息债务利率按企业

的借款约定确定。经计算，各年债务成本 rd = 0.0553。

E、Wd、We

由付息债务价值与股东权益资本价值，得到：

(E D )

2016 年度 Wd =0.0009，以后年度 Wd = 0.0057

由权益资本价值与股东权益资本价值，得到：

( E D)

2016 年度 We = 0.9991，以后年度 We = 0.9943

F、现金流折现率的估算

r rd wd re we

213

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2016 年度 r= 0.1311，以后年度 r= 0.1311

9、权益资本价值估算

A、经营性资产价值估算

将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现

率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：

Ri Rn

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

=100,463.73（万元）

B、非经营性或溢余性资产估算

经核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营

性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经

营性资产。

C1: 基准日非经营性或溢余现金类资产（负债）价值

截至基准日，递延所得税资产 87.93 万元，该款项与企业生产经营无关。

非经营性及溢余资产的确定

Σ Ci=87.93（万元）

C、企业整体资产价值

企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值

=100,463.73＋87.93

=100,551.65（万元）

D、付息债务价值估算

在评估基准日，评估对象经营性账面付息债务余额为 593.99 万元。

E、企业股东全部权益价值（净资产）的确定

企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值

=100,551.65－593.99

=99,957.66（万元）

由此，得到百卓网络的股东全部权益（净资产）的预估值为 99,957.66 万元。

三、微能科技 100%股权的预评估情况

214

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（一）评估基本情况

中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和

收益法两种方法对微能科技 100%股权进行评估，并选用收益法预评估结果作为

预评估结论。微能科技 100%股权在评估基准日的预估值为 47,904.17 万元，较

未经审计的账面值增值额为 42,907.40 万元，增值率为 858.70%。

（二）评估结果选择说明

微能科技属于互联网和相关服务行业，是从事积分运营的综合服务提供商。

近几年来，微能科技专注于优秀的平台设计、客户管理以及供应链管理等，通过

有效的市场拓展，微能科技与电信、银行等行业的大型企业建立了稳定的合作关

系，在积分源渠道拥有重要的竞争优势；通过历年的经营积累，取得了大量的积

分商品品牌经营权，所拥有的积分商品基本覆盖了人们吃喝玩乐的贴身需求，并

且具有非常明显的品牌号召力，能显著增强微能科技积分运营平台的用户活跃

度，有效提升产品市场份额。微能科技在竞争过程中形成了上游客户端拥有重要

的积分源渠道优势，下游客户端拥有积分商品的品牌优势，并建立了一支经验丰

富、结构合理的管理团队。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市

场价值的，而这种轻资产的公司，收益法评估过程中考虑了微能科技所拥有的运

营资质、研发团队、客户和商业渠道等的价值，这些在资产基础法评估中是体现

不出来的。

综上，中联评估选用收益法预评估结果作为本次微能科技股东全部权益的预

评估结果。

（三）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

215

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化。

（2）本次评估假设企业能持续获取相关经营资质持续经营，未来的经营管

理班子尽职，保持现有的运营管理能力，且互联网和相关服务行业保持一定的持

续发展。

（3）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政

策无重大变化（如高新技术企业所得税率执行 15%）。

（4）评估基于基准日现有的业务内容、经营能力和运营模式，考虑未来可

能由于管理层、经营策略、市场占有份额和追加研发投入等情况导致的经营能力

适度扩大，由此考虑后续可能会发生的生产经营变化。

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整。

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（7）假设微能科技今后仍然在保持合理租金增长水平的前提下，能继续采

用租赁经营场所的方式持续经营。

（8）假设微能科技未来仍能获得高新技术企业的认定，继续享有所得税税

216

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

率方面的优惠政策。

（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）收益法评估的评估模型

本次评估的基本模型为：

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价

值的一种方法。

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

（2）

P：经营性资产价值；

（3）

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn+1：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

（4）

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资

价值；

217

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。

D：付息债务价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资

产或其他长期资产）（6）

3、折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

（7）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

（8）

We：评估对象的股权资本比率；

（9）

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + β e×（rm - rf） +ε （10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

（11）

218

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

（13）

式中：

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流

量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折

现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（五）收益法评估的主要参数说明

1、营业收入及营业成本预测

浙江微能科技有限公司是从事积分运营的综合服务提供商，微能科技目前的

产品主要分为三大类：积分 O2O 运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营

销业务。

通过历年的经营，微能科技已经与中国移动集团上海有限公司、中国移动集

团江苏有限公司、中国电信股份有限公司浙江分公司、中移电子商务有限公司、

中国工商银行山西省分行、招商银行股份有限公司信用卡中心、中信银行股份有

限公司杭州分行、交通银行股份有限公司浙江省分行等建立了稳定的合作关系，

已经实现了积分或者产品的接口互通，公司产品及服务在技术、运营、市场拓展

等方面一定程度上得到了各大积分渠道供应商的认可。

微能科技下游客户主要为快餐类商户、连锁超市、各类服务类虚拟商品等品

牌供应商。微能科技经过数年的经营积累，拥有了大量的积分商品品牌供应商，

包括肯德基、Costa 咖啡、微信电影票、神州专车、搜狐视频、携程礼品卡等，

219

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

基本上覆盖了人们吃喝玩乐的贴身需求。

假设企业能保持现有的运营管理能力持续经营，未来的经营管理班子尽职，

结合上述行业分析以及企业现行业务构成，企业管理层对未来年度经营情况进行

了分析与预测。未来年度营业收入预测结果见下表：

单位：万元

2016 年

序号项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

5-12 月

积分 O2O 运营业

1 16,477.13 23,136.20 31,184.53 39,129.03 43,404.26

务

第三方支付清结

2 670.06 870.66 1,104.68 1,249.07 1,349.00

算业务

互动精准营销业

3 1,850.00 2,775.00 3,607.50 4,329.00 4,761.90

务

合计 18,997.19 26,781.87 35,896.71 44,707.10 49,515.16

企业营业成本主要为泛积分 O2O 运营业务购买线下产品的成本，因企业从

2015 年下半年开始才大力发展该业务，历史年度收入较少；故本次评估预测时

主要参照跟各线下产品运营商签订的采购合同并结合企业未来经营的情况，对营

业成本预测如下表：

单位：万元

2016 年

序号项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

5-12 月

泛积分 O2O 运

1 11,486.70 16,419.02 22,409.53 28,472.71 32,113.62

营业务

第三方支付清

2 13.40 17.41 22.09 24.98 26.98

结算业务

互动精准营销

3 1,546.00 2,319.00 3,014.70 3,617.64 3,979.40

业务

合计 13,046.10 18,755.43 25,446.32 32,115.33 36,120.00

2、营业税金及附加预测

企业主营业务收入缴纳增值税，税率为 6%，营业税金及附加包括城市维护

建设税和教育费附加，税率分别是 7%和 5%。

本次评估根据预测的收入成本情况，分别测算营业税金及附加。未来年度营

业税金及附加预测结果见下表：

单位：万元

2016 年

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

5-12 月

220

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

主营业务税金及附加 83.69 135.65 182.11 225.01 250.75

3、期间费用预测

A、销售费用预测

根据微能科技的历史销售费用发生情况，结合未来业务规模增长的具体情

况，销售费用的预测结果如下表：

单位：万元

科目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售费用 1,037.37 1,353.63 1,579.58 1,757.93 1,836.37

B、管理费用预测

历史年度企业管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、税金、研发费

等。根据企业历史管理费用发生情况，结合未来企业业务规模放大的具体情况，

管理费用的预测结果如下表：

单位：万元

科目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

管理费用 660.26 1,064.71 1,380.22 1,685.10 1,987.13

C、财务费用预测

财务费用主要包含借款利息支出、票据贴现利息支出、利息收入、汇兑损益、

银行手续费等。企业的财务手续费基本与货币资金利息收入冲抵，故未来财务费

用不作预测。

4、营业外收支预测

营业外收入主要为一次性政府补助收入，营业外支出包括罚金及滞纳金支出

等，历史年度发生金额均较小，由于营业外收支具有不确定性，故本次评估不预

测未来年度营业外收支。

5、企业所得税的预测

微能科技已获得高新技术企业认证，企业所得税率为 15%。

6、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前产品销售规模下，经营中所需增加的营运资

金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所

需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。

根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产

221

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用

状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折

旧回收维持简单的再生产。

营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获

取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和

其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职

工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，

估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考

虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等

主要因素。营运资金增加额定义为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项

现金＝年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额

现金周转率=营业收入总额/平均现金余额

应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相

关的其他应收账款等诸项。

存货＝营业成本总额÷存货周转率

应付款项＝营业成本总额÷应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相

关的其他应付账款等诸项。

根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析

以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来

222

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资

金增加额。未来年度的营运资金预测见下表：

单位：万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年稳定年

5-12 月

销售收入合计 13,746.41 24,381.87 33,099.56 41,354.68 45,811.32 45,811.32

销售成本合计 9,390.48 16,736.43 22,903.03 29,073.14 32,774.65 32,774.65

期间费用 1,781.23 2,553.99 3,141.92 3,668.04 4,074.25 4,074.25

营业税费 83.69 135.65 182.11 225.01 250.75 250.75

营业费用 1,037.37 1,353.63 1,579.58 1,757.93 1,836.37 1,836.37

管理费用 660.16 1,064.71 1,380.22 1,685.10 1,987.13 1,987.13

财务费用 - - - - - -

完全成本 11,171.71 19,290.42 26,044.94 32,741.18 36,848.90 36,848.90

非付现成本 155.70 298.96 454.80 548.45 607.35 607.35

折旧 104.88 204.21 302.21 325.54 297.54 297.54

摊销 50.82 94.75 152.59 222.91 309.80 309.80

付现成本 11,016.01 18,991.46 25,590.14 32,192.73 36,241.55 36,241.55

最低现金保有

918.00 1,582.62 2,132.51 2,682.73 3,020.13 3,020.13

量

存货 - - - - - -

应收款项 - - - - - -

应付款项 547.26 975.37 1,334.75 1,694.34 1,910.05 1,910.05

营运资金 370.74 607.25 797.76 988.39 1,110.08 1,110.08

营运资金追加

157.88 236.51 190.51 190.63 121.68 -

额

7、净现金流量的估算结果

根据上述各项预测数据，对微能科技未来几年的现金流量进行了预测，详见

下表：

单位：万元

2016 年

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年稳定年

5-12 月

收入 13,746.41 24,381.87 33,099.56 41,354.68 45,811.32 45,811.32

成本 9,390.48 16,736.43 22,903.03 29,073.14 32,774.65 32,774.65

营业税金及附

83.69 135.65 4182.11 225.01 250.75 250.75

加

销售费用 1,037.37 1,353.63 1,579.58 1,757.93 1,836.37 1,836.37

管理费用 660.16 1,064.71 1,380.22 1,685.10 1,987.13 1,987.13

财务费用

223

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2016 年

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年稳定年

5-12 月

资产减值损失

投资收益

营业利润 2,574.71 5,091.45 7,054.62 8,613.50 8,962.42 8,962.42

加：营业外收

入

减：营业外支

出

利润总额 2,574.71 5,091.45 7,054.62 8,613.50 8,962.42 8,962.42

减：所得税 359.70 725.28 1,007.58 1,230.50 1,268.33 1,268.33

所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15

研发支出 353.36 512.49 674.85 820.32 1,013.81 1,013.81

净利润 2,215.00 4,366.17 6,047.04 7,383.00 7,694.10 7,694.10

折旧摊销等 155.70 298.96 454.80 548.45 607.35 607.35

折旧 104.88 204.21 302.21 325.54 297.54 297.54

摊销 50.82 94.75 152.59 222.91 309.80 309.80

扣税后利息 - - - - - -

追加资本 575.32 736.15 773.73 878.20 752.17 732.03

营运资本增加

157.88 236.51 190.51 190.63 121.68 -

额

资本性支出 151.44 219.64 289.22 351.57 434.49 434.49

资产更新 266.00 280.00 294.00 336.00 196.00 297.54

净现金流量 1,795.38 3,928.98 5,728.11 7,053.25 7,549.27 7,569.41

8、折现率的确定

A、无风险收益率 rf

无风险收益率 rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见

图表 5-18），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即

rf=4.12%。

B、市场期望报酬率 rm

市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情

况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指

数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31

日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

C、折现率

224

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

β e 值取 15 家互联网和相关服务行业中国上市公司股票，以 2013 年 1 月 1

日至 2015 年 12 月 31 日市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均

风险系数 β t=0.9735。

根据权益资本市场风险系数公式：

e t (1 (1 t ) )

=0.9735

本次评估考虑到微能科技在国家政治因素、公司的治理结构、资本结构以及

融资条件、资本流动性等方面所可能产生的特性个体风险，设微能科技特性风险

调整系数 ε =3%。

根据权益资本成本公式：re=rf+β e×（rm-rf）+ε ，得出权益资本成本

re=0.1433。

D、所得税后的付息债务利率

微能科技在评估基准日无付息债务，根据基准日执行的长期贷款利率确定

rd＝0.0490。

E、Wd、We

由付息债务价值与股东权益资本价值得到，因企业无付息债务，则：

(E D )

由权益资本价值与股东权益资本价值，得到：

( E D)

F、现金流折现率的估算

r rd wd re we

=0.1433

9、权益资本价值估算

A、经营性资产价值估算

将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现

225

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：

Ri Rn

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

= 45,392.16（万元）

B、非经营性或溢余性资产估算

经核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营

性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经

营性资产。

C1:基准日非经营性或溢余现金类资产（负债）价值

截至基准日，企业其他流动资产账面价值 2300 万元，系企业购买的理财产

品；企业其他应收款中有应收股权转让款 150 万元，应收金华汇能信息科技有限

公司往来款 24.75 万元，应收北京天舟通信有限公司代缴社保 9.07 万元；递延

所得税资产 28.19 万元；以上款项与企业生产经营无关，则：

C1=2,300+150.00+24.75+9.07+28.19=2,512.01（万元）

Σ Ci=C1

=2,512.01（万元）

C、企业整体资产价值

企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值

=45,392.16＋2,512.01

=47,904.17（万元）

D、付息债务价值估算

在评估基准日，评估对象无付息债务。

E、企业股东全部权益价值（净资产）的确定

企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值

=47,904.17－0.00

=47,904.17（万元）

由此，得到微能科技的股东全部权益（净资产）的预估值为 47,904.17 万元。

四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

226

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（一）本次交易定价依据

1、资产定价依据

本次交易的标的资产百卓网络 100%股权的价值以中联评估出具的《评估报

告》对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。评估基

准日百卓网络 100%股权的预估值为 99,957.66 万元，交易各方协商初步确认百

卓网络 100%股权的交易价格为 100,000.00 万元。

本次交易的标的资产微能科技 100%股权的价值以中联评估出具的《评估报

告》对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。评估基

准日微能科技 100%股权的预评值为 47,904.17 万元；交易各方协商确认微能科

技 100%股权（股份）的交易价格为 48,000.00 万元。

2、发行股份定价依据

根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%，即 14.05 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格

将作相应的调整。

2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分

配预案》，以总股本 1,199,116,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.20 元（含税），共计分配现金红利 23,982,324.46 元；不以公积金转增股本。本

次权益分派的股权登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27

日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 14.03 元/股。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

因此，通鼎互联本次发行股份的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。

（二）本次交易标的评估的合理性

1、百卓网络未来业绩高速增长的依据和可持续性

（1）百卓网络报告期内的业务拓展情况

报告期内，百卓网络基于自身的技术研发优势和成本优势，通过积极的市场

227

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

开拓，各类产品已成功进入中国移动、中国电信、中国联通等运营商，并与深圳

市鑫昊翔科技有限公司、北京微智信业科技有限公司、深圳市宝德计算机系统有

限公司等客户建立了稳定的合作关系。百卓网络的业务拓展情况如下：

①信息安全

信息安全领域，百卓网络目前正在执行中国电信 DPI 四期扩容项目，中国联

通的上海联通、山东联通、吉林联通、辽宁联通 DPI 扩容项目执行中。中国移动

的统一 DPI 项目在 2016 年 5 月开始招标测试，目前百卓网络已根据集成商的要

求开始产品备货。国家互联网应急响应中心项目，百卓网络已经完成设备定型并

通过测试，目前进入定向谈判阶段。

在信息安全领域，百卓网络未来的拓展计划为稳固已有的电信运营商客户市

场，在此基础上深挖客户需求，纵向拓展电信运营商市场，同时横向发展，积极

参与公安、军队的信息安全项目。

②大数据

大数据领域，百卓网络目前正在执行中国联通数据合成系统合同，中国移动

的 LTE 大数据系统和数据合成系统合同。

在大数据领域，百卓网络未来的拓展计划为立足电信运营商海量数据和已经

安装部署的大数据采集设备，深入研究运营商大数据的商业价值，帮助运营商开

发面向传统行业的大数据应用。

③SDN

SDN 领域，百卓网络目前已完成深圳市鑫昊翔科技有限公司的 SDN 软件订单

交货，并已经与杭州顺网科技股份有限公司签订框架协议，目前正在按照框架协

议供货 SDN 交换机。

在 SDN 领域，百卓网络未来的拓展计划将主打“国产自主可控”的产品特点，

进一步拓展军队客户项目。

（2）百卓网络的在手订单情况

截至本预案签署之日，百卓网络已签订的销售合同或接收到的客户订单金额

合计 130,869,325.49 元，其中信息安全合计 110,504,590.45 元，大数据合计

9,220,940.17 元，SDN 合计 11,143,794.87 元。具体情况如下：

单位：元

序号产品类型客户名称订单金额（不含税）

228

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

序号产品类型客户名称订单金额（不含税）

1 信息安全运营商（中国移动、中国电信、中国联通） 53,025,641.03

2 信息安全公安系统 46,595,665.07

3 信息安全企业客户 10,755,887.18

4 信息安全政府部门 127,397.17

信息安全小计 110,504,590.45

5 大数据运营商（中国移动、中国联通） 9,220,940.17

大数据小计 9,220,940.17

6 SDN 酒店、网吧、IDC 机房、小区接入 10,883,333.33

7 SDN 企业客户 260,461.54

SDN 小计 11,143,794.87

合计 130,869,325.49

本次交易标的资产的初评结果中，百卓网络 2016 年的预测营业收入为

17,518.65 万元，截至本预案签署之日百卓网络已签订的订单金额为 13,086.93

万元，占 2016 年全年预计总收入的 74.70%。此外，百卓网络正在参与中国移动

的统一 DPI 项目、国家互联网应急响应中心项目等多个项目招标测试。因此，百

卓网络 2016 年的收入预测具有可实现性。

伴随着网络安全上升为国家战略、信息安全相关法律法规的逐步出台、广大

民众信息安全意识的提升以及相关信息安全产品的国产替代进程的推进，国内信

息安全产业将迎来良好发展机遇，信息安全行业的市场空间巨大。此外，随着互

联网的快速发展，大数据市场和 SDN 市场前景广阔。而百卓网络在人才、技术研

发、客户资源和产品成本等方面拥有较强的竞争优势，所生产的信息安全、大数

据和 SDN 产品获得了客户的广泛认可，业务规模快速增长，盈利能力不断提高，

因此百卓网络未来业绩的高速增长具有可持续性。

2、微能科技未来业绩高速增长的依据和可持续性

（1）微能科技报告期内的业务拓展情况

报告期内，微能科技积极加强与上游商户及下游积分发行方的合作，截至本

预案签署之日，微能科技 O2O 积分运营业务中，积分发行方种类和数量不断增加，

涵盖三大电信运营商及多家商业银行等；同时，微能科技上游商户资源不断丰富，

已与肯德基、Costa 咖啡、神州专车等商户品牌建立了稳定的合作关系，商户范

围涵盖餐饮、出行、娱乐及生活四大类。

另一方面，微能科技立足于现有的商户资源及积分发行方资源，积极发展第

229

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

三方支付清结算业务及互动精准营销业务。截至本预案签署之日，微能科技已与

美团网、大众点评、百度糯米等团购商建立支付合作关系，已与多家银行、保险

及理财公司建立营销合作关系。

（2）微能科技的在手订单情况

微能科技积分源、商户资源为业务增长奠定良好的基础。微能科技与商户签

订的订单均为框架协议，其业务增长主要取决于用户自身兑换、使用活跃度，而

与订单数量并无直接关联。微能科技将在现有的订单基础之上，深入挖掘用户的

需求，完善用户体验，进而保障未来业绩增长的实现。截至本预案签署之日，微

能科技在手订单情况如下：

①O2O 积分运营业务

截至本预案签署之日，微能科技已与中国移动通信集团上海有限公司、中国

移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中移电子商务有

限公司、中国电信股份有限公司浙江号码百事通信息服务分公司、翼集分电子商

务（上海）有限公司、中国联合网络通信有限公司山东分公司、交通银行股份有

限公司浙江省分行、交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心、招商银行股份有

限公司信用卡中心、中国工商银行股份有限公司陕西省分行、中国光大银行股份

有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州分行、银联商务有限公司重庆分

公司等多家积分源客户签订合作协议。

在商户资源方面，截至本预案签署之日，微能科技已与杭州、太原、兰州、

青岛、天津、南宁、重庆、郑州、昆明等多个城市肯德基餐饮公司、百胜餐饮、

广州全盟企业管理有限公司、北京微影时代科技有限公司、华联咖世家（北京）

餐饮管理有限公司、神州优车（天津）有限公司、上海携程国际旅行社有限公司、

上海格瓦商务信息咨询有限公司、上海盘古餐饮管理有限公司、上海新贵通商务

咨询有限公司、杭州鲜丰果品连锁有限公司等多个品牌商户签订合作协议。

②第三方支付清结算

截至本预案签署之日，微能科技已与北京三快在线科技有限公司、汉海信息

技术（上海）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、中国光大银行杭州分行、

银联商务有限公司重庆分公司等签订相关合作协议。

③互动精准营销业务

230

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

截至本预案签署之日，微能科技已与中国银联股份有限公司四川分公司及中

国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行、招商银行股份有限公司成都分行、华

夏银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司四川省分行营业部、

交通银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司四川省分行、兴业银

行股份有限公司成都分行等、中国工商银行股份有限公司陕西省分行、中国银联

股份有限公司重庆分公司、中国平安财产保险有限公司等签订相关合作协议，合

作内容包括信用卡营销、保险产品营销等。

在移动互联应用快速发展，积分逐渐被认识并使用的背景下，积分市场前景

广阔。微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建完成以积分作为交易载体、

清结算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分

O2O 运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板

块。微能科技的竞争优势在于打通了积分发行方和积分商品供应方之间的连接，

一方面建立并巩固了与各类积分发行方的合作关系，目前已与众多积分发行方完

成积分接口互通工作并建立了稳定的合作关系，实现了积分或者产品的接口互

通；另一方面，微能科技拥有大量的积分商品品牌供应商，基本覆盖了消费者衣

食住行的贴身需求。报告期内，微能科技业务规模快速增长，盈利能力不断提高，

因此微能科技未来业绩的高速增长具有可持续性。

（三）本次交易资产定价公允性分析

1、百卓网络 100%股权定价公允性分析

（1）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

①本次标的资产交易作价的市盈率

百卓网络股东全部权益价值的预估值为 99,957.66 万元。评估时，初步预测

百卓网络在 2016 年、2017 年和 2018 年实现归属于其母公司股东的净利润分别

为 6,788.97 万元、9,704.78 万元和 13,233.93 万元。依据百卓网络 100%股权的交

易对价，计算百卓网络的估值水平如下：

项目数额

标的资产交易对价（万元） 100,000.00

标的公司 2016 年预测净利润（万元） 6,788.97

标的公司 2016 年预测市盈率（倍） 14.73

标的公司未来三年（2016、2017 和 2018 年）预测平均净利润（万元） 9,909.23

标的公司未来三年（2016、2017 和 2018 年）预测平均市盈率（倍） 10.09

231

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

注 1：标的公司 2016 年预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司 2016 年预测净

利润；

注 2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司未来三年

预测平均净利润；

百卓网络 2015 年实现净利润 3,373.60 万元，较 2014 年增长 103.98%；2016

年、2017 年和 2018 年预测实现归属于其母公司股东的净利润分别为 6,788.97 万

元、9,704.78 万元和 13,233.93 万元，相对于 2015 年净利润的年均复合增长率为

57.71%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的

公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合

理的反映出标的资产的估值水平。

②同行业上市公司市盈率

根据中国证监会行业分类，百卓网络属于“信息传输、软件和信息技术服务

业”；主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN 网络设备的软

硬件研发、生产、销售和服务，属于信息安全行业，在细分行业中的可比上市公

司主要有蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、卫士通、启明星辰等。

因无法获取可比上市公司未来的盈利预测数据，因此系将本次交易标的资产

作价对应的 2016 年预测市盈率和标的公司未来三年预测平均市盈率两个相对估

值指标与可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的最新平均市盈率（包含动态市盈率和

静态市盈率）进行对比。截至 2016 年 4 月 30 日，百卓网络的可比上市公司最新

市盈率情况如下：

证券代码证券简称市盈率（PE，TTM）市盈率（PE）上年年报

300297.SZ 蓝盾股份 115.27 124.74

300311.SZ 任子行 131.12 141.27

300352.SZ 北信源 132.74 132.94

300369.SZ 绿盟科技 66.01 69.88

002268.SZ 卫士通 105.27 96.81

002439.SZ 启明星辰 82.65 84.22

平均值（算术平均） 105.51 108.31

数据来源：Wind 资讯

2016 年 4 月 30 日，可比上市公司最新平均市盈率为 108.31 倍，滚动市盈率

（TTM）为 105.51 倍，本次交易标的资产作价对应的 2016 年预测市盈率为 14.73

倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平；标的公司未来三年预测平均市盈

率约为 10.09 倍，远低于可比上市公司的最新平均市盈率，因此本次交易标的资

232

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

产作价具有合理性。

③可比交易案例估值分析

百卓网络是一家从事信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN 网络设

备的软硬件研发、生产、销售和服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年

修订），百卓网络属于“I65 软件和信息技术服务业”。近期国内 A 股上市公司

的并购案例中，无与百卓网络从事相同业务的并购标的，因此选取交易标的属于

“I65 软件和信息技术服务业”的可比案例进行估值比较分析。具体情况如下

市盈市盈率

收购股标的股权交市盈率

证券代率（承（承诺

证券简称标的公司评估基准日权比例易价格（万（收购前

码诺第三年平

（%）元）一年）

一年）均）

002537 海立美达联动优势 2015/8/31 91.56 303,883.42 17.10 15.04 12.35

002368 太极股份量子伟业 2015/7/31 100.00 42,100.00 17.08 12.66 9.64

002452 长高集团郑州金惠 2015/8/31 100.00 179,000.00 43.60 20.13 14.37

300309 天泽信息远江信息 2015/9/30 100.00 100,000.00 26.54 16.67 10.00

000971 高升控股莹悦网络 2015/12/31 100.00 115,000.00 90.74 19.17 15.68

002730 电光科技乐迪网络 2015/12/31 100.00 7,500.00 111.00 9.38 3.75

智途科技 2015/9/30 39.12 22,148.35 94.51 28.31 22.95

300020 银江股份

杭州清普 2015/9/30 70.00 7,735.00 66.78 13.00 10.71

600446 金证股份联龙博通 2015/6/30 100.00 53,000.00 29.98 20.00 13.95

300419 浩丰科技路安世纪 2015/3/31 100.00 74,500.00 60.96 24.83 17.74

南洋万邦 2015/3/31 100.00 19,500.00 19.21 13.59 11.18

600602 仪电电子信息网络 2015/3/31 73.30 11,141.94 13.38 9.54 7.55

科技网络 2015/3/31 80.00 23,200.00 27.89 30.48 29.66

网新电气 2014/12/31 72.00 21,600.00 12.31 15.00 11.28

600797 浙大网新网新信息 2015/1/31 100.00 13,000.00 28.19 13.00 10.71

网新恩普 2014/12/31 24.47 11,140.11 31.82 13.80 10.37

创联电子 2015/2/28 100.00 110,800.00 14.55 12.18 10.04

300098 高新兴

国迈科技 2015/2/28 90.00 18,000.00 14.44 13.33 10.49

300367 东方网力华启智能 2014/12/31 100.00 71,300.00 15.79 13.71 10.86

300348 长亮科技合度云天 2014/12/31 100.00 11,635.10 17.19 11.08 9.70

002279 久其软件华夏电通 2014/12/31 100.00 60,000.00 28.07 15.00 10.34

000971 高升控股高升科技 2014/12/31 100.00 150,000.00 32.84 19.48 13.64

妙趣横生 2014/10/31 95.00 58,900.00 70.27 14.94 11.35

002354 天神娱乐

雷尚科技 2014/10/31 100.00 88,000.00 1,751.59 13.97 10.99

002439 启明星辰合众数据 2014/12/31 49.00 15,435.00 11.60 12.60 10.23

002178 延华智能成电医星 2014/12/31 75.24 35,922.43 13.47 11.96 9.41

233

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

市盈市盈率

收购股标的股权交市盈率

证券代率（承（承诺

证券简称标的公司评估基准日权比例易价格（万（收购前

码诺第三年平

（%）元）一年）

一年）均）

002354 天神娱乐深圳为爱普 2014/8/31 100.00 60,000.00 - - 11.80

平均 102.34 15.88 12.25

002491 通鼎互联百卓网络 2016/04/30 100.00 100,000.00 29.64 14.73 10.09

注 1：数据来源于各上市公司公告；

注 2：标的公司收购前一年及承诺期各年净利润为该公司归属于母公司股东的净利润；

注 3：市净率=标的股权的交易价格/（标的公司审计评估基准日净资产*收购股权比例）

注 4：市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司对应期间净利润*收购股权比例）

注 5：可比交易案例的平均市净率、市盈率指标剔除负值等异常值

上述可比交易案例收购前一年的平均市盈率为102.34倍，百卓网络收购前一

年的市盈率为29.64倍；可比交易案例承诺期第一年的平均市盈率为15.88倍，百

卓网络承诺期第一年市盈率14.73倍；可比交易案例承诺期三年的平均市盈率为

12.25倍，百卓网络承诺期三年的平均市盈率为10.09倍。综上，本次收购百卓网

络的市盈率指标均低于近期可比交易案例，本次标的资产的交易价格公允。

（2）结合通鼎互联的市盈率水平分析本次交易定价的合理性

根据通鼎互联已披露的2015年年报，2015年基本每股收益0.1609元。根据本

次发行底价14.05元/股（除权除息前）计算，本次发行股份的市盈率为87.32倍。

本次交易标的资产以2016年承诺净利润计算的市盈率为14.73倍，市盈率低于通

鼎互联的市盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

2、微能科技 100%股权定价公允性分析

（1）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

①本次微能科技资产交易作价的市盈率

微能科技股东全部权益价值的评估值为 47,904.17 万元。评估时，预测微能

科技在 2016 年、2017 年和 2018 年实现归属于其母公司股东的净利润分别为

3,113.82 万元、4,366.17 万元和 6,047.04 万元。依据微能科技资产的评估值，

计算微能科技的估值水平如下：

项目数额

微能科技交易对价（万元） 48,000.00

微能科技 2016 年预测净利润（万元） 3,113.82

234

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

微能科技 2016 年预测市盈率（倍） 15.42

微能科技未来三年（2016、2017 和 2018 年）预测平均净利润（万元） 4,509.01

微能科技未来三年（2016、2017 和 2018 年）预测平均市盈率（倍） 10.65

注 1：标的公司 2016 年预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司 2016 年预测净

利润；

注 2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司未来三年

预测平均净利润；

微能科技自身及所处行业具有高增长特性，微能科技 2015 年实现扣非后净

利润 569.67 万元，较 2014 年大幅增长；2016 年、2017 年和 2018 年预计实现归

属于其母公司股东的净利润分别为 3,113.82 万元、4,366.17 万元和 6,047.04

万元，相对于 2015 年净利润的年均复合增长率为 119.77%。微能科技收入和利

润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映微能科技的估值水平。因此，以

微能科技预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合理的反映出微能科技资产

的估值水平。

②同行业上市公司市盈率

根据中国证监会行业分类，微能科技属于“I64 互联网和相关服务”；微能

科技系专业的互联网服务运营商，主要从事积分市场相关运营业务。在细分行业

中并没有主营业务与微能科技完全相同的 A 股上市公司，因此在做市盈率对比时

选取“I64 互联网和相关服务”中相似可比的 A 股上市公司作为比较的对象。

因无法获取可比上市公司未来的盈利预测数据，因此系将本次交易标的资产

作价对应的 2016 年预测市盈率和标的公司未来三年预测平均市盈率两个相对估

值指标与可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的最新平均市盈率（包含动态市盈率和

静态市盈率）进行对比。截至 2016 年 4 月 30 日，互联网和相关服务行业中可比

上市公司最新市盈率情况如下：

证券代码证券简称市盈率（PE，TTM）市盈率（PE）上年年报

002095.SZ 生意宝 898.53 733.88

002131.SZ 利欧股份 102.35 140.64

002174.SZ 游族网络 55.46 51.33

002315.SZ 焦点科技 60.58 70.11

002354.SZ 天神娱乐 58.19 82.53

002439.SZ 启明星辰 82.65 110.87

002467.SZ 二六三 99.51 145.60

002555.SZ 三七互娱 60.38 110.20

300059.SZ 东方财富 41.21 61.11

235

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

证券代码证券简称市盈率（PE，TTM）市盈率（PE）上年年报

300104.SZ 乐视网 184.23 208.70

300113.SZ 顺网科技 78.11 121.65

300295.SZ 三六五网 51.57 86.67

300392.SZ 腾信股份 68.83 128.67

300418.SZ 昆仑万维 79.02 136.96

300431.SZ 暴风科技 109.03 760.42

300467.SZ 迅游科技 160.22 245.19

600804.SH 鹏博士 36.17 46.83

603000.SH 人民网 65.00 84.57

平均值（算术平均） 127.28 184.77

数据来源：Wind 资讯

2016 年 4 月 30 日，可比上市公司最新平均市盈率为 127.28 倍，滚动市盈

率（TTM）为 184.77 倍，本次交易微能科技作价对应的 2016 年预测市盈率为 15.42

倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平；微能科技未来三年预测平均市盈

率约为 10.65 倍，远低于可比上市公司的最新平均市盈率，因此本次交易微能科

技资产作价具有合理性。

（3）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易微能科技作价的合理性

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微能科技属于“I64 互联网

和相关服务”。近期国内A股上市公司的并购案例中，无与微能科技从事相同业

务的并购标的，因此选取交易标的属于“I64 互联网和相关服务”的可比案例进

行估值比较分析。具体情况如下：

标的资产交市盈率市盈率（承

收购股权市盈率（承

证券代码证券简称标的公司评估基准日易价格（万（收购前诺三年平

比例（%）诺第一年）

元）一年）均）

002312.SZ 三泰控股烟台伟岸 2014/12/31 100 75,000.00 13.24 14.85 12.26

002517.SZ 恺英网络恺英网络 2015/2/28 100 630,000.00 101.44 13.64 10.89

002624.SZ 完美环球完美世界 2015/9/30 100 1,200,000 27.03 15.89 12.24

快云科技 100 58,000.00 191.77 14.50 10.90

002604.SZ 龙力生物 2015/11/30

兆荣联合 100 43,500.00 53.31 14.50 11.27

智趣广告 2015/9/30 100 75,400.00 407.68 13.00 9.77

002131.SZ 利欧股份万圣伟业 100 207,200.00 34.99 14.00 11.00

2015/3/31

微创时代 100 84,000.00 33.68 14.00 11.17

300038.SZ 梅泰诺日月同行 2015/3/31 100 56,000.00 40.50 14.00 10.53

300269.SZ 联建光电深圳力玛 2015/9/30 88.88 79,991.47 505.16 25.73 16.57

600986.SH 科达股份百孚思 2014/12/31 100 60,750.00 43.03 13.50 11.13

236

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

标的资产交市盈率市盈率（承

收购股权市盈率（承

证券代码证券简称标的公司评估基准日易价格（万（收购前诺三年平

比例（%）诺第一年）

元）一年）均）

上海同立 100 44,550.00 18.50 13.50 11.13

华邑众为 100 40,500.00 32.21 13.50 11.13

雨林木风 100 54,000.00 20.18 13.50 11.13

派瑞威行 100 94,500.00 38.58 13.50 11.13

002445.SZ 中南重工值尚互动 2015/7/31 100 87,000.00 39.40 14.50 9.69

002043.SZ 兔宝宝多赢网络 2015/6/30 100 50,000.00 69.21 20.00 14.38

微赢互动 100 100,800.00 23.73 14.10 10.62

300242.SZ 明家科技 2015/3/31

云时空 88.64 33,240.00 23.90 12.50 9.40

002343.SZ 慈文传媒赞成科技 2015/7/31 100 110,000.00 34.52 13.75 10.31

002264.SZ 新华都久爱致和 2015/3/31 100 14,672.00 30.97 15.72 11.37

300226.SZ 上海钢联知行锐景 2016/2/29 100 208,300.00 48.49 16.02 12.05

600870.SH 厦华电子数联铭品 2015/12/31 100 180,000.00 153.93 36.00 16.36

平均值 86.32 15.83 11.58

002491.SZ 通鼎互联微能科技 2016/04/30 100 48,000.00 84.26 15.42 10.65

注 1：数据来源于各上市公司公告；

注 2：标的公司收购前一年及承诺期各年净利润为该公司归属于母公司股东的净利润；

注 3：市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司对应期间净利润*收购股权比例）；

注 4：可比交易案例的市盈率指标剔除负值等异常值；

注 5：考虑微能科技股票投资不具有经营意义，故微能科技计算市盈率时采用扣非后的

净利润计算。

上述可比交易案例中，收购前一年的平均市盈率为86.32倍，微能科技收购

前一年的市盈率为84.26倍；承诺期第一年、及承诺期三年平均市盈率分别为

15.83、11.58倍，微能科技承诺期第一年、及承诺期三年的平均市盈率分别为

15.42、10.65倍。综上本次收购微能科技各类市盈率指标均低于或接近近期可比

交易案例，本次标的资产的交易价格公允。

（2）结合通鼎互联的市盈率水平分析本次交易定价的合理性

根据通鼎互联已披露的2015年报，2015年基本每股收益0.1609元。根据本次

发行底价14.05元/股（除权除息前）计算，本次发行股份的市盈率为87.32倍。

本次交易标的资产以2016年承诺净利润计算的市盈率为15.42倍，市盈率低于通

鼎互联的市盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

3、本次交易的市盈率与可比公司、交易案例的对比情况

237

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本预案中，为对本次交易资产定价的公允性进行分析，公司从交易标的相对

估值角度分析定价合理性，并分别从交易标的相对估值、同行业上市公司市盈率、

可比交易案例估值三个方面进行了对比分析。

同行业上市公司市盈率的对比分析，因无法获取可比上市公司未来的盈利预

测数据，因此系将本次交易标的资产作价对应的 2016 年预测市盈率和标的公司

未来三年预测平均市盈率两个相对估值指标与可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的

最新平均市盈率（包含动态市盈率和静态市盈率）进行对比，以论述本次交易定

价的公允性。公司已在本预案的该部分表述中增加提示备注，以便投资者正确理

解。

可比交易案例估值的对比分析，公司选取了近期标的公司所在证监会行业分

类相同的相关案例，按照相同口径对本次交易标的资产作价对应的2016年预测市

盈率和标的公司未来三年预测平均市盈率两个指标进进行了对比分析。

238

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第七节本次交易合同的主要内容

一、百卓网络 100%股权

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、合同主体和签订时间

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、

崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司

与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司

之发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、本次交易的总体方案

本次交易甲方拟向乙方发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持

有的百卓网络 100%股权，本次交易对价由股份支付和现金支付两部分组成，其

中股份支付为标的资产的交易价格的 60%，现金支付为标的资产的交易价格的

40%。本次交易完成后，甲方将持有百卓网络 100%股权，百卓网络成为甲方的全

资子公司。

发行股份及支付现金收购资产的同时，甲方拟进行配套融资。配套融资发行

成功与否，不影响本协议约定的发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、锁定期

（1）锁定期与解锁的约定

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且本协议和《业绩承诺与利润补

偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分

可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且本协议和《业绩承诺与利润补

偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分

可解除锁定；

239

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本协议和《业绩承诺与利润补

偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

（2）锁定期与解锁的补充约定之一

如果乙方各方在取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间不足 12 个月，则该方以该部分资产认购而取得的上市公司股

份自上市之日起至 36 个月内不得转让，36 个月届满时乙方所持甲方的股份一次

性解除限售。如前述锁定期的约定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监管意

见和规定不相符的，由甲乙双方根据中国证监会/深圳证券交易所的监管意见和

规定进行调整并另行签订相应的补充协议。

（3）锁定期与解锁的补充约定之二

本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方 6 名股东如果由于甲方送股、转增

股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）锁定期与解锁的补充约定之三

前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

4、标的资产的交割

（1）乙方应在中国证监会核准本次发行后的一个月内将甲方记载于百卓网

络股东名册，且办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商登记变更登记备案手

续。

乙方办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日

为标的资产交割完成日。自交割日起，甲方成为百卓网络的唯一股东，合法享有

和承担百卓网络股东的一切权利和义务。

（2）甲方应在中国证监会核准本次发行后的三个月内向乙方发行股份，且

将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下。

甲方将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下之日为本次发行股份实施

完毕之日。在甲方办理完成本次交易的验资及工商变更手续后，乙方陈海滨等 6

名交易对象成为通鼎互联股东，合法享有和承担通鼎互联股东的一切权利和义

务。

240

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（3）各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，

确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方

共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

5、过渡期安排

（1）百卓网络不发生重大变化

乙方同意且承诺，将促使百卓网络在过渡期内按照正常经营过程和以往的一

贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证

百卓网络的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化，包括但

不限于：修订章程、增加或减少注册资本、转让或质押百卓网络的股权、处置百

卓网络的资产或债权、投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押、

增加重大负债或或有负债、主动申请破产或解散百卓网络等。

（2）管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，乙方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司

高级管理人员和核心技术人员）与百卓网络签订自 2016 年 6 月起为期不短于 5

年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。公司高级管

理人员范围依据公司章程确定；目标公司核心技术人员范围由乙方向甲方提交名

单，甲方无异议后确定。上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接

或间接从事与百卓网络相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与

百卓网络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交

易完成后担任百卓网络董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，其本人在

其他单位兼职的情况，必须经百卓网络股东会或董事会批准同意。

（3）损益享有和承担

双方同意，在过渡期内，百卓网络所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完

成后全部享有；亏损及损失由乙方承担，并由乙方按各自在资产交割日前的持股

比例，以现金方式向百卓网络全额补足。乙方陈海滨等 6 名交易对象确认，就其

各自在过渡期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。

6、本次交易完成后百卓网络的整合

（1）标的资产交割后，百卓网络成为通鼎互联的全资子公司，应当遵守相

关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

241

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（2）交割日后，百卓网络的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：

①百卓网络董事会改由 5 人组成。其中，通鼎互联提名 3 名董事，乙方共同

提名其余 2 名董事。公司设董事长 1 名，董事长由通鼎互联推荐的董事担任。

②百卓网络董事会按照其公司章程的规定聘任乙方推荐的人员为总经理。

③百卓网络设监事 1 名，由通鼎互联推荐的人员担任。

④百卓网络财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。

⑤本条前列款、项凡涉及修改百卓网络公司章程的，本次交易完成后，甲乙

双方应及时修订百卓网络的公司章程相应条款。

7、本次交易前滚存未分配利润的归属

（1）标的资产交割前百卓网络滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后

的新股东通鼎互联全部享有。

（2）本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股

东共享。

8、债权债务处理和员工安置

（1）本次交易为购买百卓网络的股权，不涉及百卓网络债权债务的处理。

原由百卓网络承担的债权债务在交割日后仍然由百卓网络享有和承担。

（2）本次交易为购买百卓网络的股权，不涉及百卓网络职工安置事项。原

由百卓网络聘任的员工在交割日后仍然由百卓网络继续聘任。

9、本协议生效的条件及时间

本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，

获得其董事会、股东大会的批准同意；

（2）本次交易百卓网络已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，

获得其董事会、股东会的批准同意；

（3）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。

若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履

行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

10、违约责任及补救

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、

242

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何

陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责

任。

（2）本协议约定的违约责任包括违约金及赔偿损失：

①任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价 10%

的违约金；

②违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损

失。

（3）乙方各交易对象对本协议约定的违约责任承担连带的责任。

（4）如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或

因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记

结算公司）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不

视为任何一方违约。

（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补

偿协议》

1、合同主体和签订时间

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、

崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司

与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司

之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》

2、业绩承诺

乙方陈海滨等 6 名交易对象分别及共同承诺：

本次发行完成后，百卓网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利

润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016 年度、2017

年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承

诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前

完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，乙方将就百卓网络 2019

243

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。

上述乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺的具体数额，待审计、评估确定后另行

签署补充协议确定。

甲乙双方同意，如百卓网络在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利

润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方陈海滨等 6 名交易对象须连带对承

诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。

3、利润差额的确定

（1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务

所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润

数与乙方陈海滨等 6 名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于

利润承诺的专项审核报告。

（2）累计净利润差额以专项审核报告为准。

（3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则

计算：

①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规

定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估

计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计政策、

会计估计；

③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。

4、利润补偿期间

（1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中

国证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

（2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股

份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于 2016 年 12 月

31 日前完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若交易于 2017 年

12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

244

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

5、利润补偿方式及数额

（1）补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方

陈海滨等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的

甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增

股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应

当以现金形式进行补偿。

（2）每年补偿金额和补偿股份的确定

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、

2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2017 年、2018

年、2019 年。

①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积

已补偿金额

前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿的

情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网

络的持股比例确定应承担的补偿金额。

②应补偿股份数的确定

在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方陈海滨等 6 名交易对象将

于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

乙方陈海滨等 6 名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络

全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小

于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当

向上取整。

245

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分

配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应

调整。

④如果乙方陈海滨等 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后

仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并

应当于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。

⑤乙方陈海滨等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔

偿责任。

（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以

下原则分别计算需另行补偿的股份数量：

如：标的资产期末减值额÷标的资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总

数÷认购股份总数，则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份

总数

若乙方 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应

补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带

赔偿责任。

（4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总

数（包括转增或送股的股份）。

（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计

获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。

（6）股份补偿和现金补偿的实施

①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿

股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年

应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召

开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10

个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净

246

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差

额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回

购的股份数额。

④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通

知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1 元

人民币回购并注销。

⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎

互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内书

面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现

金一次性支付至甲方指定的银行账户。

（7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方陈海滨等 6 名交易

对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买

资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方陈海滨等 6

名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

（8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持

有的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补

偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该

方以现金方式进行补偿。

6、业绩奖励

（1）甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过本

协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的

部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员

进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并

经甲方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：

业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利

润数总和）×40%。

上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。

（2）甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按

照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金奖

247

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的内部审批手

续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，

该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。

二、微能科技 100%股权

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、合同主体和签订时间

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与微能科技全体股东（乙方）盛建勤、

柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署

了《通鼎互联信息股份有限公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、

湖州集分投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、本次交易的总体方案

本次交易甲方拟向乙方发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持

有的微能科技 100%股权，本次交易对价由股份支付和现金支付两部分组成，其

中股份支付为标的资产的交易价格的 60%，现金支付为标的资产的交易价格的

40%。本次交易完成后，甲方将持有微能科技 100%股权，微能科技成为甲方的全

资子公司。

发行股份及支付现金收购资产的同时，甲方拟进行配套融资。配套融资发行

成功与否，不影响本协议约定的发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、锁定期

（1）锁定期与解锁的约定

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且本协议和《业绩承诺与利润补

偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分

可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且本协议和《业绩承诺与利润补

偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分

可解除锁定；

248

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本协议和《业绩承诺与利润补

偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

（2）锁定期与解锁的补充约定之一

如果乙方各方在取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间不足 12 个月，则该方以该部分资产认购而取得的上市公司股

份自上市之日起至 36 个月内不得转让，36 个月届满时乙方所持甲方的股份一次

性解除限售。如前述锁定期的约定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监管意

见和规定不相符的，由甲乙双方根据中国证监会/深圳证券交易所的监管意见和

规定进行调整并另行签订相应的补充协议。

（3）锁定期与解锁的补充约定之二

本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方 6 名股东如果由于甲方送股、转增

股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）锁定期与解锁的补充约定之三

前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

4、标的资产的交割

（1）乙方应在中国证监会核准本次发行后的一个月内将甲方记载于微能科

技股东名册，且办理完毕微能科技的章程修改和相关工商登记变更登记备案手

续。

乙方办理完毕微能科技的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日

为标的资产交割完成日。自交割日起，甲方成为微能科技的唯一股东，合法享有

和承担微能科技股东的一切权利和义务。

（2）甲方应在中国证监会核准本次发行后的三个月内向乙方发行股份，且

将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下。

甲方将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下之日为本次发行股份实施

完毕之日。在甲方办理完成本次交易的验资及工商变更手续后，乙方盛建勤等 4

名交易对象成为通鼎互联股东，合法享有和承担通鼎互联股东的一切权利和义

务。

249

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（3）各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，

确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方

共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

5、过渡期安排

（1）微能科技不发生重大变化

乙方同意且承诺，将促使微能科技在过渡期内按照正常经营过程和以往的一

贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证

微能科技的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化，包括但

不限于：修订章程、增加或减少注册资本、转让或质押微能科技的股权、处置微

能科技的资产或债权、投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押、

增加重大负债或或有负债、主动申请破产或解散微能科技等。

（2）管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，乙方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司

高级管理人员和核心技术人员）与微能科技签订自 2016 年 6 月起为期不短于 5

年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。公司高级管

理人员范围依据公司章程确定；目标公司核心技术人员范围由乙方向甲方提交名

单，甲方无异议后确定。上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接

或间接从事与微能科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与

微能科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交

易完成后担任微能科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，其本人在

其他单位兼职的情况，必须经微能科技股东会或董事会批准同意。

（3）损益享有和承担

双方同意，在过渡期内，微能科技所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完

成后全部享有；亏损及损失由乙方承担，并由乙方按各自在资产交割日前的持股

比例，以现金方式向微能科技全额补足。乙方盛建勤等 4 名交易对象确认，就其

各自在过渡期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。

6、本次交易完成后微能科技的整合

（1）标的资产交割后，微能科技成为通鼎互联的全资子公司，应当遵守相

关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

250

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（2）交割日后，微能科技的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：

①微能科技董事会改由 5 人组成。其中，通鼎互联提名 3 名董事，乙方共同

提名其余 2 名董事。公司设董事长 1 名，董事长由通鼎互联推荐的董事担任。

②微能科技董事会按照其公司章程的规定聘任乙方推荐的人员为总经理。

③微能科技设监事 1 名，由通鼎互联推荐的人员担任。

④微能科技的财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。

⑤本条前列款、项凡涉及修改微能科技公司章程的，本次交易完成后，甲乙

双方应及时修订微能科技的公司章程相应条款。

7、本次交易前滚存未分配利润的归属

（1）标的资产交割前微能科技滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后

的新股东通鼎互联全部享有。

（2）本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股

东共享。

8、债权债务处理和员工安置

（1）本次交易为购买微能科技的股权，不涉及微能科技债权债务的处理。

原由微能科技承担的债权债务在交割日后仍然由微能科技享有和承担。

（2）本次交易为购买微能科技的股权，不涉及微能科技职工安置事项。原

由微能科技聘任的员工在交割日后仍然由微能科技继续聘任。

9、本协议生效的条件及时间

本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，

获得其董事会、股东大会的批准同意；

（2）本次交易微能科技已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，

获得其董事会、股东会的批准同意；

（3）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。

若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履

行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

10、违约责任及补救

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、

251

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何

陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责

任。

（2）本协议约定的违约责任包括违约金及赔偿损失：

①任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价 10%

的违约金；

②违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损

失。

③乙方各交易对象对本协议约定的违约责任承担连带的责任。

④如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政

府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算

公司）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为

任何一方违约。

（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补

偿协议》

1、合同主体和签订时间

2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与微能科技全体股东（乙方）盛建勤、

柴建峰、湖州木清、湖州集分签署了《通鼎互联信息股份有限公司与盛建勤、柴

建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）之发行

股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》

2、业绩承诺

乙方盛建勤等 4 名交易对象分别及共同承诺：

本次发行完成后，微能科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利

润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016 年度、2017

年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承

诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前

完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，乙方将就微能科技 2019

252

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。

上述乙方盛建勤等 4 名交易对象承诺的具体数额，待审计、评估确定后另行

签署补充协议确定。

甲乙双方同意，如微能科技在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利

润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方盛建勤等 4 名交易对象须连带对承

诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。

3、利润差额的确定

（1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务

所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的微能科技实际净利润

数与乙方盛建勤等 4 名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于

利润承诺的专项审核报告。

（2）累计净利润差额以专项审核报告为准。

（3）交易双方同意，微能科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则

计算：

①微能科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规

定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估

计，否则，承诺期内，未经微能科技董事会批准，不得改变微能科技的会计政策、

会计估计；

③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。

4、利润补偿期间

（1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中

国证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

（2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股

份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于 2016 年 12 月

31 日前完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若交易于 2017 年

12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。

253

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

5、利润补偿方式及数额

（1）补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方

盛建勤等 4 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的

甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增

股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应

当以现金形式进行补偿。

（2）每年补偿金额和补偿股份的确定

若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、

2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2017 年、2018

年、2019 年。

①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积

已补偿金额

前述净利润数均以经审计的微能科技合并报表中归属于母公司股股东的净

利润数（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润数孰低原则确定）为准。在逐年补偿的情况下，各年计算的应

补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

乙方盛建勤等 4 名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在微能科

技的持股比例确定应承担的补偿金额。

②应补偿股份数的确定

在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方盛建勤等 4 名交易对象将

于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

乙方盛建勤等 4 名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向微能科技

全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小

于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当

254

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

向上取整。

③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分

配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应

调整。

④如果乙方盛建勤等 4 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后

仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并

应当于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。

⑤乙方盛建勤等 4 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔

偿责任。

（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对微能科技进行减值测试，并按照以

下原则分别计算需另行补偿的股份数量：

如：标的资产期末减值额÷标的资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总

数÷认购股份总数，则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份

总数

若乙方 4 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应

补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带

赔偿责任。

（4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总

数（包括转增或送股的股份）。

（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计

获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。

（6）股份补偿和现金补偿的实施

①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿

股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年

应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召

开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10

255

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净

利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差

额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回

购的股份数额。

④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通

知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1 元

人民币回购并注销。

⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎

互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内书

面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现

金一次性支付至甲方指定的银行账户。

（7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方盛建勤等 4 名交易

对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买

资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方盛建勤等 4

名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

（8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持

有的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补

偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该

方以现金方式进行补偿。

6、业绩奖励

（1）甲乙双方确认，若微能科技在利润承诺期实现的实际净利润数超过本

协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的

部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在微能科技任职的主要管理团队成员

进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由微能科技总经理提出并

经甲方认可和微能科技董事会决议后实施。计算公式为：

业绩奖励金额=（微能科技三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利

润数总和）×40%。

上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。

（2）甲方应于微能科技业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按

256

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

照甲方和微能科技总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金奖

励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和微能科技所需的内部审批手

续，并经批准后的 10 个工作日内向微能科技上述的奖励对象支付现金奖励价款，

该现金奖励的价款从微能科技的税前利润中支出。

257

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第八节本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规

定，并符合《发行办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟收购资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学

合计持有的百卓网络 100%股权，以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分合

计持有的微能科技 100%股权。

百卓网络主营业务为信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及 SDN 网络设备

的软硬件研发、生产、销售和服务。微能科技主营业务为积分 O2O 运营业务、第

三方支付清结算和互动精准营销。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），百卓网络属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65

软件和信息技术服务”，微能科技属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”

中的“I64 互联网和相关服务”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2015 年本）》，百卓网络

和微能科技从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。

因此，本次交易的标的资产所从事的行业符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

百卓网络和微能科技的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境

保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，

不涉及土地管理事项。本次交易的标的资产不存在违反国家关于土地管理方面有

关法律和行政法规规定的情形。

258

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华

人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法

规的规定。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次发行前，公司股本总额为 1,199,116,223 元，本次发行完成后，公

司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于

人民币 5,000 万元”的要求。

2、在本次发行完成后，预计公司的股本总额将由 1,199,116,223 股变更为

1,335,491,872 股（募集配套资金部分按照发行底价及募集资金上限计算），其

中社会公众持股的比例超过总股本的 10%，公司的股权分布仍然符合股票上市条

件。

3、本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为沈小平，

公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司

法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件，公司符合《重

组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形

1、发行股份的定价情况

根据《重组办法》第四十五条的规定，公司拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、

宋禹、陈裕珍、刘美学，以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分发行股份的

价格为 14.05 元/股（除权除息前），不低于公司第三届董事会第二十九次会议

决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

259

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整。

2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分

配预案》，以公司总股本 1,199,116,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

红利 0.2 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2016 年 5 月 25 日，除权除

息日为 2016 年 5 月 26 日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的股份发

行价格为 14.03 元/股。

因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

2、标的资产的定价情况

截至本预案签署之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。

经初步估算，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，百卓网络 100%股权的预估值为

99,957.66 万元，较未经审计的账面值增值额为 86,205.47 万元，增值率为

626.85%；微能科技 100%股权的预估值为预估值为 47,904.17 万元，较未经审计

的账面值增值额为 42,907.40 万元，增值率为 858.70%。根据《购买资产协议》，

经交易双方协商，百卓网络 100%股权作价预估值为 100,000 万元，微能科技 100%

股权作价预估值为 48,000 万元。

标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的

资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在本次交易

的重组报告书中披露。

3、本次交易程序合法合规

截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将

严格依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、

公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不

存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本预案签署之日，百卓网

260

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

络和微能科技股权合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的《关于所持股权不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方

所持有的标的资产不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻

结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的标的

资产不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的标的资产，不存在禁止转让、

限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述

股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉

讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。

本次交易为购买百卓网络和微能科技的股权，不涉及百卓网络和微能科技债

权债务的处理。原由百卓网络和微能科技承担的债权债务在交割日后仍然由百卓

网络和微能科技享有和承担。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在

可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形

本次交易完成后，百卓网络、微能科技将成为上市公司的全资子公司，由于

标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导

致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》

第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、

机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国

证监会江苏监管局或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，

261

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际

控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将

继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上

市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人

保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结

构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求建

立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1 号）等法律法规及公司章程的要

求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符

合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财

务状况和增强持续盈利能力

百卓网络和微能科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司

的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和

持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可

以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组

办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞

262

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

争，增强独立性

1、同业竞争

本次交易完成后，百卓网络和微能科技成为上市公司的全资子公司。百卓网

络和微能科技主营业务与上市公司控股股东通鼎集团有限公司及其下属企业的

主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东

和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企

业之间产生同业竞争。

为避免与通鼎互联、百卓网络和微能科技可能产生的同业竞争，交易对方均

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第十节、一、（一）本次

交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况”。

2、关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买百卓网络和微能科技 100%的股份。

根据《上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易

不构成关联交易。本次交易完成后，百卓网络和微能科技成为上市公司的全资子

公司，上市公司不会新增关联交易。

（1）本次交易前后，上市公司与百卓网络关联交易情况

①本次交易前，关联交易情况

本次交易前，上市公司与百卓网络及其关联方之间不存在关联交易情况。

②本次交易后，关联交易情况

本次交易完成后，百卓网络交易对方持有上市公司股份的比例均低于 5%，

不会新增关联方及其他关联交易。并且，为规范将来可能存在的关联交易，百卓

网络全体交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：承诺本次交易

完成后，自身及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎互联及其全资、

控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联

在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎互联股东

之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利，若发生必要且不可避免的关联交

易，将履行信息披露义务及相关决策程序，并保证关联交易价格的公允性；若违

反上述承诺和保证，将分别、且共同地对前述行为而给通鼎互联造成的损失向通

鼎互联进行赔偿。

263

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（2）本次交易前后，上市公司与微能科技关联交易情况

①本次交易前，关联交易情况

本次交易前，上市公司与微能科技及其关联方之间不存在关联交易情况。但

是，在 2015 年，微能科技在报告期内与上市公司控股子公司苏州瑞翼信息技术

有限公司（以下简称“瑞翼信息”）存在少量的业务往来，系微能科技向瑞翼信

息以预付账款形式拟采购金额为 2.00 万元的流量包。截至本问询函回复之日，

该项业务仍未完成。

②本次交易后，关联交易情况

本次交易完成后，微能科技将成为上市公司全资子公司，上述业务往来将构

成上市公司子公司之间的交易。在本次交易完成后，微能科技交易对方持有上市

公司股份的比例均低于 5%，不会新增关联方及其他关联交易。并且，为规范将

来可能存在的关联交易，微能科技全体交易对方出具了《关于规范和减少关联交

易的承诺函》：承诺本次交易完成后，自身及控制的企业（如有）将尽可能减少

和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互

联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不

会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利，若发

生必要且不可避免的关联交易，将履行信息披露义务及相关决策程序，并保证关

联交易价格的公允性；若违反上述承诺和保证，将分别、且共同地对前述行为而

给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。

关于《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见“第十节、二、

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。

3、独立性

本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本节“一、（六）、本次

交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，

符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出

具无标准保留意见审计报告

264

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

经核查，天衡会计师对上市公司 2015 年度财务会计报告进行了审计，并出

具了标准无保留意见的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审计报

告》（天衡审字[2016]00416 号），符合相关法律、法规的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形

截至本预案签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合

《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的

经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕

珍、刘美学合计持有的百卓网络 100%股权，以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、

湖州集分合计持有的微能科技 100%股权。上述资产为权属清晰的经营性资产，

其转让已履行内部决策程序，标的资产办理权属转移手续不存在实质性障碍。

因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规

定。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权

不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制

的关联方之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易系上市公司为提升盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次

交易完成后，通鼎互联将延伸公司业务领域，实现上市公司与标的公司的业务协

同发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产的对象

为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产能

265

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

够丰富上市公司现有主营业务。因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》

第四十三条第二款的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意

见要求的说明

根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买

资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市

公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买

资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一

并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，通鼎互联拟募集配套资金预计不超过 97,200 万元，拟用于支

付受让标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易中相关中

介费用。本次交易募集配套资金比例预计为本次交易标的总对价的 65.68%，不

超过 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组

办法》第四十四条及其适用意见的规定。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

通鼎互联不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的

情形；

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

266

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票

的情形。

五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组之情形

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上

述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人员，

参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情况。

因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情

形。

267

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第九节本次交易对上市公司的影响分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 523,082.66 517,553.51

负债总额 235,520.08 297,029.49

所有者权益 287,562.58 220,524.02

其中：归属母公司所有者权益 279,831.83 216,032.28

资产负债率（合并） 45.03% 57.39%

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例金额比例

货币资金 71,123.93 13.60% 76,518.63 14.78%

交易性金融资产 - - - -

应收票据 4,841.32 0.93% 4,925.31 0.95%

应收账款 116,504.25 22.27% 102,507.01 19.81%

预付款项 8,073.33 1.54% 4,429.77 0.86%

应收利息 - - 204.40 0.04%

其他应收款 7,282.24 1.39% 6,289.80 1.22%

存货 95,718.49 18.30% 128,452.05 24.82%

其他流动资产 5,675.01 1.08% 13,953.79 2.70%

流动资产合计 309,218.58 59.11% 337,280.77 65.17%

可供出售金融资产 8,741.18 1.67% 5,041.18 0.97%

长期股权投资 52,161.87 9.97% 27,907.11 5.39%

固定资产 102,023.81 19.50% 94,874.34 18.33%

在建工程 16,852.14 3.22% 26,340.89 5.09%

工程物资 394.03 0.08% 2,952.41 0.57%

无形资产 11,409.91 2.18% 11,918.28 2.30%

商誉 9,321.51 1.78% 9,321.51 1.80%

268

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例金额比例

长期待摊费用 83.01 0.02% 89.26 0.02%

递延所得税资产 1,873.93 0.36% 1,827.75 0.35%

其他非流动资产: 11,002.71 2.10% - -

非流动资产合计 213,864.09 40.89% 180,272.73 34.83%

资产总计 523,082.66 100.00% 517,553.51 100.00%

（1）资产规模变化分析

伴随着公司业务的持续发展，公司经营规模不断扩大，截至 2015 年末，公

司总资产规模为 523,082.66 万元，相较于 2014 年末增长 1.07%。

从资产构成来看，报告期各期末公司流动资产在资产总额中比例相对较大，

但流动资产占资产总额的比例呈下降趋势。公司流动资产主要由货币资金、应收

账款和存货构成，三项合计占总资产的比例达 50%以上。公司的非流动资产主要

为固定资产、在建工程以及长期股权投资。截至 2015 年末，上述三项非流动资

产合计占总资产的比例为 32.69%。公司资产构成的变动趋势与报告期内公司随

着销售规模不断扩大，相应增加固定资产投资规模以及探索产业升级转型和产业

结构优化，增加对外投资参股规模的趋势相符。

报告期内，公司各类资产与公司经营的匹配度较高，与同行业可比公司的资

产结构一致，资产结构较为合理。

（2）流动资产结构分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至 2015 年末，货币

资金占全部流动资产的比例为 23.00%，应收账款占全部流动资产的比例为

37.68%，存货占全部流动资产的比例为 30.95%，报告期内公司流动资产的结构

基本稳定。

①货币资金

报告期各期末，公司货币资金基本保持稳定。2015 年末，公司货币资金余

额较 2014 年末减少 5,394.70 万元,系正常的经营波动所致。

②应收账款

报告期各期末，公司应收账款规模占总资产比重基本保持稳定。2015年末应

收账款净额较2014年末略有增加，系公司正常经营规模扩张所致。

公司应收账款规模较大的原因如下：公司客户主要为三大电信运营商，一般

269

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

付款模式为三大电信运营商在收到到货证明和有效发票后30天左右支付第一笔

款项，款项金额约为合同金额的70%左右（少数情况下为60%、80%或90%），剩余

尾款部分通常按照合同约定在收到有效发票后的一定期限内支付，或者在相关产

品安装完毕并运行稳定后60天左右支付。由于整体结算收款周期较长，导致应收

账款期末金额较大。

③存货

2015年末公司存货净额较2014年末减少25.48%，公司存货主要包括原材料、

在产品、产成品及周转材料等。公司2015年末存货净额较2014年末大幅减少的原

因系原材料和在产品库存减少所致，2015年末，公司原材料账面价值较2014年末

减少26,737.68万元，在产品账面价值较2014年末减少6,452.31万元。

公司原材料库存大幅减少主要原因为：2012 年以来，公司生产通信光缆所

需的光纤由外购逐渐过渡为自产，随着“年产 1,500 万芯公里光纤项目”逐步建

成投产并转入固定资产，公司的光纤产能大幅提高，光纤生产所需的光纤预制棒

等原材料有所增加。公司光纤预制棒的采购量和使用量大幅增加导致 2014 年原

材料大幅增加。2015 年以来，公司加强对光棒等库存原材料的动态管理，根据

订单规模试点“小批量、多批次”采购，提升内部运营效率，导致 2015 年末原

材料账面价值较 2014 年末有所减少。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和长

期股权投资。固定资产主要是公司经营所必需的房屋建筑物、机器设备、办公电

子设备、运输设备等；在建工程主要为以自有资金或募集资金投入的软光缆项目、

光棒项目和其他零星项目；无形资产主要为土地使用权和软件等；长期股权投资

主要是对联营企业投资。

2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，公司最近两年负债结构如下表：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例金额比例

短期借款 146,800.00 62.33% 144,265.52 48.57%

交易性金融负债 19.64 0.01% 17.63 0.01%

270

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例金额比例

应付票据 30,872.16 13.11% 41,182.73 13.86%

应付账款 30,642.23 13.01% 34,300.31 11.55%

预收款项 6,434.27 2.73% 2,680.00 0.90%

应付职工薪酬 5,425.60 2.30% 4,879.30 1.64%

应交税费 6,553.50 2.78% 5,796.72 1.95%

应付利息 287.67 0.12% 491.62 0.17%

应付股利 121.77 0.05% 113.60 0.04%

其他应付款 4,559.04 1.94% 5,890.13 1.98%

一年内到期的非流动负债 - - 5,000.00 1.68%

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 231,715.88 98.38% 244,617.56 82.35%

长期借款 - - - -

应付债券 - - 49,119.40 16.54%

递延收益-非流动负债 3,804.21 1.62% 3,292.53 1.11%

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 3,804.21 1.62% 52,411.93 17.65%

负债合计 235,520.08 100.00% 297,029.49 100.00%

（1）负债规模分析

报告期各期末，公司负债规模整体呈下降趋势，2015 年，公司可转换债券

转股及赎回，导致负债总额较 2014 年末大幅减少。

（2）负债结构分析

从公司负债结构看，报告期各期末公司负债主要为流动负债，主要为短期借

款、应付账款和应付票据等；2015 年，公司及时偿还相关债务导致应付账款及

应付票据期末余额较 2014 年末减少。

3、公司偿债能力分析

本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：

项目 2015.12.31 2014.12.31

流动比率（倍） 1.33 1.38

速动比率（倍） 0.92 0.85

资产负债率（合并） 45.03% 57.39%

项目 2015 年度 2014 年度

利息保障倍数（倍） 3.80 2.87

注：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）

/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产；利息保障倍数=（利润总额＋利息

271

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

支出）÷利息支出。

报告期内，公司生产经营规模不断扩大，产业链向上游延伸，生产周期相应

拉长。同时，公司与三大电信运营商结算付款周期相对较长，占用了大量的营运

资金。公司主要以短期借款等方式筹集资金，财务杠杆加大，导致 2014 年公司

资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率均处于较低水平。公司于 2014

年发行的可转换公司债券于 2015 年实施转股和赎回，导致期末应付债券余额较

2014 年末大幅减少，资产负债率较 2014 年末大幅下降。

报告期内，由于贷款基准利率下降，导致利息支出减少进而利息保障倍数增

加。公司债务规模目前保持在合理、安全水平，总体偿债能力良好，公司在偿还

贷款本息方面未发生违约情况。

最近两年可比上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

资产负债率（%）流动比率速动比率

证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

亨通光电 65.72 63.16 1.27 1.10 0.86 0.74

中天科技 33.83 31.14 2.28 2.57 1.72 1.94

特发信息 55.30 51.63 1.30 1.47 0.86 1.00

烽火通信 59.37 54.04 1.46 1.64 0.80 1.07

永鼎股份 32.94 31.67 1.76 1.82 1.41 1.56

中利科技 73.45 69.70 1.33 1.59 1.06 1.27

平均值 53.44 50.22 1.57 1.70 1.12 1.26

通鼎互联 45.03 57.39 1.33 1.38 0.92 0.85

数据来源：wind 资讯

报告期内，公司因经营规模扩大、营运资金需求量增加导致债务融资规模增

加，从而公司资产负债率逐渐高于行业平均水平；2015 年，公司可转换公司债

券赎回及转股，公司资产负债率水平降低。报告期各期末，公司流动比率和速动

比率均低于同行业平均水平。公司当前的资产负债率低于行业平均水平、流动比

率和速动比率高于行业平均水平，反映了公司债务期限结构还有进一步优化提升

空间。

4、资产管理能力分析

报告期内，公司与可比上市公司主要资产管理能力指标对比如下：

证券简称应收账款周转率（次）存货周转率（次）

272

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

亨通光电 4.61 4.34 3.61 3.51

中天科技 4.60 2.89 5.92 4.03

特发信息 2.76 2.92 2.74 3.22

烽火通信 4.07 3.20 1.66 1.78

永鼎股份 3.72 3.51 6.73 6.94

中利科技 2.08 1.96 3.19 2.59

平均值 3.64 3.14 3.97 3.68

通鼎互联 2.85 3.17 2.16 1.86

数据来源：wind 资讯

报告期内，公司应收账款周转率由高于同行业可比公司平均水平变为低于同

行业平均水平，主要原因为公司通信光缆业务的主要客户为三大电信运营商，结

算收款时间普遍较长，公司根据自身实际经营情况决定销售回款力度工作。

报告期内，公司的存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要是由于报

告期内公司积极向产业链上游延伸，光纤由依靠外购逐渐过渡到以自产为主，生

产周期加长导致原材料和在产品余额增加所致。

（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析

上市公司最近两年的盈利情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 312,232.73 303,115.19

其中：营业收入 312,232.73 303,115.19

营业总成本 290,718.19 282,593.72

其中：营业成本 241,605.91 236,732.08

营业税金及附加 1,921.12 1,115.09

销售费用 12,630.60 10,799.59

管理费用 23,965.08 20,594.54

财务费用 7,506.73 10,955.63

资产减值损失 3,088.76 2,396.79

其他经营收益 2,481.45 1,162.53

公允价值变动收益 -2.00 -56.23

投资净收益 2,483.45 1,218.77

营业利润 23,995.99 21,684.00

营业外收入 1,518.87 1,537.22

营业外支出 64.47 1,210.18

利润总额 25,450.39 22,011.05

273

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

项目 2015 年度 2014 年度

所得税费用 3,861.08 3,441.11

净利润 21,589.31 18,569.94

归属于母公司所有者的净利润 18,350.29 17,872.07

少数股东损益 3,239.02 697.87

1、营业收入分析

公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司主营业务收入占营业收

入的比重均在 95%以上，且持续增长。

2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比

主营业务收入 305,421.43 97.82% 302,015.24 99.64%

其他业务收入 6,811.30 2.18% 1,099.95 0.36%

合计 312,232.73 100.00% 303,115.19 100.00%

2、主营业务收入构成分析

单位：万元

2015 年度 2014 年度

产品

金额比例（%）金额比例（%）

通信光缆 172,192.11 55.15% 151,550.65 50.18%

射频电缆 45,845.61 14.68% 65,253.37 21.61%

通信电缆 22,853.38 7.32% 28,409.78 9.41%

室内软光缆 14,867.41 4.76% 12,565.43 4.16%

铁路信号缆 13,902.71 4.45% 23,147.04 7.66%

数据电缆 8,197.82 2.63% 5,534.54 1.83%

光纤 5,028.64 1.61% 9,209.29 3.05%

其他 22,533.75 9.40% 6,345.14 2.10%

合计 305,421.43 100.00% 302,015.24 100.00%

从营业收入的业务结构来看，近两年公司收入中占比最高的为通信光缆，其

次为射频电缆。其中通信光缆的占比均在 50%以上，通信光缆电缆收入规模则呈

逐年增长趋势。以上特点反映了在“光进铜退”的背景下，受益于“宽带中国”

战略的实施和 3G、4G 网络布局的推进，通信光缆已逐渐成为公司的核心收入来

源和公司业务发展的重心。

3、盈利指标分析

（1）毛利率分析

最近两年，公司主营业务毛利率的变动情况如下表所示：

274

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

产品 2015 年度（%） 2014 年度（%）

通信光缆 23.56 25.69

射频电缆 13.79 16.06

通信电缆 11.01 8.19

室内软光缆 12.86 15.76

铁路信号缆 39.86 39.97

数据电缆 11.09 6.52

光纤 10.60 0.76

其他 42.02 37.63

主营业务毛利率 22.79 21.79

总体毛利率 22.62 21.90

报告期各期公司总体毛利率分别为 21.90%及 22.62%，基本保持稳定。主营

业务收入占比较高的通信光缆、射频电缆、通信电缆等产品的毛利率波动主要系

两方面原因：

①行业竞争及电信运营商集中采购导致价格下跌

报告期内，公司主要产品的价格整体呈下降趋势。近年来随着电信运营商集

中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘

汰，行业内的企业已经由几百家缩减到几十家。目前行业内电信运营商的主要供

应商均系规模较大、技术水平较高的大中型企业，随着行业产能增加、市场集中

度不断提高，企业之间的竞争日趋激烈，价格进入下跌通道。

②公司光纤自产能力增强、成本降低

报告期内，光纤占光缆总成本的比例保持在50%左右，鉴于光纤成本占比较

高，公司积极向产业链上游高附加值领域延伸。自2010年上市以来，募集资金陆

续投向“年产光纤700万芯公里项目”和“年产300万芯公里通信用单模光纤项目”。

此外，公司还以自筹资金投入“年产1,500万芯公里光纤项目”。随着公司光纤产

能的逐步提高，公司生产通信光缆使用的光纤从主要依靠外购逐步过渡到自产为

主，光纤自给率逐步提高，2014年度，公司光纤自给率为80.27%，2015年度，公

司光纤自给率进一步提升至82.78%。与此同时，公司光纤成本整体呈下降趋势，

公司自产光纤成本由2014年的36.85元/芯公里下降到33.27元/芯公里，平均光纤

成本由2014年的38.02元/芯公里下降到35.29元/芯公里。

（2）期间费用

报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

275

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

项目 2015 年度 2014 年度

销售费用 12,630.60 10,799.59

管理费用 23,965.08 20,594.54

财务费用 7,506.73 10,955.63

期间费用合计 44,102.41 42,349.76

期间费用/营业收入 14.12% 13.97%

报告期内，公司期间费用总体呈上涨趋势，2014 年度、2015 年度期间费用

占营业收入的比重分别为 13.97%和 14.21%，略微有所上升。期间费用增长的主

要原因在于公司规模扩大和营业收入增长带来的销售费用及管理费用自然增长。

由于受贷款基准利率下调影响，公司财务费用 2015 年度较 2014 年度有所下降。

二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）百卓网络所处行业特点和经营情况的讨论与分析

1、百卓网络的主营业务和产品

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，主营业务和产品

是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN 网络设备。

2、标的公司所处行业上下游产业链分析

百卓网络的上下游产业链情况如下：

百卓网络处在产业链的中游位置，产业链的上游主要为芯片制造商、元器件

制造商、操作系统软件提供商、开发平台软件提供商以及加工生产服务提供商，

276

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

主要为百卓网络的研发和生产提供各类原材料、底层软件以及加工生产等基础服

务。得益于我国较为完善的社会行业布局和近年来 IT 产业的快速发展，百卓网

络的国内上游厂商众多，目前除芯片主要从国外进口外，光模块、连接器、电容、

电阻、散热片、内存条等各类原材料均在国内采购。

百卓网络的下游为各类终端用户，包括电信运营商、互联网数据中心、大型

互联网公司、云计算服务商，以及国安、公安、军队、事业单位等政府部门和组

织。由于“棱镜门”的爆发以及各类信息安全事件的频发，政府、运营商及各类

企业级用于对信息安全的重视程度空前，国内信息安全厂商迎来较好的发展机

遇，百卓网络依托雄厚的技术实力可为下游用户提供品类丰富的信息安全系统解

决方案。此外，百卓网络还为运营商及各类企业级用户提供大数据采集与挖掘系

统、SDN 网络设备等产品和服务。

3、标的公司所处行业现状及竞争格局

（1）信息安全行业的发展现状及竞争格局

①信息安全行业总体发展情况

A、全球信息安全行业发展情况

随着社会信息化进程的发展，互联网已经深入到社会生活的方方面面，人们

的各种社会活动等都在互联网中有着不同程度的反映，并在这个虚拟空间中留下

“活动的痕迹”。伴随互联网的快速发展，网络安全问题也应运而生，近年来，

以“棱镜门”为代表的全球性重大安全事件频发，全球信息安全事件的不断增加

给国家、企业、个人带来了大量的损失，使得政府、企业对信息安全管理愈来愈

重视，并通过立法以及技术手段的建设，来保卫本国的互联网基础设施，来保障

信息安全、防止信息泄密。

B、我国信息安全行业发展情况

近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。

根据《中国 IT 安全硬件、软件和服务全景图 2014–2018 预测与分析》，到 2018

年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年的复

合增长率为 14.5%。其中，到 2018 年，国内信息安全产品（硬件和软件）的市

场规模有望达到 27.85 亿美元，2013 到 2018 年信息安全产品（硬件和软件）市

场的复合增长率为 14.9%；到 2018 年，国内信息安全服务的市场规模有望达到

277

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

9.20 亿美元，2013 到 2018 年信息安全服务市场的复合增长率为 13.0%。

从行业规模来看，我国安全市场的参与者总体规模并不是很大，主要公司均

在各自的细分领域具有较强的优势。伴随着各个领域优势企业资金实力的增强，

未来行业集中度有望逐步提升。

②行业发展趋势

未来几年中，网络安全产品依然是中国信息安全产业投资的重点，其领域覆

盖了安全基础设施的建设、产品的更新换代等。近年来，企业核心信息资产泄密

的事件频发，推动了数据泄露防护产品市场的迅猛发展，将引发政府、电信、金

融、能源等行业对网络内容安全管理、数据泄露防护等数据安全产品一轮新的需

求。在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设的高潮，逐渐开

始重视对网络内容安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术手段来保

卫本国的互联网基础设施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理市

场的发展创造了条件。

A、影响行业发展的有利因素

近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，政府部门、金融、

能源等国家机关和电信等重点行业为提高管理水平、服务能力，纷纷凭借雄厚的

资金实力加快信息化建设，信息安全产品的采购规模不断提高。

a、国家产业政策扶持

信息安全行业一直是国家政策重点扶持的行业，政策也一直是促进信息安全

产业发展的重要推动力。随着互联网技术的发展以及工业化与信息化日渐紧密的

融合，信息技术对国民经济的影响日益深入、广泛。2013 年曝光的“棱镜门”

事件及 2014 年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，表

明信息安全问题已上升到国家战略高度。2015 年 1 月 23 日，中共中央政治局召

开会议，审议通过《国家安全战略纲要》。此次中共中央政治局审议通过《国家

安全战略纲要》，再次显示中央对国家安全的重视程度，国家安全战略已然体现

出国家意志。国家安全涵盖政治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安

全、社会安全、科技安全、信息安全、生态安全、资源安全以及核安全等领域。

此次《国家安全战略纲要》发布之后，信息安全作为国家安全重要领域，其

关注度将会进一步提升。为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系

278

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好的契机。

b、国家等级保护制度的逐步落实

近年来，在国家公安部等部门推动下，我国等级保护制度正逐步落实。2007

年国家公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室联合制定

了《信息安全等级保护管理办法》；2009 年，在已完成信息安全等级保护定级工

作基础上，国家公安部制定了《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的

指导意见》；2010 年，公安部下发了《关于开展信息安全等级保护专项监督检查

工作的通知》，并从该年 10 月到 12 月，部、省、市三级公安网安部门首次在全

国范围内对各单位、各部门信息安全等级保护工作开展了为期三个月的专项检

查；下一步全国信息安全等级保护工作将以第三级以上信息系统和中央直属企业

为重点，加大监督、检查、指导力度，督促重要信息系统备案单位加快开展等级

测评和安全建设整改工作，着力提高重要信息系统安全防护能力和水平，全面推

动国家信息安全等级保护制度的有效落实。随着国家信息安全等级保护制度的逐

步落实，各级政府机关以及金融、能源等行业对信息安全产品和服务的需求持续

增长，有利于行业的持续快速发展。

c、行业发展趋于规范

信息安全标准化工作在国家信息安全保障体系建设中起着基础性的关键作

用。没有完善的信息安全标准，就不能构造出一个自主可控的信息安全保障体系，

就难以保障国家信息安全和国家利益。

近年来，我国信息安全国家标准的制定开始提速，相继制定了《信息技术、

安全技术、信息安全管理体系要求》、《信息技术、安全技术、信息安全管理实用

规则》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护基本要求》、《信息安全技术、信

息系统安全等级保护定级指南》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护设计技

术要求》等一系列国家标准。上述国家标准的制定进一步规范了行业的发展，为

用户的采购和信息安全产品的研发提供了一定的标准和根据，对市场发展起到了

积极的引导作用。

d、信息化建设的不断加速

近年来，我国国民经济呈现持续、稳定、健康的发展态势，政府部门、金融、

能源等国家机关和重点行业为提高管理水平、服务能力，纷纷凭借雄厚的资金实

279

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

力加快信息化建设，信息安全产品的采购规模不断提高。为满足新增信息产品及

信息系统的安全性要求，政府部门、电信、金融、能源等重点行业在信息安全产

品上的建设投入也不断增大，促进了信息安全行业市场需求的持续增长。

B、影响行业发展的不利因素

虽然近几年我国信息安全市场快速发展，但与国际市场相比，国内信息化程

度仍然较低，市场整体规模较小，产业链条不够完善，产业链各个环节的厂商都

处于发展阶段，因此，信息安全行业的发展在一定程度上依赖于产业链整体的发

展和提升。IT 整体环境的变化使得信息安全保护对象不断转变，信息安全技术

已经从传统的保障“IT”本身安全的角色向保障实际应用数据内容安全转换。近

年来，在云计算、大数据、移动互联网以及社交网络技术等信息技术的推动下，

层出不穷的应用种类以及不断变化的应用形式，使安全风险持续产生并不断转

换，有针对性的攻击越来越多且比以往更难发现，对信息安全防护提出了新的挑

战。

从需求角度看，下游客户知、行并未统一，简单来讲就是意识到信息安全的

重要性，但在 IT 建设中却将其视作锦上添花、并未赋予较高的优先级，尤其是

对于自身资金并不宽裕、盈利受经济影响较大的中小企业。目前国内信息安全消

费的主角是以金融、电信、能源为代表的大型国企以及政府、军工机构为主，大

量潜在需求尚待开发。

③行业壁垒

经过多年发展，我国的信息安全行业已初步形成一定的行业格局,新进入者

面临较高的进入壁垒。

A、技术与人才壁垒

信息安全行业属技术密集型和知识密集型行业，信息安全厂商必须具有持续

的自主研发和技术创新能力，形成具有知识产权的核心技术，才能在行业内较好

的生存和发展。但信息安全中的攻防技术、安全检测与监控技术、解密加密技术、

身份认证技术等核心技术都需要专门的技术研究团队和产品应用团队长时间积

累才能获得，对新进入者形成较高的壁垒。

技术壁垒主要体现为以下几点：

a、随着网络带宽的不断扩大，网络内容安全产品的处理性能需要不断提高，

280

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

新入者必须进行大量性能优化才能使产品达到实用。

b、网络内容传播的形式和途径都在不断丰富，分析技术和手段的积累是一

个持续的过程，新入者很难在短时间内跟上行业领先者的脚步。

c、产品稳定性需要经过各种网络实际环境长时间的检验，潜在进入者需要

做大量的环境兼容测试。

d、行业技术发展与更新速度快的特点要求企业具备持续良好的研发能力，

具有较高的技术门槛

信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业。高水平的信息安全技术人

才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要,这需要在稳定的科研

环境中长期培养。目前国内的信息安全高端人才主要集中于国内外一些大的安全

厂商以及研究机构,其共同特点一是数量稀少；二是聘用成本较高；三是他们普

遍与原单位签署了保密和竞业禁止协议。这使得新进入者难以获得所需人才,无

法突破研发领域中的技术壁垒,从而难以形成自身的技术或差异化优势。

B、品牌壁垒

行业的下游客户主要分布在政府、运营商、广电部门等，这类企业对供应商

的技术成熟性、产品性能、后续技术服务的要求很高。行业先进入者对各客户的

业务规则、业务特征有深刻理解和经验积累，拥有丰富的成功案例、良好的市场

品牌形象和稳定忠诚的客户群体，新进入者很难快速在此方面取得突破。由于信

息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主要安全厂

商都是经过多年的积累,在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优良产品品质和大

规模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉,并且已经与客户形成了长期、互信的

合作关系，基于保密、沟通和更换成本的考虑，客户一般不会轻易更换网络内容

安全管理产品的供应商，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。

C、资质壁垒

安全厂商若要从事网络内容安全管理行业，须取得计算机信息系统集成资质

及计算机信息系统安全专用产品销售许可证；同时其提供给不同行业的产品还须

单独通过公安部、工信部等不同部门的测评认证。

一般来说，通过各类严格的资质认证需要 1-3 年的时间，没有资质的企业

就没有相关市场的准入资格，无法参与市场竞争。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

基于以上几点，信息安全行业具有较高的进入壁垒，新进入者介入的难度较

大。

④行业的周期性、季节性、区域性

A、周期性

从信息安全行业的特性来看，信息安全行业演进节奏非常快，且产品功能有

愈加专业化的趋势，行业内不断涌现出功能各异的新产品和服务。目前信息安全

行业已形成三大类、约二十小类、近百种产品的行业格局，细分程度非常高，不

同的细分行业发展水平不同。从产业发展进程的角度来看，由于信息安全各细分

市场发展历史、生命周期各不相同，现阶段的新技术新应用、下游客户对安全的

理解和目标发生变化，以及网络威胁的趋势，都导致细分行业景气度和增长前景

分化。

从信息安全行业整体的发展脉络来看，结合我国信息安全行业的整体发展水

平，我国信息安全产业目前仍处于起步阶段，尚未体现出周期性。

B、季节性

由于现阶段信息安全行业的客户以政府部门、电信运营商以及金融、军工、

能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购

制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排

设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。

因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。

C、区域性

信息安全行业的发展水平与信息化程度和经济整体发展水平息息相关。整体

来看，我国东部沿海地区经济发展水平整体较高，信息化程度较强，信息安全行

业的发展同样呈现出较强的地域特征。根据 IDC 研究报告显示，华北、华东和华

南地区的信息安全市场规模相对较大，西部地区的信息安全市场尚处于培育和发

展阶段，市场规模相对较小。

⑤信息安全行业的竞争格局

总体而言，信息安全行业的竞争格局为国内外厂商共同竞争、行业高度分散。

A、国内厂商市场份额较高

与 IT 基础设施格局不同的是，在信息安全行业国内厂商的市场份额相对较

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

高。这一方面是源于国内信息安全厂商技术水平的提高，尽管国内厂商与国外厂

商相比技术水平还有差距，但差距在不断缩小；另一方面，由于政策及安全等方

面的因素，国内厂商迎来较好的发展机遇。

由于政策限制、安全审查等因素掣肘，国外厂商无法涉足需求广阔的政府、

军工等安全敏感领域。随着安全保护警觉性的提高，预计金融、能源、电信等关

系国计民生的领域也将逐步对外资进入予以限制。这为国内厂商在这些领域的发

展赋予了绝对的优势。

B、市场集中度低、缺乏龙头企业

无论国外抑或国内，信息安全行业格局都非常分散。根据 IDC 的研究报告，

目前国内从事信息安全相关业务的公司数量近千家。造成信息安全行业分散格局

的重要原因是信息安全贯穿整个信息流链条，涉及几乎所有信息设备与软件，单

个信息安全企业无法掌握全部信息安全技术，只能根据自身技术优势和渠道特点

进行差异化定位，选择部分细分领域参与竞争。因此，从结果上来看，信息安全

行业并没有绝对的龙头企业。

C、百卓网络在信息安全行业的主要竞争对手

a、深圳市中新赛克科技有限责任公司

该公司成立于 2003 年，致力于通信网络和信息网络的智能管理和安全防护、

企业的商业智能，为全球客户提供快速、满意的定制化服务和解决方案，帮助政

府、运营商、行业客户维护信息安全、拓展经营，共创安全、和谐的信息环境。

b、任子行网络技术股份有限公司

该公司成立于 2000 年 5 月，致力于为国家管理机构、运营商、企事业单位

和个人网络信息安全保驾护航。2012 年 4 月在深交所创业板挂牌上市，该公司

在深圳、北京、武汉设有研发中心，营销网络和技术支持遍布全国主要省会和重

点城市。主要产品线包括 NET110 安全审计系列产品、任天行网络安全管理系统、

互联网视音频节目管理和审计系统、IDC 安全审计和管理系统、互联网域名备案

和网络管理系统，互联网舆情分析和管理系统、下一代防火墙、下一代统一威胁

管理、WEB 应用防火墙。

c、北京天融信科技股份有限公司

该公司是中国领先的信息安全产品与服务解决方案提供商。基于创新的 “可

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

信网络架构”以及业界领先的信息安全产品与服务，天融信致力于改善用户网络

与应用的可视性、可用性、可控性和安全性，降低安全风险，创造业务价值。

（2）大数据行业的发展现状及竞争格局

①大数据行业简介

大数据是指需要通过快速获取、处理、分析以从中提取价值的海量、多样化

的数据集，如交易数据、交互数据及传感数据等，其具有海量化、多样化、快速

化和价值化的特点。大数据主要具有以下四个特征：

A、数据量大。包括采集、存储和计算的量都非常大。大数据的起始计量单

位一般是 P、E 或 Z。随着 2011 年以来移动设备的快速发展和普及，全球数据

规模在其推动下迅速膨胀，增速从 2011 年的 46.7%上升到 57.6%，一直维持在

一个较高水平的增速上。从国内来看，2013 年中国产生的数据总量超过 0.8ZB，

2 倍于 2012 年，相当于 2009 年全球的数据总量。预计到 2020 年，中国产生

的数据总量将是 2013 年的 10 倍，超过 8.5ZB。

B、类型繁多。数据种类和来源多样化。包括结构化、半结构化和非结构化

数据，具体表现为网络日志、音频、视频、图片、地理位置信息等等，多类型的

数据对数据的处理能力提出了更高的要求。

C、价值密度低。大数据的价值密度相对较低，或者说是浪里淘沙却又弥足

珍贵。随着互联网以及物联网的广泛应用，信息感知无处不在，信息海量，但价

值密度较低，如何结合业务逻辑并通过强大的机器算法来挖掘数据价值，是大数

据时代最需要解决的问题。

D、速度快，时效高。大数据的数据量增长速度快，处理速度也快，时效性

要求高。比如搜索引擎要求几分钟前的新闻能够被用户查询到，个性化推荐算法

尽可能要求实时完成推荐。这是大数据区别于传统数据挖掘的显著特征。

大数据的以上特性，决定了传统数据处理技术无法满足大数据处理的需要。

近年来，业界针对大数据推出了很多革新性技术。这些技术包括：

A、大数据采集技术。通过 RFID 射频数据、传感器数据、社交网络交互数据

及移动互联网数据等方式获得的各种结构化、半结构化及非结构化的海量数据，

是大数据知识服务模型的根本。大数据采集必须着重攻克针对大数据源的智能识

别、感知、适配、传输、接入等技术。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

B、大数据预处理技术。主要完成对已接收数据的辨析、抽取、清洗等操作，

将复杂的数据转化为单一的或者便于处理的构型，以达到快速分析处理的目的，

同时要对数据通过过滤“去噪”从而提取出有效数据。

C、大数据存储及管理技术。要用存储器把采集到的数据存储起来，建立相

应的数据库，并进行管理和调用。主要解决大数据的可存储、可表示、可处理、

可靠性及有效传输等几个关键问题，并且还要改进数据销毁、透明加解密、分布

式访问控制、数据审计等技术；突破隐私保护和推理控制、数据真伪识别和取证、

数据持有完整性验证等技术。

D、大数据分析及挖掘技术。数据挖掘就是从大量的、不完全的、有噪声的、

模糊的、随机的实际应用数据中，提取隐含在其中的、人们事先不知道的、但又

是潜在有用的信息和知识的过程。从挖掘任务和挖掘方法的角度，主要几方面问

题：可视化分析、数据挖掘算法、预测性分析、语义引擎和数据质量和数据管理。

②大数据行业现状及发展趋势

由于大数据处理需求的迫切性和重要性，近年来大数据技术已经在全球学术

界、工业界和各国政府得到高度关注和重视，全球掀起了一个可与 20 世纪 90 年

代的信息高速公路相提并论的研究热潮。美国和欧洲一些发达国家政府都从国家

科技战略层面提出了一系列的大数据技术研发计划，以推动政府机构、重大行业、

学术界和工业界对大数据技术的探索研究和应用。

2012 年 12 月，美国总统办公室下属的科学技术顾问委员会(PCAST)和信息

技术顾问委员会(PITAC)向奥巴马和国会提交了一份《规划数字化未来》的战略

报告，把大数据收集和使用的工作提升到体现国家意志的战略高度。2012 年 3

月，美国总统奥巴马签署并发布了一个“大数据研究发展创新计划”(Big Data R

& D Initiative)，由美国国家自然基金会(NSF)、卫生健康总署(NIH)、能源部

(DOE)、国防部(DOD)等 6 大部门联合，投资 2 亿美元启动大数据技术研发，这是

美国政府继 1993 年宣布“信息高速公路”计划后的又一次重大科技发展部署。

2012 年 7 月，联合国在纽约发布了一本关于大数据政务的白皮书《大数据

促发展：挑战与机遇》，全球大数据的研究和发展进入了前所未有的高潮。这本

白皮书总结了各国政府如何利用大数据响应社会需求，指导经济运行，更好地为

人民服务，并建议成员国建立“脉搏实验室”(Pulse Labs)，挖掘大数据的潜在

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

价值。

2015 年 9 月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（以下简称《纲要》），

系统部署大数据发展工作。《纲要》明确，推动大数据发展和应用，在未来 5 至

10 年打造精准治理、多方协作的社会治理新模式，建立运行平稳、安全高效的

经济运行新机制，构建以人为本、惠及全民的民生服务新体系，开启大众创业、

万众创新的创新驱动新格局，培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新生态。

随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需要面临的数据量成指数增长，

数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内大数据相关行业的快速发展

提供了良好契机，大数据市场前景广阔。

数据来源：中投顾问

大数据的概念、技术和相关业务模式在中国的普及只有短短几年，互联网行

业的大数据业务总体上处于初级阶段，行业内企业之间的技术能力、从业人员水

平存在较大差异，行业标准和规范正在逐步完善中。互联网行业大数据业务有以

下特点：

A、数据采集是基础条件

数据采集是大数据业务的重要环节，也是数据挖掘的基础。目前大型互联网

公司、电信运营商、政府机构、金融行业是大数据采集与挖掘的先行者。大数据

采集有在线全量数据采集、在线抽样数据采集和离线抽样调查等方法。其中，全

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

量数据采集蕴含的价值最高，这也是国内三大电信运营商常用的数据采集手段，

相对于其他行业实施较早，因此电信行业的大数据业务具有领先地位。

B、数据挖掘是关键节点

随着互联网的快速发展，IT 行业正在迈向 DT 时代，网络数据结构已经发生

了显著变化，非结构化数据、半结构化数据已经成为其主要组成部分。不同于“数

据简单、算法复杂”的传统数据处理模式，以非结构化数据为主的大数据的计算

是“数据复杂、算法简单”的数据密集型计算，对计算单元和存储单元间的数据

吞吐率以及方案性价比和扩展性都提出了非常高的要求。光靠提升单机计算性能

已经无法满足这种要求。引入分布式存储技术、分布式计算技术，能够最大限度

满足大数据挖掘对存储能力、计算能力和架构灵活度上的要求。根据行业特点，

通过数据挖掘，才能从采集到的海量数据中提取出有价值的信息，

C、数据呈现是传递大数据商业价值的最终环节

对大数据进行采集、挖掘最终是为了向客户呈现数据结果，也是与客户直接

接触的界面，因此数据呈现是最终体现大数据商业价值的环节。大数据主要应用

于以下三大领域：商业智能、市场营销和公共服务。

商业智能可有效提高企业运营活动的效率。传统商业智能只是其领域中处理

少量数据时的一种方法。大数据技术的引入，使得新一代的商业智能不仅要收集、

处理和分析企业内部的业务数据，还要引入互联网上的网络浏览、微博、微信等

非结构化数据，除此之外，还要结合移动设备的位置信息，由此形成一个完整的

数据价值挖掘平台。

大数据在市场营销方面能发挥巨大威力。如零售企业可以通过对大数据的挖

掘，对消费者的消费行为以及趋势进行分析，从而为确保商家适销对路的商品；

对节假日、天气等大数据进行分析，辅助定价策略和广告投放策略的制定等。

大数据应用的第三个领域是社会和政府。如今，大数据已经能够预测疾病暴

发、理解交通模型并改善教育。今天，城市正面临这预算超支、基础设施难题以

及涌入的大量外来人口等非常紧迫的问题。引入大数据计划是解决这些问题的可

行办法，政府公共数据公开化、以及市民生活的高度数字化（购物、交通、医疗

等）等都是大数据分析的理想对象。

③百卓网络在大数据行业的主要竞争对手

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

A、华为技术有限公司

该公司成立于 1987 年，是全球知名通讯设备供应商。该公司的大数据分析

解决方案是一套商业价值驱动的、行业领先的电信大数据分析平台解决方案。该

方案旨在帮助电信运营商解决如下大数据领域的典型问题：跨部门多领域的数据

整合及治理；以大数据分析驱动的企业智慧运营，使企业内部各部门都能很容易

地使用大数据分析能力；基于运营商独有的数据资产和大数据分析能力，打造开

放、创新、合作共赢的大数据商业生态。

B、北京浩瀚深度信息技术股份有限公司

公司成立于 1994 年，是国内通信行业中极少数从设备制造到数据采集，从

大数据平台构建到海量数据挖掘，从流量管理到流量经营提供全程解决方案的企

业。随着互联网时代的到来，2004 年公司转向网络流量监控领域，形成完整的

TMA 流量监控体系，在运营商骨干、城域网、国际出口规模商用，并于 2012 年

和 2014 年分别发布 40G POS 和 100GE 高速接口的 DPI 系统，同时支持 IPv4 和

IPv6 双栈的流量监测。浩瀚深度始终专注于数据采集、监控等解决方案的研发、

开发、创新，熟悉各应用领域的特点，既拥有得天独厚的数据资源，又拥有大数

据服务的技术支撑体系，为长期移动、电信、联通、广电等运营商及政企客户提

供全面的网络流量监测与控制、网络接入及 IDC 信息安全等电信领域的解决方

案。

C、深圳天源迪科信息技术股份有限公司

该公司成立于 1993 年 1 月 18 日，自创建以来，天源迪科一直专注于电信、

公安等行业应用软件产品的研发和销售，为电信和政府等行业提供解决方案、产

品和服务，现已发展成为国内电信业务支撑软件领域和公安行业应用软件领域的

领先企业，并在互联网和移动互联网领域保持竞争优势。天源迪科为中国电信、

中国联通提供产品和服务，是中国电信和中国联通 IT 支撑系统领域核心合作伙

伴之一，并多次参与中国电信和中国联通的规范编制，通过了全部核心业务支撑

系统应用软件的入网选型。主要产品包括电信数据仓库类软件、实时在线计费类

软件、客户关系管理类软件、准实时计费账务类软件等。

（3）SDN 行业的发展现状及竞争格局

①SDN 行业简介

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SDN（Software Defined Network，软件定义网络），是一种新型的网络体系

结构，通过将网络控制与网络转发解耦合构建开放可编程的网络体系结构，SDN

所追求的目标就是让网络具有可编程能力，具体包括能力开放、控制面和数据面

解耦，以及集中控制等，不应无限制的追求网络复杂，要为上层提供简单高效的

配置与管理。其目标是让网络更加的开放，更加的聪明。

传统 IT 架构中的网络，根据业务需求部署上线以后，如果业务需求发生变

动，重新修改相应网络设备（路由器、交换机、防火墙）上的配置是一件非常繁

琐的事情。在互联网/移动互联网瞬息万变的业务环境下，网络的高稳定与高性

能还不足以满足业务需求，灵活性和敏捷性反而更为关键。SDN 所做的事是将网

络设备上的控制权分离出来，由集中的控制器管理，无须依赖底层网络设备（路

由器、交换机、防火墙），屏蔽了来自底层网络设备的差异。而控制权是完全开

放的，用户可以自定义任何想实现的网络路由和传输规则策略，从而更加灵活和

智能。

进行 SDN 改造后，无需对网络中每个节点的路由器反复进行配置，网络中的

设备本身就是自动化连通的。只需要在使用时定义好简单的网络规则即可。如果

你不喜欢路由器自身内置的协议，可以通过编程的方式对其进行修改，以实现更

好的数据交换性能。

假如网络中有 SIP、FTP、流媒体几种业务，网络的总带宽是一定的，那么

如果某个时刻流媒体业务需要更多的带宽和流量，在传统网络中很难处理，在

SDN 改造后的网络中这很容易实现，SDN 可以将流量整形、规整，临时让流媒体

的“管道”更粗一些，让流媒体的带宽更大些，甚至关闭 SIP 和 FTP 的“管道”，

待流媒体需求减少时再恢复原先的带宽占比。

正是因为这种业务逻辑的开放性，使得网络作为“管道”的发展空间变为无

限可能。如果未来云计算的业务应用模型可以简化为“云—管—端”，那么 SDN

就是“管”这一环的重要技术支撑。

随着 SDN 技术浪潮的兴起，网络设备将成为下一个被颠覆的通信设备行业。

SDN 的出现，网络设备软硬件一体化垂直开发模式将被打破，演化出新的开放的

三层生态架构，分别是交换设备层、平台层和应用层。

在新的生态架构中，最底层的交换设备只需要提供最基本、最简单的功能。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

对它们的要求就是更高的性能和更大的容量，稳定可靠的传输数据。

在架构的中间位置，将形成平台层，而控制器则是这一平台层的核心，例如

OpenDaylight 项目就把目标定位在这一层次。该层次将成为整个网络产业最核

心的组件，它是下层交换设备的大脑，是上层各种网络应用服务的开发平台和运

行平台，是主导整个生态系统的关键，也是争夺的焦点。

在架构的最上面，是应用和服务层，它将成为今后整个产业主要的利润来源。

通过开放的网络操作系统，将极大地降低网络服务开发的门槛，会有大量的服务

创新出现，满足用户的各种需求，获得商业价值。

②行业现状及发展趋势

SDN 诞生于美国 GENI 项目资助的斯坦福大学 CleanSlate 课题，Nick McKeown

教授为首的研究团队提出了 Openflow 的概念用于校园网络的试验创新，后续基

于 Openflow 给网络带来可编程的特性，SDN 的概念应运而生。2009 年,SDN 入围

Technology Review 十大前沿技术。2011 年，在 Mckeown 教授等人的推动下，开

放网络基金会 ONF 成立,致力于推动 SDN 架构、技术的规范和发展工作。2012 年

可谓是 SDN 商用元年，Google 部署 SDN，Cisco 发布开放网络环境战略，Vmware

收购 Nicira 等重要事件将 SDN 推向了全球瞩目的焦点。

2014 年美国最大的电信运营商之一 AT&T 宣布，将通过 6 年的时间，在 2020

年彻底完成网络转型，整个网络 75%由软件组成，通过 SDN 和 NFV 将网络控制放

入云中和用户手中。那个时候，运营商将是一家和 Facebook、Google 类似的软

件公司。AT&T 将这一计划称为“Domain 2.0 计划”，2015 年将完成该计划的 5%，

到 2016 年将打好网络软件化和云化的根基，进入加速推动软件化的高速通道。

SDN 的架构对传统网络体系造成了巨大冲击，正在推动着传统产业链的重构。

在这个新兴的领域中充满了机会，各种各样的参与者都在力图争得话语权，也更

使得 SDN 充满了创新精神。总之，SDN 将是 IT 化、软件化、虚拟化的网络，其

体现的控制与转发分离、逻辑集中的控制、灵活的编程接口都将是未来网络发展

的方向。

国内的 SDN 产业生态系统正在快速形成，相关的技术标准在不断制定和完

善，产业链相关各方也都在积极探索和研发转型的过程中。其特点如下：

A、企业规模相对较小

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近年来，我国软件与信息技术服务企业发展迅速，但与国外企业相比，企业

规模仍然偏小，难以进行大规模的研发投入和研发环境搭建。国外厂商有着良好

的薪酬体系和工作环境，加剧了国内技术人才的竞争，特别是掌握核心技术又熟

悉客户业务的复合型人才。企业规模相对较小，融资困难，无法承担高昂的研发

费用，持续投入来提高竞争力，进一步限制了技术能力、服务质量和企业品牌的

全面提升，不利于企业参与市场的竞争。这在一定程度上制约了行业的发展，成

为行业内企业做大做强的主要瓶颈。

B、技术更新换代快

软件与信息技术服务业具有技术更新快、产品生命周期短、升级换代频繁、

继承性较强等特点。应用技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，推动着行业

不断向前发展，要求企业必须准确把握网络、软件、存储和信息数据安全等技术，

应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出功能和性能更为完善的新产品和升级

产品，以满足市场更加多样化、个性化的需求。

C、市场需求空间巨大

智慧城市成为实现新型镇化发展的重要目标和方向，从中央到地都在谋划智

慧城市的建设布局。仅在 2013 年，住建部先后公布的两批国家智慧城市试点城

市（区、县、镇）就达 193 个，目前国内已经有超过 300 个城市提出建设智慧

城市的发展目标和战略规划，预计投资规模将超过 5,000 亿元，全国智慧城市

犹如雨后春笋快速发展。同时智慧城市建设带来的云计算业务需求，又是市场的

一大亮点。2014 年中国智慧城市进入集中建设阶段，城市云、电子政府云将带

来大量政府订单。而 SDN 是云计算服务不可缺少的支撑技术，几乎被云计算产业

各方一直认为是未来所有业务及承载网络发展的方向。

在通信行业市场，SDN 技术运用是通信行业未来的发展方向。随着流量成本

与收入之间的差距持续扩大，以及 OTT 业务发展给运营商带来的压力，运营商降

低网络运维成本的驱动力非常大，在 Infonetics 参与调研的运营商中，拟部署

SDN 的运营商比例高达 97%。

③影响行业发展的主要因素

A、影响行业发展的有利因素

a、良好的政策环境：国家实施创新型国家战略、信息化战略，为信息产业、

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创新型企业的发展，创造了前所未有的发展机遇和良好的宏观政策环境。

《2006-2020 年国家信息化发展战略》提出：广泛应用信息技术，改造和提升传

统产业，发展信息服务业，推动经济结构战略性调整；同时全国科学技术大会还

提出：要建设以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。为此

从中央到各级政府都将信息产业作为重要的战略产业加以扶持，制定了一系列鼓

励信息产业发展的政策，科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会还联合开

展创新型企业试点工作，加大对企业自主创新的支持，着力培育一批拥有自主知

识产权、知名品牌和持续创新能力的创新型企业，这些举措从宏观上为未来信息

产业的加速发展和创新型企业的脱颖而出提供了强有力支撑。

b、快速成长的行业应用需求：行业信息化建设进程的加快，为相关行业的

IT 设备及解决方案供应商开辟了越来越广阔的市场空间。随着国家信息化发展

战略的实施，国民经济和社会信息化将不断走向深入，“十二金工程”、“校校通

工程”、“百亿工程（农村中小学现代远程教育工程）”，以及电信运营商的战略转

型、邮政体制改革、电子政务、数字城市等等一系列重大行业发展项目的实施，

必将产生新一轮的网络设备采购浪潮，为相关网络、通信、终端设备厂商带来巨

大的新增市场容量。

c、国际分工的发展机遇：全球 IT 产业转移和电信产业转型浪潮，为中国

厂商参与全球竞争、提升国际竞争力提供了难得的发展契机。目前，全球 IT 产

业分工向中国市场迁移已成大势所趋，而全球电信产业的转型浪潮方兴未艾，为

中国的网络通信产业发展提供了广阔的国际市场；产业“群聚效应”和中国厂商

独特的成本优势、制造优势，为国内厂商拓展国际市场，积极参与全球竞争、做

大做强提供了难得的历史发展机遇。

B、影响行业发展的不利因素

a、面对来自国际厂商的市场竞争压力加剧。国际巨头在华投入不断加大，

部分厂商开始从电信、金融等核心市场向外围行业市场渗透，开始重视研究外围

行业的行业解决方案，这些都将使行业市场竞争进一步加剧。

b、全行业人才结构不尽合理，高端人才稀缺，人才的流动性高，人才瓶颈

已成为制约行业发展一个重要因素。

c、国内厂商在研发资金投入上与国际厂商形成了巨大的落差，与行业相关

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的基础技术及其专利大都掌握在国外厂商手里，国内厂商亟需加大资本投入力度

和产业扶持力度。

d、国内的行业信息化程度依然较低，尤其是传统行业的信息化步伐有待提

速，国内厂商在高端产品领域的品牌建立、客户教育工作任重道远。

e、缺乏大规模参与网络通信产业国际化竞争的经验，国内产品在国际市场

的品牌知名度和影响力较低，厂商的议价能力较弱，出口产品中自有知识产权的

比重偏低，对国内企业“走出去”形成了一定阻碍；同时中国加入 WTO 之后，

电子

信息产业已成为国家贸易摩擦的焦点领域，国外运用反倾销、技术壁垒阻碍

我国产品出口的趋势日益明显，跨国公司频频利用专利收费和知识产权诉讼打压

国内企业，这些都对厂商开拓海外业务构成了潜在威胁。

④行业特有经营模式，周期性、区域性和季节性

A、经营模式

本行业经营模式的最大的特点是通过定制化的解决方案引领设备销售。设备

制造商必须从能够生产少数设备发展到能够提供完整的设备系统，再发展到能够

提供附带了大量定制化应用软件的解决方案，才有进入行业市场的竞争能力，才

有可能获得越来越高的行业利润水平。

区别于一般的商品销售，本行业的经营模式被硅谷策略大师杰弗里摩尔

（Geoffrey Moore）定义为“复杂产品”销售模式，“复杂产品”业务的核心是

提供综合服务，业务目标是协助核心客户处理复杂问题，销售的产品主要是定制

化的解决方案，营销手段是一对一的个性化服务。“复杂产品”供应商必须具有

较强的综合实力，配备强大的渠道队伍和研发团队，做到售前能及时发现客户需

求，售中能在准确把握客户需求的基础上开发定制的解决方案，售后能提供持续

关注的伴随服务，争取更新改造的商业机会。规模化、标准化生产的一般商品则

称为“简单产品”。

B、行业的周期性、区域性和季节性

影响本行业的周期性因素主要是网络设备核心技术的更新换代周期。Intel

公司名誉董事长戈登摩尔（Gordon Moore）经过长期观察发现了计算机第一定

律——摩尔定律，该定律指出：IC 上可容纳的晶体管数目，约每隔 18 个月便会

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

增加一倍，性能也将提升一倍。在网络设备行业，受到芯片技术性能升级换代的

驱动，每 3-5 年就有 50%-80%的主流网络设备需要升级换代，由此既带来了市场

的持续发展，也带来了一定的业务周期性影响。

本行业不存在明显的区域性，但是经济较发达地区的网络建设基础较好，投

资力度大，网络全面升级改造的业务较多；较不发达的西部地区网络建设起点较

低，网络设施投入的力度也较小。

⑤百卓网络在 SDN 行业的主要竞争对手

当前，国际市场在 SDN 领域的市场份额主要占企业有传统 IT 巨头和创业企

业。前者如思科、瞻博网络、惠普风河等，他们或自己研发或通过不断的收购，

构建了自身 SDN 的产品体系。后者如 Nicira（该公司已经被 VMware 以 12 亿美

金的价格收购），其 SDN 技术被整合到 VMware 的 SDDC 整体解决方案中，又如

Arista Networks，其致力于设计和销售多层网络交换器，为大型数据中心、云

计算、高频交易和性能计算环境提供软件定义的解决方案。

目前，国内 SDN 领域的市场才刚起步，包括三大运营商与华为、中兴等通信

设备制造商在内的多家企业均处于研究阶段，尚未形成统一行业标准和国家标

准。

A、华为技术有限公司

该公司成立于 1987 年，是全球知名通讯设备供应商。基于未来 SDN 网络转

控分离，开放可编程的特点，通过首要集成的服务模式，帮助运营商简化多厂家、

多层次的集成难度，确保传统网络向 SDN 演进平滑、快速，有效，加速业务创新。

华为 SDN 网络演进服务主要通过 Agile DC、Agile WAN、CloudEdge、全网演进

服务四大场景来服务于运营商网络演进。

B、中兴通讯股份有限公司

中兴通讯是全球领先的综合通信解决方案提供商。公司通过为全球 160 多个

国家和地区的电信运营商和企业网客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界

用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。公司成立于 1985 年，

通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同

运营商和企业网客户的差异化需求以及快速创新的追求。

C、杭州华三通信技术有限公司

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

该公司致力于 IT 基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，

拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT 管理

系统、云管理平台等产品。

4、标的公司的核心竞争优势和劣势

（1）百卓网络的核心竞争优势

①人才优势

百卓网络的管理团队及核心技术人员均为通信领域和安全领域的专家，由来

自华为、港湾网络、中兴、Qualcomm、Cisco 等中外著名企业的精英组成，具有

先进的技术创新理念和丰富的企业管理经验。

②技术研发优势

百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业。自成立至今，百

卓网络始终坚持以研发为核心的经营模式，专注于下一代信息安全、互联网通信

产品及大数据挖掘与分析等领域的技术研发，积累了丰富的网络安全、数据通信

及大数据产品研发、生产和销售经验，可以为客户提供高性能、可运营、可管理

的新一代信息安全整体解决方案，赢得了客户的高度肯定。

公司拥有一支年富力强的高水平研发队伍，60%以上的员工为研发人员，74%

以上的员工拥有本科及以上学历，75%的员工在 35 岁以下，确保百卓网络保有创

新活力，紧跟业务领域的技术前沿，在竞争对手面前始终保持着技术优势。目前

公司拥有软件著作权 23 项。

百卓网络凭借雄厚的研发实力，在业内率先实现了多项技术突破：全球率先

采用众核处理器（单 CPU 高达 72 核）应用于高性能 DPI 系统；创造性地将 T 比

特 ASIC、200G 网络处理器、400G FPGA 应用于高性能汇聚分流器；研发出独特

的多级汇聚分流实现无穷大网络链路流量同源同宿；采用人工智能技术实现文字

语义、图像及视频识别。

③客户资源优势

百卓网络凭借独特的软硬件结合整体解决方案、性价比高的产品和优质的服

务能力，在与客户的长期合作过程中树立了可信赖的形象，建立了牢固的合作关

系。截至目前，百卓网络的各类产品已经在电信运营商网络中占据了较高的市场

份额，并形成了一定的进入壁垒。通常情况下，原有的合格供应商的份额越大，

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

新供应商的进入成本越高，运营商一般会倾向于继续采购原有供应商的产品。

④成本优势

百卓网络一直注重研发投入，以打造并强化技术优势及成本优势。近年来，

百卓网络一面方持续的进行软件系统的研发，先后开发了百卓 DPI 系统软件、交

换机系统软件、100G 分流器系统软件、SDN 交换机系统软件，并在研 LTE 大数

据采集与挖掘系统、无线上网安全管理系统终端特征采集等多个软件产品；另一

方面注重产品设计，有别于部分信息安全公司整机采购硬件设备配套软件产品对

外销售的模式，百卓网络对每一款硬件产品均结合自主开发的软件系统的性能要

求自主完成产品设计和测试，自主采购芯片等核心原材料交由代工厂商加工生

产，从而保证产品质量和性能，并有效控制产品成本。以上因素使得百卓网络获

得了明显的成本优势，从而在大型的竞标项目中具有明显优势。

（2）百卓网络的竞争劣势

作为一家研发型的高新技术企业，为了保持技术和成本优势，百卓网络需要

持续的研发投入。同时，以政府部门、电信运营商为终端客户的生产模式、销售

模式和相应的资金结算模式决定了百卓网络对营运资金的需求量较大。但当前百

卓网络的规模还相对较小，银行借款规模小，且均为短期借款，难以支撑业务快

速发展的营运资金需求，只能通过自有资金积累，业务发展的效率和速度将受到

一定的影响。

此外，与同行业的同类上市公司相比，尽管百卓网络在细分领域具有较强的

技术优势，但经营规模还相对较小，品牌知名度有待提高。

（二）微能科技所处行业特点和经营情况的讨论与分析

1、微能科技的主营业务和产品

微能科技主营业务包括积分 O2O 运营业务、第三方支付清结算和互动精准营

销。

2、微能科技所处行业上下游产业链分析

微能科技所处行业上下游关系如下：

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

微能科技上游行业主要包括：快餐类商户、连锁超市等积分兑换商品供应商

（包括各类服务类虚拟商品等供应商）。对于积分兑换商品供应商而言，由于该

行业处于充分竞争市场，市场的发展变化，对微能科技影响较小，微能科技会根

据消费者兑换记录以及日常喜好随时调整兑换商品，提升消费者的兑换体验。

微能科技下游主要为电信运营商、航空公司、银行、传统零售商等积分营销

商家。积分营销商家通过发行积分提高客户忠诚度和消费满意度，微能科技通过

积分运营服务平台能有效完善下游积分发行方的用户积分体验，从而达到积分营

销、培育客户黏性的目的。

3、微能科技所处行业现状及竞争格局

（1）行业发展现状

随着人类技术的飞速发展，生产力大大提高，产品和品牌的市场化已经达到

了相当丰富的程度，让消费者有着更多的选择。所以，客户忠诚度对企业的发展

至关重要，通过吸引消费者使企业在市场中占据更多的份额。积分兑换是现代商

业中企业面对日益激烈的竞争采用的一种营销手段，目的是为了吸引目标客户，

维持忠诚度，占有市场份额，提高企业利润。积分兑换计划诞生于 1981 年的“美

利坚航空公司常客项目”，为吸引客户经常乘坐美利坚航空公司的航班而提出用

乘坐航班的飞行里程积分兑换免费机票，当飞行里程积分累积到一定数额，可以

使用积分换取免费的机票，从而培养了客户的忠诚度。这种客户通过自身需求选

择奖励形式的手段，例如机票、酒店、商场的优惠，或是化妆品、家电等实物，

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

或是信用卡的签账金额，逐渐运用到各商业领域。1981 年至今的三十多年时间

中，世界各国采用的积分兑换计划模式都在不停地变革。目前国内外比较流行的

做法是通过计算会员积分兑换来定义客户的贡献度（区分客户等级），并采用会

员积分计划来对客户进行奖励，从而提高客户的忠诚度。近年来，我国的银行、

电信、航空、百货等行业相比其他行业已建立其较为完善的客户积分计划，在网

上购物备受欢迎、商品更多元化、便捷的电子支付、运用快递工具、积分概念逐

步深入的背景下，上述行业大多以积分商城为发展平台，该类平台结娱乐、生活、

购物、消费于一体，为客户提供全方位的积分营销服务。常见的积分类型如下表

所示：

类型客户回馈类员工福利类通用类

信用卡积分、通讯积工龄积分、绩效积

分、VIP 卡积分、会分、生日积分、新婚赠品积分、会议积

积分类型

员卡积分、业务累计积分、退休积分、慰分、促销积分等

积分、回馈卡积分等问积分等

员工人数较多的企

客户分散且较多的

业，多用于制造型企

适用企业企业，如银行、保险、所有企事业单位

业、机关、事业单位

证券、商超等

等

虽然积分已成为大多数航空、银行、电信、电商等平台机构通用的客户营销

模式。但现实的情况却是，当前众多企业和商户都有自己的积分系统，同一用户

虽然有旅游积分、话费积分等各类积分，但这些积分属于不同积分体系，积分各

司其职，不能形成合力。目前市场上大多数积分花销渠道窄，兑换品类少，造成

客户体验不佳。而且客户的积分散落在各处发挥不了作用，导致积分无法引起客

户兴趣，达不到预期营销效果。基于此，万里通最早提出了通用积分的理念，即

不同来源积分可以互通、累计支付。通用积分模式在西方国家的商业网体系中相

对更为成熟，如英国 Nectar 积分联盟、德国的 Payback 返利计划等积分共享平

台，合作业态已渗入生活中的各个方面，让积分在消费时抵扣现金。可以预见，

通用积分将是未来积分演变的方向，一方面，通用积分模式通过联合不同行业、

不同领域、不同地域的商家，实现了积分的通积、通兑和通用，降低了传统沉淀

积分给消费者带来的损失；另一方面，通用积分为商户创建了一条全新的营销通

道，简化商家发放积分、运营积分和利用积分的商务环节与管理难度。能够为商

家节省大量积分平台调研、论证、搭建、运营等高额但却必须投入的基础成本，

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

让参加商家直接进入会员促动、活跃获客和留客环节，完全颠覆以往积分碎片化、

边缘化、大投入的方式，让积分真正为企业的核心营销产生价值，实现了商家与

消费者的“双赢”。

积分运营模式的发展路径

图片来源：艾瑞咨询

通用积分模式一般由积分返还合作商户或机构、通用积分运营商、合作积分

消费商户和积分会员四者组成：

图片来源：艾瑞咨询

对于消费者而言，通用积分平台不仅让消费者获得了更多免费或优惠的消费

资讯和机会，也提供了更丰富多样的消费方式。

对于合作商家（积分返还合作商户或机构/合作积分消费商户）而言，通用

积分模式带来的商业价值有：A、节省了独立建设、维护积分系统的费用、技术

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

和管理成本；B、通用积分平台吸引了庞大的顾客和积分数量，为商家创造了一

个全新的营销渠道，有助于提高商家品牌影响力；C、由于积分的使用率提高，

会员能获取更高的回报价值，有助于提高会员的黏性和忠诚度；D、通用积分平

台能为商户提供积分消费资料数据报告，有助于商家把握消费者的消费行为习

惯，发现新的市场机会，帮助商家改善经营和制定发展战略，确立持续的竞争优

势。

（2）行业发展趋势

国内的积分运营市场正朝着透明化、规模化、电子化、互联化的方向发展，

同时积分大数据的高效利用又能够有效的推动积分运营业务的迅速开展。积分已

成为大多数航空、银行、电信、电商等平台机构通用的客户营销方式之一，同时

越来越多的新兴行业企业也开始酝酿提供积分回馈服务，通过更市场化的方式了

解并与客户沟通。积分营销服务呈现出以下五种发展趋势：

①积分运营市场透明化：积分作为隐性财富在以前很长的一段时间内让客户

难以察觉其价值，对商家而言，积分兑换不活跃导致营销效果大打折扣，由此积

分的运营价值逐渐被边缘化，同时由于其隐性的特质使积分兑换一直处于不透明

的市场操作下。但是随着社会对积分使用价值的重新定位，积分作为数字财富将

被越来越多的商家客户关注，由此带来的是市场运营的规范化和透明化。

②积分市场规模快速扩大：提供积分兑换服务的企业逐渐增多，积分兑换已

不局限于传统的银行、电信、航空、百货等传统企业，越来越多的新兴行业也开

始提供积分兑换服务，特别是新兴的互联网企业、垂直电商企业等的加入，使积

分兑换的市场规模快速扩张。

③积分兑换的电子化、互联网化：由于商品的可选性、价值合理性、管理便

捷性及最终的运营成本等多方面考虑，传统的实物型积分商城模式已经不再具备

竞争优势，取而代之的将是虚拟化、电子化商品的崛起，实物积分运营市场将快

速萎缩。同时，对营销渠道的上将以互联网的跨界服务模式为主。

④积分互通将是未来的发展方向。目前商家的积分兑换服务还仅局限于“各

自为政”的运营状况，未来适用于各种商户的通用积分将是发展主流，更是消费

者最希望看到的结果，这样既有利于商品的自由流通，又可以给消费者提供更大

的选择范围。

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

⑤以积分为生态圈的大数据的应用价值越来越显著。客户承载着每个企业的

业务发展，由此通过获得有效的客户数据将是每个企业业务拓展最快捷的方式。

（3）行业竞争情况

①行业内企业分布

目前国内积分运营中主要积分发行方为银行、航空、电信运营商等大型商户，

结合各自业务模式，根据参与角色不同可分为如下三种运营模式。

模式一：商户（积分发行方）内部专门成立积分运营部门，负责积分兑换中

的活动策划、商品采购、仓储、订单处理、物流管理、客户服务等工作。

模式二：商户将积分兑换平台的运营工作完全外包给专业运营公司，由这些

运营公司来完成活动策划、商品采购、仓储、订单处理、物流管理、客户服务等

工作。

模式三：商户通过招标获取多家合格供应商，将积分兑换中的商品交由合格

供应商提供，而活动策划、商品选择、仓储、订单处理、物流管理、售后服务等

工作外包给专业运营商。

模式一对于商户而言管理等综合成本较高，与专职平台运营商相较而言不具

有技术优势，因此，市场上较少商户采用该种模式。模式二较为普遍，是大多数

积分兑换运作的主要模式，在模式二中运营商负责商品的采购，大部分经营资金

需要垫付商品采购款，对企业资金规模要求高，另一方面，模式二中运营商以兑

换的商品销售作为其主要收入，毛利相对较低。微能科技主要业务归属于以上模

式三形式，微能科技是积分兑换商品的产品供应商，同时针对营销能力较弱的商

家提供营销策划等服务。

②主要竞争对手情况

A、北京淘礼网科技股份有限公司（430298.OC）

该公司成立于 2006 年，注册资金 2,080 万元，主营业务是通过与银行、电

信等领域的企业合作，以积分换礼、信用卡商城和礼品服务的形式进行商品销售。

B、辽宁积分客网络科技股份有限公司

该公司成立于 2011 年，注册资金 1,700 万元，系一家为线下传统商户提供

互联网营销解决方案的公司，即利用自身拥有的“积分客电子商务平台”为传统

线下商户提供移动商铺、全能营销、会员管理、融合支付等服务，打造传统商户

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线上线下一站式营销的互联网平台。

C、浙江汇购科技股份有限公司（835795.OC）

该公司成立于 2009 年，注册资金 3,000 万元，主营业务是为航空、银行、

电信、传统零售商等商户提供客户忠诚度计划“积分运营”综合服务，主要产品

包括全流程闭环式积分兑换运营及运维服务、商品销售，以及软件及技术开发服

务。

D、深圳万里通网络信息技术有限公司

深圳万里通网络科技有限责任公司（简称：万里通）是平安集团下属互联网

业务子公司，主要专注于集团个人客户的忠诚度管理及集团互联网新业务工作。

万里通业务组建于 2008 年，最初作为平安银行信用卡客户积分及忠诚度管理服

务，并逐步扩展成为服务于集团所有金融业务线的个人客户的忠诚度管理服务。

万里通业务主要包括两个方面 1. 为企业（包括：平安集团及外部合作企业）提

供个人客户忠诚度管理及积分托管服务；2.为所有个人用户提供生活便利服务，

让用户可以通过万里通发现便捷、优惠的商圈服务，享受到万里通为用户提供的

生活娱乐服务，包括：积分兑换、商圈推荐、商品购买、旅游特惠、彩票及游戏

等服务。

E、南京腾楷网络股份有限公司（831164.OC）

该公司成立于 2005 年，注册资金 2,133.34 万元，主营业务为积分电子商务，

现已形成积分整体规划、积分商城开发与运营、积分商品整合与物流配送一体化

服务，是较早进入该行业的企业。

F、北京腾瑞明技术股份有限公司（833660.OC）

该公司成立于 2003 年，注册资金 2,100.00 万元，主要业务：（1）基于 B2B2C

模式，主要为国内各大电信运营商及部分银行和航空公司等提供线上积分商城兑

换礼品服务，以及线下促销礼品服务；（2）基于 O2O 模式，搭建专业的烘焙类

商品营销平台——“蛋糕叔叔”，为烘焙类产品线下实体店提供线上营销、交易

服务，以及为消费者提供专业的线上烘焙类商品消费平台。

G、北京亿美汇金信息技术股份有限公司（834460.OC）

该公司成立于 2012 年，注册资金 5,056.05 万元，是一家基于 O2O 消费模式

的积分管理信息化提供商，主营业务是为银行、电信等领域的大型机构提供客户

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

忠诚度管理服务，即基于客户消费积分体系，提供积分消费解决方案，主要包括

积分活动的营销服务、技术服务、活动验证、积分消减、积分礼品消费渠道对接

等服务。

H、南京集分宝信息技术有限公司

南京集分宝信息技术有限公司由支付宝注资 1000 万元成立，其主要产品集

分宝致力于实现不同积分的兑换，实现购物抵现、缴费等功能。集分宝可以当“钱”

用，100 个集分宝抵扣 1 元钱。用户在支付宝合作商户网站交易或在支付宝网站

指定的业务场景（如信用卡还款、公共事业缴费等），可在支付时按集分宝兑换

人民币的比例抵扣使用集分宝。用户也可通过将集分宝换购指定商品、捐赠给支

付宝合作的公益项目等途径使用集分宝。

I、深圳市腾讯计算机系统有限公司

腾讯旗下 QQ 彩贝积分平台系积分通用平台，用户在 QQ 彩贝联盟上消费从而

换取彩贝积分，QQ 彩贝联盟是腾讯开放平台与 B2C 合作商家共同打造的覆盖吃、

住、行、旅游、购物、娱乐、金融服务、生活服务等全方位的合作联盟体系。用

户换取彩贝积分后可以兑换腾讯的虚拟产品及平台上的实物商品。

（4）行业进入壁垒

①客户认证壁垒

微能科技下游客户主要为航空、银行、电信等行业的大型企业，其对积分运

营商有较为严苛准入标准，不仅要达到行业的基础标准，还要通过其严格的资质

认定，对运营商的平台设计、客户管理、供应链管理以及客户团队等各个方面要

求严格。一般而言，客户忠诚度管理需要对客户以及消费者有深入的了解，运营

商需针对商户进行个性化设计、开发积分兑换平台，一旦确定合作关系，商户通

常不会轻易改变运营商。这种严格的供应商资质认定以及长期的策略合作关系，

对新进入企业形成了很强的壁垒。

②商户资源壁垒

微能科技上游客户主要为快餐类商户、连锁超市、各类服务类虚拟商品等品

牌供应商。著名品牌商户的合作关系是业内积分运营服务企业重要的资源优势之

一，品牌商通常会选择那些信誉较好、营销能力较强的企业为其产品进行分销，

这种选择需要经过很长时间的认可才能确立，微能科技已与肯德基、costa 咖啡、

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

微信电影票等著名品牌供应商建立了长期稳定的合作伙伴关系，这种稳定的关系

是微能科技多年耕耘积累下来的宝贵的资源。

③人才资源壁垒

随着互联网技术的发展，商户以及消费者对于积分兑换平台具有越来越高的

要求，行业发展与更新速度较快，要求公司必须具备较高的互联网及软件开发能

力，需要不断更新、优化方案，才能满足市场需求。同时，本行业企业必须具备

一定能力的复合型人才，不仅在供应链管理及平台运营方面具有丰富经验，还要

对下游行业（如航空公司、银行、电信等）有深入的了解。而这种人才在行业内

较为稀缺，新进入本行业的企业很难在短时间内拥有足够的复合型人才组成运营

团队。

（5）影响行业发展的主要因素

①有利因素

A、政策支持

国务院、工信部、发改委等部门先后发布《关于促进电子商务健康快速发展

有关工作的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲

要》等文件，对电子商务、互联网基础设施建设等给予积极的支持和鼓励，积分

兑换行业将在政策的引导下健康发展。

B、优质客户资源稳步增长

航空、银行、电信等大型商户的客户资源比一般 B2C 网上平台的客户要更加

优质，具有更高的消费能力和商品选择层次，随着航空公司、银行、电信等大型

商户对客户忠诚度维护的投入加大，积分行业庞大的优质客户资源也将不断增

长。

②不利因素

A、积分消费市场用户体验有待改善

目前，越来越多的企业推出积分兑换业务，而由于大多数外包的运营商规模

及实力较弱，消费者体验感较差，对于数量庞大的未积分兑换的消费者没有进行

有效挖掘，长期将对行业发展产生不利影响。

B、市场竞争日趋激烈，产品存在同质化现象

目前，网上积分兑换的商品存在同质化倾向，产品价格战是目前网上竞争的

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

主要方式，也在影响着相关行业利润，未来这种趋势仍会持续，给积分运营市场

带来了一定负面影响。

4、微能科技所处行业市场规模

微能科技主要的积分兑换市场集中在电信、航空、银行等领域，结合公开数

据统计，我国电信业、航空业、银行业积分兑换市场规模如下。

（1）电信业积分市场兑换规模

根据中国移动、中国联通、中国电信年报数据，三大运营商 2013 年-2015

年度移动语音业务收入统计如下表所示：

单位：亿元

运营商 2013 年度 2014 年度 2015 年度

中国移动 3,556.86 3,089.59 2,618.96

中国联通 890.05 776.99 570.30

中国电信 582.17 546.73 489.83

三大运营商积分积累和兑换规则如下：

运营商中国移动中国联通中国电信

积分=当月通信消费积积分=当月通信消费积

积分=月度话费账单消分+奖励积分，其中通分+奖励积分，其中通

费金额（元）×星级系信消费积分为每通信 1 信消费积分为每通信 1

积分积累规则数（星级系数是对客户元积一分，当月奖励积元积一分，当月奖励积

的等级划分，总计七类分是鼓励特定客户群、分是鼓励特定客户群、

星级标准）特定消费行为所产生特定消费行为所产生

的额外积分的额外积分

积分兑换规则 30 元话费需 2500 积分 30 元话费需 3000 积分 30 元话费需 3000 积分

积分价值 0.012 元/积分 0.01 元/积分 0.01 元/积分

根据上述数据，按照移动用户平均为三星级水平且不考虑奖励积分测算，

2013 年至 2015 年，三大运营商发行积分总价值分别为：100.08 亿元、87.39 亿

元和 73.46 亿元。假设积分有效期为三年，则 2015 全年电信行业积分兑换市场

规模超过为 250 亿元。

（2）航空业积分市场兑换规模

由于低燃油附加费带来的票价需求弹性、人民币兑非美元货币升值刺激出境

游等原因，2015 年国内航空客运维持较快增速。根据民航局公布数据显示，2015

年全国航空客运量 4.36 亿人次，同比增长 11.1%，旅客周转量 7,270.70 亿人公

里，同比增长 14.81%。从目前国内最大的四家航空公司 2015 年年报数据来看，

南方航空、中国航空、东方航空、海南航空客运收入分别为 1,002.38 亿元、970.68

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

亿元、780.97 亿元和 320.67 亿元，目前，根据各大航空公司里程积分兑换规程

测算，大多数航空公司里程积分与现金的兑换比例在 1%-5%之间，即 1000 元机

票消费形成的里程积分兑换价值为 10-50 元，考虑折扣低价票无积累里程等因

素，假设按照 2%兑换比例进行估计，2015 年四大航空公司积分兑换市场新增规

模为 61.49 亿元。

（3）银行业积分市场兑换规模

根据中国银行业协会发布的《中国信用卡产业发展蓝皮书》显示，截至 2014

年底，我国信用卡累计发卡 4.6 亿张，信用卡交易总额 15.2 万亿。目前，根据

各大银行官方积分兑换规程测算，我国大多数银行信用卡积分与现金的兑换比例

在千分之二左右，即持卡消费 1,000 元兑换的积分价值为 2 元，以此估算出 2014

年银行业积分兑换市场新增规模在 304 亿元左右。未来，若按照 2012 年至 2014

年信用卡交易额 26.21%的复合增长率测算，到 2020 年底，我国信用卡交易额将

超过 60 万亿元，相对应的银行业积分兑换平台市场年新增规模将超过 1,200 亿

元。

数据来源：中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）

5、微能科技竞争优势和劣势

（1）竞争优势

①微能科技拥有众多优质的积分源渠道

积分源渠道优势是微能科技的最重要的竞争优势。微能科技已经与中国移动

集团上海有限公司、中国移动集团江苏有限公司、中国电信股份有限公司浙江分

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公司、中移电子商务有限公司、中国工商银行山西省分行、招商银行股份有限公

司信用卡中心、中信银行股份有限公司杭州分行、交通银行股份有限公司浙江省

分行、携程计算机技术（上海）有限公司等建立了稳定的合作关系，已经实现了

积分或者产品的接口互通，微能科技能成为以上企业的服务商，体现微能科技产

品及服务在技术、运营、市场拓展等方面具备一定优势并得到了上述积分渠道

供应商的认可。

②微能科技与大量积分商品品牌供应商建立合作关系

微能科技拥有大量的积分商品品牌供应商，包括肯德基、Costa 咖啡、微信

电影票、神州专车、搜狐视频、携程礼品卡等，基本上覆盖了人们吃喝玩乐的贴

身需求。该类积分商品具有非常明显的产品品牌号召力，能够显著增强微能科技

积分运营平台的用户活跃度，进而提升微能科技的产品市场份额。

③数据及入口优势

微能科技通过机具终端等方式对接包括各大通信运营商、银行、中国民航信

息集团、美团团购、支付宝、微信钱包等在内商户的用户数据端口，共享其优质

的数据资源；同时借助中国民航信息集团的信息共享通道，微能科技可以对接全

国航空公司的业务信息，全年可链接全国范围内超过千万条的航空业务信息。上

述信息、数据有效整合后，可以成为微能科技重要的营销资源。

④技术优势

微能科技系国家级高新技术企业，从成立以来一直在信息服务和互联网领域

为社会提供优质的服务和产品，形成了完整而具有技术优势的行业解决方案。微

能科技具体技术优势如下：

A、构建了高扩展、稳定高效的商业智能支持平台。基于 BI 平台的强大业务

扩展和整合的技术优势，实现多业务形态的数据接入和业务交互，可符合金融类、

通讯类、航空类、电商等不同的业务形态的高扩展对接，提供并发量超万级的数

据稳定交互能力。

B、优质而灵活的用户体验。通过微能科技自主研发系列交易平台和组件，

可以满足包括字符串码、一维码、二维码、支付宝、微信钱包、百度钱包、点评

闪惠、银联支付、移动柜台付、电信翼支付、联通沃支付等等支付场景的业务需

求，支持扫描、IC 卡、磁卡等交互模式，提供传统金融 POS、智能 POS、软 POS

307

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

和云 POS 相组合的多种可选择的支付工具。

C、全流程化闭环管理数据应用设计。交易透明、数据透明，可有效的以数

据为中心跟踪、评估业务的执行绩效，实现全流程数据归集和沉淀，应用大数据

分析为消费行为画像，以而提供定向精准营销。

D、较高级别的安全防护系统。数据安全、业务流安全是微能科技业务平台

高效运行的前提，微能科技是交通银行、招商银行的消费级 POS 系统供应商，微

能科技通过自主研发设计的对称加密技术、动态鉴权技术实现对接入的数据流进

行安全性控制，可有效的屏蔽各种数据攻击和互联网攻击。

⑤人才和地域优势

微能科技已建立起一支经验丰富、结构合理的管理团队，主要高级管理人员

均有多年电子商务运营经验和互联网技术研究开发经验，特别是对积分行业有深

入的了解和运作经验。同时，微能科技地处杭州，系“中国电子商务之都”，区

域内拥有大量的电商企业，该类企业大量聚集而形成的产业集群协同效应有利于

微能科技自身业务的开展并促进相关产品和服务的创新。

（2）竞争劣势

微能科技当前业务规模较小，抗风险能力不强。2015 全年，微能科技的营

业收入和净利润均大幅提高，处于业务的快速发展期。随着未来业务规模的快速

扩张，对微能科技研发、营销、售后服务都将提出更高的要求，一旦不能进行有

效的市场推广，迅速扩大产品市场规模并占领市场，将会对微能科技未来经营产

生较大影响。

三、本次交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景

影响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易拓展上市公司通信产业链，进入信息安全和大数据领域

在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业

链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光缆、

室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆、ODN 设备等通信产业链系列

308

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

产品的生产能力，并正在投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目，基本形成光纤预

制棒、光纤光缆、ODN 设备的全产业链产品供应能力。

本次收购百卓网络后，公司将进一步拓展公司的通信产业链，增加 SDN 交换

机及 SDN 软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加值，并可以

依托百卓网络在 SDN 领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对下一代通讯技

术的布局；另一方面，公司可以全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业

务宽度，提高公司的盈利能力。

2、本次交易深化上市公司移动互联网布局

2014 年以来，公司先后收购瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京安

讯 20%股权等资产，初步实现了公司在移动互联网领域的布局。收购微能科技

100%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续。微能科技系专业的互联网服务

运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和互动营销作为应用扩展的移动

互联网应用业务体系，形成了包括积分 O2O 运营业务、第三方支付清结算业务和

互动精准营销业务组成的三大业务板块。在移动互联应用快速发展，积分运营市

场逐渐被盘活的背景下，微能科技的未来发展前景广阔。公司通过本次收购，深

化了在移动互联网领域的布局，公司未来的盈利能力将得到提高。

3、本次交易产生的协同效应有利于增强上市公司的盈利能力

通鼎互联所处行业属于“C 类制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”，

公司的主营产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、

铁路信号电缆等，公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信、中国广电

等运营商，经过多年发展通鼎互联与以上运营商客户建立了长期稳定的合作关

系。

近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产

300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入 ODN 领域等逐步拓展延伸通信产业链，

提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等新兴产

业，先后收购或投资了瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京安讯 20%股

权，进而提升公司的盈利能力。

本次重组拟收购的两个标的公司百卓网络和微能科技，分别归属于软件和信

息技术服务业（I65）、互联网和相关服务（I64）。百卓网络隶属于信息安全细分

309

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

行业，是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，主营业务是信息安全系

统、大数据采集与挖掘系统及 SDN 网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务，

其主要终端客户为中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等运营商。微能科

技系一家专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和互

动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分 O2O 运营业

务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块，其主要客

户包括各大电信运营商、商业银行等积分发行方。本次收购使得公司初步实现在

移动互联网、网络信息安全等领域的布局，长远看公司通过通信业务建立起的与

运营商的长期合作关系将有助于移动互联网、网络信息安全等相关业务的持续发

展，实现与通信业务的协同效应，为公司的未来发展培育新的增长点。

本次收购完成后，公司将继续依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关

系，发挥本次交易的协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高

公司的持续经营能力。

4、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）优势

本次交易完成后，公司加速了互联网、大数据、信息安全等新兴产业布局，

并形成通信产业的协同优势，依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，构

建面向运营商的一体化解决方案，公司的盈利能力得到进一步增强。

（2）劣势

随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水

平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模

扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定

程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、未来两年经营发展计划

（1）整体战略：立足主业、转型大通信领域

公司以增强企业的中长期竞争力，实现可持续增长为目标，不断丰富产品品

种并积极向产业链上游延伸，公司募投项目“年产光纤 700 万芯公里项目”、“年

310

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

产 300 万芯公里通信用单模光纤项目”和“年产 600 万芯公里通信光缆项目”先

后建成投产，非募投项目“年产 1,500 万芯公里光纤项目”建成投产转入固定资

产，公司扩大了通信光缆产能，并基本实现了光纤的自给。2014 年公司公开发

行可转换债券募集资金拟投入“年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项目”，

投产后公司将实现光纤预制棒、光纤、通信光缆一体化，进一步巩固成本优势。

另一方面，公司拟在保障传统光电线缆业务稳步增长的基础上，转型大通信

领域，开拓大数据、电子商务、计算机网络集成等大移动互联市场，近年来先后

投资了南京迪威普光电技术有限公司、江苏海四达电源股份有限公司、上海智臻

网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数云信息技术有限公司、

南京云创存储科技股份有限公司、北京天智通达信息技术有限公司、南京人人保

网络技术有限公司、江苏保旺达软件技术有限公司、通鼎宽带、瑞翼信息等。公

司完成上述投资后，盈利能力和可持续发展能力得到进一步提高。本次收购百卓

网络和微能科技系公司布局大移动互联市场的重要举措之一。

（2）产业协同战略：构建面向运营商的一体化解决方案

通过本次收购百卓网络 100%股权，公司可以全面进入信息安全和大数据领

域，拓宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力；同时，公司可以进一步拓展通

信产业链，增加 SDN 交换机及 SDN 软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技

术水平和附加值，并可以依托百卓网络在 SDN 领域的技术积累以及强大的研发团

队，实现对下一代通讯技术的布局。

通过本次收购微能科技 100%股权，公司进一步深化移动互联网的布局，从

长远看，公司通过传统通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有

微能科技业务的整合与持续发展，实现与通信业务的协同效应，打造公司未来发

展的新增长点。

未来，上市公司将依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥本次

交易的协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高公司的盈利能

力。

（3）市场开拓战略：客户资源共享、渠道共享

百卓网络下游客户包括电信运营商、互联网数据中心、大型互联网公司、云

计算服务商，以及国安、公安、军队、事业单位等政府部门和组织；微能科技下

311

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

游客户包括电信运营商、银行、航空公司等。百卓网络和微能科技的客户资源与

上市公司存在一定的交集。未来，上市公司将整合现有的客户资源，与百卓网络、

微能科技实现客户资源共享、渠道共享，并利用自身品牌优势及大通信产业链协

同优势近一步加强现有客户的维护、新的市场开拓。

2、本次交易完成后，业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市

公司未来发展的影响

本次交易完成后，公司将给予百卓网络、微能科技较大的自由度和灵活性，

保持百卓网络、微能科技的运营独立性，充分发挥百卓网络、微能科技管理团队

的经营积极性，通过加大客户资源共享、渠道共享和技术共享力度，以提高百卓

网络、微能科技整体运营效率和持续发展能力。在现阶段，上市公司对百卓网络、

微能科技后续经营的初步计划如下：

（1）业务整合

上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市

场发展要求的内部管理体系。上市公司将在客户资源、渠道资源及技术资源等方

面与微能科技、百卓网络共享，依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，

发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高上市公司及百卓

网络、微能科技的盈利能力。

（2）资产整合

本次交易完成后，百卓网络和微能科技将成为上市公司的全资子公司。百卓

网络和微能科技将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的

法人财产。未来经营中，百卓网络和微能科技将按照上市公司的资产购买或处置

权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。

（3）财务整合

本次交易完成后，百卓网络和微能科技将纳入上市公司财务管理体系，接受

上市公司的管理与监督。百卓网络和微能科技将按照上市公司的财务管理要求，

优化财务管理制度，规范财务管理。上市公司将向百卓网络和微能科技各推荐一

名财务总监，对百卓网络和微能科技的财务、会计信息和资料享有知情权和监督

权。

（4）人员整合

312

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

关于人员调整安排，通鼎互联与交易对方已达成如下安排：

①百卓网络

交割日后，百卓网络的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：

A、百卓网络董事会改由 5 人组成。其中，通鼎互联提名 3 名董事，乙方共

同提名其余 2 名董事。公司设董事长 1 名，董事长由通鼎互联推荐的董事担任。

B、百卓网络董事会按照其公司章程的规定聘任乙方推荐的人员为总经理。

C、百卓网络设监事 1 名，由通鼎互联推荐的人员担任。

D、百卓网络财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。

②微能科技

交割日后，微能科技的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：

A、微能科技董事会改由 5 人组成。其中，通鼎互联提名 3 名董事，乙方共

同提名其余 2 名董事。公司设董事长 1 名，董事长由通鼎互联推荐的董事担任。

B、微能科技董事会按照其公司章程的规定聘任乙方推荐的人员为总经理。

C、微能科技设监事 1 名，由通鼎互联推荐的人员担任。

D、微能科技的财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。

（5）机构整合

上市公司原则上保持百卓网络、微能科技现有内部组织机构的稳定性，并根

据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。百卓网络、微能科技各机构接

受上市公司内部审计部门的审计监督。上市公司不干预百卓网络、微能科技日常

经营管理，保持百卓网络、微能科技经营团队的相对独立性。除依据法律法规或

公司章程规定须由上市公司审议并披露的与百卓网络、微能科技日常经营相关的

事项外，其他日常经营事项由百卓网络、微能科技按其内部决策机制决策实施。

（6）企业文化整合

本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战

略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源

管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心

业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机

制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效

预防核心业务人员的流失。

313

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企

业之间同业竞争的情况

本次交易前，通鼎互联从事光电缆销售业务,公司控股股东通鼎集团系投资

控股公司，其不开展公司所从事的业务。上市公司与控股股东通鼎集团及实际控

制人不存在同业竞争。

本次交易完成后，通鼎互联将持有百卓网络 100%股权，持有微能科技 100%

股权。百卓网络主要从事信息网络安全相关业务，微能科技主要从事积分运营相

关业务。上市公司与实际控制人及其关联企业均不从事标的公司相同或相似业

务。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业

竞争。

（二）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺

1、百卓网络

为避免本次交易完成后与上市公司及百卓网络的同业竞争，百卓网络股东陈

海滨、陈裕珍、崔泽鹏、刘美学、宋禹及南海金控分别出具了《关于避免同业竞

争的承诺函》，承诺如下：

一、在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎互联、

百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第

三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。

二、本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，本人/本公司

自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，

不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或

相类似、或相竞争的业务。

三、本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，如本人/本公

314

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与

通鼎互联、百卓网络经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的

企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争

的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司

及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、百卓网络主营业务相同或相类

似的业务，以避免同业竞争。

四、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述

承诺和保证，本人/本公司愿意承担由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济

损失。

2、微能科技

为避免本次交易完成后与上市公司及微能科技的同业竞争，微能科技股东盛

建勤、柴建峰、湖州木清及湖州集分分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

承诺如下：

一、在本次交易之前，本人/本公司/本企业自身没有直接或间接从事与通鼎

互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制

任何第三方的形式从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务。

二、本人/本公司/本企业在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，本人/

本公司/本企业自身不直接或间接从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或

相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、

微能科技相同或相类似、或相竞争的业务。

三、本人/本公司/本企业在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，如本

人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为

进一步拓展业务范围，与通鼎互联、微能科技经营的业务产生竞争，则本人/本

公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产

生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互联或者转让给无关

联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的

企业不再从事与通鼎互联、微能科技主营业务相同或相类似的业务，以避免同业

竞争。

315

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

四、本人/本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之

承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违

反上述承诺和保证，本人/本公司/本企业愿意承担由此给通鼎互联、微能科技造

成的全部经济损失。

二、关联交易

（一）本次交易前标的公司关联方情况

1、百卓网络

报告期内，百卓网络关联交易涉及的关联方有百卓网络的股东、董事及其他

关联公司。

关联方名称与百卓网络关系

（一）实际控制人及其控股股东

持有百卓网络 41.84%%股权，系百卓网络董事及法

陈海滨

定代表人

（二）持有公司 5%以上股份的股东

崔泽鹏持有百卓网络 18.376%股权，系百卓网络董事

宋禹持有百卓网络 5.536%股权，系百卓网络董事

南海金控持有百卓网络 32.214%股权

（三）其他关联企业

与非控股股东南通杉杉创业投资中心（有限合伙）

杉杉富银商业保理有限公司

同一母公司

2、微能科技

报告期内，微能科技主要关联方如下表所示：

关联方名称与微能科技关系

（一）实际控制人及其控股股东

持有微能科技 47.66%股权，系微能科技董事及法定

盛建勤

代表人

（二）持有公司 5%以上股份的股东

柴建峰持有微能科技 25.67%股权，系微能科技董事

湖州集分持有微能科技 16.67%股权

湖州木清持有微能科技 10.00%股权

（三）控股子公司

金华汇能信息科技有限公司原微能科技控股子公司，持股 90%

（四）其他关联企业

北京天舟通信有限公司盛建勤为杭州分公司负责人

316

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

关联方名称与微能科技关系

杭州讯典咨信科技有限公司黄纳新为该公司股东并担任监事

杭州康攀科技有限公司吕凤景为该公司执行董事、盛建勤为该公司监事

杭州勤生伟业科技有限公司黄纳新为该公司董事

金华汇能信息科技有限公司黄纳新原为该公司股东

杭州弘策科技咨询有限公司吕凤景为该公司法定代表人

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情

况

本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，但

本次标的之一微能科技在报告期内与上市公司控股子公司苏州瑞翼信息技术有

限公司存在一定的业务往来，系微能科技向苏州瑞翼信息技术有限公司采购流量

包。本次交易完成后，微能科技将成为上市公司全资子公司，上述业务往来将构

成上市公司子公司之间的关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股

份的比例均低于 5%，不会新增关联方及其他关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，百卓网络及微能科技全

体交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

一、在本次交易之前，本人/本公司/本企业与通鼎互联不存在关联关系及不

存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

二、本次交易完成后，本人/本公司/本企业及控制的企业（如有）将尽可能

减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通

鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场第三方的权

利；不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权

利。

三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业及其控制的企

业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签

订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限公司

章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照

与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价

格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合

法权益的行为。

317

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

四、本人/本公司/本企业将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通

鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人保证将依照《通

鼎互联信息股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承

担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互

联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法

权益。

五、若违反上述承诺和保证，本人/本公司/本企业将分别、且共同地对前述

行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。

（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业

之间的关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制

人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关管理制度

和有关法律法规及《通鼎互联信息股份有限公司章程》的要求履行关联交易的决

策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损

害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

318

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第十一节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息

的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易

的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后

6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构

或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或

需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。

3、本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本

次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（二）交易无法获得批准的风险

本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需履行的决策

及报批程序包括：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公

司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、公司股东大会批准交易正式方案；

3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监

会核准。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存

在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终

止实施。提请广大投资者注意审批风险。

319

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（三）标的资产评估风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的

财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对标的公

司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券

期货相关业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，提醒投资者注意风

险。

（四）标的资产评估增值较大的风险

截至 2016 年 4 月 30 日百卓网络 100%股权的预估值为 99,957.66 万元，较

未经审计的账面值增值额为 86,205.47 万元，增值率为 626.85%。

微能科技 100%股权的预估值为 47,904.17 万元，较未经审计的账面值增值

额为 42,907.40 万元，增值率为 858.70%。

微能科技 2015 年 8 月根据股东会决议将注册资本由 1,000 万增加至 4,000

万，该部分增资金额已于 2016 年 3 月 31 日足额缴纳；增资原因系微能科技出于

业务拓展的需要，微能科技公司在收到该部分增资款后，计划未来用于公司的日

常经营。微能科技公司截至 2016 年 4 月 30 日未经审计的净资产为 4,996.77 万

元，扣除该部分尚未使用的增资款 2,000 万元后净资产为 2,996.77 万元；本次

采用收益法预估的微能科技股东全部权益价值较调整后净资产增值 44,907.4 万

元，增值率为 1498.53%。

本次预估有较高的增值率，提醒投资者注意标的公司增值较大的风险。

（五）交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方

因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行

调整的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《购买资产协议》,百卓网络股东陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、

320

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

陈裕珍、刘美学及微能科技股东盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分分别对百

卓网络和微能科技在利润承诺期的业绩做出承诺，承诺实现的合并报表中归属于

母公司各年净利润数（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明

的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净利润数。若交易于 2016 年 12 月 31

日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于

2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年，交

易对方将就标的公司 2019 年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充

协议予以确定。

上述盈利预测利润增幅可能较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上

述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可

能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来市场竞争、

技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导

致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资

者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（七）商誉减值的风险

上市公司本次收购百卓网络 100%股权和微能科技 100%股权属于非同一控制

下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确

认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将

形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，

本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

1、本次交易形成商誉的金额

根据本次交易标的资产的预估值和预估交易对价，本次交易形成商誉的金额

为 1,251,681,849.82 元，其中收购百卓网络形成的商誉为 837,335,796.70 元，

收购微能科技形成的商誉为 414,346,053.12 元。

截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资

产的评估工作尚未完成，因此本次交易通鼎互联将会形成的商誉金额尚不能准确

321

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

确定，具体商誉金额将在重组报告书中披露。

2、本次交易形成商誉的确认依据

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买百卓网络和微能科技 100%股

权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公

允价值份额的部分确认为商誉。由于本次审计、评估工作尚未完成，所以百卓网

络和微能科技的可辨认净资产公允价值尚不能确定。若以标的资产本次交易初步

作价与截至 2016 年 4 月 30 日百卓网络和微能科技净资产公允价值份额的差额估

算，本次交易形成的商誉约为 1,251,681,849.82 元。具体确认过程如下：

单位：元

项目百卓网络微能科技合计数

购买股权比例 100% 100% 100%

合并成本 1,000,000,000.00 480,000,000.00 1,480,000,000.00

公司账面净资产（未审） 137,521,923.45 49,967,711.08 187,489,634.53

公司可见资产评估净值增值 29,579,152.77 18,454,395.06 48,033,547.83

公司递延所得税影响数 4,436,872.92 2,768,159.26 7,205,032.18

公司应确认商誉预估值 837,335,796.70 414,346,053.12 1,251,681,849.82

3、本次交易中商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响

上市公司发行股份及支付现金购买百卓网络和微能科技形成非同一控制下

的企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额的

商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每

年年度终了时做减值测试。未来若百卓网络和微能科技的经营情况发生不利变

化，则上市公司可能面临商誉减值的风险。具体请参见预案“重大风险提示”之

“一、（七）商誉减值的风险”。

本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过发

挥协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。

（八）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估

的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，

标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关

注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。

322

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审

议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财

务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。

（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资

者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 97,200 万元，用于支付本

次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中相关中介机构费

用。

上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次配套融资的

主承销商，但由于发行股份募集配套资金尚需经过上市公司股东大会、中国证监

会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额募集

资金存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上

市公司将通过债务融资或其他形式自筹资金解决。如果债务融资等其他融资形式

的资金成本高于本次股权配套融资成本，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利

的增厚效果。

（十）募集配套资金规模及用途可能调整的风险

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》中第三条关于募集配套资金的用途最新的

解答：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的

现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资

产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿

还债务”。公司本次交易原计划募集不超过总额 97,200 万元配套资金，其中的

35,000 万元拟用于补充公司流动资金。根据上述规定，公司本次交易募集配套

资金的规模及用途存在调整的可能性，届时公司将根据监管部门的具体要求调整

募集配套资金方案，并提交公司董事会及股东大会审议。

（十一）摊薄即期回报的风险

323

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益（扣非前）为 0.1609

元/股，根据《利润补偿协议》所承诺业绩，初步预计本次交易完成后上市公司

不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署之日，标的公司财务报表的审计

工作及上市公司备考财务报表的审计及审阅工作尚未完成，相关信息将在本次重

组的报告书中予以披露。如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情

形，上市公司本次配套募集资金在发行完成后未能有效提升上市公司的盈利水

平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊

薄的风险。

二、标的公司经营风险

（一）百卓网络相关经营风险

1、税收优惠不能持续的风险

2013 年 11 月 11 日，百卓网络取得由北京市科学技术委员会、财政局、国

家税务局、地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201311000698），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及

其实施细则的规定，百卓网络执行 15%的企业所得税优惠税率。

百卓作为一家研发型的高新技术企业，拥有大量的研发人员，目前 60%以上

的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科及以上学历。为保持技术领先优势，

百卓网络将持续的进行研发投入。

高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月

内进行重新认证。若 2016 年 11 月资格到期后未能通过重新认证，则百卓网络从

从不符合高新技术企业条件起将无法享受所得税优惠税率，提示投资者注意相关

风险。

2、客户集中度较高的风险

百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服

务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并据

此参加电信运营商等下游客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案销售

给下游客户。经过多年的业务合作，百卓网络与深圳市鑫昊翔科技有限公司、北

京微智信业科技有限公司等多家公司形成了稳定的合作关系，报告期内向前五大

324

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

客户的销售收入合计占当期营业收入的比例较高。一旦主要客户的经营业务或者

与百卓网络的合作关系发生不利变化，可能导致百卓网络的经营业绩出现波动。

3、核心技术人员流失风险

百卓网络所处的信息安全行业属于高新技术产业，对各类专业人才有较大需

求。百卓网络目前的研发人员占员工总人数的比例超过 60%，未来期间为保持技

术及成本优势，将需要大量的技术人才和研发人才，因此，如果该等专业人才或

核心人员出现大规模流失，将给公司研发和经营活动带来较大的冲击，从而对百

卓网络经营和业务的稳定性产生一定的不利影响。

4、应收账款风险

百卓网络与下游集成厂商的结算模式为产品运抵终端客户机房并安装调试

完毕后，经中间集成厂商验收后确认收入，百卓网络根据客户信用状况给予相应

账期，账期期满后与客户完成结算。由于运营商采购存在季节性且验收付款的周

期相对较长，百卓网络与中间集成厂商结算而非直接与运营商结算的结算模式有

利于百卓网络对应收账款的回款管理。报告期各期末，百卓网络的应收账款余额

较高，应收账款账面价值占营业收入比重略有下降。报告期各期一年以内应收账

款占比均高于 98%，未发生坏账情形。百卓网络的终端客户为电信运营商等大型

企业，信用较高，且百卓网络与下游集成厂商的合作关系稳定，应收账款发生坏

账的可能性较小。但由于百卓网络的应收账款规模相对较高，应收账款规模的扩

大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以

及业务扩张带来一定压力，同时若应收账款不能按期收回而发生坏账将会对百卓

网络的生产经营产生不利影响。

5、存货跌价风险

报告期各期末，百卓网络存货账面价值占总资产的比例相对较高，这主要是

受百卓网络的主要终端客户电信运营商的采购模式影响。百卓网络协同下游中间

集成商通过竞标方式获取运营商的订单，电信运营商在开标后通常仅给予上游厂

商15-30天左右的备货时间，但生产周期一般为4-5个月，为确保按期供货，百卓

网络一般需提前备料生产，因此导致各期末原材料和库存商品账面余额相对较

高，伴随着业务规模的快速增长，存货规模的增长将给营运资金以及业务扩张带

来一定压力。

325

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

报告期内，百卓网络对库存中的不良品和库龄2年以上的原材料全额计提跌

价准备。伴随着存货规模的增长，如存货不良品增加或产品价格下跌或滞销，存

货将面临跌价风险，并将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。

（1）百卓网络存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额确定。期末，按照单个存货成本高于可变现净

值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经

消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，

转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存

货跌价准备。

百卓网络2014年度、2015年度及2016年1-4月的毛利率分别为58.74%、

66.41%、73.50%，百卓网络无亏损销售合同，故百卓网络不存在质量问题的产

成品没有减值迹象。但是百卓网络在运行过程中对于部分质量存在问题及货龄较

长的原材料、产成品放入残次品库，遵从会计谨慎性原则对该部分产品全额计入

存货跌价准备。报告期各期末，百卓网络的存货情况、主要内容、库龄情况和存

货跌价准备计提情况如下：

单位：元

2016.4.30

项目

账面余额跌价准备货龄两年以上金额

原材料 52,727,634.56 1,624,674.34 79,603.35

产成品 15,764,045.59 441,569.72 154,295.58

合计 68,491,680.15 2,066,244.06 233,898.93

2015.12.31

项目

账面余额跌价准备货龄两年以上金额

原材料 48,004,925.13 1,624,674.34 92,544.60

产成品 15,088,076.63 441,569.72 154,295.64

合计 63,093,001.76 2,066,244.06 246,840.20

2014.12.31

项目

账面余额跌价准备货龄两年以上金额

原材料 21,483,471.32 1,302,394.91 120,942.98

产成品 10,721,848.05 386,278.30 829,413.10

合计 32,205,319.37 1,688,673.21 950,356.08

（2）该会计估计与公司现有会计政策的差异情况

上述会计估计该会计估计公司现有会计政策不存在差异。

326

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

6、市场竞争加剧风险

信息安全行业属于高新技术产业，行业的平均毛利率较高，报告期各期百卓

网络的综合毛利率分别为 58.74%、66.41%、73.05%，百卓网络毛利率较高的原

因主要为具备较强的技术及成本优势。如果未来市场竞争加剧、产品的销售价格

下降，而百卓网络未能适时研发并推出适应市场需求的高附加值产品和服务，则

百卓网络存在现有技术和产品的领先优势可能被削弱，从而导致毛利率、经营业

绩下降的风险。

7、收入和盈利季节性波动的风险

由于现阶段信息安全行业的客户以政府部门、电信运营商以及金融、军工、

能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购

制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排

设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。

因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。提请投资者关注百卓网络经营成

果的季节性波动风险。

（二）微能科技相关的经营风险

1、积分源及商户渠道拓展风险

微能科技主要通过与电信、银行、保险等领域的积分发行企业合作，为其提

供积分兑换商品或服务。积分发行企业对积分兑换商品或服务的类型、品牌影响

力、门店数量、市场覆盖率等均有较高的要求，能够提供以上商品或服务的商户

多为零售业大型连锁企业，议价能力较强。如果微能科技不能有效维护现有商户

渠道，并快速拓展新的高品质商户资源，上游商户的流失将对企业经营产生不利

影响。

2、消费模式变化风险

微能科技系基于 O2O 模式下的积分运营服务提供商，在互联网快速发展的背

景下，微能科技以电信运营商、银行等积分发行市场为切入点，联合上游各类商

户资源向消费者提供积分兑换、消费服务。积分兑换产品及兑换平台的认可度及

接受度系微能科技业务开展的基础，微能科技构建的 O2O 消费模式为积分持有者

提供了较好的消费体验，但若微能科技对消费者的消费模式、消费习惯不能正确

327

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

把握，对积分兑换方式的发展动态不能及时掌控，则可能导致微能科技技术研发

及市场营销方向无法满足行业发展需求，不能持续及时地推出符合消费者及客户

需求的产品及服务，微能科技的现有竞争优势将被削弱，从而对微能科技经济效

益及发展前景造成不利影响。

3、大客户依赖风险

报告期内微能科技前五大客户营业收入占同期营业收入比重均在 90%以上，

且微能科技的积分兑换业务的主要客户为中国移动、中国电信等运营商，虽然微

能科技将进一步拓展银行、航空公司等其他行业的积分兑换渠道，但鉴于报告期

内微能科技的积分兑换业务对电信运营商仍然存在一定的依赖，若微能科技开拓

其他行业渠道未达到预期，或微能科技对客户关系维系不善，将会增加微能科技

未来营业收入的不确定性。

4、积分沉淀比例波动风险

在积分行业整个体系中，存在积分发放、积分消费和积分沉淀三个环节。由

于目前市场上积分业务发展不成熟、用户消费习惯未完全形成等因素，大量的积

分被用户兑换却未消费。沉淀积分是微能科技的 O2O 积分运营业务利润的重要来

源，但微能科技的积分兑换业务尚处于发展初期，沉淀积分收入占比的历史数据

较少，本次评估中，中联评估将基于谨慎性考虑，合理估计未来微能科技沉淀积

分的比重。但未来随着用户对积分消费接受度的提高，积分兑换并及时使用的情

况可能发生改变，O2O 积分运营业务中沉淀积分占整个兑换积分的比重将有所变

动，进而影响微能科技的盈利能力。

积分沉淀比例主要受客户的消费习惯影响，客户消费习惯形成需要一定的时

间，因此，本次评估中，对未来微能科技沉淀积分比重的估计主要依据历史沉淀

数据，并从谨慎性角度出发按照逐年递减原则合理估计。

微能科技积分沉淀对本次交易标的资产评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

指标 -10% -5% 0 5% 10%

沉淀量的影估值 45,971.07 46,937.62 47,904.17 48,870.72 49,837.27

响差异率 -4.21% -2.06% - 2.02% 4.04%

用户过期未使用的积分即沉淀积分在结算周期内直接确认收入。

5、税收优惠政策变动的风险

328

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

微能科技于 2015 年 9 月 17 日获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江

省省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为

GR201533001416，有效期为三年，自 2015 年 9 月至 2018 年 8 月。根据《中华人

民共和国企业所得税法》及其细则的规定，微能科技 2015 年至 2018 年按 15%税

率计征企业所得税。若微能科技不能持续获得高新技术企业证书，微能科技将可

能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给微能科技

的税负、盈利带来一定程度的影响。

6、核心技术人员流失的风险

微能科技的快速发展离不开人才的支撑，包括高级管理人员、技术开发人员、

运营管理人员、市场营销人员等。目前，微能科技已经建立起一支集技术、市场、

研发、管理于一身的高效团队。随着微能科技资产规模、业务规模的大幅增加，

微能科技对技术、研发、管理、市场等方面人才的需求进一步加大。如果微能科

技无法引进合适的人才、引进的人才或现有的核心人才流失，将给微能科技未来

的经营和发展带来不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司自身经营风险

通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业，

产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、

竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定

影响。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响，从而导致公司实现盈利预

测存在不确定性，提请投资者关注上述风险因素。

（二）客户集中风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈

快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业，公司客户相对比较

集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与

主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减

少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

329

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（三）实际控制人控制风险

截至 2016 年 4 月 30 日，通鼎集团持有本公司 45.02%的股份，为公司控股

股东，沈小平先生持有通鼎互联 5.82%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权，

为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独

立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了

对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控

制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利

润分配等决策产生重大影响。

（四）股价波动的风险

公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，还可能受到国家政

治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针对以

上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全

面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，百卓网络和微能科技将成为上市公司的全资子公司。根据

上市公司的现有规划，百卓网络和微能科技将继续作为独立经营实体存续并由其

原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、

人员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司与百卓网络、微能科

技所处细分行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺

利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应

的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

四、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不

利影响的可能性。

330

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及

其关联人提供担保的情形

截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东

及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。百卓

网络、微能科技亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的

情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不

会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

根据《重组办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编

制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本

办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者

属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为

同一或者相关资产。

本次交易前 12 个月内，通鼎互联发生的资产购买或出售情况具体如下：

（一）收购南京云创存储科技股份有限公司，持有 20%股权

2015 年 6 月 10 日，经通鼎互联第三届董事会第十七次会议审议批准，公司

以人民币 6,000 万元受让张抗日持有的南京云创存储科技股份有限公司 600 万元

出资，收购完成后，公司持有南京云创存储科技股份有限公司 20%股权。

（二）增资北京天智通达信息技术有限公司，持有 7%股权

331

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

2015 年 6 月 10 日，经通鼎互联第三届董事会第十七次会议审议批准，公司

以人民币 3,500 万元认购北京天智通达信息技术有限公司新增注册资本计人民

币 175 万元。增资完成后，公司持有北京天智通达信息技术有限公司 7%股权。

（三）增资南京人人保网络技术有限公司，持有 10%股权

2015 年 9 月 22 日，经通鼎互联第三届董事会第二十二次会议审议批准，公

司以自有资金人民币 3,000 万元增资南京人人保网络技术有限公司，增资价格确

定为每 1 元出资额 54.00 元。投资完成后，公司将持有南京人人保网络技术有限

公司 55.56 万元出资额，占其总股本的 10%。

（四）发起设立苏州通鼎顺融并购投资合伙企业（有限合伙）

2016 年 1 月 11 日，经通鼎互联第三届董事会第二十四次会议审议批准，公

司以自有资金人民币 15,000 万元发起设立苏州通鼎顺融并购投资合伙企业（有

限合伙），管理公司将由公司控股股东通鼎集团通鼎集团与苏州顺融投资管理有

限公司合资成立，通鼎集团将在管理公司持有 51%股权。

（五）收购暨增资江苏保旺达软件技术有限公司，持有 35%

股权

2016 年 2 月 4 日，经通鼎互联第三届董事会第二十五次会议审议批准，公

司以自有资金 6,363.635 万元受让钟丹晔、钟丹东合计持有的江苏保旺达软件技

术有限公司 466.6667 万元出资额，同时以自有资金 6,363.635 万元对江苏保旺

达软件技术有限公司增资入股 466.6667 万元出资额。受让股权暨增资后，公司

持有江苏保旺达软件技术有限公司 35%股权。

（六）收购苏州瑞翼信息技术有限公司剩余 41%股权，持有

92.00%股权

2016 年 2 月 22 日，经通鼎互联 2016 年第一次临时股东大会决议通过，公

司以现金收购黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、

方晓亮 10 名自然人所持苏州瑞翼信息技术有限公司 41%股权，双方经协商确定

332

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

瑞翼信息 41%股权的交易总价格为 24,600.00 万元。公司通过本次收购提升对苏

州瑞翼信息技术有限公司的持股比例，提高公司未来的盈利能力。

（七）收购江苏通鼎宽带有限公司，持有 95.86%股权

2016 年 2 月 22 日，经通鼎互联 2016 年第一次临时股东大会决议通过，公

司以现金收购通鼎集团所持江苏通鼎宽带有限公司 95.86%股权，双方经协商确

定江苏通鼎宽带有限公司 95.86%股权的交易总价格为 31,800.00 万元。

江苏通鼎宽带有限公司系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要江苏

通鼎宽带有限公司与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎

宽带向通鼎互联采购光缆等产品，通鼎互联向江苏通鼎宽带有限公司采购跳纤等

产品。本次收购顺利完成后，江苏通鼎宽带有限公司成为公司的控股子公司，该

类关联交易得到了彻底消除，公司的规范运作水平得到进一步提升。

（八）收购江苏通鼎宽带有限公司剩余 2.87%股权，持有

98.73%股权

2016 年 5 月 3 日，经公司董事长批准（2014 年 6 月 18 日，第三届董事会第

一次会议授权董事长在本届董事会任期内审核、批准单笔不超过 2,000 万元的收

购、出售资产事项，全年累计不超过 5,000 万元），公司与曹振文、计大囡签署

《江苏通鼎宽带有限公司股权转让协议》，公司以现金收购曹振文、计大囡合计

持有江苏通鼎宽带有限公司 2.87%股权，双方经协商确定江苏通鼎宽带有限公司

2.87%股权的交易总价格为 950.67 万元。本次收购已于 2016 年 5 月 19 日完成，

公司目前持有江苏通鼎宽带有限公司 98.73%股权。

上述资产交易均与本次收购百卓网络和微能科技各 100%股权的交易无关。

除上述交易外，通鼎互联在最近 12 个月内未发生其他重大资产交易事项。

上述资产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范

围。因此，本次交易前 12 个月内，通鼎互联发生的资产交易行为无需纳入本次

交易的累计计算的范围。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

333

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（一）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续

按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严

格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保

股东合法行使权益，平等对待所有股东。

本次交易后，本公司董事会、监事会不发生改变。

（二）本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东

相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律

法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务

的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。

（三）公司治理机制不断完善

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》（证监发

[2002]1 号）、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司

的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活

动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续

按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，不

断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

四、上市公司利润分配政策

依据通鼎互联现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：

“第一百七十条公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金

后所余数额可用于分配。

公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利

润。

第一百七十一条公司的利润分配政策：

（一）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际

334

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立

对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，

以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》

和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和

稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股

东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视

对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考

虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

（四）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润

分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票

股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累

计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股

利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，

下同）的 10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均

可供分配利润的 30%。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

335

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 30,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事

会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒

体上予以披露。

（六）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公

司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足

上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（七）公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董

事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（八）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，

必须经过董事会、股东大会表决通过。

（九）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（十）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与

公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

第一百七十二条公司利润分配方案的决策程序和机制：

（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在

充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合

理的股利分配方案。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

336

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（三）利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监

事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半

数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行

审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包

括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题。

（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明

确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润

分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分

配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，

应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提

出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请

召开股东大会。

（六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，

并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

第一百七十三条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

政策进行调整。

公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明

利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

（一）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证

公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经

营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实

施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（二）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见，同意利润

分配政策调整的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独立董事应提出不

337

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

同意的事实、理由，要求董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大

会。

（三）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，同意利润分

配政策调整的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意，监事会应提

出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开

股东大会。

（四）股东大会审议《利润分配政策调整方案》时，公司为股东提供网络投

票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信

息披露媒体向公众及时披露。

上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身

经营状况发生较大变化”是指：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公

司自身原因导致公司经营亏损；

（2）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足

以弥补以前年度亏损；

（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定

的其他情形。

第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十五条公司首次公开发行股票并上市后再次公开发行证券的，发

行前最近三年现金分红累计分配的利润应不少于发行前最近三年实现的年均可

分配利润的百分之三十。

第一百七十六条公司在年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积

金转增股本预案。本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未

分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，同时应当

以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率，并对下列事

338

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

项进行专项说明：

(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

(二)分红标准和比例是否明确和清晰；

(三)相关的决策程序和机制是否完备；

(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

第一百七十七条公司应当在半年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实

施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披

露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。

第一百七十八条公司应当在季度报告中详细说明本报告期内现金分红政

策的执行情况。”

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情

况

根据《格式准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政

处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自本

次重大资产重组停牌公告日前六个月（2016 年 1 月 29 日）至本预案出具日，上

市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知

悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年

满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了

自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

1、彭声谦及其配偶章晓兰关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的

说明

339

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

彭声谦，系通鼎互联副总经理，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：

操作时间操作数量（股，“-”为卖出）结余股数（股）

2016/1/28 10,000 10,000

章晓兰，系彭声谦配偶，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：

操作时间操作数量（股，“-”为卖出）结余股数（股）

2016/1/14 25,000 25,000

2016/1/20 -25,000 -

2016/1/25 5,000 5,000

2016/1/26 -5,000 -

2016/1/27 25,000 25,000

2016/1/28 -25,000 -

2016/1/28 50,000 50,000

合计 - -

彭声谦作出以下声明与承诺：

本人声明：上述交易均为章晓兰操作，本人事先并不知情，事后章晓兰也未

及时告知本人。本人主要负责公司的销售业务，在公司股票停牌前未知悉公司拟

筹划的重大事项等未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

由于上述交易公司股票的行为未提前向公司申请，违反了公司《董事、监事

和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》“第二十一条”的规定。本

人承诺：自本说明签署之日起，本人证券账户持有的 10,000 股通鼎互联股票自

愿锁定一年，该部分股票未来产生的收益归公司所有。同时，本人愿意接受公司

的下列处罚：

1、本人证券账户交易通鼎互联股票的总金额 148,000 元的 2%处罚，即

2,960.00 元；

2、本人配偶章晓兰证券账户交易通鼎互联股票的总金额 2,219,150.00 元的

2%的处罚，即 44,383.00 元，由本人代缴；

3、本人配偶章晓兰证券账户交易通鼎互联股票已产生的收益 40,100.00 元

归公司所有，由本人代缴。

上述罚款总金额 87,443.00 元请公司财务部在本人税后工资中扣除。

本人对本次违规操作公司股票行为的发生进行了深刻反省，保证此类事件不

再发生。

2、张月芳关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

340

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

张月芳，系通鼎互联董事，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：

操作时间操作数量（股，“-”为卖出）结余股数（股）

2016/1/15 -1,100 218,275

张月芳作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通

鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产

事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉

或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内幕信息

或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

3、刘东洋之配偶李玥及其妹妹刘小玲关于其买卖股票行为是否利用了相关

内幕信息的说明

李玥，系通鼎互联监事刘东洋之配偶，在自查期间内交易通鼎互联股票的情

况如下：

操作时间操作数量（股，“-”为卖出）结余股数（股）

2015/11/4 -1,000 -

李玥作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通

鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产

事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉

或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内幕信息

或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

刘小玲，系通鼎互联监事刘东洋之妹妹，在自查期间内交易通鼎互联股票的

情况如下：

操作时间操作数量（股，“-”为卖出）结余股数（股）

2015/7/29 1,000 1,000

2015/7/31 1,000 2,000

2015/8/3 1,000 3,000

2015/8/4 -1,000 2,000

2015/8/11 -2,000 -

2015/8/12 1,000 1,000

2015/8/18 -1,000 -

2015/8/19 1,000 1,000

341

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

操作时间操作数量（股，“-”为卖出）结余股数（股）

2015/9/1 -900 100

2015/9/2 900 1,000

2015/9/9 -900 100

2015/9/14 1,000 1,100

2015/9/15 900 2,000

2015/10/12 -2,000 -

2015/11/16 700 700

2015/11/17 1,200 1,900

2015/11/17 500 500

2015/11/20 100 2,000

2015/11/24 800 2,800

2015/11/26 1,100 3,900

2015/12/8 -500 3,400

2015/12/10 -200 300

2015/12/17 -1,900 1,500

2015/12/22 200 500

2016/1/12 500 2,000

2016/1/21 400 2,400

刘小玲作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通

鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产

事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉

或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内幕信息

或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

同时，通鼎互联监事刘东洋作出如下承诺：

本人的配偶李玥以及妹妹刘小玲在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买

资产停牌前六个月内交易通鼎互联股票，上述交易均发生在通鼎互联监事会提名

本人为监事候选人之前。本人从未知悉或者探知任何有关通鼎互联本次发行股份

及支付现金购买资产事宜的内幕信息，也从未向李玥、刘小玲提供买卖通鼎互联

股票的建议。

4、崔爱萍关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

崔爱萍，系天衡会计师注册会计师，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况

如下：

342

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

操作时间操作数量（股，“-”为卖出）结余股数（股）

2015/10/26 2,300 2,300

2015/10/27 -2,300 -

（1）崔爱萍关于股票交易的合规性说明：

①本人系首次担任通鼎互联 2015 年度审计报告签字注册会计师，在此之前，

本人从未参加通鼎互联项目的审计工作，未获得任何有关通鼎互联本次发行股份

及支付现金购买资产事项的相关信息。

②本人受事务所委派，自 2015 年 11 月 23 日参与通鼎互联项目的审计工作，

并担任通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度审计报告的签字会计师。

③2015 年 10 月 26 日，本人买入通鼎互联股票系误操作所致，且及时进行

了纠正。本次原计划买入华斯股份（002494）,在交易时将代码误填写为 002491。

在发现上述交易失误后，本人于交易次日卖出全部通鼎互联股票计 2,300 股。本

次交易未产生任何收益，实际损失 3,206.00 元。

综上，本人交易通鼎互联股票时并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及

支付现金购买资产事宜的相关信息，且本次交易发生在本人担任通鼎互联 2015

年度审计报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前；本次交易系本人误操作

所致，且及时进行了纠正。上述交易行为不违反《中华人民共和国证券法》第四

十五条、《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条第一款、以及中国注册会

计师协会关于审计独立性要求的相关规定。

（2）崔爱萍作出如下承诺：

本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内存在买

入及卖出通鼎互联股票的行为，该行为发生在本人担任通鼎互联 2015 年度审计

报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前，是在并未了解任何有关通鼎互联

本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，本人从未知悉或者

探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者

接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。

（3）天衡会计师关于崔爱萍股票交易的合规性说明

崔爱萍买卖通鼎互联流通股股份的行为发生在其担任通鼎互联 2015 年度审

计报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前，是在其并未了解任何有关通鼎

互联本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下误操作的，不违

343

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

反《中华人民共和国证券法》第四十五条、《中华人民共和国注册会计师法》第

二十二条第一款、以及中国注册会计师协会关于审计独立性要求的相关规定。崔

爱萍从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何

相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议；亦不存在泄露有关信

息或者建议他人买卖通鼎互联股票或操纵通鼎互联股票等禁止交易的行为。

5、通鼎集团关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

通鼎集团，系通鼎互联控股股东，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如

下：

操作时间操作数量（股，“-”为卖出）结余股数（股）

2015/8/28 522,000 522,000

2015/8/31 1,742,000 2,264,000

通鼎集团作出以下声明及承诺：

本公司承诺：在本次拟实施的上市公司发行股份及支付现金购买资产过程

中，本公司未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“通鼎互联”

挂牌交易股票。

本公司在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，

未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关信息披露给第三方。

经自查，2015 年 8 月 28 日至 2015 年 8 月 31 日期间，本公司通过设立证券

公司定向资产管理计划（华泰基石 28 号定向资产管理计划）的方式增持通鼎互

联股票 2,264,000 股，占公司总股本 0.19%，总金额 2,196.69 万元，增持均价

9.7027 元/股。本次增持系根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理

人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的相关规定，维

护资本市场稳定及增强投资者信心的需要；本公司不存在利用内幕消息进行交易

的情况。

除上述情况以外，本公司在本次通鼎互联股票停牌日（2016 年 1 月 29 日）

前六个月至今，不存在买卖通鼎互联流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息

或者建议他人买卖通鼎互联股票或操纵通鼎互联股票等禁止交易的行为。

六、上市公司股票停牌前价格波动的说明

通鼎互联因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于 2016 年

344

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

1 月 29 日起停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年 1 月 28 日）通鼎互联股票收

盘价为 14.75 元/股，停牌前第 20 个交易日（2015 年 12 月 31 日）通鼎互联股

票收盘价为 19.38 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为

-23.89%。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），通鼎互联所处行业属

于“C 类制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”。

本公司对公司股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查比

较，具体如下：

项目 2015年12月31日 2016年1月28日涨跌幅

002491.SZ通鼎互联（元/股） 19.38 14.75 -23.89%

399005.SZ中小板指数（点） 8,393.83 6,047.35 -27.96%

H30185中证全指通信设备（点） 7,010.76 4,896.11 -30.16%

剔除大盘因素影响后涨跌情况 - - 4.07%

剔除行业因素影响后涨跌情况 - - 6.27%

数据来源：WIND 资讯

综上，剔除大盘因素后，上市公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为

4.07%；剔除同行业板块因素后，上市公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨

幅为 6.27%，上市公司本次交易《预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条

的相关标准

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关

本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信

息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判

断的有关本次交易的信息。

345

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

第十四节独立董事、独立财务顾问对本次交易的结

论性意见

一、独立董事对本次交易的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独

立董事工作制度》以及《通鼎互联信息股份有限公司章程》等相关规定，我们作

为公司的独立董事，认真审核了本次交易的《通鼎互联信息股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，参加了公司第三届董

事会第二十九次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重组的相

关事项发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产

及非公开发行股票的各项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交

易而召开的第三届第二十九次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易

均价 15.61 元/股的 90%，即 14.05 元/股，经除息调整后，公司本次发行股份购

买资产的股份发行价格为 14.03 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关规定。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为不低于公司审议本次交易

而召开的第三届第二十九次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价

14.80 元/股的 90%，即不低于 13.32 元/股，经除息调整后，公司本次募集配套

资金的股份发行价格为 13.30 元/股。本次非公开发行股票的定价原则符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发

行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对公司拟购

买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向

特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规

346

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

4、本次交易方案及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相

关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法

律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5、公司已在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》中如实披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

6、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为陈海滨等 6 名股东合计

持有的百卓网络 100%股权和盛建勤等 4 名股东合计持有的微能科技 100%股权。

以上交易对方合法、完整地持有该等股权，不存在禁止转让、限制转让等情形。

百卓网络和微能科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。公

司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性

文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公

司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状

况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

综上所述，我们一致同意本次交易的总体安排。

二、独立财务顾问意见

按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司

重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定

以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对《通鼎互联信息

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文

件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经

过充分沟通后认为：

1、通鼎互联本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《发行办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要

347

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

求；

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市

公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情

形；

5、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组办法》第十三条所规定

的借壳上市的情况。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提

交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规

定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

348

通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

上市公司及全体董事声明

通鼎互联及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预

案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次

交易相关的审计、评估工作尚未完成，通鼎互联董事会及全体董事保证本预案所

引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待

取得中国证监会等其他有权部门的核准。

全体董事签名：

钱慧芳李龙勤张月芳

贺忠良宋军黄健

舒华英唐正国王秀萍

通鼎互联信息股份有限公司

年月日

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通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》之签章页）

通鼎互联信息股份有限公司

年月日

350

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