证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2016-080
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于战略投资陕西凯弘达医疗设备有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股权投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次股权投资存在收购整合、出让方相关承诺无法实现、相关业务拓展
能力及核心人才流失等多项风险。
一、交易概述
2016 年 6 月 22 日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“迪安诊断”）与德清祺盛投资合伙企业（有限合伙）、朱勇平等 5 名自然人共
同签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币 3,000 万元对陕西凯
弘达医疗设备有限公司（以下简称“陕西凯弘达”或“目标公司”）进行增资，
同时以自筹资金人民币共计 12,000 万元受让德清祺盛投资合伙企业（有限合
伙）、朱勇平等 5 名自然人合计持有的增资后目标公司的部分股权。本次增资及
股权转让完成后，迪安诊断持有目标公司 60%的股权，广州市执信医疗科技有限
公司持有 5%的股权，北京执信瀚博投资管理有限公司持有 15%的股权，孙海铜持
有 0.5%的股权，李鹏持有 5%的股权，杜延持有 10%的股权，韩泓持有 4.5%的股
权。上述交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2016 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第六十一次会议，审议通过了《关
于战略投资陕西凯弘达医疗设备有限公司的议案》。该议案无需经过公司股东大
会审议。
陕西凯弘达是中国西北地区销售进口医疗检验设备最专业化、规模最大的公
司之一，与全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了合作伙伴关系，为陕西省
内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务。陕西凯
弘达经过多年发展，建立了深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，其主
要经销产品覆盖业务区域内主要大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有
较高的品牌影响力和市场美誉度。
迪安诊断积极把握体外诊断行业发展的有利时机，通过投资方式快速进行优
势渠道资源的整合，通过“产品+服务”的一体化产业模式创新与整合式营销为
差异化竞争策略，充分发挥上市公司的管理、市场等多方面优势，进一步提高公
司的可持续发展能力和核心竞争力。
二、交易对方基本情况
1.德清祺盛投资合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 10 月 21 日，统一
社会信用代码 91330521MA28C0KQ3A，住所地为德清县武康镇塔山街 901 号，主
营业务为一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。
德清祺盛实际控制人为喻惠民，出资情况具体如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例
喻惠民 1920 60%
陈列 1280 40%
合计 3200 100%
2.朱勇平,男、汉族，出生于1958年10月，现任陕西凯弘达董事长。朱勇平
先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在
关联关系。
3.杜延,女，汉族，出生于1970年4月，现任陕西凯弘达总经理。杜延女士与
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关
系。
4.李鹏，男，汉族，出生于1977年12月,现任陕西凯弘达副总经理。李鹏先
生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关
联关系。
5.韩泓，男，汉族，出生于1958年12月，现任陕西凯弘达公司行政总监。韩
泓先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存
在关联关系。
6.孙海铜，女，汉族，出生于1973年11月,现任陕西凯弘达财务部经理。孙
海铜女士与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：陕西凯弘达医疗设备有限公司
注册地址：西安市航天基地工业二路 55 号（陕西天惠集团）2 幢 1 层南户
注册资本：5,720 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩泓
成立日期：2014 年 8 月 11 日
经营范围：许可经营项目：二、三类医疗器械的销售；医疗器械的租赁及售
后服务。(以上经营范围凭许可证明文件在有效期内经营) 一般经营项目：办公
自动化电子产品、计算机软硬件的开发及销售；系统内职（员）工培训。
2、本次交易前股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
广州市执信医疗科技有限公司 324.896 货币 5.68%
德清祺盛投资合伙企业（有限合伙） 1185.756 货币 20.73%
北京执信瀚博投资管理有限公司 975.260 货币 17.05%
朱勇平 197.340 货币 3.45%
孙海铜 228.800 货币 4.00%
李鹏 572.000 货币 10.00%
杜延 748.748 货币 13.09%
韩泓 1487.200 货币 26.00%
合计 5,720.000 -- 100%
注：上述股东均明确表示，放弃此次增资的优先认购权及股权转让的优先受
让权。
3、交易标的最近一年一期主要财务数据
陕西凯弘达已于2016年6月初完成对陕西凯捷体外诊断试剂有限公司和北
京唯康达科技有限公司的收购并表。根据会计准则相关规定，上述收购行为属
于同一控制下企业合并，截至2016年5月末,经追溯调整后陕西凯弘达合并一年
又一期财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 190,366,155.59 156,856,019.00
负债总额 123,403,423.33 90,679,298.28
所有者权益合计 66,962,732.26 66,176,720.72
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
主营业务收入 99,904,568.58 199,903,562.70
营业利润 11,010,210.99 24,372,358.83
归属于母公司净利润 8,248,987.71 17,333,887.27
注：上述财务数据未经审计。
4、本次投资溢价原因
陕西凯弘达已与全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了良好的合作关
系，拥有覆盖陕西地区、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，拥有一支
在IVD领域具有丰富从业经验的管理团队，已树立了优质的品牌形象和市场美
誉。根据历年业绩增速及行业未来增长趋势，我们给予相应溢价。
四、交易协议主要内容
1、合同各方
转让方:德清祺盛投资合伙企业（有限合伙）、朱勇平、杜延、李鹏、韩泓、
孙海铜
增资及受让方：浙江迪安诊断技术股份有限公司
相关方：北京执信瀚博投资管理有限公司、广州市执信医疗科技有限公司
2、交易价格
迪安诊断使用人民币 15,000 万元增资并受让目标公司共计 60%的股权，具
体如下：
以人民币 3,000 万元增资目标公司，其中 780 万进入注册资本，其余进入资
本公积，增资后目标公司注册资本为 6500 万元，迪安诊断持有 12%的股权；以
人民币 12,000 万元受让转让方合计持有的目标公司增资后 48%的股权，其中以
4560.8280 万元受让德清祺盛投资合伙企业（有限合伙）持有的 18.24%股权，以
759.0380 万元受让朱勇平持有的 3.04%股权，以 379.8190 万元受让杜延持有的
1.52%股权，以 950.0475 万元受让李鹏持有的 3.80%股权，以 4595.2298 万元受
让韩泓持有的 18.38%股权，以 755.0378 万元受让孙海铜持有的 3.02%股权。
3、支付方式及相关费用
（1）协议生效之日起 15 个工作日内（同时满足相关先决条件前提下），迪
安诊断向目标公司支付 100%增资款并完成增资手续，同时迪安诊断向相关转让
方支付首期股权转让款，其中向德清祺盛投资合伙企业（有限合伙）支付
2280.4140 万元、向李鹏支付 380.0190 万元、向韩泓支付 1838.0919 万元、向
孙海铜支付 302.0151 万元。
（2）本次股权转让完成工商手续之日起起 15 个工作日内，迪安诊断向相关
转让方支付第二期股权转让款，其中向德清祺盛投资合伙企业（有限合伙）支付
2280.4140 万元、向李鹏支付 380.0190 万元、向韩泓支付 1838.0919 万元、向
孙海铜支付 302.0151 万元。
（3）第三期股权转让款 1199.4600 万元用于对应收账款等现有资产安全。根
据 2016 年 3 月 31 日应收账款总额，于未来每年度末核实该部分应收账款未回款
余额情况；未收回部分数额小于该年度该部分保证金差额可于双方确认后 15 个
工作日予以向转让方支付；并于每年度结算一次，按此规则根据回款情况及时予
以支付；若截止 2018 年 12 月 31 日上述应收账款仍未收回的，未收回应收账款
（不包含正常经营过程中新产生的应收账款）视同坏账，迪安诊断将从股权转让
款中自行抵扣，不再支付。
（4）在陕西凯弘达 2018 年度审计报告出具并完成约定期后事项后的 10 个工
作日内迪安诊断向转让各方支付剩余现金转让款 1199.4600 万元，其中向朱勇平
支付 379.5190 万元，向杜延支付 189.9095 万元，向李鹏支付 95.0048 万元，向
韩泓支付 459.5230 万元，向孙海铜支付 75.5038 万元。
4、人员安排及公司治理
股权交割完成后，目标公司董事会变更为 5 人，迪安诊断推选 3 名，其他股
东推选 2 名。董事长由朱勇平先生担任。目标公司不设监事会，设监事 1 人，由
目标公司推选。
5、业绩承诺
股权转让方、相关方（以下简称“业绩承诺方”）共同向迪安诊断做出业绩
承诺如下：
（1）目标公司 2016 年净利润不低于 2300 万元、2017 年净利润不低于 3000
万元、2018 年净利润不低于 3900 万元。（以下简称“业绩承诺”）。
（2）若目标公司未完成以上业绩承诺，业绩承诺方则连带地按以下方式在
2019 年 3 月 31 日前进行一次性现金补偿，现金补偿计算公式如下：
应补偿金额=（目标公司 2016 年、2017 年、2018 年三年累计承诺净利润数-
陕西凯弘达 2016 年、2017 年、2018 年累计实现净利润数）÷陕西凯弘达 2016
年、2017 年、2018 年三年累计承诺净利润数×本次增资及股权转让的总交易价
格。现金补偿不足部分，可以股权进行补偿，所涉及补偿的股权由迪安诊断以 1
元总价回购，应回购的股权数＝现金补偿不足部分／本协议所述股权的每股价格
（以约 3.846 元价格计算）。
6、合同生效
合同生效先决条件为：合同各方签署本协议，及合同经转让方有权决策机构
表决通过和迪安诊断有权决策机构表决通过。
7、不竞争
增资并股权转让协议生效后，转让方自身不会，并将促使其关联方不会单独
或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式从事、参与、
投资或经营与迪安诊断等构成竞争的业务（包括但不仅限于持有竞争性业务的权
益）。
五、项目预计效益
伴随新医改各项政策持续推动、创新诊断技术不断涌现，体外诊断行业正
面临着良好的发展机遇。陕西凯弘达在业务覆盖区域拥有领先的行业地位、优
质的客户资源、良好的市场口碑以及双方整合后服务模式升级带来的竞争优势
放大。我们预计，未来三年陕西凯弘达的净利润将实现30%的年复合增长率。
六、交易目的及对公司的影响
本次投资是迪安诊断坚持“服务+产品”一体化商业模式发展战略的又一举
措，旨在有效把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展
机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品相结合的综合解决方案，持
续坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力，积
极培育多元化的服务和发展模式。
本次投资是公司将已成功实践的基于“服务+产品”一体化整体解决方案复
制到西北区域的重要事件，有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能
力，提高公司业绩和盈利能力，有效实现股东价值最大化。
七、备查文件
1、第二届董事会第六十一次会议决议公告；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 22 日
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