世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
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江苏世纪同仁律师事务所
关 于
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组标的资产过户的
法 律 意 见 书
中国 南京
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
标的资产过户的
法 律 意 见 书
苏同律证字[2015]第 B115-3 号
致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所依据与江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称
“雷科防务”或“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，担任雷科防务发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和规范性文件（下统称法
律法规和规范性文件）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为雷科防务本次交易的标的资产过户出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，
对雷科防务本次交易实施情况的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为
出具本法律意见所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查和查询等方式进行了查验。
2、雷科防务、西安奇维科技有限公司（原名“西安奇维科技股份有限公司”，
2016 年 6 月 14 日变更为有限责任公司，以下简称“奇维科技”）及本次交易所
涉其他相关各方均已保证：其已提供的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、
完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原
件一致。
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3、对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、雷科防务、奇维科技或其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见。
4、本所参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》的要求及本法律意见出具日以前已发生或存在
的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对雷科防
务本次交易实施情况的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本法律意见仅供雷科防务本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用
于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为雷科防务本次交易所必备的法律
文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与本所出具的《关于江苏
雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组的法律意见书》中的简称释义具有相同含义。
8、本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案和主要内容
（一）本次交易的整体方案
1、根据雷科防务董事会、股东大会相关决议以及雷科防务与交易对方签订
的相关协议，雷科防务以向奇维科技全体 31 名自然人股东发行股份及支付现金
购买奇维科技 100%股权，交易实施后，奇维科技成为雷科防务的全资子公司。
2、雷科防务向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套
资金 89,000 万元。
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本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项
内容组成，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（二）发行股份及支付现金购买奇维科技股份的主要内容
1、交易对价支付
雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中
60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如
下：
因转让奇维科技 公司支付方式
序号 交易对方 股本数量（股） 持股比例 股权而获得的交
易对价（元） 现金（元） 股份（股）
1 刘升 25,131,000.00 54.63% 488,961,847.83 195,584,739.13 26,147,692
2 乔华 5,124,200.00 11.14% 99,699,108.70 39,879,643.48 5,331,503
3 罗军 4,590,000.00 9.98% 89,305,434.78 35,722,173.91 4,775,692
4 刘晓东 1,896,100.00 4.12% 36,891,510.87 14,756,604.35 1,972,808
5 杨哲 1,818,700.00 3.95% 35,385,576.09 14,154,230.43 1,892,277
6 喻淑姝 1,800,000.00 3.91% 35,021,739.13 14,008,695.65 1,872,820
7 王友群 1,675,000.00 3.64% 32,589,673.91 13,035,869.57 1,742,763
8 孟庆飚 1,463,000.00 3.18% 28,464,891.30 11,385,956.52 1,522,187
9 周丽娟 365,000.00 0.79% 7,101,630.43 2,840,652.17 379,766
10 崔建杰 254,000.00 0.55% 4,941,956.52 1,976,782.61 264,276
11 李喜军 190,000.00 0.41% 3,696,739.13 1,478,695.65 197,687
12 王勇 176,000.00 0.38% 3,424,347.83 1,369,739.13 183,120
13 杨丰波 166,000.00 0.36% 3,229,782.61 1,291,913.04 172,716
14 何健 160,000.00 0.35% 3,113,043.48 1,245,217.39 166,473
15 程亚龙 153,000.00 0.33% 2,976,847.83 1,190,739.13 159,190
16 刘向 125,000.00 0.27% 2,432,065.22 972,826.09 130,057
17 许翰杰 121,000.00 0.26% 2,354,239.13 941,695.65 125,895
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因转让奇维科技 公司支付方式
序号 交易对方 股本数量（股） 持股比例 股权而获得的交
易对价（元） 现金（元） 股份（股）
18 刘亚军 115,000.00 0.25% 2,237,500.00 895,000.00 119,652
19 王丽刚 102,000.00 0.22% 1,984,565.22 793,826.09 106,127
20 张玉东 84,000.00 0.18% 1,634,347.83 653,739.13 87,398
21 高翔 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236
22 刘金莲 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236
23 刘宁 61,000.00 0.13% 1,186,847.83 474,739.13 63,468
24 乔艳 60,000.00 0.13% 1,167,391.30 466,956.52 62,427
25 王文宇 55,000.00 0.12% 1,070,108.70 428,043.48 57,225
26 廉小虎 50,000.00 0.11% 972,826.09 389,130.43 52,023
27 乔花妮 48,000.00 0.10% 933,913.04 373,565.22 49,942
28 侯红艳 40,000.00 0.09% 778,260.87 311,304.35 41,618
29 谭旭升 10,000.00 0.02% 194,565.22 77,826.09 10,405
30 李一凡 5,000.00 0.01% 97,282.61 38,913.04 5,202
31 章晓军 2,000.00 0.00% 38,913.04 15,565.22 2,081
合计 46,000,000.00 100.00% 895,000,000.00 358,000,000.00 47,860,962
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%，即 35.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据雷科防务 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 5 月 13 日），
雷科防务以现有总股本 317,399,633 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.50 元人
民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 21 股，因此本次交易
发行股份购买资产的股份发行价格调整为 11.22 元/股。
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3、股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以 89,500 万元的价格向奇维科技全体股东发行
股份及支付现金购买奇维科技 100%的股权，其中 60%对价以发行股份支付，40%
对价以现金支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行 A 股股
票数量合计为 15,208,156 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据雷科防务 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 5 月 13 日），
雷科防务以现有总股本 317,399,633 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.50 元人
民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 21 股，因此本次交易
发行股份购买资产的股份发行价格调整为 11.22 元/股。按照调整后的发行价格
11.22 元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股
股票数量合计为 47,860,962 股。
（三）发行股份募集配套资金的主要内容
1、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于37.64元/股。发行股份数
量不超过23,645,058股。
最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
根据雷科防务2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年5月13日），雷
科防务以现有总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现
金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增21股。权益分派实施后，本次
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发 行 股份募 集 配套资 金 发行价 格 不低于 11.97 元/ 股 ， 发行股 份 数量不 超 过
74,352,548股。
2、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 35,800
2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500
3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200
4 补充上市公司及其子公司流动资金 44,500
合计 89,000
经核查，本所律师认为，雷科防务本次重大资产重组方案符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）雷科防务的批准和授权
1、2015 年 11 月 10 日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通过
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议
案。
2、2016 年 2 月 4 日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，会议审议通
过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次交易相关的所有议案。
3、2016 年 2 月 26 日，雷科防务召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次交易相关的所有议案。
（二）交易对方及奇维科技的批准
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1、发行股份并支付现金购买资产的交易对方均为自然人，无需履行批准程
序；其均已于 2016 年 2 月 4 日与雷科防务签订了《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《利润补偿协议（修订版）》等相关发行股份及支付现金购买资产的
协议。
2、奇维科技于 2016 年 2 月 4 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了同意全体股东向上市公司转让股份的议案；并已于 2016 年 2 月 25 日召开 2016
年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股
份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》，批准本次交易。
（三）相关部门的批准
1、2016 年 1 月 4 日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购
买奇维科技 100%股权。
2、2016 年 1 月 27 日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱
密处理方案。
（四）中国证监会的核准
2016 年 6 月 1 日，中国证监会核发《关于核准江苏雷科防务科技股份有限
公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复 》（证监许可
[2016]1100 号），核准向奇维科技全体股东发行股份购买资产，并核准雷科防务
非公开发行不超过 74,352,548 股新股募集配套资金。
基于上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施
的法律条件，交易各方可以按照该等批准和授权实施本次交易。
三、标的资产过户实施情况
（一）奇维科技从全国股转系统退市和变更公司形式
1、奇维科技从全国股转系统退市
奇维科技根据 2016 年 2 月 25 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》，向
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全国股转系统提出退市申请，并于 2016 年 5 月 20 日取得全国股份转让系统公司
出具的《关于同意西安奇维科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4012 号），同意公司股票自 2016 年 5 月 24
日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。至此，奇维科技已经从全国股转系
统退市。
2、变更公司形式
根据 2016 年 2 月 25 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公
司性质整体变更的议案》，奇维科技已于 2016 年 6 月 14 日变更为有限责任公司，
取得公司形式为有限责任公司的《营业执照》，其相关记载如下：
名 称： 西安奇维科技有限公司
注册资本： 4,600 万元
统一社会信用代码 91610131757835616W
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 刘升
住 所： 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 8 号
成立日期： 2004 年 9 月 14 日
营业期限： 长期
经营范围： 电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、销售；
机械加工；自动化工程的技术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止
和限制的进出口货物、技术除外）。
（二）标的资产过户的实施情况
1、标的资产过户情况
2016 年 6 月 20 日，西安市工商行政管理局对奇维科技股权变更事宜进行了
登记，并向奇维科技核发了股权变更后的《营业执照》，经本所律师核查，本次
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交易涉及的标的资产奇维科技 100%股权已经变更至雷科防务名下，奇维科技成
为雷科防务全资子公司。
2、奇维科技最新《营业执照》记载情况
名 称： 西安奇维科技有限公司
注册资本： 4,600 万元
统一社会信用代码 91610131757835616W
类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 刘升
住 所： 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 8 号
成立日期： 2004 年 9 月 14 日
营业期限： 长期
经营范围： 电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、销售；
机械加工；自动化工程的技术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止
和限制的进出口货物、技术除外）。
本所律师经核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，
其程序及结果合法、有效。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕
后，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、雷科防务向企业登记主管机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程
修订等事宜的变更登记或备案。
2、本次交易相关各方继续履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润补偿协议（修订版）》等交易文件中约定的尚未履行的义务（包括但不限
于雷科防务向交易对方支付剩余股权转让款项、对奇维科技业绩作出承诺的补偿
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义务人在奇维科技业绩不足承诺时实施补偿等），并继续履行其因本次交易作出
的避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等承诺事项。
3、中国证监会已核准雷科防务非公开发行不超过 74,352,548 股新股募集本
次现金及发行股份购买资产的配套资金，雷科防务需在核准文件有效期内募集配
套资金。
本所律师经核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无
法实施的重大风险。
五、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的方案合法、有效，不存在违反法律、行政法规的情
形。
2、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有
权按照该等批准和授权实施本次交易。
3、本次交易涉及的标的资产已经过户，相关权益已归属上市公司所有；本
次交易标标的资产过户的程序和结果合法有效。
4、本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照
协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
5、交易各方完成本次交易后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，本页是关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户的法律意见书的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 陈晓玲：
(王 凡)
邵 斌：
2016 年 6 月 22 日
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