北京市中咨律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》的
回复意见
二 O 一六年六月
北京市中咨律师事务所 关于重组问询函的回复意见
致：通鼎互联信息股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受通鼎互联信息股份有限公
司（以下简称“通鼎互联”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任通鼎互联
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的
特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就深圳证券交
易所于 2016 年 6 月 17 日出具的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问
询函》（中小板重组问询函（需行政许可）［2016］第 55 号）（以下简称“问
询函”）中的相关问题出具本回复意见。
本所及经办律师依据本回复意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本回
复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本回复意见，本所律师对本次重组的有关事项进行了审查，查阅了本
所律师认为出具本回复意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次重组所涉各方
的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次重组有关的其他文件，并对
有关问题进行了必要的访谈、核查和验证。
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对于本回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
相关文件的复印件出具本回复意见。
本所律师根据现行法律法规的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具回复意见如下：
一、问题 16、预案披露，百卓网络成立时存在使用无形资产出资、无形资
产未经评估的情况，请补充披露情形是否对本次交易产生法律障碍，是否存在被
追责、处罚或其他可能对上市公司造成不利影响的风险等。请律师核查并发表意
见。
回复：
（一）无形资产出资情况
本所律师走访了北京市工商行政管理局海淀分局调取了北京百卓网络技术
有限公司（以下简称“百卓网络”）的工商资料并经核查，百卓网络仅在设立时
存在以无形资产出资的情况，具体如下：
2005 年 3 月 18 日，北京市工商行政管理局出具了“（京海）企名称预核
（内）字〔2005〕第 11665175 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业
名称为“北京百卓网络技术有限公司”。
2005 年 4 月 1 日，股东崔泽鹏、崔宏和郑汉义签订《技术成果说明书及确
认书》，全体股东一致确认崔泽鹏、郑汉义、崔宏共同持有的“短信息过滤系统
技术”为高新技术成果，确认其价值为 50 万元，同意崔泽鹏、郑汉义、崔宏以
该高新技术成果投入到百卓网络，占注册资本的 100%，其中，崔泽鹏以该高新
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技术成果出资 9 万元（占注册资本的 18%）；郑汉义以该高新技术成果出资 20.5
万元（占注册资本的 41%）；崔宏以该高新技术成果出资 20.5 万元（占注册资
本的 41%）。
2005 年 4 月 1 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具“方会验字
〔2005〕第 3-007 号”《验资报告书》，验证：截至 2014 年 4 月 9 日止，百
卓网络股东崔泽鹏以非专利技术（短信息过滤系统技术）出资 9 万元，郑汉义
以非专利技术（短信息过滤系统技术）出资 20.5 万元，崔宏以非专利技术（短
信息过滤系统技术）出资 20.5 万元，该技术由全体股东出具的高新技术成果说
明书及确认书确认其价值。
2005 年 4 月 6 日，百卓网络取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为
1101082813354 的《企业法人营业执照》，有效期至 2005 年 5 月 5 日。2005
年 4 月 13 日，股东崔泽鹏、郑汉义、崔宏与百卓网络签署《财产转移协议》，
股东崔泽鹏、郑汉义、崔宏将其持有的“短消息过滤系统”非专利技术转让给百
卓网络，转让后的技术由百卓网络享有。
2005 年 4 月 28 日，百卓网络就非专利技术财产转移办理了工商变更登记
手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
百卓网络设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 崔泽鹏 9.00 9.00 18.00 知识产权
2 郑汉义 20.50 20.50 41.00 知识产权
3 崔 宏 20.50 20.50 41.00 知识产权
合 计 50.00 50.00 100.00 --
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根据《北京市人民政府中华人民共和国科学技术部印发<国务院关于建设中
关村科技园区有关问题的批复>和<关于实施科教兴国战略加快建设中关村科技
园区的请示>的通知》并经本所律师经核查，百卓网络设立时的注册地属于中关
村科技园区，享受该园区的相关优惠政策。
本所律师注意到，百卓网络上述股东均以非专利技术出资，出资比例达到了
注册资本的 100%且未经评估，虽然当时有效的《公司法》规定，全体股东的货
币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，但依据当时有效的
《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》（以下简称“《中关村注册管
理办法》”）的规定，对于以高新技术成果出资设立公司，对其高新技术成果出
资所占注册资本（金）和股权比例不作限制。因此，百卓网络设立时注册资本中
非专利技术比例达到 100%，虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合
百卓网络设立时《中关村注册管理办法》的相关规定，且符合现行有效的《公司
法》（2013 年修订）的相关规定，并取得了北京市工商行政管理局的核准登记。
《中关村注册管理办法》的制订和发布已经国务院授权，本次出资的法律效力不
会因此受到影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
本所律师同时注意到，本次高新技术成果的价值经全体出资人确认为 50 万
元，依据《北京市工商行政管理局关于转发市政府办公厅<关于同意在中关村科
技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》（京工商发
(2000)127 号）（以下简称“127 号文”）第七条“登记注册注册资本在 50 万
元（含）以下的高新技术企业，其注册资本中以高新技术作价出资的部分，经全
体股东确认，可不进行资产评估；注册资本在 50 万元（不含）以上的，应按规
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定提交评估报告”的规定，本次出资可不进行资产评估。北京市工商行政管理局
于 2005 年 4 月 6 日核准了百卓网络的设立登记。虽然依据当时有效的《公司
法》、《中关村注册管理办法》的规定，对于以无形资产出资的应当进行评估，
但是本次出资未评估符合 127 号文的规定，且在百卓网络设立后历次工商年检、
工商检查中工商行政管理部门也并未对此提出任何整改建议、要求或纠正，在百
卓网络股权的历次变更中，相关股东亦未对非专利出资产生任何争议和纠纷。另
经核查，上述高新技术成果的所有权转移至百卓网络后在一定时间内亦为百卓网
络带来了一定的经济收益，且至今已经摊销完毕。
2016 年 3 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，经查
询，百卓网络自 2013 年 1 月 1 日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到
该局行政处罚的案件记录。
（二）结论意见
综上所述，本所律师认为，百卓网络首次以无形资产出资的比例虽然超出了
当时有效《公司法》规定的出资比例上限，但却符合当时有效的《中关村注册管
理办法》等法律法规关于无形资产出资比例的规定，且符合现行有效的《公司法》
的相关规定。另本次出资虽然未经评估，但符合当时有效的 127 号文的规定。
因此，百卓网络设立时出资的法律效力不受影响，且出资未评估对本次交易不构
成实质性法律障碍，不存在被追责、处罚或其他可能对上市公司造成不利影响的
风险。
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二、问题 17、请补充披露财务顾问、律师针对微能科技历史上存在的股份
代持和代持关系还原的核查过程，并对微能科技目前的股权是否清晰、是否存在
纠纷发表明确意见。
回复：
（一）股份代持和代持关系还原核查过程
本所律师走访了浙江省工商行政管理局并调取了浙江微能科技有限公司（以
下简称“微能科技”）的工商资料、核查了微能科技提供的财务资料、付款凭证、
股东会会议文件等资料并访谈相关当事人，经核查，微能科技历史上存在的股份
代持和代持关系还原情况如下：
1、股权代持的形成
2010 年 4 月 20 日，微能科技的股东楼楠与股东柴建峰签订《股权转让协
议》，由楼楠将其持有的微能科技 30%即 150 万元出资额转让给柴建峰，转让
价款为 150 万元。
2010 年 4 月 20 日，杭州勤生伟业科技有限公司（以下简称“勤生伟业”）
与柴建峰签订《委托持股（代持股）协议》，约定由柴建峰代勤生伟业持有其在
微能科技的 125 万元出资。
2016 年 5 月 20 日，楼楠出具《股份持有和转让确认函》，确认：“本人
于 2010 年 4 月 20 日将持有公司 150.00 万元出资额（对应持股比例为 30%，
实缴出资额 150.00 万元）转让给柴建峰，转让价格为 150.00 万元，其中，柴
建峰受让出资中的 100.00 万元为其代勤生伟业持有，本次股权转让中，本人已
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经收妥了 150.00 万元转让款，其中，由柴建峰支付 50.00 万元转让款，由勤
生伟业支付 100.00 万元转让款，没有任何争议和纠纷”。
2016 年 5 月 20 日，勤生伟业出具《股份持有和转让确认函》，确认：“柴
建峰于 2010 年 4 月 20 日受让楼楠持有公司 150.00 万元出资额（对应持股比
例为 30%，实缴出资额 150.00 万元）中的 100.00 万元，由柴建峰代本司持
有，转让价格为 100.00 万元，本次股权转让中，股权转让价款共计 100.00 万
元已由本司支付完毕，没有任何争议和纠纷。”
2016 年 5 月 20 日，柴建峰出具《股份持有和转让确认函》，确认:“本人
于 2010 年 4 月 20 日受让楼楠持有公司 150.00 万元出资额（对应持股比例为
30%，实缴出资额 150.00 万元），转让价格为 150.00 万元，其中受让的 100.00
万元出资系本人代勤生伟业持有。本次股权转让中，本人已经向转让方支付了全
部股权转让款，上述转让款中有 100.00 万元由勤生伟业实际支付，没有任何争
议和纠纷。”
基于上述，柴建峰于 2010 年 4 月为勤生伟业代为持有其在微能科技 100
万元出资，双方没有任何争议。
2、股权代持的解除
2014 年 11 月 26 日，股东勤生伟业与盛建勤签订《股权转让协议》，由
勤生伟业将其持有的微能科技 45%的股权（实缴出资额 225 万元）转让给盛建
勤，转让价款为 225 万元；微能科技股东柴建峰与盛建勤签订《股权转让协议》，
由柴建峰将其代勤生伟业持有的微能科技 20%的股权（实缴出资额 100 万元）
转让给盛建勤，转让价款为 100 万元。自此，柴建峰与勤生伟业之间的代持关
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系解除。柴建峰将所代持的勤生伟业的股权转让给盛建勤取得了勤生伟业的授权
同意且柴建峰与勤生伟业均对此次转让和代持关系的解除无异议。
2016 年 5 月 20 日，盛建勤出具《股份持有和转让确认函》，确认：“本
人于 2014 年 11 月 26 日受让柴建峰代勤生伟业持有公司 100.00 万元出资额
（对应持股比例为 20%，实缴出资额 100.00 万元），转让价格为 100.00 万
元，因该部分股权系柴建峰替勤生伟业代持，本次股权转让本人直接向勤生伟业
支付全部股权转让款共计 100.00 万元，本次股权转让没有争议和纠纷。”
2016 年 5 月 20 日，勤生伟业出具《股份持有和转让确认函》，确认：“本
司于 2014 年 11 月 26 日将由柴建峰代为持有公司 100.00 万元出资额（对应
持股比例为 20%，实缴出资额 100.00 万元）转让给盛建勤，转让价格为 100.00
万元，本次股权转让的股权转让款由盛建勤直接向本司支付，本司已全额收到上
述款项共计 100.00 万元，本次股权转让没有争议和纠纷。”
2016 年 5 月 20 日，柴建峰出具《股份持有和转让确认函》，确认：“本
人于 2014 年 11 月 26 日将代勤生伟业持有公司 100.00 万元出资额（对应持
股比例为 20%，实缴出资额 100.00 万元）转让给盛建勤，转让价格为 100.00
万元。本次股权转让款由盛建勤直接支付给勤生伟业，本次股权转让没有争议和
纠纷。”
2016 年 5 月 20 日，柴建峰和勤生伟业出具《关于解除股权代持的承诺函》，
承诺和声明如下：“1、双方于 2010 年 4 月 20 日签订的《委托持股（代持股）
协议》约定由柴建峰代勤生伟业持有其在公司的 125 万元出资额。双方确认柴
建峰实际代勤生伟业持有公司的出资额为 100 万元，且无任何争议。2、双方的
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代持关系已于 2014 年 11 月 26 日解除。至此，双方不存在任何股权代持关系，
也不存在任何其他有关股权代持的口头安排、意向、承诺、行为等，双方亦不存
在因代持关系产生任何争议、潜在争议或纠纷。3、双方披露的上述事实均真实、
准确、无误，不存在任何隐瞒、欺骗或遗漏；相关承诺真实、有效且不可撤销。
若有任何不实或违反，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
根据本所律师、财务顾问分别对盛建勤、柴建峰的访谈情况，均确认在股权
代持存续期间（2010 年 4 月至 2014 年 11 月），不存在因股权代持所引发的
争议或纠纷，且与微能科技及其股东不存在尚未了结的债权债务纠纷。
基于上述，本次股权转让完成后，股权代持已全部彻底解除。微能科技历史
上的股权代持得到了清理，股权结构得到了还原。
（二）微能科技目前的股权情况
经核查，截至本回复意见出具之日，微能科技的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名/名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 盛建勤 1,906.40 1,906.40 47.66 货币
2 柴建峰 1,026.80 1,026.80 25.67 货币
湖州集分投资合
3 伙企业（有限合 666.80 666.80 16.67 货币
伙）
湖州木清投资管
4 400.00 400.00 10.00 货币
理有限公司
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00 --
2016 年 5 月 28 日，上述股东出具了《交易对方关于所持股权不存在权利
瑕疵的承诺函》，承诺：“本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不存在
信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强
制保全措施等权利限制的情况；本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不
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存在为他人代持的情形；本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权，不存在
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形；如违反上述承诺，本
人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
本所律师经核查，微能科技现有股东持有的股权不存在质押、冻结或其他权
利限制的情况，不存在代为持股等类似安排，亦不存在因股权而发生争议引发的
纠纷或诉讼。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至 2014 年 11 月，微能科技历史上的股权代
持已解除并得到代持双方确认，上述股权代持行为不存在潜在法律风险或纠纷；
微能科技现有股权清晰，不存在质押、冻结或代持等类似安排，不存在任何争议
或纠纷。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市中咨律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函>的回复意见》之专用签章页）
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经办律师：
张 晓 森
孙 平
郑 书 发
2016 年 6 月 22 日
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