证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-086
通鼎互联信息股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 8 日披露了
《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》（以下简称“预案”）及其他相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对
重组预案等文件进行了事后审查，并出具了《关于对通鼎互联信息股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 55 号）（以下简称
“问询函”）。
针对问询函所提出的审核意见，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工
作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
1、问询函回复中涉及的专业词汇、术语已在预案（修订稿）“释义”中予以
补充披露。
2、“百卓网络、微能科技关于最近两年又一期的业绩变动幅度较大的原因与
合理性”已在预案（修订稿）“第四节、一、（六）百卓网络最近两年一期未经审
计的财务指标”和“第四节、二、（六）微能科技最近两年一期未经审计的财务
指标”中予以补充披露。
3、“百卓网络、微能科技 未来业绩高速增长的依据和可持续性”已分别在
预案（修订稿）“第六节、四、（二）、1 本次交易标的评估的合理性”中予以补
充披露。
4、“微能科技三类业务模式的收入、利润、进入门槛、同类业务模式、现有
业务开展范围、主要竞争对手及业务占比情况以及同行业可比公司净利率情况”
已在预案（修订稿）“第四节、二、（三）、2、微能科技的主营业务”中予以补充
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披露。
5、“微能科技盈利模式、与其他同类型业务的异同及后续发展的可持续性”
已在预案（修订稿）“第四节、二、（三）、3、（4）盈利模式”中予以补充披露。
6、“微能科技前五大客户及前 5 大供应商情况”已在预案（修订稿）“第四
节、二、（三）、3、（8）微能科技报告期的前五大客户与供应商情况”中予以补
充披露。
7、“微能科技积分 O2O 运营业务、第三方支付结算业务的开展情况及盈利预
测可实现性”已在预案（修订稿）“第四节、二、（三）、2、微能科技的主营业务”
中予以补充披露。
8、“本次评估中预测未来微能科技沉淀积分比重的主要参数、预测合理性及
积分沉淀比例对公司盈利能力影响的敏感性分析以及公司对积分沉淀收入的收
入确认方法和会计处理方法”已在预案（修订稿）“重大风险提示、二、（二）、4、
积分沉淀比例波动风险”和“第十一节、二、（二）、4、积分沉淀比例波动风险”
中予以补充披露。
9、“2015 年 8 月，微能科技增资的原因、资金用途及实际到帐日，以及微
能科技本次评估作价的实际营运资产增值率”已在预案（修订稿）“重大风险提
示、一、标的资产评估增值较大的风险”和“第十一节、一、标的资产评估增值
较大的风险”中予以补充披露。
10、百卓网络和微能科技 100%股权的“预估值中主要参数的具体情况及选
取的合理性”已分别在预案（修订稿）“第六节、二、（五）收益法评估的主要参
数说明”和“第六节、三、（五）收益法评估的主要参数说明中予以补充披露。
11、“本次交易的市盈率与可比公司、交易案例的对比情况”已在预案（修
订稿）“第六节、四、（二）本次交易资产定价公允性分析”中予以补充披露。
12、“百卓网络 2014 年-2015 年增资转让的评估情况、评估基准日，主要参
数与本次评估存在差异的合理性”、“造成差异的原因之本次交易的对价包含了控
制权溢价的含义与内容、评估方式、对评估价格的影响”、“最近三年增资转让的
业绩补偿承诺的实现情况”及“本次交易的业绩承诺与交易对价的合理性”已在
预案（修订稿）“第四节、一、（七）百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或
改制情况”中予以补充披露。
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13、“百卓网络前五大客户名单与终端客户前五大客户名单”及“百卓网络
将商品销售给中间集成商的原因及不具有依赖性”已在预案（修订稿）“第四节、
一、（三）、4、报告期内百卓网络前五大客户情况”中予以补充披露。
14、百卓网络、微能科技的“税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受税
收优惠具有可持续性的说明以及若无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影
响及后续保障安排”已分别在预案（修订稿）“第四节、一、（五）百卓网络的业
务许可资格（资质）情况”和“第四节、二、（五）微能科技的业务许可资格（资
质）情况”中予以补充披露。
15、“百卓网络关于《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品
检测证书》到期证书的影响分析”已在预案（修订稿）“第四节、一、（五）百卓
网络的业务许可资格（资质）情况”中予以补充披露。
16、百卓网络、微能科技的关于“现有及未来拟开展业务的业务资质的完备
性”已分别在预案（修订稿）“第四节、一、（五）百卓网络的业务许可资格（资
质）情况”和“第四节、二、（五）微能科技的业务许可资格（资质）情况”中
予以补充披露。
17、“上市公司与微能科技、微能科技现有股东在人员、资产、股权、投资、
融资等方面存在的关系”已在预案（修订稿）“第一节、五、本次交易不构成关
联交易”中予以补充披露。
18、“本次交易前、后公司与百卓网络、微能科技关联交易情况”已在预案
（修订稿）“第八节、二、（二）、2、关联交易”中予以补充披露。
19、“发行股份部分解除锁定后如出现补偿义务时交易对手方的履约保证措
施；不存在可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可能”已
在预案（修订稿）“第一节、三、（五）业绩承诺及补偿安排”中予以补充披露。
20、“百卓网络两年又一期的存货情况、主要内容、库龄情况和存货跌价准
备计提情况，该会计估计与公司现有会计政策不存在差异”已在预案（修订稿）
“重大风险提示、二、（一）、5、存货跌价风险”和“第十一节、二、（一）、5、
存货跌价风险”中予以补充披露。
21、“本次交易形成商誉的大致金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的
影响”已在预案（修订稿）“重大风险提示、一、（七）商誉减值的风险”和“第
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十一节、一、（七）商誉减值的风险”中予以补充披露。
22、“本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上
市公司的影响”已在预案（修订稿）“重大事项提示、十、（三）业绩奖励”中予
以补充披露。
23、“百卓网络设立时出资的法律效力不受影响，且出资未评估对本次交易
不构成实质性法律障碍，不存在被追责、处罚或其他可能对上市公司造成不利影
响的风险”已在预案（修订稿）“第四节、一、（一）、2、（1）百卓网络设立”中
予以补充披露。
24、“微能科技历史上股份代持和代持关系还原核查过程，微能科技目前的
股权情况”已在预案（修订稿）“第四节、二、（八）其他事项”中予以补充披露。
25、“募集配套资金规模及用途可能调整的风险”已在预案（修订稿）“重大
风险提示、（十）募集配套资金规模及用途可能调整的风险”及“第十一节、（十）
募集配套资金规模及用途可能调整的风险”中予以补充披露。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
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