证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-069
朗姿股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）于 6 月 17 日收到
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对朗姿股份有限公司的关注函》
(中小板关注函【2016】第 103 号)后，及时对照《中小企业板信息披露业务备忘
录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，对公司参与设立
晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金的有关问题向深交所做了回复和补充说明，现
就关注函有关问题公告如下：
经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，2016 年 6 月 12 日，公司与宁
波晨晖创新投资管理有限公司（以下简称“宁波晨晖”）签订有限合伙协议，公
司拟作为有限合伙人参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金（有限合伙） 以
下简称“产业基金”）。产业基金总认缴出资额不超过 8 亿元人民币，公司认缴
出资额暂定为 1 亿元人民币，但最终认缴出资额不超过全体合伙人实缴出资总额
的 20%，该基金主要用于对中韩两国的消费升级、TMT 相关产业和领域进行投资
（以下简称“本次合作投资”）。公司已于 2016 年 6 月 14 日披露了《关于参与
设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金的公告》（公告编号：2016-059）。
一、本次合作投资未产生关联交易事项
本次合作投资的合作方宁波晨晖的实际控制人晏小平先生原为公司独立董
事（任职期间：2014 年 9 月-2015 年 5 月），因个人工作原因于 2015 年 5 月 8
日向公司董事会递交辞呈，辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会薪酬与考
核委员会召集人、提名委员会委员职务，且辞职后将不再担任公司任何职务亦未
持有公司任何股份。因此，目前宁波晨晖及其实际控制人晏小平先生与公司不存
在关联关系，公司本次投资产业基金不构成关联交易。
此外，如产业基金未来投资于上市公司下属控股公司控制的或上市公司拟收
购产业基金已投资的标的公司，或产业基金在其经营范围内与本公司发生任何交
易，则该等交易将会构成关联交易。如构成关联交易，公司届时将按照中国证监
会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，就关联交易事项履行相关决策
程序并及时披露。
二、本次合作投资事项有可能会导致同业竞争事项及公司采取的规避措施
本次拟成立的产业基金主要投资于中韩两国的消费升级、TMT 相关产业和领
域，投资方向与公司的“泛时尚产业互联生态圈”发展战略一致，有可能会导致
产业基金未来投资的标的与公司的业务存在同业竞争的关系。为规避同业竞争的
发生，公司已与宁波晨晖签订补充协议，并约定：
1、如有限合伙企业根据《有限合伙协议》第三条拟进行的投资（包括投资
标的的产品、资产组合或业务，以下简称“标的资产”）与有限合伙人朗姿股份
产品或业务相同、相似或构成竞争等利益冲突的，有限合伙企业应当、且普通合
伙人应当促使有限合伙企业立即通知朗姿股份，并应优先考虑朗姿股份及其子公
司的利益；
2、在朗姿股份认为条件合适的情况下，如朗姿股份愿意收购该等有限合伙
企业拟投资标的的，有限合伙企业应当、且普通合伙人应当在同等条件下将该等
商业机会优先让与朗姿股份。该等让与不应加其他限制条件，且有限合伙企业及
普通合伙人不应自该等让与获取任何其他利益。
3、如有限合伙企业已根据《有限合伙协议》第三条投资特定标的资产，经
朗姿股份履行适当决策程序且在符合法律、法规及规范性文件的情况下，有限合
伙企业应当、且普通合伙人应当促使有限合伙企业以朗姿股份认可的方式、限期
将该等已投资标的资产转让予朗姿股份；前述转让对价应当公允，对价应包括但
不限于直接交易对价、中介费用、资金成本、税费、汇兑损失（如有）等相关的
费用。
三、公司不存在直接使用募集资金投资产业基金的情形，但在本次审议投资
产业基金的董事会决议通过前的十二个月内存在使用募集资金暂时补充流动资
金的情形。
2015 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金人民币
6,900 万元暂时用于补充流动资金；2015 年 9 月 7 日，本次用于补充流动资金的
募集资金 6,900 万元已全部归还。除此之外，在设立产业基金前十二个月不存在
其他用募集资金补充流动资金的情形。公司本次合作投资的协议虽已签订，但投
资的具体实施时间将推迟至 2016 年 9 月 7 日后进行。公司承诺，本次合作投资
产业基金后的十二个月内不会用募集资金补充流动资金。
公司将严格遵守国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，并根据产业基金
的进展情况及时进行信息披露。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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