北京市中伦律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之三
2016 年 5 月
北京市中伦律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之三
致：青岛海立美达股份有限公司
根据海立美达与本所签订的《律师服务协议》，本所作为海立美达本次重大
资产重组事宜的专项法律顾问，就本次交易事宜出具《北京市中伦律师事务所关
于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三》（以下简称“本补充法律意见书”）。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事
实进行了核查和验证，就本次交易相关事宜于 2016 年 1 月 27 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》，于 2016 年 2 月 17 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书》，于 2016 年 4 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书之二》（以下合称“《法律意见书》”）。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London
中伦律师事务所 补充法律意见书之三
根据中国证监会于 2016 年 5 月 5 日公告的《并购重组委 2016 年第 32 次会
议审核结果公告》（以下简称“《审核结果》”）及公司提供的相关材料，本所律师
对相关法律事项进行了核查，特就《反馈意见》中所涉相关法律问题出具本补充
法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特
别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组申请所必备的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
请申请人补充披露本次交易完成后上市公司控制权未发生变化的理由及保
障控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、本次交易前后上市公司的股权结构
自定价基准日至中国证监会核准本次交易前，若同时出现下述情形，上市公
司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资
产的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为 10%，则调整后的发行价格为
调整前交易价格的 90%即 13.98 元/股，发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整：
(1) 中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易
日即 2015 年 8 月 14 日收盘点数跌幅均超过 11.35%；
(2) 上市公司股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续 20 个交易日
2
中伦律师事务所 补充法律意见书之三
的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前 20 个交易日的交易均价跌幅
超过 12.86%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，
则发行价格将作相应调整。
在达到触发价格调整机制的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如
下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（股） （股） （股） 例
1 海立控股 109,898,000 36.48% 109,898,000 21.19% 109,898,000 16.12%
2 天晨投资 40,500,000 13.44% 40,500,000 7.81% 40,500,000 5.94%
合计 150,398,000 49.93% 150,398,000 29.00% 150,398,000 22.05%
3 社会公众股 150,832,000 50.07% 150,832,000 29.08% 150,832,000 22.12%
4 中国移动 - - 27,451,133 5.29% 27,451,133 4.03%
5 银联商务 - - 47,479,745 9.16% 47,479,745 6.96%
博升优势及其一致
6 - - 142,574,336 27.49% 142,574,336 20.91%
行动人[注]
不超过 10 名合格投
7 - - - - 163,347,639 23.95%
资者
合计 301,230,000 100.00% 518,600,114 100.00% 681,947,753 100.00%
注：博升优势的一致行动人为博升优势董事兼总经理伍雯弘的配偶皮荃，截至本补充法律意见书出具日，
皮荃持有海立美达 135,100 股股份。
在未达到调价触发条件的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
本交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
序号 股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） 例 （股） （股）
1 海立控股 109,898,000 36.48% 109,898,000 22.12% 109,898,000 17.07%
2 天晨投资 40,500,000 13.44% 40,500,000 8.15% 40,500,000 6.29%
合计 150,398,000 49.93% 150,398,000 30.27% 150,398,000 23.36%
3 社会公众股 150,832,000 50.07% 150,832,000 30.35% 150,832,000 23.42%
4 中国移动 - - 24,711,322 4.97% 42,740,942 3.84%
5 银联商务 - - 42,740,942 8.60% 42,740,942 6.64%
6 博 升 优 势 及其一 致 - - 128,357,928 25.83% 128,357,928 19.94%
3
中伦律师事务所 补充法律意见书之三
行动人[注]
不超过 10 名合格投
7 - - - - 147,044,430 22.83%
资者
合计 301,230,000 100.00% 496,905,092 100.00% 643,717,712 100.00%
注：博升优势的一致行动人为博升优势董事兼总经理伍雯弘的配偶皮荃，截至本补充法律意见书出具
日，皮荃持有海立美达 135,100 股股份。
二、上市公司控制权未发生变化的理由及保障控制权稳定
（一）对股东大会的影响
本次交易完成后，在不触发调价机制的情况下，若不考虑配套融资，海立控
股及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为30.27%，博升优势及其一致行
动人合计持股比例为25.83%，前者高于后者4.44%；若考虑配套融资且按底价发
行后，海立控股及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为23.36%，博升优势
及其一致行动人合计持股比例为19.93%，前者高于后者3.43%，海立控股及其一
致行动人依然持有上市公司较高的股权比例。
海立美达因本次交易于2016年2月18日复牌至2016年5月6日收盘，其最低股
价为18.25元/股，均价为24.81元/股，均高于本次停牌前20个交易日均价15.53元/
股的价格，故截至本补充法律意见书出具之日没有触发调价机制。
为了进一步维持上市公司控制权的稳定， 2016年5月9日，上市公司实际控
制人进一步承诺，如果本次交易触发调价机制，刘国平、孙刚有义务自己或促使
其关联方在不晚于本次交易完成后12个月内增持上市公司股份，确保海立控股及
其一致行动人合计持有上市公司的股权比例比博升优势及其一致行动人合计持
股比例高出3.43%。
此外，博升优势进一步承诺，本次交易完成后三十六个月内，博升优势自愿
放弃所持占本次交易完成后海立美达总股本5%股份的表决权。本次交易完成后，
上市公司由于送红股、转增股本原因导致博升优势所持上市公司股份总数增加
的，博升优势承诺放弃表决权的股份比例保持不变。因此，本次交易完成后，根
4
中伦律师事务所 补充法律意见书之三
据各方的承诺，海立控股及其一致行动人拥有的投票权将至少超过博升优势及其
一致行动人8.43%。
（二）对董事会的影响
根据海立控股、博升优势出具的说明，本次交易完成后，海立控股将提议上
市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成
员，并将提议上市公司董事会仍由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事），届时，
在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海立控股拟向上
市公司提名 3 名非独立董事，博升优势拟提名 2 名非独立董事，深圳市华美达一
号投资中心（有限合伙）拟提名 1 名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选
举结果为准。
博升优势就本次交易完成后上市公司董事会安排进一步出具承诺，在本次交
易完成后三十六个月内，在刘国平、孙刚为海立美达实际控制人的前提下，若因
博升优势新增董事提名，将导致海立控股及其一致行动人丧失或可能丧失对海立
美达董事会控制权的，博升优势承诺将放弃行使上述董事提名权；为推动本次交
易完成后上市公司对联动优势的整合，博升优势本次提名的二名非独立董事中，
其中一名为本次交易的标的公司联动优势的经营管理层；博升优势作为本次交易
的财务投资者，仅依据相关法律、法规及公司章程的规定行使其相应的股东的权
利，并不参与海立美达以及联动优势的具体公司经营。
（三）对公司高级管理人员的影响
根据海立美达《公司章程》规定，公司设总经理一名、副总经理若干名、财
务负责人一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管
理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级
管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。
5
中伦律师事务所 补充法律意见书之三
此外，根据中国移动、银联商务和博升优势出具的声明与承诺，中国移动、
银联商务、博升优势之间互不存在一致行动关系。
2016 年 3 月 31 日，博升优势出具声明与承诺，承诺本次交易完成后三十六
个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控
制权，亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、
协议等任何方式联合其他股东谋求海立美达控制权。
为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股
及其一致行动人天晨投资、上市公司实际控制人刘国平和孙刚（以下简称“承诺
人”）出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
1. 自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海
立美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股
东及实际控制人的地位。
2. 自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人将根据资本市场情况与实
际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，
维护上市公司控制权的稳定。
综上所述，根据相关各方的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为：
本次交易后，上市公司原实际控制人刘国平和孙刚夫妇通过海立控股及其一致行
动人天晨投资持有上市公司的股权比例仍然最高，其对发行人股东大会、董事会
决议仍然有着重大影响、对董事和高级管理人员的提名及任免也有着重大影响，
且上市公司的经营管理层将保持稳定，因此，本次交易完成后，上市公司的控制
权未发生变化，其实际控制人仍然为刘国平和孙刚夫妇。
本补充法律意见书一式四份。
6
中伦律师事务所 补充法律意见书之三
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
唐周俊
慕景丽
李科峰
2016年 月 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
