山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○一六年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年六月
山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1、关于修改公司章程的议案
议案 2、关于公司董事会提前换届的议案
议案 3、关于公司监事会提前换届的议案
议案 4、关于公司第九届独立董事津贴标准的议案
议案 5、关于延长关联方还款承诺履行期限的议案
议案 6、关于为全资子公司山西安泰型钢有限公司提供担保的议案
议案 7、关于选举公司第九届董事会成员的议案——选举董事
议案 8、关于选举公司第九届董事会成员的议案——选举独立董事
议案 9、关于选举公司第九届监事会成员的议案
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
议案一
山西安泰集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，使《公司章程》更加符合《公司法》、《上市公司章
程指引》等相关规定，满足公司实际运作需求，经过对《公司章程》的全面梳理，
拟对部分条款作出修订，具体内容如下：
一、原《公司章程》第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改后的《公司章程》第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二十一）利润分配政策的调整或变更；
（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、原《公司章程》第一百零六条 董事会由 9 名董事组成。董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
修改后的《公司章程》第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员
中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
三、原《公司章程》第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长由任职满
两届的董事担任。
修改后的《公司章程》第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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四、原《公司章程》第一百三十八条 副总经理、技术负责人由总经理提名，
由董事会聘任和解聘。副经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细
则规定。
财务负责人由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
修改后的《公司章程》第一百三十八条 副总经理、技术负责人由总经理提
名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理
工作细则规定。
财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
五、原《公司章程》第一百七十六条 公司指定中国证券报或上海证券报、
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改后的《公司章程》第一百七十六条 公司指定中国证券报、上海证券报
等其他中国证券监督管理委员会指定的信息披露刊物以及上海证券交易所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
以上议案已经公司第八届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
二○一六年六月三十日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
议案二
山西安泰集团股份有限公司
关于董事会提前换届的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016 年 4 月 20 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政处罚
决定书，因公司信息披露违法行为，对公司时任及现任董事等相关责任人进行了
相应的处罚。
2016 年 4 月 21 日，公司因筹划重大资产重组，经申请，公司股票进入重大
资产重组停牌，目前公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
鉴于上述情况，为了不影响公司目前正在进行的重大资产重组方案的形成，
并使公司尽快完善治理结构，保证规范化运作，满足公司发展需要，公司现任第
八届董事会董事决定全部辞去公司董事及相应的董事会专门委员会委员，以及各
自担任的公司董事长、总经理、总工程师、副总经理等职务。
因董事会成员全部辞职，公司决定结束第八届董事会任期，提前进行换届选
举。待公司第九届董事会产生后，公司将聘任新一任高级管理人员。
在公司股东大会选出新一届董事之前，公司现任的 7 名董事将按照《公司
法》、《公司章程》等相关规定继续履行董事及专门委员会委员职责。由上述董事
各自担任的董事长、总经理、总工程师、副总经理等职务将继续履职到公司下一
届董事会聘任新的管理人员为止。
以上议案已经公司第八届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
二○一六年六月三十日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司
关于监事会提前换届的议案
各位股东及股东代表：
为了不影响公司目前正在进行的重大资产重组方案的形成，保证规范化运
作，满足公司发展需要，公司董事会现任七名董事现全部辞职，因此，公司决定
结束第八届董事会任期，提前进行换届选举。
鉴于上述情况，为完善公司治理结构，保持“三会”运作的一致性，监事会
决定同步提前进行换届选举。
在公司股东大会选出新一届监事之前，公司现任的 3 名监事将按照《公司
法》、《公司章程》等相关规定继续履行监事职责。
以上议案已经公司第八届监事会二○一六年第一次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议。
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监 事 会
二○一六年六月三十日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
议案四
山西安泰集团股份有限公司
关于第九届独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会独立董事的候选人数为三人，本着公开、公平的原则，参
照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平，拟定公司第九届董事会
独立董事津贴标准为每人每年 5 万元人民币（税前），独立董事因履行职务所发
生的差旅费用及其他履行职责发生的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第八届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
二○一六年六月三十日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司
关于延长关联方还款承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表：
一、承诺背景及事项
公司在 2014 年年度报告编制期间，经公司自查和年审会计师审计，截至 2014
年 12 月 31 日，关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）因资金
拆借形成非经营性占用上市公司资金共计 17.7 亿元，因关联交易形成经营性占
用上市公司资金共计 18.2 亿元。为尽快偿还上市公司欠款，公司与关联方积极
协商制定并落实了还款方案。截至 2015 年 10 月底，新泰钢铁已通过现金偿还、
资产置换、债务转移方式偿还本公司非经营性欠款及截至最后还款日 2015 年 10
月 27 日形成的资金占用费。
对于经营性欠款的偿还，新泰钢铁实际控制人在 2015 年公司与关联方实施
的重大资产置换过程中出具承诺：对截止 2014 年 12 月 31 日，新泰钢铁对安泰
集团的应付账款最晚在资产置换完成后的八个月内偿还。公司于 2015 年 11 月 4
日发布了《关于重大资产置换实施完成的公告》，公司与新泰钢铁于 2015 年 11
月 3 日签署了《置入/置出资产交割确认函》，截至 2015 年 10 月 27 日，双方已
办理完毕置入、置出资产的过户手续，至此，公司与新泰钢铁之间的重大资产置
换事项已实施完毕。按照上述还款承诺，新泰钢铁应在 2016 年 6 月底之前偿还
完毕本公司经营性欠款。
二、承诺履行情况
截至 2015 年 12 月末，新泰钢铁累计归还本公司经营性欠款 11,563 万元，
其中：以债务转移方式偿还 7,340 万元，以现金偿还 4,223 万元。在 2016 年一
季度，公司又向新泰钢铁收回货款 33,516.83 万元，双方新增关联交易发生额
8,448.24 万元，截至 2016 年一季度末，公司应收新泰钢铁款项余额为 179,371.36
万元。
三、后续解决措施
公司目前正在积极筹划通过资产重组的方式，注入优质资产，重新整合目前
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的业务，谋求转型发展，提升上市公司质量，同时在整体上彻底解决关联交易和
关联方欠款等问题。为此，公司已于 2016 年 4 月 21 日发布了《重大资产重组停
牌公告》，停牌期间，公司及有关各方对重组方案进行了充分的沟通与论证，交
易对方确定为独立第三方，置入资产初步拟定为文化旅游及配套地产方面的相关
资产或股权, 置出资产初步拟定为本公司现有的相关资产。截至目前，公司及有
关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方案作进一步的协商与论
证，并组织聘请中介机构开展有关尽职调查、审计、评估等工作，将尽快形成重
组方案，并在公司董事会、股东大会审议通过之后提交中国证券监督管理委员会
审核。
鉴于本次重组尚在推进过程中，关联方经营性欠款无法在原承诺期限内偿还
完毕，因此，公司董事会提请股东大会同意将上述还款承诺的履行期限延长八个
月，即新泰钢铁对安泰集团的应付账款最晚在 2017 年 3 月之前偿还完毕。在此
期限内，若公司本次重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会核准并顺利
实施，公司现有资产包括对新泰钢铁的应收账款将会被置出，关联方欠款问题将
随即解决，若重组方案未获核准或其他原因未能顺利实施，新泰钢铁实际控制人
承诺，在 2017 年 3 月之前，以向本公司支付现金、提供所需产品或债务重组等
方式偿还剩余的经营性欠款及相应的违约金。
以上议案已经公司第八届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
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董 事 会
二○一六年六月三十日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
议案六
山西安泰集团股份有限公司
关于为全资子公司山西安泰型钢有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况介绍
山西安泰型钢有限公司（“主债务人”，以下简称“安泰型钢”）拟与五矿钢
铁有限责任公司（“主债权人”，以下简称“五矿钢铁”）签订《联合销售协议》(“主
合同”)，为担保该协议（包括但不限于其项下各种具体合同、协议）项下主债
务人全部义务的履行及责任的承担，公司拟为安泰型钢此项业务向五矿钢铁提供连
带责任保证担保。
山西安泰型钢有限公司（“承租人”）拟与浙江中拓融资租赁有限公司（“出
租人”，以下简称“中拓租赁公司”）签订《融资租赁合同》（“主合同”），为保证
主合同的顺利履行以及出租人的合法权益，公司拟为安泰型钢履行其在主合同项
下全部债务向中拓租赁公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：山西安泰型钢有限公司
（2）公司注册地点：山西省介休市义安镇安泰工业区
（3）法定代表人：李安民
（4）注册资本：5 亿元
（5）经营范围：生产、销售：H 型钢、钢材；企业产品的出口；生产用原
辅料、设备仪器及技术的进口。
安泰型钢为公司的全资子公司。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产
164,310.67 万元，净资产 141,799.35 万元，2015 年实现营业收入 49,440.67 万
元，净利润 825.26 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，该公司总资产 166,189.88 万
元，净资产 139,484.16 万元，2016 年一季度实现营业收入 14,773.07 万元，净
利润-2,371.40 万元。
三、拟签署的担保协议的主要内容
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（一）向五矿钢铁提供的担保
1、被保证的主债权：主债权人依据与主债务人签订的《联合销售协议》（包
括但不限于其项下各种具体合同、协议，统称“主合同”）所享有的一切债权。
主合同的履行期间为合同签署并生效之日起两年。
2、被保证的主债权数额：7,000 万元人民币
3、保证担保的范围：主债权人对主债务人形成的全部债权，包括但不限于
主债务人应当支付的货款、主债务人应当向主债权人返还的预付货款、违约金、
赔偿金以及实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、评估费、拍卖
费、诉讼费、执行费、差旅费等）。
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：自主合同履行期限届满之日起两年。
（二）向中拓租赁公司提供的担保
1、被保证的主债权：在主合同履行期间所形成的出租人对承租人所享有的
一切债权。主合同项下的租赁期限为主合同签署并生效之日起三年。
2、担保的范围：（1）承租人根据主合同应向出租方支付的租金（包括本金
9401 万元以及按主合同约定的租赁利率计算所得的利息）、租赁服务费、租赁风
险抵押金、逾期利息、违约金、赔偿金、留购价款以及其他应付款，如主合同约
定相关租赁利率在约定情形下需发生调整或变化，则应以该等利率变化之后相应
调整的债权金额为准，以及（2）出租方为维护及实现主债权和担保权利而支付
的各项成本和费用（包括但不限于律师费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、
诉讼费/仲裁费、执行费、差旅费以及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、
运输等费用）。
3、保证方式：连带责任保证
4、保证期间：主合同项下承租人最后一期债务履行期限届满之日起两年；
如承租人在主合同项下的债务履行期限有变更，则保证期间为自该担保合同生效
之日起至变更后的最后一期债务履行期限届满之日后满两年时止。
截止目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币 208,455.42 万元，
占公司 2015 年度经审计净资产的 134.81%，其中，公司为控股子公司提供的担保总
额为 34,612.25 万元，占公司 2015 年度经审计净资产的 22.38%。无逾期担保。
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以上议案已经公司第八届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权董事会以及同意董事会转
授权管理层基于上述担保方案与债权人签订担保协议。
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董 事 会
二○一六年六月三十日
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议案七
山西安泰集团股份有限公司
关于选举第九届董事会成员的议案（选举董事）
各位股东及股东代表：
因公司现任董事会成员全部辞职，公司决定结束第八届董事会任期，提前进
行换届选举。公司第九届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。经公司董
事会提名委员会讨论通过，现提名杨锦龙先生、王风斌先生、郭全德先生为公司
第九届董事会董事候选人并提交公司股东大会投票表决。董事会成员的选举方式
采用累积投票制，股东大会选举产生的董事与公司职工代表大会选举产生的一名
职工代表董事共同组成公司第九届董事会，任期为自股东大会选举产生就任之日
起三年。
附：第九届董事会董事候选人简历
以上议案已经公司第八届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
二○一六年六月三十日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
附件：公司第九届董事会董事候选人简历
1、杨锦龙：男，1972 年出生，本科学历，会计师，中共党员，2001 年 3 月
至 2011 年 5 月担任本公司财务负责人。2011 年 6 至 2016 年 5 月担任山西安泰
控股集团有限公司财务总监。
2、王风斌：男，1964 年出生，本科学历，讲师，高级经济师，中共党员。
曾任本公司驻太原办事处主任、进出口公司财务部经理、公司办公室主任、工会
主席、党委书记等职，2011 年起任山西安泰控股集团有限公司常务副总经理。
2002 年至今担任本公司监事并任监事会召集人。
3、郭全德：男，1964 年出生，硕士研究生学历，讲师，中共党员。曾任太
原理工大学数学力学系讲师，1992 年起历任本公司驻北京办事处主任、外销部
业务经理、国贸公司副总经理等职。曾任本公司第五届、第六届董事会董事、副
总经理。现任本公司总经理办公室主任，同时担任山西宏安焦化科技有限公司董事。
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
议案八
山西安泰集团股份有限公司
关于选举第九届董事会成员的议案（选举独立董事）
各位股东及股东代表：
因公司现任董事会成员全部辞职，公司决定结束第八届董事会任期，提前进
行换届选举。公司第九届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。经公司董
事会提名委员会讨论通过，现提名张芳女士、贺志勇先生、常青林先生为公司第
九届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所
审核无异议之后，提交公司股东大会投票表决。董事会成员的选举方式采用累积
投票制，股东大会选举产生的董事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表
董事共同组成公司第九届董事会，任期为自股东大会选举产生就任之日起三年。
附：第九届董事会独立董事候选人简历
以上议案已经公司第八届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
二○一六年六月三十日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
附件：公司第九届董事会独立董事候选人简历
1、张芳：女，1963 年出生，本科学历，律师，企业风险管理注册师。2000
年 12 月至 2012 年 3 月任山西民权律师事务所主任律师，曾任大同煤业独立董事。
现任任职中华全国律协理事、山西省律师协会副会长、山西省女律师协会会长、
山西省法制局立法专家组成员、太原仲裁委员会专家委员会委员、仲裁员、中国
法律咨询中心山西省分中心专家等职务。2012 年 3 月至今任上海市锦天城律师
事务所高级合伙人、上海市锦天城（太原）律师事务所主任。
2、贺志勇：男，1962 年出生，本科学历，翻译。现任山西省商业联合会、
山西省国际商会、山西省旅游商会、山西省旅游协会副会长、山西省委政策研究
室、山西省社会科学院特约研究员、旅游新概念（中国）合作社社长等职务。1999
年至今在山西商务国际旅行社（有限公司）工作，现任该公司董事长。
3、常青林：男，1964 年出生，本科学历，注册会计师、注册评估师、土地
估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000 年 2 月至 2014
年 4 月，任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理，2014 年 5 月至今任
该所主任会计师。
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山西安泰集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议资料
议案九
山西安泰集团股份有限公司
关于选举第九届监事会成员的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会拟提前进行换届选举，为保持“三会”运作的一致性，
监事会决定同步提前进行换届选举，现提名赵军先生、李炽亨先生作为公司第九
届监事会股东代表监事候选人，提交公司股东大会投票表决，选举方式采用累积
投票制。股东大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表
监事共同组成公司第九届监事会，任期为自股东大会选举产生就任之日起三年。
附：第九届监事会股东代表监事候选人简历
以上议案已经公司第八届监事会二○一六年第一次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年六月三十日
附件：公司第九届监事会股东代表监事候选人简历
赵军：男，1966 年出生，中专学历，中共党员。历任义安焦化厂驻北京办
事处代表，本公司办公室副主任、外事处处长、秘书处处长等职，曾任本公司第
四届、第五届监事会股东代表监事。现任本公司办公室外事处处长。
李炽亨：男，1951 年出生，高中文化，中共党员。历任本公司保卫科科长，
洗煤车间主任，工会主席，保卫部部长等职，现任本公司第八届监事会股东代表
监事。
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