证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2016-073
北京华联商厦股份有限公司
关于对深交所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 15 日收到
深圳证券交易所《关于对北京华联商厦股份有限公司的关注函》（公司部关注函
【2016】第 107 号），现对关注函相关问题答复如下：
1、本次交易标的的主要资产分别为北京两处购物中心，你公司公告显示“本
次交易是公司未来轻资产运营模式转型的具体实施”，而你公司于 2016 年 4 月 9
日披露的《重大资产重组报告书草案》显示，你公司拟收购的标的公司相关标
的公司主要资产分别为太原、青岛两处购物中心，交易对手方的实际控制人与
本次交易对手方的实际控制人同为中信产业基金。请你公司结合上述两次交易
以及相关标的资产的盈利情况详细说明向同一控制下交易对手方收购二线城市
购物中心，同时出售一线城市购物中心的原因及合理性。
公司向同一控制下交易对手方收购二线城市购物中心，同时出售一线城市购
物中心的原因及合理性如下：
（1）轻资产运营是公司战略发展方向。公司收购尚未开业或成长性强的购
物中心，出售较为成熟的购物中心，均为轻资产运营模式的具体体现。
公司是社区型购物中心的专业运营商，鉴于购物中心占用资金量大、培育时
间相对较长、收益相对稳定的特点，公司积极实施轻资产运营模式，通过资产证
券化并对证券化资产提供管理服务输出的方式提高运营效率。
一般而言，轻资产运营模式下，公司出售物业所有权的前提是，仍然保证拥
有对购物中心物业的运营管理权。通过出售资产回笼现金流，为公司抓住机遇拓
展优质购物中心项目提供有力的资金支持及保障。目前公司仍然处于轻资产运营
转型阶段。未来公司将持续出售符合资产证券化条件的物业，同时为了提升规模
优势和管理能力，公司依然会采用收购、整体租赁和受托管理等模式不断获得优
质购物中心项目，以实现资本与购物中心资产的良性循环，持续增加公司旗下运
营的购物中心数量，增强行业综合竞争力。
（2）公司收购物业与出售物业以门店具体情况及成熟度确定，并不会刻意
收购二线城市物业或出售一线城市物业。
龙天陆与兴联顺达所持有的资产均为位于北京的两处已开业购物中心物业，
目前的经营情况与盈利状况符合进行资产证券化的条件。公司出售龙天陆、兴联
顺达股权后，仍然拥有对两处物业的运营管理权。两处物业仍为公司旗下运营的
购物中心，不会对公司市场竞争力产生影响。
为抢占优质商圈项目资源，提高市场影响力，公司通过重组方式收购山西、
青岛两个购物中心项目。未来，公司将继续通过购买、租赁、管理等多种方式，
以北京及周边地区为核心，并积极布局二线城市优质物业，持续增加优质门店，
为未来业绩持续增长提供充分保障。
（3）向同一控制下交易对手方的两次交易目的不同。
公司通过发行股份购买资产的方式，选择向中信产业基金控制下交易对手方
收购购物中心的主要考虑是：引入中信产业基金做为战略合作伙伴，实现优势互
补。中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验，建立了
专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。通过发行股份购买资产的交易，
上市公司与中信产业基金将建立长期的战略合作关系，有利于上市公司获取优质
的购物中心，增强公司未来在购物中心领域的投资、建设、运营以及资本运作能
力，推动上市公司购物中心运营业务的可持续发展。
公司选择向中信产业基金控制下交易对手方出售购物中心的主要考虑是：中
信产业基金做为专业投资机构，在资产证券化领域具有丰富的资源与经验，在受
让龙天陆、兴联顺达两家项目公司股权后，有利于促进对两家购物中心资产证券
化的成功实施。
2、经查，本次交易标的龙天路投资及顺达商业 51%的股权为你公司 2012 年
向第三方北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“鹏瑞商业”）收购。
请补充披露你公司取得相关股权的对价，并分析与本次交易对价的差异及原因。
（1）取得物业情况及信息披露情况
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于收购商业类公司股权
的议案》，公司决定收购鹏瑞商业下属的北京兴联顺达商业管理有限公司、北京
龙天陆投资有限责任公司两家全资子公司各 51%的股权，交易价格分别为 2.05
亿元和 1.83 亿元，上述事项详见 2012 年 12 月 18 日对外披露的《对外投资公告》。
（2）出售物业情况及信息披露情况
根据公司第六届董事会第三十六次会议审议通过的《关于转让北京龙天陆
51%股权的议案》、《关于转让北京兴联顺达 51%股权的议案》，公司拟将持有的控
股子公司北京龙天陆投资有限责任公司 51%的股权和北京兴联顺达商业管理有
限公司 51%的股权进行转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司，转让价
格分别为 25,175.44 万元和 34,198.84 万元。上述事项详见 2016 年 6 月 15 日对
外披露的《出售资产暨关联交易公告》。
（3）两次交易对价差异的原因
造成本次出售资产交易与当时取得股权对价差异的主要原因有两点：（1）
2012 年 12 月，龙天陆、兴联顺达所持有的两家购物中心均为在建状态，尚未进
入正式运营期。龙天陆旗下购物中心已于 2013 年中旬开业，兴联顺达旗下购物
中心已于 2014 年中旬开业。两处物业地理位置优越，周边没有大型竞争性商业
体，开业后极大带动周边商圈发展。商业氛围的提升促进周边物业对外出租租金
上涨，未来盈利能力向好，从而促进物业价格的上涨。（2）公司自 2012 年取得
两处物业后，北京房地产市场价格大幅上涨。相比取得价格，两处物业的市场价
格也大幅上升。
3、鉴于龙天陆投资及顺达商业的主要资产均为购物中心，请补充披露相关
购物中心的基本情况（包括不限于地址、占地面积、建筑面积、建成时间等），
以及你公司收购上述公司股权时候相关购物中心的运营状态，目前运营状态，
你公司历史上是否存在对上述公司提供财务资助的情况，是否收取资金占用费
用？其他股东方是否提供同等财务资助？
（1）龙天陆历史上财务资助情况及所持购物中心物业的基本情况
在公司收购龙天陆 51%股权并成为控股股东后，为确保项目建设、施工的正
常进行，公司曾因垫付工程款向龙天陆提供过财务资助。截止 2016 年 5 月 31
日，公司向龙天陆提供财务资助的余额为 5008 万元。2015 年度公司未收取资金
占用费，另一股东鹏瑞商业未向龙天陆提供财务资助。本次出售资产完成交割前，
公司将收回垫付资金，不再为其提供财务资助。
龙天陆所持购物中心基本情况如下：
地址：北京市昌平区育知东路
土地面积：16578.405 平米
建筑面积：地下二层、地上四层，总建筑面积 60635.10 平方米
建成时间：2013 年 7 月
收购时的运营状态：在建
目前运营状态：已开业
（2）兴联顺达历史上财务资助情况及所持购物中心物业的基本情况
在公司收购兴联顺达 51%股权并成为控股股东后，为确保项目建设、施工的
正常进行，公司曾因垫付工程款向兴联顺达提供过财务资助。截止 2016 年 5 月
31 日，公司向兴联顺达提供财务资助的余额为 38981 万元。2015 年度公司未收
取资金占用费，另一股东鹏瑞商业未向兴联顺达提供财务资助。本次出售资产完
成交割前，公司将收回垫付资金，不再为其提供财务资助。
兴联顺达所持购物中心基本情况如下：
地址：北京经济技术开发区荣华中路
分摊土地面积：14157.79 平方米
建筑面积：：91362.45 平方米，其中地上商业 59335.58 平方米，地下商业
16707.57 平方米，地下车库 15319.3 平方米(车位数 360 个)；
建成时间：2014 年 7 月
收购时的运营状态：在建
目前运营状态：已开业
4、你公司公告显示：“由于龙天陆和兴联顺达持有的投资性房地产增值幅
度较大，本次转让股权将给公司较高投资收益，预计将超过经审计上一年度净
利润的 50%。”请核算并补充披露本次股权转让对本期税后利润的具体影响金额。
本次出售资产交易，公司拟出售龙天陆、兴联顺达的转让价格分别为
25,175.44 万元和 34,198.84 万元，预计将带来 1.8-2.5 亿元投资收益。公司将
于 2016 年 6 月 30 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议上述交易。若经股
东大会审议通过，两家公司股权将启动交割事宜，由于交割时间具有不确定性，
难以确定是否能对 2016 年半年度税后利润产生影响，及产生影响的具体金额。
公司将持续履行信息披露义务，及时披露对业绩的影响情况。
5、鉴于本次交易标的仅采用资产基础法一种方法进行评估，请你公司补充
披露不采用收益法进行整体评估的原因。同时，鉴于资产基础法下，对投资性
房地产采用了收益法进行评估，请你公司董事会根据《主板信息披露业务备忘
录第 6 号-资产评估相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的相关要求对评估价
值分析原理、计算模型及折现率等重要评估依据及评估结论的合理性补充发表
意见。
（一）、不采用收益法进行整体评估的原因
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益
法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的资产基
础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及不同
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法，其中对投
资性房地产中的商业物业采用收益法进行评估。本次转让对象的主要资产为商业
物业。同一商业物业不同的运营实体所获得的利润和经营状况是不同的。在资产
基础法中采用收益法评估商业物业是选用市场正常的经营状况下的收益折现得
到的商业物业的价值，而收益法对运营主体评估时采用的风险是现有运营主体的
公司风险，不能准确的确定商业物业的市场价值，故最终选用资产基础法结果作
为本次评估的结果。
（二）、董事会对评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估
假设前提和评估结论的合理性的补充说明
根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号-资产评估相关事宜》，董事会对评估
机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理
性作出如下补充说明：
（1）、评估机构的独立性
中企华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机
构的选聘程序合法合规。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、本次交易
对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害
关系，具有充分的独立性。
（2）、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（3）、评估假设前提和评估结论的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，
并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法
律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司、股东特
别是中小股东利益情形。
6、根据评估备忘录的相关规定，请你公司及你公司独立董事对评估机构的
选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性等补充发表意见。
根据评估备忘录的相关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事现就本次
交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性
发表如下补充独立意见：
（1）中企华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业
务资格。公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本
次评估机构的选聘程序合法合规。
（2）中企华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关
业务资格。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存
在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的
独立性。
（3）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及
规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估
假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则，评估结论具有合理性。
公司及全体董事将持续严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》
的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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