宁夏新中元律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
新律证书自（2016）第 006 号
致：宝塔实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要
求，宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邓纪文、郭越律师（以
下简称“本所律师”）出席公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事
项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2016
年 6 月 3 日以通讯方式召开公司第七届董事会第二十九次会议，通过
了关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案。
（二）公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日即 2016 年 6 月
6 日，在《公司章程》指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网上刊登了《宝塔实业股份有限公司关于召开 2016 年第
二次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），会议通知的主要
内容包括：会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参
加会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、表决方式和其
他事项等。
（三）根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2016 年 6
月 16 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多
于 7 个工作日的规定。
（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议定于 2016 年 6
月 22 日 14 时 30 分在宁夏银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦
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13 层本公司会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议由
公司董事长赵立宝先生主持，召开的实际时间、地点及其他有关事项，
与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2016 年 6 月 22 日 9:30 至 11:30、13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016 年 6 月 21
日 15:00 至 2016 年 6 月 22 日 15:00 期间任意时间。经本所律师核查，
本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。公司本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
（一）本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性
进行了验证。出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共
10 名，所代表股份为 203,539,902 股，占公司股份总数的 54.465%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律
师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 83
名，代表股份 7,751,341 股，占公司股份总数的 2.081%。
本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并依
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法行使表决权。
（二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司
董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及
本所见证律师列席本次股东大会。依据公司章程，上述人员均有资格
出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师查验：本次股东大会现场会议以记名投票方式
对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名
监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结
果。
（二）出席现场会议的股东及股东代理人审议了列入本次股东大
会议程的《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件
的议案》。
（三）根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会审议的议案为特别决议事项，须经出席本次股东
大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过方为有效；且议案为影响中小股东利益的重大事项，需对中小
股东（即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股
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东）的表决单独计票并披露；控股股东宝塔石化集团有限公司及其一
致行动人张立忠、张丽芳回避表决。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的现场投票和网络投票合
并表决结果如下：
以 6,308,188 股同意、2,224,193 股反对、0 股弃权，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议
案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 73.932%。其中中小股东表决结果：同意 6,308,188
股，占出席会议中小股东所持股份的 73.932%；反对 2,224,193 股，
占出席会议中小股东所持股份的 26.068%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公
司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
宁夏新中元律师事务所
负责人：雷 挺 __________
律 师：邓纪文 __________
郭 越 __________
二○一六年六月二十二日
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