证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2016-065
山西振东制药股份有限公司
关于下属子公司山西振东道地连翘开发有限公司与中国农
发重点建设基金有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作概述
1、为降低资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，提高
公司整体效益，下属子公司山西振东道地连翘开发有限公司（以下简
称“道地连翘”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农
发基金”）、平顺县人民政府（以下简称“县政府”）合作，签订了
《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金拟以人民币 8,000 万
元对道地连翘进行增资，投资期限为 10 年。投资完成后，道地连翘
注册资本将由 12,000 万元变更为 20,000 万元，振东制药持有道地连
翘 60%股权，农发基金持有道地连翘 40%股权。项目建设期届满后，
根据协议规定收购农发基金持有的道地连翘股权。农发基金不向道地
连翘派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与道地连翘的日常正
常经营。
2、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于下属子公
司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。本事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、中国农发重点建设基金有限公司
住所：北京市延庆县湖南东路 1 号
法定代表人：林立
2、平顺县人民政府
住所：府前北路与青羊西街交汇处西北 50 米
负责人：秦军
三、交易标的基本情况
公司名称：山西振东道地连翘开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：12,000.00 万元
住所：长治市平顺县青羊镇山南底村
经营范围：中药材种植，购销。
股权结构：道地连翘为振东制药全资子公司。
财务数据:截至 2015 年 12 月 31 日，道地连翘的资产总额为
11,150.70 万元，负债总额 11,189.50 万元，净资产为-38.80 万元。
四、投资协议的主要内容
1、投资项目：50 万亩中药材种植及野生抚育基地项目一期工程。
2、投资金额和期限：农发基金以人民币现金 8,000 万元对道地
连翘进行增资，投资期限为自缴付增资款完成日起 10 年。在投资期
限内，农发基金有权按照协议约定选择回收投资的方式。
3、出资额及持有股权比例：
农发基金完成增资 8,000 万元，道地连翘注册资本由 12,000 万
元变更为 20,000 万元，股权架构如下表所示：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 持股比例（％）
（人民币/元） （人民币/元）
山西振东制药股
1 120000000.00 120000000.00 60.00
份有限公司
中国农发重点建
2 80000000.00 80000000.00 40.00
设基金有限公司
合计 200000000.00 200000000.00 100.00
4、投后管理：本次增资完成后，农发基金不向道地连翘派董事、
监事和高级管理人员，不直接参与道地连翘的日常正常经营。但对于
道地连翘的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意
后方可实施：
（1）公司章程修改；
（2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产、变更公司形
式；
（3）公司增加或减少注册资本；
（4）单个会计年度内，道地连翘对外举借单独或合计超过道地
连翘公司最近一期经审计净资产 40 %以上的负债；在道地连翘财产
或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过道
地连翘最近一期经审计净资产的 100 %；道地连翘转让资产事项单独
或合计超过道地连翘最近一期经审计净资产的 10%；
（5）《公司法》和道地连翘章程规定的需要股东会或股东大会
表决的其他重大事项；
（6）对农发基金权益可能造成重大影响的其他事项。
5、投资回收：项目建设期届满后，农发基金可选择如下方式实
现投资回收：
农发基金有权要求平顺县政府按照本条规定的时间、比例和价格
收购甲方持有的道地连翘股权，平顺县政府有义务按照农发基金要求
收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条
规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。
5.1.2 平顺县政府在每个收购交割日前应当支付的股权转让
对价按每次退出的标的股权对应的投资总额计算。平顺县政府收购计
划如下：
序号 收购交割日 标的股权转让对价（元）
1 2024 年 6 月 2 日 25000000.00
2 2025 年 6 月 2 日 25000000.00
3 2026 年 6 月 2 日 30000000.00
/ / /
收购交割日如遇法定节假日或公休日，平顺县政府应在节假日或
公休日前中国农业发展银行最后一个营业日支付收购款。
经各方协商一致同意，甲方亦可选择市场化退出方式从目标公司
退出，包括但不限于通过道地连翘公开上市、本协议签约主体以外的
其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果农发基金拟向
本协议签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的道地连翘股权，
道地连翘的其他股东有优先购买权。
6、收益：县政府和道地连翘承诺，农发基金本次投资后享受 1.2%
的年固定分红。
7、履约保障：为保障县政府、振东制药、道地连翘对农发基金
投资收益、收购款的支付义务，以山西振东开元制药有限公司持有的
一宗国有出让土地使用权、振东制药持有的两宗国有出让工业用地使
用权及房产和山西振东泰盛制药有限公司持有的两宗国有出让工业
用地使用权向甲方提供抵押担保（担保协议（合同）编号：
DYHT20161404810010001 、 DYHT20161404810010002 和
DYHT20161404810010003）。
五、对公司的影响
农发基金投资道地连翘，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成
本，缓解资金压力，提高公司的整体效益。本次投资完成后，道地连
翘注册资本将由 12,000 万元变更为 20,000 万元。振东制药持有道地
连翘股权比例 60%，农发基金持有道地连翘股权比例 40%。道地连翘
仍为公司的控股子公司，本事项对公司 2016 年的财务状况及经营成
果无重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：农发基金对公司全资子公司道地连翘增资
8,000 万元,投资期限为 10 年，享受 1.2%的年固定分红。本次合作将
有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高
公司的整体效益。投资后，农发基金持有道地连翘 40%股权，且农发
基金不向道地连翘派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与道地
连翘的日常正常经营，道地连翘仍是公司的控股子公司。
本次与农发基金合作事项符合有关法律、法规及公司章程的规
定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意道地
连翘与中国农发重点建设基金有限公司合作。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2016 年 6 月 22 日
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