高升控股股份有限公司第八届董事会第二十六次会议
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-57 号
高升控股股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十
六次会议于 2016 年 6 月 20 日以电子邮件和电话方式向全体董事、监
事及高级管理人员发出通知，于 2016 年 6 月 22 日（星期三）上午以
通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事 11 名，实际参加表决
的董事 11 名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表
决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了
如下议案：
一、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
议之补充协议（三）>的议案》。
经与重大资产重组的交易对方协商，公司与袁佳宁、王宇于 2016
年 6 月 22 日签订《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
议之补充协议（三）》，主要内容如下：
第一条 延长利润预测补偿期限
1、各方一致同意将《利润预测补偿协议》第 2.2 条修改为：
“协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及
支付现金购买资产实施完毕当年起四个会计年度（以下简称“利润补
偿期间”）。如本次发行股份及支付现金购买资产在 2016 年内实施完
毕，利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年。”
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2、各方一致同意将《利润预测补偿协议》第 3.2 条修改为：
“乙方承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不低于人民币 6,000 万
元，2017 年度净利润不低于人民币 7,000 万元，2018 年度净利润不
低于人民币 9,000 万元，2019 年净利润不低于人民币 11,100 万元。”
第二条 实际净利润数的计算
各方一致同意将《利润预测补偿协议》中添加第 4.2 条，内容如
下：
“4.2 在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金
投入）莹悦网络后，乙方承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利
润数时将合理扣除配套募集资金投入节约的利息费用。”
第三条 承诺期限届满后的减值测试及补偿
各方一致同意删去《补充协议（二）》第一条“承诺期限届满后
的减值测试及补偿”条款。
第四条 锁定期
各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产的协议》第 12.1、
12.2 条修改为：
“12.1 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，袁佳宁承
诺，其根据本协议而取得的甲方股份，自股份正式发行后 36 个月内
不转让，在 36 个月锁定期届满后，其所持的甲方股份应按如下比例
分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的甲方股份总数 袁佳宁届时仍持有的甲方股份数量
×（2016 年度至 2018 年度莹悦网络累计
实际实现的净利润数/乙方承诺的莹悦
网络 2016 年度至 2019 年度累计净利润
总数）
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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束满 36 个月、标的资产 2018
年《专项审核报告》披露后解禁。
第二期解锁：应于本次股份发行结束满 48 个月、标的资产 2019
年《专项审核报告》披露后解禁。”
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一六年六月二十二日
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