证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2016-11-02
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”或“正海磁材”）于 2016
年 6 月 21 日召开三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签订基本情况
公司非公开发行股票的事项已经公司三届董事会第二次会议审议通过，并经
2016 年第三次临时股东大会批准。公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资
金总额不超过 1,200,000,000 元。本次发行股票的认购对象为：正海集团有限公
司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股
有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞 1 号）。公司已于
2016 年 4 月 7 日就本次非公开发行股票事宜分别与上述五名特定对象签署了附
条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（160941 号）的相关要求，公司三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。2016 年 6 月 21
日，公司与发行对象上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）签
署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
二、《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
乙方：上海汽车集团股权投资有限公司
（二）补充协议主要内容
第一条 关于私募证券投资基金出资人的基本情况
1.1 乙方通过其管理的私募证券投资基金上汽投资-颀瑞 1 号（基金编码：
SD9957）认购本次甲方非公开发行的股票。
1.2 上汽投资-颀瑞 1 号的唯一基金投资人为“上汽投资-颀益 1 号”基金（基
金编码：SE0234），不存在其他投资人。“上汽投资-颀益 1 号”基金的资产状况
良好，其认购“上汽投资-颀瑞 1 号”的资金为 1,800,000,000 元，全部来源于
自有资金。“上汽投资-颀益 1 号”基金与甲方、甲方持股 5%以上股东以及甲方
的董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在任何关联关系或其
他利益安排。
1.3“上汽投资-颀益 1 号”的唯一基金投资人为上海汽车集团股份有限公司
（以下简称“上汽集团”），不存在其他投资人。上汽集团的资产状况良好，其认
购“上汽投资-颀益 1 号”的资金为 3,000,000,000 元，全部来源于自有资金或
股东借贷资金。上汽集团与甲方、甲方持股 5%以上股东以及甲方的董事、监事、
高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排。
第二条 乙方的声明、承诺与保证
本协议签署之日，乙方向甲方声明、承诺及保证如下：
2.1 乙方及乙方管理的上汽投资-颀瑞 1 号基金、上汽投资-颀益 1 号基金及
其出资人资产状况良好，不存在影响认购甲方本次非公开发行股票的情况。
2.2 出资人投资于上汽投资-颀瑞 1 号基金、上汽投资-颀益 1 号基金的资金
来源均系其自有资金或股东借贷资金，与第三方不存在分级收益等结构化安排，
上述基金均为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形。
2.3 乙方承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备
案前，确保投资基金按时足额支付认购价款。
2.4 乙方、上汽投资-颀瑞 1 号基金、上汽投资-颀益 1 号基金及基金的出资
人与甲方，持有甲方 5%以上股份的股东，甲方的董事、监事、高级管理人员及
前述主体关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排；甲方，持有甲方 5%
以上股份的股东，甲方的董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或
间接对乙方、上汽投资-颀瑞 1 号基金、上汽投资-颀益 1 号基金及基金的出资人
提供财务资助或补偿。
2.5 乙方承诺在本次非公开发行认购股份的锁定期内，上汽投资-颀瑞 1 号
基金及上汽投资-颀益 1 号基金的投资人不会转让或以其他方式处置其持有的相
应的上汽投资-颀瑞 1 号基金及上汽投资-颀益 1 号基金的份额及权益。
第三条 违约责任
甲方在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙
方应确保用于支付本次非公开股票认购款的资金募集到位，并按时足额支付股票
认购款，如乙方、上汽投资-颀瑞 1 号基金、上汽投资-颀益 1 号基金或基金的出
资人未能按时支付足额认购资金，则乙方构成违约，应负责赔偿甲方相当于股票
认购款 10%的违约金。
第四条 协议的成立与生效
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并自《股份认购协议》约定的各项生效条件均获得满足后生效。
第五条 其他
5.1 本补充协议作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具
有同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定
的，依照《股份认购协议》执行。
5.2 如无另行说明或本协议另行修改，本协议所使用的用语或定义具有与
《股份认购协议》中同一用语及定义相同的含义。
5.3 本补充协议一式五份，以中文书写，双方各执一份，其余作为申报材料
及备用文件，每份具有同等法律效力。
三、备查文件
1、烟台正海磁性材料股份有限公司三届董事会第七次会议决议；
2、烟台正海磁性材料股份有限公司三届监事会第七次会议决议；
3、《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于三届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》；
4、烟台正海磁性材料股份有限公司与特定对象签署的《非公开发行股票股
份之附条件生效的认购协议之补充协议》。
特此公告
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 22 日
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