证券代码:002322 证券简称:理工环科 公告编号:2016-055
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司
2015 年度未达成业绩承诺相应补偿股份的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”,前身系宁
波理工监测科技股份有限公司)于 2016 年 6 月 22 日召开第三届董事会第二十七
次会议,会议审议通过了《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年
度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》。公司于 2015 年 8 月完成收购北京尚洋
东方环境科技有限公司(以下简称“尚洋环科”或“乙方”或“标的公司”,前身系北京
尚洋东方环境科技股份有限公司),本次收购完成后公司持有尚洋环科 100%的股
权。尚洋环科 2015 年度未达成业绩承诺,公司拟回购注销相应补偿股份 1,683,659
股,具体如下:
一、尚洋环科 2015 年度未达成业绩承诺的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱
林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1724 号)核
准,公司向尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等 9 名交易对方发行人民币普通
股(A 股)股票 25,301,202 股(每股面值 1 元、每股发行价格 12.45 元),同时公
司支付现金 13,500.00 万元一并收购尚洋环科 100%股权。2015 年 8 月 5 日,尚洋
环科 100%股权已按照法定方式过户给公司,并在北京市工商行政管理局海淀分局
办妥将尚洋环科 100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。公司向上述交易
对方发行的 25,301,202 股股票已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责
任公司深证分公司办妥股份登记手续,并于 2015 年 10 月 12 日在深圳证券交易所
上市。
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根据公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿
协议》,尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等 9 名交易对方承诺利润补偿期间
(2015 年、2016 年及 2017 年)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 3,800 万元、4,680 万元、6,000 万元,如尚洋环科公司在利润补
偿期间实际利润未达上述承诺利润,则成都尚青科技有限公司等 9 名业绩承诺方
应按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》约定进行补偿。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2016〕
956 号),尚洋环科公司 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 31,255,037.02 元,未能完成 2015 年度业绩承诺。
二、未完成业绩承诺相应的补偿股份数量
由于尚洋环科未能完成 2015 年度业绩承诺,公司委托坤元资产评估有限公司
对尚洋环科公司的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估,并出具了《宁
波理工监测科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京尚洋东方环境科技
有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2016〕139 号)。经评估,
尚洋环科公司相关资产组的可回收价值为 626,724,300.00 元,经测试,该公司商誉
不存在减值。
根据《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》,成都尚青科技有限公司、
浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、江苏
凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心(有限合伙)、北京中润发投资有
限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务,以所获得的股份对价进行赔偿,
具体应补偿股份数为:
在尚洋环科中 股份对价数 现金对价金 取得的交易 当期应补偿 当年应补偿股
姓名
的持股比例 量(股) 额(元) 总对价(元) 金额(元) 份数量(股)
成都尚青 42.65% 10,790,963 57,577,500 191,925,000 8,940,104 718,081
银泰睿祺 17.06% 4,316,385 23,031,000 76,770,000 3,576,041 287,232
熊晖 14.16% 3,582,600 19,115,730 63,719,100 2,968,114 238,403
银汉兴业 11.30% 2,859,036 15,255,000 50,850,000 2,368,656 190,253
沈春梅 4.58% 1,158,086 6,179,220 20,597,400 959,452 77,064
凯地电力 4.40% 1,113,253 5,940,000 19,800,000 922,308 74,081
薪火科创 3.00% 759,036 4,050,000 13,500,000 628,847 50,510
中润发投资 2.00% 506,024 2,700,000 9,000,000 419,231 33,673
2
孟勇 0.85% 215,819 1,151,550 3,838,500 178,802 14,362
合计 100.00% 25,301,202 135,000,000 450,000,000 20,961,556 1,683,659
三、回购注销股份的主要内容
1、回购注销股份目的:履行交易对方重大资产重组承诺,回购注销 2015 年
度未达成业绩承诺相应补偿股份;
2、回购注销股份方式:定向回购交易对方所持公司部分股份;
3、回购注销股份价格:总价 1.00 元人民币;
4、回购注销股份数量:1,683,659 股;
5、回购注销股份资金来源:自有资金;
6、回购注销股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司
经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
7、预计回购注销后公司股权结构的变动情况;
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份数量(股) 比例% 变动 股份数量(股) 比例%
一、限售流通股(或非流通股) 244,783,403 60.74 -1,683,659 243,099,744 60.58%
01 首发后个人类限售股 84,850,670 21.05 -329,829 84,520,841 21.06%
03 首发后机构类限售股 151,446,483 37.58 -1,353,830 150,092,653 37.40%
04 高管锁定股 8,486,250 2.11 8,486,250 2.11%
二、无限售流通股 158,215,272 39.26 158,215,272 39.42%
其中未托管股数 0 0.00 0 0.00%
三、总股本 402,998,675 100.00 -1,683,659 401,315,016 100.00%
四、律师意见。
国浩律师(杭州)事务所沈田丰律师、吕卿律师律师认为,理工环科本次回
购注销的批准程序合法、有效;本次回购注销股票的数量和价格符合理工环科与
交易对方的约定。截至本法律意见书出具日,理工环科与交易对方签订的《利润
补偿协议之补充协议》及本次回购注销事项尚需取得股东大会审议批准,理工环
科本次回购注销已履行现阶段应当履行的程序。
五、独立董事的独立意见。
由于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度未达成业绩承诺,公司拟回购
注销相应补偿股份 1,683,659 股。公司依照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之
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补充协议》审议股份补偿方案,严格按照重大资产重组的相关规定和程序,履行
重大资产重组中关于未达成业绩承诺的股份补偿义务,切实保护中小投资者的利
益,不存在违反相关法律法规的情形。回购依据、回购程序、数量及价格合法、
合规,不影响公司的持续经营,也不会损害上市公司及全体股东利益。本事项尚
需公司股东大会审议批准。
综上所述,我们同意公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度
未达成业绩承诺相应补偿股份。
六、后续安排
本事项将于 2016 年 7 月 15 日提交公司 2016 年第二次临时股东大会会议审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
3、国浩律师(杭州)事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司重大资
产重组项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见书
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
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