金花企业（集团）股份有限公司
2016 年度第二次临时股东大会文件
会议材料
中国 西安
二 O 一六年六月
金花企业（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议资料目录
序号 议案名称
1.00 关于非公开发行股票方案的议案
1.01 股票的种类和面值
1.02 发行方式和发行时间
1.03 发行对象和认购方式
1.04 发行价格及定价原则
1.05 发行数量
1.06 限售期
1.07 发行的募集资金总额及用途
1.08 发行前的滚存利润安排
1.09 发行决议的有效期限
1.10 上市地点
2 非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案
3 关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案
关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购
4
义务的议案
5 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第二次修订稿）的议案
关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第二次修订
6
稿)及摘要（第二次修订稿）的议案
议案一：
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的特定对象为金花投资控股集团有限公司和公司第一期员工持股
计划。认购方均以货币方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。经董事会
讨论决定，本次发行的发行价格确定为 9.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价 10.45 元（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 102,367,162 股，募集资金总额不超过
96,327.50 万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息
的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次非公开发行股票的所有对象均以货币方式并以相同的价格认购本次非公开发
行的股票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
7、本次发行的募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 96,327.50 万元，扣除发行费用后，
将用于以下项目：
序号 募投项目 投资总额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 新工厂搬迁扩建项目 95,138.00 48,000.00
收购及增资取得常州华森20%股
2 28,327.50 28,327.50
权项目
认购华森三维100万股（占发行后
3 1,000.00 1,000.00
股份总数4.76%）项目
4 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 143,465.50 96,327.50
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股
份比例共享。
9、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
10、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
以上议案，请各位股东审议。
议案二：
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）已于2016年6月20日公开披露，详
见2016年6月20日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
以上议案，请各位股东审议。
议案三：
金花企业（集团）股份有限公司
与特定发行对象签订认购发行股票协议
暨关联交易的议案
各位股东：
公司关于与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易已于 2016 年 6 月 18
日公开披露，内容详见 2016 年 6 月 18 日《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《关于签订认购股份协议暨关联交易公告》。
以上议案，请各位股东审议
议案四：
金花企业（集团）股份有限公司
关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司
免于履行要约收购义务的议案
各位股东：
目前，金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）直接持有本公司股
份为 4,800 万股，通过世纪金花商业控股有限公司间接持有本公司股份 3,000 万股，
合并计算共计持有 7,800 万股，占公司股份总数的 25.55%。鉴于公司本次非公开发行
股票已确定金花投资为具体特定发行对象，金花投资拟认购发行股票 9,785.07 万股，
本次发行完成后，金花投资合并计算持有公司股份 17,585.07 万股，占股份总数的
43.14%，因此触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。为此金花投资拟
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项之规定，提出免于履行要约收
购义务的申请。
鉴于金花投资认购本次非公开发行的股份，表明公司控股股东对公司未来的良好
预期及其对公司长期发展的支持，有利于增强公司可持续发展的能力，且金花投资已
承诺三年内不转让其拥有权益的股份，符合《上市公司收购管理办法》中关于豁免要
约收购的要件。因此，建议股东大会同意金花投资免于向全体股东发出收购要约。
以上议案，请各位股东审议
议案五：
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取措施（第二次修订稿）的议案
各位股东：
公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第二次修订稿）已于 2016 年 6 月
18 日公开披露, 详见 2016 年 6 月 18 日《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）相关公告。
以上议案，请各位股东审议
议案六：
金花企业（集团）股份有限公司
关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）
（第二次修订稿）及摘要（第二次修订稿）的议案
各位股东：
公司员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第二次修订稿）及摘
要（第二次修订稿）已于 2016 年 6 月 18 日公开披露，详见 2016 年 6 月 18 日《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
以上议案，请各位股东审议
首页
微信公众号
证券之星APP
