股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）修订稿
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方 住所 通讯地址
黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B
王玉辉
二小区 3-15 号##### 座 12 层
河南省开封市鼓楼区包公西湖南街 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B
丁杰
39 号院 座 12 层
广东省深圳市罗湖区宝安北路人才 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B
彭小澎
市场大厦 座 12 层
北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B
北 陈嘉 甘肃省天水市秦州区洪山路 98 号
座 12 层
京
北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B
幻 林莹 福建省厦门市思明区厦禾路 879 号
座 12 层
想
北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B
悦 徐沃坎 北京市朝阳区南十里居 15 号
座 12 层
游
北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B
网 张飞雄 武汉市新洲区龙王咀农场
座 12 层
络
北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B
科 周茂嫒 山东省长岛县南长山镇乐园村
座 12 层
技
北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B
有 邵泽 福建省福州市鼓楼区三港路 3 号
座 12 层
限
德清时义投资合伙企业
公 德清县武康镇志远南路 425 号 德清县武康镇志远南路 425 号
（有限合伙）
司
德清初动信息科技合伙企业（有
德清县武康镇志远南路 425 号 德清县武康镇志远南路 425 号
限合伙）
光大资本投资有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼 上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼
北京嘉合万兴投资管理中心（有
北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号#### 北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号####
限合伙）
中国文化产业投资基金
北京市西城区丰盛胡同 24 号楼#### 北京市西城区丰盛胡同 24 号楼
（有限合伙）
北 王倩 北京市海淀区美丽园小区 30 楼##### 北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61
京 北京市宣武区广安门北街 20 号楼
王一飞 北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61
合 ####
润 陶瑞娣 江苏省江阴市新桥镇陶新路#### 北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61
德 广东省深圳市福田区香蜜三村香悦
刘涛 北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61
堂 阁##
文 广东省深圳市福田区深圳南大道
丁宝权 北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61
化 6008 号报业大厦#####
传 北京市朝阳区望京花园东区 208 号
罗平 北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61
媒 ####
股 长沙市天心区新姚北路 399 号博林金
牛林生 北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61
份 谷综合楼#####
有 北京市朝阳区慈云寺一号院五号楼
限 周永红 北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61
西塔#####
1-1-1-2
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公 广东省深圳市福田区投资大厦 2 楼
陈纪宁 北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61
司 #####
深圳市同威成长创业投资合伙
深圳市华侨城汉唐大厦 1102 室 深圳市华侨城汉唐大厦 1102 室
企业（有限合伙）
深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102
深圳市同威创业投资有限公司
室 室
合肥同安创业投资基金行
安徽省合肥市包河区望江东路 46 路 安徽省合肥市包河区望江东路 46 路
（有限合伙）
北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号二 北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号二
北京智合联投资咨询有限公司
层 2077 层 2077
浙江省杭州市文二西路 683 号西溪创 浙江省杭州市文二西路 683 号西溪
浙江华策影视股份有限公司
意产业园 C- C 座 创意产业园 C- C 座
1-1-1-3
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》
及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反
交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1-4
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交易日内提交
锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1-1-1-5
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
中介机构声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任大连天神娱
乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，光大证
券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任大连天
神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中信建投未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）接受委托，担任大连天神娱乐
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问。特此承
诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，德恒律师未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）接受委
托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，兴华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融兴华”）接受委托，担任大
连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产
评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，国融兴华未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1-6
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 4
交易对方声明 ................................................................................................................................... 5
中介机构声明 ................................................................................................................................... 6
目 录 ............................................................................................................................................... 7
释 义 ............................................................................................................................................. 11
重大事项提示 ................................................................................................................................. 18
一、本次交易方案概述.......................................................................................................... 18
二、本次交易的评估和作价情况 .......................................................................................... 20
三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 .................................................. 20
四、本次交易不构成关联交易.............................................................................................. 21
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 22
六、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................. 22
七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .............................................. 22
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .................................................................. 24
九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 38
十一、独立财务顾问保荐资格.............................................................................................. 42
十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造
成的影响 ................................................................................................................................. 42
十三、本次交易方案的调整情况及相关中介机构核查意见 .............................................. 44
特别风险提示 ................................................................................................................................. 49
一、与本次交易有关的风险.................................................................................................. 49
二、交易标的的经营风险...................................................................................................... 53
第一节 交易概述 ......................................................................................................................... 62
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 62
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................. 67
三、本次交易具体方案.......................................................................................................... 69
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 70
五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上
市 ............................................................................................................................................. 71
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................................... 72
一、上市公司概况.................................................................................................................. 72
二、公司历史沿革.................................................................................................................. 72
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 74
四、控股股东及实际控制人变更情况 .................................................................................. 75
五、公司前十大股东情况...................................................................................................... 75
六、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 76
七、公司主营业务情况及主要财务指标 .............................................................................. 77
第三节 本次交易对方的基本情况.............................................................................................. 80
一、本次交易对方总体情况.................................................................................................. 80
1-1-1-7
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、本次交易对方详细情况——幻想悦游全体股东........................................................... 81
三、本次交易对方详细情况——合润传媒全体股东......................................................... 108
四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为 0 的原因 ........................................ 139
五、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况 ........................................ 140
六、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名
等相关规定 ........................................................................................................................... 147
第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 .................................................................................... 149
一、本次交易标的资产的基本情况 .................................................................................... 149
二、幻想悦游的资产权属情况............................................................................................ 169
三、幻想悦游的主营业务情况............................................................................................ 170
四、交易标的主要财务数据................................................................................................ 228
第五节 交易标的基本情况—合润传媒 .................................................................................... 232
一、合润传媒基本情况........................................................................................................ 232
二、合润传媒的组织结构.................................................................................................... 253
三、合润传媒的资产权属情况............................................................................................ 253
四、合润传媒主营业务情况................................................................................................ 254
五、合润传媒主要财务数据................................................................................................ 294
六、合润传媒涉及的未决诉讼情况 .................................................................................... 294
第六节 交易标的评估情况........................................................................................................ 296
一、幻想悦游的评估情况.................................................................................................... 296
二、合润传媒的评估情况.................................................................................................... 331
三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ................ 350
四、独立董事对本次交易评估事项意见 ............................................................................ 354
第七节 发行股份情况................................................................................................................ 355
一、本次交易方案概况........................................................................................................ 355
二、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................................... 357
三、募集配套资金的用途.................................................................................................... 362
四、募集配套资金的必要性................................................................................................ 363
五、募集配套资金的使用和管理 ........................................................................................ 364
第八节 本次交易相关协议的主要内容 .................................................................................... 371
一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............ 371
二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 380
三、上市公司与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》 ........................................ 389
四、交易标的业绩承诺的合理性 ........................................................................................ 390
五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交
易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 .................................................................... 398
六、以举例方式说明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺
方应补偿的金额及对应的补偿方式 .................................................................................... 400
七、对相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者利益
的说明 ................................................................................................................................... 405
八、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性，以及当业绩承诺方与上市公司
就补偿方式出现分歧时的解决办法 .................................................................................... 409
九、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施 ........ 410
第九节 交易的合规性分析........................................................................................................ 413
1-1-1-8
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................... 413
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ................................................ 417
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................ 419
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ........................................................................................................................... 420
五、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资
产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ...... 421
第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................................... 423
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ........................................................ 423
二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况 ........................................................................ 426
三、合润传媒的行业特点和经营情况 ................................................................................ 475
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................... 524
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................................ 531
六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ................................................ 532
七、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ................................ 534
第十一节 财务会计信息............................................................................................................ 538
一、幻想悦游最近两年的主要财务数据 ............................................................................ 538
二、合润传媒最近两年的主要财务数据 ............................................................................ 541
第十二节 同业竞争与关联交易................................................................................................ 544
一、同业竞争 ....................................................................................................................... 544
二、关联交易 ....................................................................................................................... 546
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 558
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................ 558
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................ 560
第十四节 风险因素 ................................................................................................................... 562
一、与本次交易有关的风险................................................................................................ 562
二、交易标的的经营风险.................................................................................................... 566
第十五节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 575
一、严格履行上市公司信息披露的义务 ............................................................................ 575
二、严格履行相关程序........................................................................................................ 575
三、网络投票安排................................................................................................................ 575
四、交易对方对交易标的运营情况的承诺 ........................................................................ 576
五、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................ 576
第十六节 其他重要事项............................................................................................................ 577
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 577
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................ 577
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ............ 577
四、股东大会网络投票安排................................................................................................ 578
五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ............................................ 578
六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .................................................................... 578
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................... 578
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 579
1-1-1-9
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................................ 582
一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................ 582
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................................ 583
三、律师对本次交易的意见................................................................................................ 584
第十八节 本次交易相关的中介机构 ........................................................................................ 586
一、独立财务顾问................................................................................................................ 586
二、法律顾问 ....................................................................................................................... 587
三、审计机构 ....................................................................................................................... 587
四、评估机构 ....................................................................................................................... 587
第十九节 董事及相关中介机构声明 ........................................................................................ 588
一、董事声明 ....................................................................................................................... 588
二、独立财务顾问声明........................................................................................................ 589
二、独立财务顾问声明........................................................................................................ 590
三、律师声明 ....................................................................................................................... 591
四、审计机构声明................................................................................................................ 592
五、评估机构声明................................................................................................................ 593
第二十节 备查文件 ................................................................................................................... 594
一、备查文件 ....................................................................................................................... 594
二、备查地点 ....................................................................................................................... 594
1-1-1-10
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
天神娱乐、科冕木业、
大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公
上市公司、股份公司、 指
司），在深交所中小板上市，股票代码：002354
本公司
天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游
本次交易、本次重组、
指 93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定投资者非公
本次重大资产重组
开发行募资配套资金
拟购买资产 指 幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权
标的公司、交易标的 指 幻想悦游、合润传媒
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司
幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司
文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
光大资本 指 光大资本投资有限公司
嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙）
德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
北京初聚 指 北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司
Bidstalk Limited 指 Bidstalk Limited，幻想悦游间接持有其 100%股权
Fantasy Network Limited 是一家注册成立于香港的公司，幻想
Fantasy Network 指
悦游持有其 100%股权
Oasis Games Limited，中文名称：香港绿洲游戏网络科技有限
Oasis Games 指
公司。幻想悦游间接持有其 100%股权
初科技、 Chu Technology Limited，中文名：初科技有限公司。幻想悦游
指
Chu Technology 间接持有其 100%股权
Sanqi Network Limited，王玉辉控制的注册在英属维京群岛的离
Sanqi Network 指
岸公司
Oasis Games UK Limited，Oasis Games Limited 在英国设立的全
Oasis Games UK 指
资子公司
Oasis Sanqi Network Technology Limited，Oasis Games Limited
Oasis Sanqi 指
设立在英属维京群岛的全资子公司
厦门六次方 指 厦门六次方信息技术有限公司
1-1-1-11
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
萌果科技 指 北京萌果科技有限公司
任游时空 指 北京任游时空网络游戏科技有限公司
洪渊网络 指 上海洪渊网络科技有限公司
上海创幻 指 上海创幻网络科技有限公司
进取号 指 北京进取号网络科技有限公司
光大富尊 指 光大富尊投资有限公司
第七大道 指 深圳第七大道科技有限公司
Clifree Technology 指 Clifree Technology Limited
上海江游 指 上海江游信息科技有限公司
欢乐互娱 指 欢乐互娱（上海）科技股份有限公司
上海游娱 指 上海游娱信息技术有限公司
上海锐战 指 上海锐战网络科技有限公司
华清飞扬 指 北京华清飞扬网络股份有限公司
Hoolai Game 指 Hoolai Game Limited
互爱互动 指 互爱互动（北京）科技有限公司
深圳为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司，天神娱乐子公司
雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司，天神娱乐子公司
RayJoy Holdings Limited，，系一家注册于塞舌尔的离岸公司，
RayJoy Holdings 指
雷尚科技持有其 100%股权
妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司，天神娱乐子公司
上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司，天神娱乐子公司
Avazu 指 Avazu Inc. 天神娱乐子公司
合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司
合润有限 指 北京合润德堂传媒广告有限公司，合润传媒前身
华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司
朗脉投资 指 上海朗脉投资有限公司
泛明广告 指 上海泛明广告有限公司
新视野 指 合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司
合润指点 指 北京合润指点文化传媒有限公司
同威合润 指 石河子同威合润文创产业股权投资有限公司
1-1-1-12
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合动力（天津） 指 合动力广告传媒（天津）有限责任公司
合动力（北京） 指 北京合动力广告传媒有限公司
智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司
同威投资 指 深圳市同威创业投资有限公司
同威成长 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
交易对方 指 合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德
幻想悦游业绩承诺方 指
清初动
合润传媒业绩承诺方 指 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联
业绩承诺方 指 合润传媒业绩承诺方及幻想悦游业绩承诺方
2016年6月1日，天神娱乐与幻想悦游交易对方签订的《发行股
《幻想悦游收购协议》 指
份及支付现金购买资产协议》
2016年6月1日，天神娱乐与合润传媒十三位股东《发行股份及
《合润传媒收购协议》 指 支付现金购买资产协议》及与华策影视签订的《发行股份购买
资产协议》
《收购协议》 指 《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》
本报告书、《交易报告 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
书》、《重组报告书》 募集配套资金报告书》
《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项
幻想悦游《评估报告》 指 目所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值
评估报告》
《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项
合润传媒《评估报告》 指 目所涉及的北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部权益
价值评估报告》
定价基准日 指 天神娱乐董事会审议通过本报告书相关决议公告之日
审计评估基准日 指 2015年12月31日
经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据
幻想悦游扣非净利润 指 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润
经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据
合润传媒扣非净利润 指 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
1-1-1-13
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《证监会公告【2008】14号——关于规范上市公司重大资产重
《重组规定》 指
组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《格式准则26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
独立财务顾问 指 光大证券、中信建投
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所
兴华会计师、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年 指 2014年、2015年
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
二、专业名词或术语释义
由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布
AppStore 指 平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本软件，
并通过该平台充值、使用下载的软件
由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发
GooglePlay 指
布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版
1-1-1-14
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本软件，并通过该平台充值、使用下载的软件
用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立
SDK 指
应用软件的开发工具的集合
App 指 应用软件，本报告书特指移动终端应用软件
指游戏研发商或代理商与运营商合作运营一款游戏产品的商业
联合运营 指
模式，其本质是利用彼此的资源互补
游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏
程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现
游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定
虚拟道具 指
结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的
一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在
游戏中，没有实际形体
由网络游戏经营单位发行，存在于游戏的虚拟世界里，本身是
游戏程序的一项数据。游戏玩家使用游戏内钻石在游戏中产生
钻石 指
买卖行为，买卖对象一般为武器、装备、宝物、宠物、材料、
药水等
角色扮演类游戏；游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮演
RPG 指
虚构的角色在游戏世界中活动
大型多人在线动作角色扮演游戏；是网络游戏的一种，玩家需
MMOARPG 指
要扮演一个虚构角色，并控制该角色的活动
注册用户 指 填写了资料并获得游戏账号的用户
活跃用户 指 某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量
付费用户 指 购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户
ARPPU 指 平均每付费用户收入，可通过总收入/付费用户计算得出
充值消费比 指 玩家在游戏内总消费额/游戏内总充值额
互联网数据中心；为互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和
IDC服务商 指 各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、
空间租用、网络批发等业务
3G 指 第三代移动通信技术
4G 指 第四代移动通信技术
Cost Per Mille意为每千次展示成本，按展示次数计量广告效果
CPM 指
计费标准
Cost Per Click，意为每点击成本，按点击次数计量广告效果计
CPC 指
费标准
Cost Per Acquisition，意为按效果付费，按实际广告效果计费标
CPA 指
准
针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主广
Ad Exchange 指 告代理商、DSP 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买
众多互联网站点的广告资源
1-1-1-15
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
Demand Side Platform需求方平台，为广告主提供跨平台、跨媒
DSP 指 介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效率，
匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本
Supply Side Platform供应方平台，是一个媒体服务平台，可智
能的管理媒体广告位库存，优化广告的投放，帮助网络媒体实
SSP 指
现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高
收益的目的
Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、
第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行
DMP 指
标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持，
能使DSP、SSP 获得更好的投放效果
Alchemy系统 指 北京初聚自主研发的移动广告流量智能采买、变现平台
通过数字平台，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之
程序化购买 指
相对的是传统的人力购买的方式
Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的媒
体资源上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技
RTB 指
术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到
达，只针对有意义的用户进行购买
CTR 指 Click Trough Rate； 点击到达率：从展示到点击的成功率
CVR 指 Conversion Rate；转化率：点击到转化的成功率
PMP 指 私有程序化广告交易市场
PDB 指 Private Direct Buy私有直接购买
PD 指 Preferred Deal优先交易
PA 指 Private Auction私有拍卖
在精准人群定位的基础上，利用各种移动智能终端，将广告信
移动精准广告 指 息推送到比较准确的目标受众群体中，从而既节省推广成本，
又能起到最大化的营销效果
网站、App或移动网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问
流量 指
量或页面访问量衡量
从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜索、
数据挖掘 指 机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在移动精
准广告中有重要应用
搜索广告 指 用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告
展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌
展示广告 指
图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式
原生广告是从网站和App用户体验出发而设计的广告模式，由
原生广告 指
广告内容所驱动，并整合了网站和App本身的可视化设计
以文化内容为载体，以冠名、特约、互动、内容穿插等差异化
品牌内容整合营销 指
整体服务方案，提供契合客户诉求的个性化品牌传播服务
1-1-1-16
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
内容、文化内容 指 电影、电视剧及电视栏目等文化产品
硬广 指 指节目之间或节目中的贴片广告
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-1-17
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合
润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定
价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述两个交易标的的交易价
格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股）
幻想悦游
367,618.88 184,109.42 183,509.46 25,981,801
93.5417%股权
合润传媒
74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159
96.36%股权
合计 441,818.88 219,984.46 221,834.42 31,407,960
本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额 221,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（78.47
元/股）的 90%，即 70.63 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向
不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 31,403,086 股。在该范
围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾
问（保荐机构）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
1-1-1-18
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行价格调整机制
1、因上市公司分红派息、送股、转增等行为导致的除权除息事项的价格调
整机制
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
上市公司审议本次交易的股东大会（即 2016 年第 6 次临时股东大会）决议
公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权在
股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016 年 2 月
3 日）前一交易日收盘点数（即 6,391.59 点）跌幅超过 20%。
（2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即
2016 年 2 月 3 日）前一个交易日的收盘点数（即 8,026.71 点）跌幅超过 20%。
（3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且
天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年
2 月 2 日收盘价的 10%。
当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董
事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于本次董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价
格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的
1-1-1-19
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
每股发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作出相应调整。
3、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，
并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的
发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%。
二、本次交易的评估和作价情况
根据国融兴华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法、
资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交
易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游经审计的账面净资产为
74,045.78 万元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为 393,004.22 万元，增
值额为 318,958.43 万元，增值率为 430.76%。本次交易参考评估结果，经各方友
好协商，幻想悦游 93.5417%股权交易价格为 367,618.88 万元。
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合润传媒经审计的账面净资产为
18,139.71 万元，其中归属于母公司的所有者权益 18,118.57 万元；采用收益法评
估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00 万元 ，评估增值
58,891.43 万元，增值率为 325.03%。经各方友好协商，合润传媒 96.36%股权的
交易价格为 74,200.00 万元。
三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
（一）幻想悦游业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承
1-1-1-20
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
诺幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不
低于 26,900 万元、34,970 万元、43,712.50 万元，三年累计不少于 105,582.50 万
元。如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期
内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的
净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的 50%（但不超过 50,000 万）作为
本次超额业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付。
幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承
诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详
见本报告书“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与幻想悦游
股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（二）合润传媒业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励
王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒 2016 年、
2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500 万元、6,875
万元和 8,594 万元。如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合润传媒
业绩承诺方应向上市公司予以补偿。如业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计
报告出具后，合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总
和，则超额部分的 50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现金方式向届
时仍在合润传媒任职的现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体
奖励方案由合润传媒董事会审议确认。上述奖励计入合润传媒当期费用，相关的
纳税义务由实际受益人自行承担。
合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承
诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详
见本报告书“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与十三位合
润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
四、本次交易不构成关联交易
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公
司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
1-1-1-21
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
2015 年度财务数据 天神娱乐 幻想悦游 合润传媒 标的公司合计 占比
资产总额 730,584.49 367,618.88 74,200.00 441,818.88 60.47%
资产净额 497,354.57 367,618.88 74,200.00 441,818.88 88.83%
收入总额 94,084.76 36,213.91 32,200.13 68,414.04 72.72%
注：资产总额、资产净额的指标是以上述指标与交易金额孰高确定的。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次
交易不会导致实际控制人发生变更。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次
交易不会导致实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次
将发行普通股31,407,960股用于购买资产，发行不超过36,245,221股用于配套募集
资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下表
所示：
交易前 交易后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
朱晔 46,644,273 15.97% 46,644,273 12.97%
为新有限公司 36,544,766 12.51% 36,544,766 10.16%
石波涛 30,525,153 10.45% 30,525,153 8.49%
上海集观投资中心（有限合伙） 23,489,554 8.04% 23,489,554 6.53%
北京光线传媒股份有限公司 15,954,766 5.46% 15,954,766 4.44%
1-1-1-22
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
刘恒立 6,963,186 2.38% 6,963,186 1.94%
北京华晔宝春投资管理中心（有限合
6,471,435 2.22% 6,471,435 1.80%
伙）
石宇 6,186,748 2.12% 6,186,748 1.72%
王萌 6,116,459 2.09% 6,116,459 1.70%
左力志 5,714,549 1.96% 5,714,549 1.59%
其他公众股东 107,475,622 36.80% 107,475,622 29.88%
王玉辉 13,960,702 3.88%
陈嘉 1,142,616 0.32%
林莹 816,155 0.23%
徐沃坎 652,924 0.18%
张飞雄 489,693 0.14%
德清时义 3,406,446 0.95%
彭小澎 1,223,276 0.34%
文投基金 424,757 0.12%
丁杰 2,803,352 0.78%
德清初动 1,061,880 0.30%
王倩 1,528,027 0.42%
王一飞 541,150 0.15%
陶瑞娣 484,306 0.13%
刘涛 203,675 0.06%
华策影视 2,180,376 0.61%
同威投资 189,909 0.05%
北京智合联 157,298 0.04%
丁宝权 94,979 0.03%
罗平 20,104 0.01%
陈纪宁 14,830 0.00%
牛林生 11,505 0.00%
配套募集资金投资人 36,245,221 10.08%
合计： 292,086,511 100.00% 359,739,692 100.00%
注：上述股权结构变化未考虑发行价格调整机制的影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
项目 交易前 交易后 增幅
资产总计 730,584.49 1,201,787.37 64.50%
负债合计 233,680.25 257,601.72 10.24%
所有者权益合计 496,904.24 944,185.65 90.01%
营业收入 94,084.76 162,498.80 72.72%
营业利润 36,692.87 48,309.57 31.66%
利润总额 36,093.56 47,744.95 32.28%
1-1-1-23
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
归属于母公司所有者的净利润 36,210.31 46,500.34 28.42%
资产负债率 31.99% 21.43% -32.99%
流动比率 1.44 1.62 12.83%
速动比率 1.44 1.59 10.53%
每股收益 1.59 1.60 0.63%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有一定幅度的增加。
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十七、二十八次会议审议通过，并
经上市公司2016年第六次临时股东大会批准。
本次交易仍需履行以下程序：（1）中国证监会核准；（2）中国相关商务部
门的核准；（3）其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批
准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、关于材料真实、完整、准确的承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
1 本公司及董事会
连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构
负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺向参与本次重组
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2 交易对方
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人（本企业）将不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人（本
企业）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人（本企业）
1-1-1-24
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
未能在两个交易日内提交锁定申请，本人（本企业）授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司
（本企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人（本企业）的身份信息和账
户信息的，本人（本企业）授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业）
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方的业绩及补偿承诺
王玉辉、丁杰、 幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后
陈嘉、林莹、张 的净利润不低于 26,900 万元、34,970 万元、43,712.5 万元，三年累
3 飞雄、徐沃坎、 计不少于 105,582.5 万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年
德清时义、德清 度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》
初动 的约定向上市公司进行补偿。
合润传媒 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后
王倩、王一飞、
的净利润不低于 5,500 万元、6,875 万元和 8,594 万元。合润传媒在
4 罗平、陈济宁、
承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺
牛林生、智合联
方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
三、股份锁定的承诺
股份自上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公
司股份不超过各自本次认购的全部股份的 46%。如按照业绩承诺应
补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份
数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；股份自登记至
其名下之日起满 24 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股
王玉辉、陈嘉、
份不超过本次各自认购的全部股份的 82%。如按照业绩承诺应补偿
林莹、张飞雄、
5 股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=
徐沃坎、德清时
本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数；股份自
义、彭小澎
登记至王玉辉等交易对方名下之日起满 36 个月，可转让或上市交易
（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的 100%。
如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股
份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计
应补偿股份数。
股份自上市之日起满 36 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公
司股份不超过各自本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应
6 丁杰、德清初动
补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份
数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。
7 文投基金 本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
1-1-1-25
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内
不得转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起
满十二个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
各自本次认购的全部股份的 40%。如按照业绩承诺应补偿股份的，
则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
全部股份数×40%-当年应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的
股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让或上市交易（即
“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 70%。如按
王倩、王一飞、
照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，
8 罗平、陈纪宁、
即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应补偿
牛林生、智合联
股份数；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满
三十六个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
本次各自认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，
则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人（本公司）
违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届
满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交
易所相关规定执行。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内
不得以任何形式转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份
上市之日起满十二个月时，可以转让总标的股份的 100%；本次发行
陶瑞娣、刘涛、
结束后，本人（本公司）由于天神娱乐送红股、转增股本等原因增
9 丁宝权、同威投
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若本人（本公司）违反上
资、华策影视
述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，
标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相
关规定执行。
四、关于主体资格的承诺
1. 本人知悉并同意幻想悦游本次重组事宜；
2. 本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切
协议/声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文
件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行
王玉辉、丁杰、
的义务；
陈嘉、林莹、张
3. 本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会
10 飞雄、徐沃坎、
构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、
彭小澎、邵泽、
已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获
周茂嫒
得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4. 本人作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享
有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本
次重组造成不利影响的权利。
1. 本公司知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本公司内部有权机构已
经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决
11 光大资本 策的管理制度的规定作出同意本公司参与幻想悦游本次重组的决
议；
2. 本公司是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并
1-1-1-26
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本公司内部有权机
构对于本公司签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件均
予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订
即构成对本公司本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
3. 本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不
会构成本公司违反本公司作为一方或对本公司有约束力的任何章程
性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本公司违
反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令
或同意；
4. 本公司作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定
享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本公司不享有其他任何
对本次重组造成不利影响的权利。
1. 本企业知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本企业内部有权机构已
经按照《合伙企业法》及其他相关法律、法规、合伙人协议及相关
投资决策的管理制度的规定作出同意本企业参与幻想悦游本次重组
的决议；
2. 本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，有权签
订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本企业内部有
权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文
件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经
德清时义、德清
签订即构成对本企业本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义
12 初动、嘉合万兴、
务；
文投基金
3. 本企业签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不
会构成本企业违反本企业作为一方或对本企业有约束力的任何章程
性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本企业违
反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令
或同意；
4. 本企业作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定
享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业不享有其他任何
对本次重组造成不利影响的权利。
1. 本人知悉并同意合润传媒本次重组事宜；
2. 本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切
协议/声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文
件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行
王倩、王一飞、
的义务；
陶瑞娣、刘涛、
3. 本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会
13 丁宝权、周永红、
构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、
罗平、陈纪宁、
已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获
牛林生
得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4. 本人作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享
有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本
次重组造成不利影响的权利。
1-1-1-27
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1. 本企业/公司知悉合润传媒本次重组事宜，并且本企业/公司内部
有权机构已经按照《合伙企业法》/《公司法》及其他相关法律、法
规、合伙人协议/董事会决议及相关投资决策的管理制度的规定作出
同意本企业/公司参与合润传媒本次重组的决议；
2. 本企业/公司是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业/公
司，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本
企业/公司内部有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切
华策影视、智合 协议/声明/其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/
联、同威投资、 声明/其他文件一经签订即构成对本企业/公司本身有效的、有法律约
14
同威成长、同安 束力的、并可执行的义务；
创投 3. 本企业/公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文
件不会构成本企业/公司违反本企业/公司作为一方或对本企业/公司
有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不
会导致本企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判
决、裁定、命令或同意；
4. 本企业/公司作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的
规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业/公司不享有
其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
五、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
本人自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
王玉辉、丁杰、 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
陈嘉、林莹、张 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
15 飞雄、徐沃坎、 查；
彭小澎、邵泽、 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
周茂嫒 纪律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为。
本公司自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
16 光大资本 查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为。
本合伙企业自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
德清时义、德清 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
17 初动、嘉合万兴、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
文投基金 查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分；
1-1-1-28
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为。
本人自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
王倩、王一飞、 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
陶瑞娣、刘涛、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
18 丁宝权、周永红、 查；
罗平、陈纪宁、 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
牛林生 纪律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为。
本公司/本人自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情
形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
华策影视、智合 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
联、同威投资、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
19
同威成长、同安 查；
创投 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为。
六、交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
一、除本人持有的幻想悦游股权已被质押给光大富尊投资有限公司
外，本人持有的股权未设有其他质押或其他任何第三方权益，亦未
被司法机关查封或冻结。在本次重组获得中国证监会审批通过后，
本人承诺将解除上述质押，基于该等股权依法行使股东权利不存在
法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五名
供应商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资产
均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想悦游
20 王玉辉 并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。
四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本人
真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人
将承担一切经济、法律责任。
1-1-1-29
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出
具之日，本人所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不存在被质押、
冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东
权利没有任何法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五名
供应商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资产
丁杰、陈嘉、林 均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想悦游
莹、张飞雄、徐 并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。
21
沃坎、彭小澎、 四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本人
邵泽、周茂嫒 真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人
将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出
具之日，本企业/公司所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不存在
被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法
行使股东权利没有任何法律障碍；
二、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司不存在持有幻想悦游
前五名供应商和前五名客户权益的情形；
三、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司投入幻想悦游的资金、
资产均为本企业/公司自有的资金、资产，本企业/公司将该等资金、
德清时义、德清 资产投入幻想悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规
初动、光大资本、 定。
22
嘉合万兴、文投 四、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司所持幻想悦游股份均
基金 是本企业真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安
排的情形。
五、本企业/公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本企业/公司承诺以上关于本企业/公司的信息及声明是真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反
本承诺，本企业/公司将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具
王倩、王一飞、
之日，本人所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被质押、
陶瑞娣、刘涛、
冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东
23 丁宝权、周永红、
权利没有任何法律障碍。
罗平、陈纪宁、
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有合润传媒前五名
牛林生
供应商和前五名客户权益的情形。
1-1-1-30
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入合润传媒的资金、资产
均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入合润传媒
并持有合润传媒股份之行为不违反相关法律规定。
四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持合润传媒股份均是本人
真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人
将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具
之日，本公司所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被质押、
冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东
权利没有任何法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在持有合润传媒前五
名供应商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入合润传媒的资金、资
产均为本公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产投入合
智合联、同威投
润传媒并持有合润传媒股份之行为不违反相关法律规定。
资、
24 四、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持合润传媒股份均是本
同威成长、同安
公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的
创投
情形。
五、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本公司承诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，
本公司将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具
之日，本公司所持合润传媒的股权不存在权属争议，不存在被质押、
冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东
权利没有任何法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入合润传媒的资金、资
产均为本公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产投入合
25 华策影视 润传媒并持有合润传媒股权之行为不违反相关法律规定。
三、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持合润传媒股权均是本
公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的
情形。
四、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
1-1-1-31
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
六、本公司承诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，
本公司将承担一切经济、法律责任。
七、关于竞业禁止的承诺
一、为保证幻想悦游持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交
易完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于 5 年，并与幻想悦游
签订不少于 5 年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包
括：（i）未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员
不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职
务（已向投资人披露并经投资人同意的除外），也不得参与任何可
能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦游的利益相冲突
王玉辉、丁杰、
的经济活动；(ii) 本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层及核
陈嘉、林莹、张
心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务，应在本次投资
飞雄、徐沃坎、
26 完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。
蔡博智、罗懿、
二、本人承诺自幻想悦游离职后十二个月内，不在天神娱乐及其关
曹威、潘登、付
联公司以外，投资幻想悦游及其下属企业相同或类似的经营业务或
华锋、谢江涛
通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与
幻想悦游及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者
担任任何形式的顾问；不以幻想悦游及其下属企业以外的名义为幻
想悦游及其下属企业现有及潜在客户提供幻想悦游及其下属企业提
供的相关业务服务。
一、为保证合润传媒及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本
人承诺自本次交易完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司任职
60 个月，且在任职期间内未经天神娱乐同意不得单方解除与合润传
媒或其子公司签署的劳动合同；不在天神娱乐及其关联公司、合润
传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾
问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公
司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他
王倩、王一飞、 经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、
罗平、陈纪宁、 企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限
27 牛林生、周欣、 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
毛丽萍、常明、 三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；也不参与任何可能
王珺 与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润传媒或其
子公司司的利益相冲突的经济活动。
二、本人承诺自合润传媒或其子公司离职 36 个月内，不在天神娱乐
及其关联公司以外，投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传
媒及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公
司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不
在与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司存在相同或类似
的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以合润传媒或
1-1-1-32
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
其子公司的名义为合润传媒或其子公司现有及潜在客户提供合润传
媒或其子公司提供的相关业务服务。
三、本人承诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司商
业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘
密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
八、关于避免同业竞争的承诺
本人确认及保证不存在与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想
悦游网络科技有限公司直接或间接的同业竞争的情况。
自本承诺函签署之日起，本人承诺：
不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以及
北京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项
目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法
人或其他经济组织与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游
网络科技有限公司进行直接或间接的竞争；
本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大
连天神娱乐集团股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司
已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于已
经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品）；
28 王玉辉
不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科
技有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天神
娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争的活
动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连天神
娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司利益的其他
竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连天神娱乐股
份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业技术人
员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连天神娱乐股份有
限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的商标、专利、计算机
软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬损大连天神娱乐股份有
限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的产品形象与企业形象
等。
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业
或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似
的业务；
29 王倩、王一飞 2、在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后 36 个月
内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会
经营任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及
1-1-1-33
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36 个
月内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或
其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及
时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控
股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给
上市公司。
4、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36 个
月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机
会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公
司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违
反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全
额赔偿。
九、关于关联关系的承诺
本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐 5%以
王玉辉、丁杰、 上的股权；
陈嘉、林莹、张 本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、监事或高
30 飞雄、徐沃坎、 级管理人员；
彭小澎、周茂嫒、 本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制天神娱乐的
邵泽 单位担任董事、监事或高级管理人员；在本承诺作出之日前 12 个月
内，不存在上述关联关系。
截至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在下列关系：
一、本公司直接或者间接地控制上市公司；
二、本公司受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织所控
制；
三、本公司受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者该等
自然人在本公司处担任董事、高级管理人员；
四、本公司与持有上市公司 5%以上股份或与其他持有上市公司 5%
以上股份的法人或组织形成一致行动关系。
31 光大资本
截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事及高级管理人员与上市
公司之间不存在下列关系：
一、本公司高管及与其本人关系密切的家庭成员不直接或间接持有
上市公司 5%以上的股权；
二、本公司高管及与其本人关系密切的家庭成员不在上市公司担任
董事、监事或高级管理人员；
三、本公司高管及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控
制上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员；
1-1-1-34
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至本承诺函出具日，本合伙企业与上市公司之间不存在下列关系：
一、本合伙企业直接或者间接地控制上市公司；
二、本合伙企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织
控制；
三、本合伙企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者
该等自然人在本合伙企业处担任董事、高级管理人员；
四、本合伙企业与持有上市公司 5%以上股份或与其他持有上市公司
德清时义、德清
5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。
32 初动、嘉合万兴、
截至本承诺函出具日，本合伙企业的执行事务合伙人与上市公司之
文投基金
间不存在下列关系：
一、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不直接或间接持有上
市公司 5%以上的股权；
二、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在上市公司担任董
事、监事或高级管理人员；
三、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控
制上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员；
1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐 5%
以上的股权；2、本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任
王倩、王一飞、
董事、监事或高级管理人员；3、本人及与本人关系密切家庭成员不
陶瑞娣、刘涛、
在直接或者间接控制天神娱乐的单位担任董事、监事或高级管理人
33 丁宝权、周永红、
员；4、在本承诺作出之日前 12 个月内，不存在上述关联关系；与
罗平、陈纪宁、
本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
牛林生
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
截至本承诺函出具日，本公司/企业与大连天神娱乐股份有限公司
（以下简称“上市公司”）之间不存在下列关系：
1. 本公司/企业直接或者间接地控制上市公司；
2. 本公司/企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组
织控制；
3. 本公司/企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者
该等自然人在本公司/企业担任董事、高级管理人员；
4. 本公司/企业与持有上市公司 5%以上股份或与其他持有上市公
华策影视、智合 司 5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。
联、同威投资、 截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事及高级管理人员（以下
34
同威成长、同安 简称“该等人员”）与上市公司之间不存在下列关系：
创投 1. 该等人员及与其本人关系密切的家庭成员直接或间接持有上市
公司 5%以上的股份；
2. 该等人员及与其本人关系密切的家庭成员在上市公司担任董
事、监事或高级管理人员；
3. 该等人员与其本人关系密切的家庭成员在直接或者间接控制上
市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员。
与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
1-1-1-35
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在本承诺作出之日前 12 个月内，均不存在上述关联关系。
十、关于交易标的非经营资金占用的承诺
本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不
限于如下行为：
1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出；
2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦
游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本
单位的关联方使用：
(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方
35 王玉辉 使用；
(2) 通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关
联方提供委托贷款；
(3) 委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；
(4) 为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景
的商业/银行承兑汇票；
(5) 代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。
3、对于本承诺函签署之日前已经发生的非经营性资金占用，本人及
本人的关联方已经予以归还。截至本承诺函签署之日，本人及本人
的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不
限于如下行为：
1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出；
2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦
丁杰、陈嘉、林 游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本
莹、张飞雄、徐 单位的关联方使用：
沃坎、德清时义、 (1) 有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方
36
德清初动、光大 使用；
资本、嘉合万兴、 (2) 通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关
文投基金 联方提供委托贷款；
(3) 委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；
(4) 为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景
的商业/银行承兑汇票；
(5) 代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本人/本单位及本人/本单位的关联方与
幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
1-1-1-36
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本人自本承诺函签署之日起，本人及关联方将不发生占用北京合润
德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为，
包括但不限于如下行为：
1、本人及本人的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
王倩、王一飞、
2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方式
陶瑞娣、刘涛、
将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：
37 丁宝权、周永红、
(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2) 通过银
罗平、陈纪宁、
行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款； (3)
牛林生
委托本人及本人的关联方进行投资活动；(4) 为本人及本人的关联
方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5) 代本人及本人
的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本人及本企业的关联方与合润传媒之间
不存在任何形式的非经营性资金占用。
自本承诺函签署之日起，本企业及关联方将不发生占用北京合润德
堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为，
包括但不限于如下行为：
1、本企业及本企业的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
华策影视、智合 2、本企业及本企业的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列
联、同威投资、 方式将资金直接或间接地提供给本企业及本企业的关联方使用：
38
同威成长、同安 (1) 有偿或无偿地拆借资金给本企业及本企业的关联方使用；(2) 通
创投 过银行或非银行金融机构向本企业及本企业的关联方提供委托贷
款；(3) 委托本企业及本企业的关联方进行投资活动；(4) 为本企业
及本企业的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)
代本企业及本企业的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业的关联方与合润传媒之
间不存在任何形式的非经营性资金占用
十一、关于交易标的担保的承诺
王玉辉、丁杰、
幻想悦游不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重
陈嘉、林莹、张
大资产重组完成前，幻想悦游对外签署任何担保合同或对外提供担
39 飞雄、徐沃坎、
保，在任何时间内给幻想悦游造成的所有损失，由承诺人承担连带
德清时义、德清
赔偿责任。
初动
截至本承诺函出具日，合润传媒不存在对外担保及为关联方提供担
保的情形；如在本次重大资产重组完成前，合润传媒对外签署任何
王倩、王一飞、 担保合同或对外提供担保，在任何时间内给合润传媒造成的所有损
40 罗平、陈纪宁、 失，由本人（本公司）承担连带赔偿责任。
牛林生、智合联 本人（本公司）郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人（本公司）完全
知悉作出虚假承诺和保证可能导致的法律后果。
十二、关于诚信情况的承诺函
王玉辉、丁杰、 截至本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人/本公司/本合伙企业及
41
陈嘉、林莹、张 主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
1-1-1-37
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
飞雄、徐沃坎、 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
德清时义、德清
初动、光大资本、
嘉合万兴、文投
基金、彭小澎、
周茂嫒、邵泽
王倩、王一飞、
陶瑞娣、刘涛、
丁宝权、周永红、
截至本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大
罗平、陈纪宁、
42 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
牛林生、华策影
交易所纪律处分的情况。
视、智合联、同
威投资、同威成
长、同安创投
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重
组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独
立财务顾问和德恒律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
1-1-1-38
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并
予以披露。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，
若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进
行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节 本次交易相关协议的
主要内容”。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强
的保障。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《收购协议》，交易标的的核心人员对未来
期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交
易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
（1）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
1-1-1-39
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
②假设本次交易发行股份数量为 31,407,960 股，募集配套资金发行股份数量
为 31,403,086 股；
③假设上市公司 2016 年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的
净利润与 2015 年持平；
④假设标的公司能够实现 2016 年承诺净利润；
⑤未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
⑥未考虑本次募集配套资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
⑦假设本次重大资产重组于 2016 年完成，该完成时间仅为估计，实际完成
时间以经中国证监会核准且完成工商变更登记的时间为准。
（2）对每股收益的影响
根据兴华会计师出具的【2016】京会兴专字第 14010080 号《备考审计报告》，
本次交易前，公司 2015 年度的基本每股收益为 1.59 元，交易完成后，基本每股
收益是 1.60 元。本次交易不存在摊薄 2015 年度的每股收益的情况，具体如下：
单位：元
2015.12.31/ 2015.12.31/
项目
2015 年实现数 2015 年备考数
基本每股收益 1.59 1.57
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳导致未能实现业绩承诺而摊薄上市
公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊 薄公司
即期回报的影响：
（1）通过整合标的形成协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过对标的公司有效整合，形成协同效应，提升公司持续盈利能力。
通过本次交易，天神娱乐与标的公司幻想悦游、合润传媒将实现业务上的优势互
补，达到共赢的效果。一方面，天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及
资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场，完善游戏产业链的布局；另
一方面，天神娱乐借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和资源，能获取
1-1-1-40
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
各类影视剧、文化作品的 IP 内容并扩宽公司营业范围，有利于形成“影游互动”
的双重驱动，增强公司持续经营能力。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资
产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《大连天神娱乐股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及
《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于 2015 年 12 月修订的《大连天神娱乐股份有限公司章程》，公司
实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一次。其
中，只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升
股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公
司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充
实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步
做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
3、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、
1-1-1-41
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员
承诺：
“（1）、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）、约束个人的职务消费行为；
（3）、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出如下承诺：
“ （1）、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
（2）、本人承诺不侵占公司利益。”
十一、独立财务顾问保荐资格
公司聘请光大证券及中信建投担任本次交易的独立财务顾问。光大证券及中
信建投经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关
会计处理及对公司可能造成的影响
根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总
和，则超额部分的 50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届
时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工
支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费
用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺
期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后 2 个月内一次性以
1-1-1-42
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分
期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总
和）×50%，
对幻想悦游的交易对方业绩奖励金额不超过 5 亿元（税前），对合润传媒的
交易对方业绩奖励金额不超过 1 亿元（税前）。
本次交易中设置业绩奖励的原因为上市公司为避免标的公司业绩承诺方实
现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，故上市公司希望借由设置业绩奖励条
款，在业绩补偿承诺之外，对目标公司管理层形成更好的正向激励作用，双方形
成深入的利益绑定关系，以促使标的公司管理层具备动力持续拓展业务，实现更
好的业绩，形成上市公司与标的公司管理层股东双赢的局面，以进一步提升本次
重大资产重组整合绩效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》是本次交易双方在充分考虑上市公司
及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次磋商、博弈
谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双
方权利义务对等的特征。
设置业绩奖励主要依据为上市公司及交易对方的商务谈判结果以及双方签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。超额业绩奖励的结算依据为
上市公司会计师出具的关于承诺利润实现情况的《专项审核报告》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款系交易各方真
实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易
各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利
益的行为。
本次交易中，超额业绩奖励金额分别不超过人民币 5 亿元和人民币 1 亿元，
未超过本次标的公司幻想悦游和合润传媒交易总价的 20%，符合证监会《关于并
购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事
1-1-1-43
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
前认可意见和独立意见。上市公司的决策程序符合相关规定。
在会计处理方式上，根据《2013 年上市公司年报会计监管报告》，在判断时，
上市公司应考虑其支付给这些个人的款项是针对其股东身份、为了取得其持有的
被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在
未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目
的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
由于本次超额业绩奖励系向幻想悦游及合润传媒届时仍然留任的管理层股
东及管理层股东指定的核心员工进行支付，因此，该业绩奖励在发生时将被确认
为职工薪酬，直接计入管理费用。
根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的
相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激
励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产
经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十三、本次交易方案的调整情况及相关中介机构核查意见
在上市公司2016年第六次临时股东大会批准本次交易相关议案以后，根据股
东大会的授权，上市公司于2016年6月22日举行了第三届董事会第二十八次会议，
对本次交易方案进行了调整，相关调整情况如下：
（一）原交易方案
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰、彭
小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有
限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、
中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
等14名股东持有的幻想悦游93.5417%的股份；购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、
牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳
市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合
1-1-1-44
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
肥同安创业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司等14名股东持
有的合润传媒96.36%的股份。发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公
告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。本次发行股份及
支付现金购买资产的交易总对价为441,818.88万元，发行股份购买资产发行股份
数量为31,407,960股。
同时，天神娱乐拟通过询价方式向符合条件的不超过10特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额256,000.00万元，不超过拟购买资产交易价
格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（78.47
元/股）的90%，即70.63元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不
超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约36,245,221股。
配套募集资金主要用于下列用途：
序号 项目名称 拟使用金额（万元）
1 支付本次交易现金对价、交易费用 226,500.00
2 影视剧投资制作项目 29,500.00
合计 256,000.00
（二）调整情况
天神娱乐第三届董事会第二十八次会议根据股东大会的授权，对本次重大资
产重组方案作出如下调整：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案不进行调整
本次发行股份及支付现金的交易对方、交易标的、交易对价、发行股份价格、
发行股份数量、锁定期以及现金对价支付金额、分期支付方式等均不发生变化。
发行股份及支付现金购买资产部分的方案不进行调整。
2、取消募投项目中的影视剧制作项目，调减配套募集资金并相应调整配套
募集资金发行股份数量
取消原方案中配套募集资金投资项目之“影视剧投资制作项目”。本次配套
募集资金仅用于支付本次交易的现金对价及交易费用。配套募集资金金额调减为
221,800.00万元，配套募集资金发行股份的发行方式仍然为询价发行，配套募集
资金发行股份数量调整为不超过31,403,086股，配套募集资金发行股份定价方式
不变。
1-1-1-45
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）本次重大资产重组配套募集资金的调减不构成交易方案重
大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配
套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组
方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
天神娱乐本次重大资产重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变
化，仅对配套募集资金及相应的配套募集资金发行股份数量进行调减，因此不构
成交易方案的重大调整
（四）本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途的决策程
序符合有关规定
根据天神娱乐2016年第六次临时股东大会决议，天神娱乐股东大会已授权天
神娱乐董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于下列事
项：
1、根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行
相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有
关的协议和文件的修改；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的
一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
1-1-1-46
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章
程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和
评估事务所等中介机构；
8、本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在
证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发
行股数。
10、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。
据此，就本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途事项，天神娱乐董
事会已取得天神娱乐股东大会的全权授权。因此，天神娱乐董事会可以依据股东
大会的授权，审议通过上述调减配套募集资金金额、调整募集资金用途事项，不
需重新提交公司股东大会审议。
（五）调减后的配套募集资金金额符合有关规定
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定‘上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。 其中，‘拟
购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格。”
上市公司对募集配套资金金额进行调整后的募集配套资金金额为
1-1-1-47
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2,218,000,000.00元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格）。上述配套募集资金金额符合《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（六） 调整后的募集资金用途符合有关规定
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用，上述配套募
集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的规定。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问核查后认为，天神娱乐本次调减配套募集资金金额、调整募集
资金用途不构成重组方案的重大调整，本次调减配套募集资金金额、调整募集资
金用途的决策程序及调减后配套募集资金金额、调整后的募集资金用途符合《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
律师意见
律师认为，天神娱乐本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途不构成
重组方案的重大调整，本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途的决策程
序及调减后配套募集资金金额、调整后的募集资金用途符合《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》的相关规定。
1-1-1-48
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
特别风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交
易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于商务部门、证监
会等部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风
险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取
消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
根据国融兴华的评估结果，采用收益法评估的幻想悦游的 100%股权价值为
393,004.22 万元，增值额为 318,958.43 万元，增值率为 430.76%；经收益法评估，
合润传媒的股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00 万元 ，评估增值 58,891.43
万元，增值率为 325.03%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目
标公司属于“轻资产”行业，企业盈收对“资产”的依赖性相对较小；且标的资产所
处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前景广阔。因此，
评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和
行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策
1-1-1-49
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价
值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资实施风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
221,800 万元，用于支付本次交易现金对价、交易费用。
本次募集配套资金与发行股份购买资产并不互为前提，受股票市场波动及投
资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹资金或
采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项目投资需求，
将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风
险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的品牌内容整合营销行业、网络游戏行业和互联网广告行业发展较快，
市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相
关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实
现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营
状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易对价的支付进程
较快。在业绩补偿期的后期，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司
未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易
对方存在拒绝依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行业绩补偿承
1-1-1-50
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后幻想悦游和合润传媒将成为上市公司的控股子公司。从公司
经营和资源整合的角度，上市公司将对幻想悦游、合润传媒的公司治理结构、人
力资源管理、财务管理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定
的融合；为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对标的公司的控制
力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权，不会对其组织架构和人员
安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对本公司和幻
想悦游、合润传媒的正常业务发展产生不利影响，也可能对公司董事会、经营班
子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略构成挑战，从而对公司和股东
造成损失。交易完成后，公司未来业务的发展具有不确定性，若不能对标的公司
实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而导致投
资价值丧失，可能给公司和股东造成损失。
（七）商誉金额较大导致未来可能由于计提减值影响经营业绩的
风险
根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需
要在未来每年会计年末进行减值测试。
2015 年 11 月，上市公司收购的 4 家公司完成交割，截至 2015 年末，上市公
司已有商誉 366,446.67 万元。本次交易完成后，预计公司将会继续确认商誉
412,199.38 万元，上市公司商誉规模将进一步扩大。
根据本公司2015年年报，本公司2015年末商誉金额为366,446.67万元，主要
系因2015年本公司收购深圳为爱普形成商誉49,303.73万元，收购妙趣横生形成商
誉50,364.66万元，收购雷尚科技形成商誉78,262.32万元，收购Avazu Inc和麦橙科
技形成商誉188,515.95万元。根据《备考审计报告》本次收购完成后，还将新增
41.22亿元商誉。
1-1-1-51
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本公司下属子公司2015年度经营状况良好，商誉已经北京国融兴华资产评估
有限责任公司进行减值测试，并出具国融兴华评报字[2016]第100016-1号、国融
兴华评报字[2016]第100016-2号、国融兴华评报字[2016]第100016-3号、国融兴华
评报字[2016]第100016-4号、国融兴华评报字[2016]第100016-5号评估报告，子公
司商誉均未发生减值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公
司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企
业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商
誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低
于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对天神娱乐财务报表
的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成
不利影响。
（八）本次交易涉及完成超额业绩奖励安排可能影响上市公司业
绩及现金流的风险
根据上市公司与各交易标的的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》中的相应安排，如标的公司实现超额业绩，将按照超额部分的50%（税
前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标
的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付。上述奖励金额将一次
性计入标的公司当期费用，可能影响当期上市公司的业绩。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若发生超
额业绩奖励的情况，将在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》公开披露后 2
个月内由上市公司一次性以现金向相关方支付。因此，因实现超额业绩而增加的
现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，若届时公司现金不是非常充
裕，则将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。
为应对将来超额业绩奖励实际发生时，一次性金额较大的现金流出对上市公司营
运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的实现情况，在
对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计划提前做出安
1-1-1-52
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。
二、交易标的的经营风险
（一）幻想悦游的经营风险
1、游戏行业增速放缓的风险
近年来，随着全世界范围内互联网及移动互联网行业的高速发展，互联网渗
透率逐年提高，个人电脑、智能手机不断普及、功能日渐强大，人们娱乐消费理
念逐步转变，网络游戏行业得到了快速发展。但是，网络游戏行业的增长速度仍
然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：个人电脑、移动手机、
互联网基础设施、移动通信设施等在中国和海外市场的普及程度，网络游戏目标
市场容量、游戏玩家的支付能力、当地经济发展状况、产业政策的支持力度等，
以上各项指标的增长速度放缓可能影响网络游戏行业的增长速度。
幻想悦游作为专注于网络游戏海外发行与运营的企业，若未来支撑行业高速
发展的因素发生不利变化，网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未
来经营成果的风险。
2、游戏海外发行行业竞争加剧的风险
随着国内游戏行业竞争加剧，国产游戏海外发行的需求越来越强，参与游戏
发行的企业越来越多，竞争者数量不可避免的增多。虽然幻想悦游较早涉足游戏
发行和运营，具有丰富的经验及先发优势，并利用较强的本地化发行运营能力和
精细化的游戏运营来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游
戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，
如果幻想悦游发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，
拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对幻想悦游的经营业绩产
生不利影响。
3、海外游戏行业监管政策变化的风险
幻想悦游依靠强大的发行和运营团队优势、对海外市场的深刻理解以及优秀
的市场推广能力，其所代理运营的游戏产品吸引了众多境外游戏玩家。报告期内
1-1-1-53
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
幻想悦游所有游戏收入均来自境外。
幻想悦游未来将业务拓展至全球其他国家，由于各个国家或地区的政策、法
律、税务等存在差异，尽管幻想悦游设有专职人员对游戏产品进行合规性审核，
游戏内容的合规风险通常可得到较好控制，但由于游戏中玩法设计可能变化多
样，如果对当地的法律法规了解不全面，在运营过程中对监管法规的理解出现偏
差，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司
遭受损失。
4、对游戏研发商依赖的风险
幻想悦游目前运营的游戏主要通过向游戏研发商支付授权金，以取得在某一
特定区域或者特定渠道的独家代理授权。授权运营模式是有强大发行能力的游戏
运营平台或发行厂商与游戏研发商实现优势互补，互惠共赢的有效方法，也是当
前网络游戏产品的常见的运营方式。
但是，由于幻想悦游自身并不从事游戏研发业务，不具备游戏产品研发能力，
其依赖于游戏研发商向其提供优质的产品，方可发挥其本身具备的海外发行平台
的优势。如果幻想悦游与游戏研发商之间的合作关系出现恶化，导致不能持续的
取得优秀的国产游戏产品海外发行及运营授权，在其现有授权运营产品到达其生
命周期末期后，其运营产品的流水可能出现较为大幅的下降，并对幻想悦游的经
营业绩产生不利影响。
5、少数重点游戏产品依赖的风险
报告期内，幻想悦游海外游戏发行业务的收入主要来源于深圳第七大道科技
有限公司研发的核心游戏产品《神曲》。2014年及2015年，《神曲》占幻想悦游
游戏业务收入的比例分别为95.65%和90.05%，为幻想悦游的经营和发展做出了巨
大的贡献。但是，随着移动互联网的兴起带来的移动网络游戏的爆发，以及游戏
生命周期的固有限制，单一的网页游戏产品将无法支撑幻想悦游未来长期持续的
盈利水平。为应对这一局面，幻想悦游自2014年起即大力布局移动网络游戏的发
行及运营业务，储备优秀的移动网络游戏产品，优化其收入结构。2016年，幻想
悦游将上线《火影忍者》、《战舰帝国》、《开炮吧坦克》等多款重量级精品游
戏，充分发挥平台的优势，进一步优化产品结构，降低对单一产品的依赖。
1-1-1-54
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
尽管幻想悦游凭借自身强大的发行及运营能力，良好的市场口碑，独特的细
分市场壁垒以及与游戏研发商良好的合作关系，能够持续取得新游戏产品的代理
授权。但以游戏的运营周期来看，未来幻想悦游的运营收入及盈利水平仍然可能
出现依赖主要少数游戏的情况。这些产品运营状况的变化将直接对幻想悦游的经
营业绩产生较大影响。
6、互联网系统安全性的风险
幻想悦游提供网络游戏服务需通过互联网才能实现，相关运营需要优质和稳
定的网络，这与公司游戏服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密
切相关，再加上互联网的公开性，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑
客攻击等导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而
降低用户的体验。如果幻想悦游不能及时发现并阻止这种外部侵袭，可能会对幻
想悦游的游戏运营造成负面影响。
虽然幻想悦游对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上
述风险。此外，如果幻想悦游的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或
其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，幻想悦游所提供的运营服务将受到
一定程度的影响。
7、移动精准广告业务算法依赖的风险
幻想悦游从事的互联网广告投放业务，属于移动互联网广告行业，是技术密
集型行业。公司自行设计并研发了与移动广告投放相关的DSP平台、流量采买平
台以及DMP数据管理平台，自主研发的超维平面拟合预估算法、用户标签算法、
人群精准定位算法等技术极大程度地提升了公司移动广告的投放效果，进而直接
影响到公司的盈利能力。但是，如果未来竞争对手依靠研发掌握了更为先进的算
法，或者移动终端用户的行为习惯发生了重大变化导致算法失效，甚至算法泄露，
公司如不能及时实现算法的升级，或开发出满足市场需求的新算法，公司将面临
投放效果衰退、客户流失并进而盈利能力下降的风险，从而给公司经营带来不利
影响。公司面临一定的算法依赖风险。
1-1-1-55
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
8、移动精准广告业务客户流失的风险
稳健的客户合作关系，持续获得优质客户资源的能力是幻想悦游移动精准广
告业务持续发展的重要保障。依靠良好的投放转化效果，幻想悦游与境外诸多优
质客户缔结了稳定的合作关系，公司与北美市场知名广告代理机构建立了广泛的
合作关系，并为多家知名APP，如Lyft、Twitter、Yelp执行了投放方案。同时，
通过本次交易，公司未来将受益于与上市公司的协同效应，进一步获得游戏类广
告主的青睐。但未来幻想悦游仍有可能因判断失误或其他市场因素影响无法保持
与优质客户的稳定合作，导致核心客户流失，从而对幻想悦游的广告业务产生一
定程度的不利影响。
9、移动精准广告行业监管政策变化的风险
移动精准广告行业属于广告服务业和移动互联网服务行业的交叉行业，在境
内的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。自诞生
以来行业整体处于高速发展、不断创新的态势，全行业统一、规范的标准仍在逐
步制定和完善当中。随着相关监管部门对移动精准广告行业持续增强的监管力
度，移动精准广告行业的监管标准可能会有所提高，若幻想悦游在未来不能达到
新政策的要求，则将对其广告业务的持续经营产生不利影响。
10、技术和数据泄露风险
幻想悦游的移动精准广告业务相关的算法和技术平台系自主开发设计，关键
技术由相对独立的核心技术研发团队掌握，是其核心竞争力的关键构成要素。公
司已设立技术保密制度防止可能出现的技术泄密，但采取的保密措施并不能彻底
消除本公司所面临的技术泄密风险。并且在新技术开发过程中，客观上也存在因
核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。未来公司若发生技术泄密，将影响公
司的竞争力。
移动精准广告的海量数据积累是公司优化算法、提升广告投放效果、提高客
户服务质量从而提升核心竞争力的基础。公司审慎设立并严格执行相关的数据保
密制度，但采取的保密措施并不能彻底消除公司所面临的数据泄露风险，若公司
发生数据泄露，将影响公司稳定经营。
1-1-1-56
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
11、知识产权相关的风险
移动精准广告行业属于技术密集型行业，业务经营中所涉及的广告、互联网
及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较
广。幻想悦游所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。
尽管幻想悦游一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产
权，但如果幻想悦游遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者幻想悦游自
身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
12、汇率波动风险
幻想悦游的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货币绝大部分是美
元货币，支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币资产会面临一定的
汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅
波动，幻想悦游可能面临一定的汇率波动风险。
13、无法持续享受税收优惠的风险
报告期内，幻想悦游依据中国大陆及香港地区相关政策享受了所得税减免、
增值税减免。尽管随着幻想悦游经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程
度呈下降趋势，且幻想悦游的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其
经营业绩构成一定影响。如果中国大陆及香港地区关于税收及税收优惠的法规发
生变化，幻想悦游可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生
一定的不利影响。
14、游戏延迟上线风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快等特点。若出现幻想悦
游对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的
新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保
持其对玩家的持续吸引力，均会对幻想悦游的经营业绩产生负面影响，从而对幻
想悦游的利润产生不利影响。
尽管幻想悦游拥有丰富的网络游戏行业发行及运营经验和完善的运维体系，
能够为产品按时发行和运营的有效规划提供保障，但单款游戏产品的发行或运营
1-1-1-57
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若幻想悦游未能按计划以适当的节奏上线游
戏产品，则可能对其盈利水平产生不利影响。
（二）合润传媒的经营风险
1、行业发展增速放缓的风险
近年来随着人们消费能力的增强、品牌商对品牌宣传需求的多样化及对内容
整合营销的认可度不断提高，品牌内容整合营销市场规模不断扩大，新的商业模
式不断出现，品牌内容整合营销行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入
了高速增长的阶段。
合润传媒作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚实
的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，品牌内容整合营销行业
的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前，广告主对内容整合营销的需求较为旺盛，市场规模快速扩张，具备良
好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，
更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况有可能更加激
烈。
虽然合润传媒目前仍保持着行业中较大的领先优势，但合润传媒在未来的经
营中，如未能保持或进一步提高自身的市场份额，可能致使其在激烈的市场竞争
中出现市场份额下滑的情况，将会对合润传媒的发展空间产生不利影响。
3、文化内容产品可能不符合现行监管法规的风险
文化内容产品作为整合营销的宣传载体，对合润传媒的业务开展有决定性的
影响。电影、电视剧等文化内容产品，从制作机构的经营资质到题材立项、内容
审查到发行许可等都受到国家相关部门的监管，因未能把握好政策导向，或因影
视剧相关人员的个人行为，违反了行业政策或相关监管规定而使得文化内容产品
无法播出的情况时有发生，并间接影响到品牌内容整合营销业务的开展。虽然公
司已经通过严格的控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监
管和政策导向，导致因文化内容产品不能按照预期播出而给合润传媒带来间接影
1-1-1-58
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
响与损失的风险。
合润传媒之品牌内容整合营销业务的收入有赖于进行内容营销或广告植入
的影视剧、电视栏目等内容产品的正常播出。如因为政策原因、市场原因或其他
不可控因素，导致公司所选择之内容产品无法正常播出或植入效果未达预期，虽
公司可通过变更内容产品或变更协议等方式规避原项目的损失，但可能因为时间
滞后而造成业绩预测不能如期实现。
4、无法持续获得优势内容资源的风险
持续获取优质文化内容产品是合润传媒品牌内容整合营销业务的重要保障，
也是公司目前的核心竞争力之一。虽然公司在内容资源的获取上具备丰富经验，
并拥有行业领先的资源整合平台与资源获取能力，但未来仍然存在因判断失误或
其他未知因素而无法持续获得市场上优质内容资源，从而对合润传媒运营产生不
利影响的风险。
5、客户预算受到经济周期波动影响的风险
合润传媒的主要客户为各大品牌商，其广告预算投入往往与经济周期具有较
大的相关性，企业品牌传播预算投入随着我国经济周期发生波动，进而影响到合
润传媒的经营业绩。虽然合润传媒已经具备了分散化的客户行业结构，对经济周
期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响带来的风险。
6、影视剧投资制作项目适销性的风险
影视剧产品是合润传媒现有品牌内容营销的主要载体，在大力发展传统业务
的同时，合润传媒拟采用“以商代投”的方式进行影视剧投资制作项目，增强资
源粘性的同时，拓展标的公司盈利渠道。影视剧作为一种大众文化消费，与日常
的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基
于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文
化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产
品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领
文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准
的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断，影视
1-1-1-59
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成巨大的市场需
求。
因此存在因受到题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴
责等因素影响时，公司参与投资制作的影视剧产品的票房或收视率受到打击，收
益无法达到预期或者造成亏损的风险。
7、无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，合润传媒依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽
管随着合润传媒经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，
且合润传媒的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一
定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，合润传媒可能无法在未来年度
继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（三）其他风险
1、核心人员流失的风险
幻想悦游的游戏业务专注于海外市场的发行与运营，拥有稳定、高素质的游
戏运营人才队伍是幻想悦游持续保持市场地位优势的重要保障，其移动精准广告
业务是一项系统性工作，从算法开发、资源获取、程序设计、跟踪优化等方面都
需要高水平的专业人才。如果幻想悦游不能有效保持并根据环境变化而不断完善
核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造
成核心人员的流失。
文化内容产品具有较高的原创性，稳定、高素质且具备复合背景的策划团队
是合润传媒领先优势的重要保障。随着新的整合营销模式不断出现，多媒体及互
联网技术应用的进一步渗透，保证和提升公司核心团队的业务技术能力显得尤为
重要。
根据幻想悦游及合润传媒交易对方出具的相关承诺，本次交易完成后，为最
大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构
设置、任职期限安排、在职期间和离职后的竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职
期限承诺后，相关管理人员仍存在离职的可能，将可能对幻想悦游及合润传媒的
1-1-1-60
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经营造成不利影响。
2、股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外
部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
1-1-1-61
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔
根据《2015年中国游戏产业报告》，2015全年中国游戏（包括客户端游戏、
网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达
到1407亿元人民币，同比增长22.0%。其中网页游戏市场实际销售收入达到219.6
亿元人民币，同比增长8.3％；中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人
民币，同比增长87.2％。
随着智能终端的普及、3G/4G用户规模的持续增长、新产品类型的推动和游
戏品质的逐年提升、资本市场加大支持等因素，将不断推动中国网络游戏市场规
模的扩大。
在海外方面，根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》，北美地区整体
市场规模达到238亿美元，同比增长3%。欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美
元，同比增长5%。拉丁美洲市场规模达到了40亿美元，同比增长18%。
目前各主要新兴国家的国民收入稳步提升，网民数量、游戏用户数量逐年增
长，对游戏的消费意愿和购买力也较强，且最近几年新兴市场基础技术和硬件得
到了快速发展，特别是移动通讯技术的较大提升，给国内游戏开发商带来巨大机
会。2015年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，同
比增长72.4％。国产自主研发游戏海外市场高速增长，海外市场开拓前景非常广
阔。
2、移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
移动互联网快速发展，在国内，根据CNNIC发布的数据，截至2015年12月，
我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3951万人。全国手机网民规模达6.20
亿，较2014年底增加6,303万人；网民中使用手机上网人群的占比由2014年85.8%
1-1-1-62
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
提升至90.1%。
在海外，根据Marinsoftware发布的《2015年全球移动广告报告》数据显示，
2015年全球智能手机的使用量20.4亿台，约1/4的人拥有并使用智能手机，并且这
一数字将保持每年约10%的增长。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随
着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行
业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
根据Marinsoftware的数据，在移动互联网广告支出金额方面，2014年全年，
美国的广告主支出达到189.11亿美元，到2016预计年将支出402.41亿美元，相比
2014年增长一倍以上。中国市场将会出现更大规模的增长，2014年底，中国的移
动广告支出为75.37亿美元，预计到2018年，移动广告支出将为406亿美元，保持
年均50%以上的复合增长率。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化，
互联网广告将进一步替代传统广告方式，其潜在市场空间还将继续加大。随着按
效果付费的CPA、按点击付费的CPC和按千次展示付费的CPM的结算方式和传导
链条在行业中成为主流，互联网广告精准投放将成为行业发展的主要方向，而拥
有核心算法优势的企业将凭借更高的广告效果转化率在整个产业链中享受更好
的收益。
3、广告主客户需求变化推动传统广告行业升级，品牌内容整合营销服务发
展潜力巨大
随着信息化时代到来，广告主客户的需求由通过大量媒体投放获得消费者认
知变化为追求消费者对品牌的认同。同时在范围经济和规模效应下倾向于覆盖面
更广、协调效应更高的整合营销服务，广告主客户对营销服务的要求在不断提高，
对营销服务商的服务范围和服务水平亦提出了更高的要求。广告主客户对营销诉
求的需求变化有利于促进营销服务商提升服务能力，拓展服务范围。
在此种市场环境下，具备新型业态的品牌内容整合营销服务异军突起，在传
统广告行业增长停滞的情况下保持了快速增长。品牌内容整合营销注重“内容”属
性，强调内容创制服务与营销服务的结合，基于多媒体渠道与互联网传播途径，
通过多元化的结合手段将品牌元素与文化内容产品结合，通过内容呈现品牌诉求
或产品元素，强调受众的“主动性”和“粉丝化”，与传媒的网络化趋势相契合。同
1-1-1-63
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
时，与影视行业的紧密结合及影视市场的高速增长也为品牌内容整合营销服务带
来了强劲的增长动力。2014年，我国品牌内容整合营销市场规模约1.66亿美元，
行业增速约27.50%，仍处于高速增长时期。
在完成了互联网广告行业的布局之后，上市公司又通过本次收购布局内容整
合营销领域，符合整个广告行业的发展趋势。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完
善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公
司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印发《关于
进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实
现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消、下放部分审批事项、
简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安
置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
（二）本次交易的目的
1、通过资本市场获取优质资产，打造“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台
天神娱乐是国内领先的互联网页游及手游研发商，其旗下运营的《傲剑》、
《飞升》、《苍穹变》等多款系列产品在国内市场取得巨大成功后已迅速推向海
外市场并形成良好口碑，在移动网游领域的布局也取得了初步的成功，推出了包
括《全民破坏神》、《苍穹变》手游版在内的有显著市场影响力的作品，在国内
游戏市场中取得了优势地位。
在保持自身的核心竞争能力的同时，天神娱乐非常重视通过资本市场的外延
式并购进行扩张，以进一步加强自身的竞争力。2015年，天神娱乐通过发行股份
及支付现金的方式先后并购了深圳为爱普、雷尚科技、妙趣横生、Avazu Inc.等
四家公司，并通过并购基金收购儒意欣欣影业49%的股权。天神娱乐在坚持将网
1-1-1-64
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
络游戏研发作为其核心业务的同时，其业务版图已经逐步延伸进入游戏发行、互
联网广告、影视娱乐内容制作等多个领域，其“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台
的业务架构已经初步具备雏形。
本次交易，天神娱乐将收购幻想悦游及合润传媒控股股权。幻想悦游是一家
以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司。自成立以来，幻想悦游专注
于中东、南美、欧洲地区的市场，以差异化为路径，在海外游戏发行领域成绩斐
然，截止2015年12月31日，幻想悦游代理了总计35款国产网页游戏及移动网络游
戏，将其本地化为12种语言版本并面向全球40多个国家和地区发行并提供运营服
务。2015年11月，幻想悦游通过收购北京初聚进入移动精准广告领域。北京初聚
掌握了先进的深度学习算法，面向北美市场为客户提供精准的移动互联网广告营
销服务，其客户多为游戏、电商、及移动互联网应用软件类的知名广告主。幻想
悦游能够为上市公司提供面向海外市场强大的游戏发行和运营平台，加上旗下北
京初聚以互联网精准营销提供的助力，将使上市公司旗下的游戏产品能够更好的
实现“走出去”的战略。
合润传媒主要从事内容整合营销服务。自成立以来，合润传媒依托于好莱坞
和国内影视剧、互联网视听内容等影视文化作品，构建了国内品牌内容创制服务
大平台，是国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一。合润传媒在品
牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先地位，服务超过200个客户，每年在
20余部电影、200余部电视剧、80集微电影及（品牌内容剧）、2部自制剧中为品
牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。合润传媒将可以帮助天神娱乐在影视领域
独辟蹊径，通过内容整合营销，为游戏产品提供新的营销手段，同时也为现有的
影视剧资源提供新的变现方式，也有助于上市公司未来切入更多的优质影视内
容。
本次并购完成后，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生
充分的协同和支撑作用。本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、
广告传媒板块与影视内容三大板块同时进行多重补强，打造“影视+游戏+广告”的
泛娱乐产业聚合平台，形成游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营销与
数字营销渠道多维度推广，内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能
力同步增强的企业生态，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产
1-1-1-65
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
业链闭环，最终将上市公司打造为具备完整产业生态的平台型娱乐集团。
2、打通海外发行渠道，进军优质市场
近年来，中国网络游戏行业一直保持高速增长，特别是移动互联网游戏增幅
明显。但是，游戏行业的人口红利已趋于饱和，随着用户基数的增加，市场整体
用户规模增长率将逐年放缓，也导致国内游戏市场的竞争日趋激烈。游戏数量不
断增加，渠道集中化，2014年中国游戏产品数量同比增长超过66.4%。2015年中
国游戏产品数量同比增长超过26.8%。游戏研发投入不断加大，精品化趋势明显。
随着通讯基础技术和硬件的快速发展，全球其他主要市场的发展也相当迅
速。根据Newzoo的数据，2015年北美地区游戏市场规模增长3%，达到238亿美元；
欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美元，同比增长5%；拉丁美洲同比去年增
长18%，市场规模也达到了40亿美元。同时，相比较国内用户而言，海外用户的
ARPU值相对较高，用户生命周期相对更长，是国内游戏厂商希望得到的优质用
户。
幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的游戏发行，在上述地区建立了完善
的发行渠道，并具备面向全球市场进行营销推广的能力。而其旗下北京初聚则主
要面向北美市场为提供精准移动互联网广告营销服务。上市公司本次并购，将获
取幻想悦游这一优质海外发行平台，打开核心研发商的自研游戏进入重点海外市
场的大门，获取优质用户和市场，并进一步促进上市公司的长远发展。
3、实现广告板块的业务延伸，整合客户资源，发挥协同效应
广告行业正与互联网等新兴行业产生互动，从而实现广告行业的媒体渠道的
拓宽。同时，信息时代的来临，使得广告服务商对数据流的把握能力成为了决定
其未来发展的重要因素。
上市公司目前已经通过收购Avazu Inc.初步实现了在互联网广告领域的布
局，本次收购将进一步增强公司在广告业务领域的实力。幻想悦游旗下北京初聚
掌握了先进的深度学习算法，以此为核心，北京初聚具备优秀的互联网精准营销
能力，并能够实现按广告效果付费的盈利模式。Avazu Inc.与北京初聚均属于新
兴互联网广告领域的优秀代表。
合润传媒则拥有国内广告行业首个在线内容资源整合平台，且客户服务体系
1-1-1-66
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
实现了线上化运作，具有较强的技术实力，经过多年发展，合润传媒积累了大量
的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，
可以通过上市公司平台对旗下广告业务企业的客户资源进行整合，充分发挥协同
效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并可以尝试充分挖掘传统广告客户
的互联网营销需求，形成有效合力，提升上市公司的客户行业结构，为客户和自
身产品提供更完善的一站式营销服务。
北京初聚、Avazu Inc.强大的数字化营销能力结合合润传媒优质的内容整合
能力和行业客户资源，将为公司其他业务板块提供强有力的支持，为公司游戏业
务的营销推广提供更加针对性的助力。游戏产品与影视文化产品均为娱乐领域的
核心消费点，借由广告版块的品牌内容整合和营销能力，天神娱乐的游戏产品将
与文化娱乐内容产品实现深度融合，公司业务的“泛娱乐”协同有望进一步加强。
4、进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据相关利润方的利润承诺，幻想悦游和合润传媒2016至2018年预计实现净
利润合计达到32,400万元、41,845万元、52,306.5万元。因此，本次交易完成后，
上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相
关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年2月3日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2016年3月2日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向
深交所申请股票继续停牌。
2016年4月15日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公
司股票延期复牌的议案》，上市公司股票继续停牌。
2016年4月28日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
2016年6月1日，上市公司召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过
1-1-1-67
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生
效的《重组协议》。
2016年6月21日，上市公司召开公司2016年第六次临时股东大会，审议批准
了本次交易相关议案。
同日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，根据股东大会的授权，
对本次交易募集配套资金的金额及募集配套资金发行股份的数量进行了调整。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金、华策
影视、同威成长、同威投资、智合联、同安创投均已履行内部决策程序，同意了
本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
幻想悦游已召开股东会，全体股东一致同意王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、
林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义、文投基金、光大资本、嘉合
万兴、德清初动将其分别持有幻想悦游的股权全部转让给上市公司，并同意分别
放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
合润传媒已召开股东大会，全体股东一致同意王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、
丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影视、同威成长、同威投资、智
合联、同安创投将其分别持有合润传媒的全部或部分股权转让给上市公司。
（四）本次交易尚需取得的审批
本次交易已经公司第三届董事会第二十七、二十八次会议审议通过，并经上
市公司2016年第六次临时股东大会批准，但仍需履行以下程序：（1）中国证监
会核准；（2）中国相关商务部门的核准；（3）其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批
准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
1-1-1-68
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合
润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定
价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。上述两个交易标的的交易
价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
发行股份数量
项目 交易价格 现金对价 股份对价
（股）
幻想悦游
367,618.88 184,109.42 183,509.46 25,981,801
93.5417%股权
合润传媒
74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159
96.36%股权
合计 441,818.88 219,984.46 221,834.42 31,407,960
本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额 221,800 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（78.47 元/
股）的 90%，即 70.63 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超
过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 31,403,086 股。在该范围内，
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保
荐机构）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1-1-1-69
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次
将发行普通股31,407,960股用于购买资产，发行不超过31,403,086股用于配套募集
资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下表
所示：
交易前 交易后
股东名称 持股比 持股数量
持股数量（股） 持股比例
例 （股）
朱晔 46,644,273 15.97% 46,644,273 13.14%
为新有限公司 36,544,766 12.51% 36,544,766 10.30%
石波涛 30,525,153 10.45% 30,525,153 8.60%
上海集观投资中心（有限合伙） 23,489,554 8.04% 23,489,554 6.62%
北京光线传媒股份有限公司 15,954,766 5.46% 15,954,766 4.50%
刘恒立 6,963,186 2.38% 6,963,186 1.96%
北京华晔宝春投资管理中心（有限
6,471,435 2.22% 6,471,435 1.82%
合伙）
石宇 6,186,748 2.12% 6,186,748 1.74%
王萌 6,116,459 2.09% 6,116,459 1.72%
左力志 5,714,549 1.96% 5,714,549 1.61%
其他公众股东 107,475,622 36.80% 107,475,622 30.28%
王玉辉 13,960,702 3.93%
陈嘉 1,142,616 0.32%
林莹 816,155 0.23%
徐沃坎 652,924 0.18%
张飞雄 489,693 0.14%
德清时义 3,406,446 0.96%
彭小澎 1,223,276 0.34%
文化产业基金 424,757 0.12%
丁杰 2,803,352 0.79%
德清初动 1,061,880 0.30%
王倩 1,528,027 0.43%
王一飞 541,150 0.15%
陶瑞娣 484,306 0.14%
刘涛 203,675 0.06%
华策影视 2,180,376 0.61%
同威创业投资 189,909 0.05%
1-1-1-70
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
北京智合联 157,298 0.04%
丁宝权 94,979 0.03%
罗平 20,104 0.01%
陈纪宁 14,830 0.00%
牛林生 11,505 0.00%
配套募集资金投资人 31,403,086 8.85%
合计： 292,086,511 100.00% 354,897,557 100.00%
注：上述股权结构变化未考虑发行价格调整机制的影响，配套募集资金发行股份的数量根据发行底价
测算。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
项目 交易前 交易后 增幅
资产总计 730,584.49 1,201,787.37 64.50%
负债合计 233,680.25 257,601.72 10.24%
所有者权益合计 496,904.24 944,185.65 90.01%
营业收入 94,084.76 162,498.80 72.72%
营业利润 36,692.87 48,309.57 31.66%
利润总额 36,093.56 47,744.95 32.28%
归属于母公司所有者的净利润 36,210.31 46,500.34 28.42%
资产负债率 31.99% 21.43% -33.01%
流动比率 1.44 1.62 12.50%
速动比率 1.44 1.59 10.42%
每股收益 1.59 1.60 0.63%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有一定幅度的增加。
五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控
制权变更，不构成借壳上市
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公
司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次
交易不会导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
1-1-1-71
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 大连天神娱乐股份有限公司
英文名称 Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.
公司简称 天神娱乐
证券代码 002354
法定代表人 朱晔
注册资本 29,208.6511 万元
成立日期 2007 年 6 月 5 日
注册地址 辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元
办公地址 北京市东城区白桥大街 15 号 6 层
统一社会信用代码 91210200751573467T
邮政编码 100062
联系电话 010－87926860
传 真 010－87926860
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主营业务 网页网游和移动网游的研发和发行
二、公司历史沿革
（一）股份公司设立
公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于2007
年6月5日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号
为“企股辽大总字第015775号”的企业法人营业执照。
2007年5月9日，经中华人民共和国商务部“商资批（2007）854号”文批准，
大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，
公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司2006年
12月31日净资产和各股东出资比例，按1：1折为股份公司股本，变更后注册资本
7,000万元，总股本7,000万股，每股面值为1.00元，股份性质为人民币普通股。
公司设立时股本结构如下表所示：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例%
1 SUPERWIDE 公司 5,300 75.72
1-1-1-72
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2 大连法臻国贸贸易有限公司 600 8.57
3 敦化市东易投资有限公司 600 8.57
4 北京平安大通清洗有限公司 250 3.57
5 深圳市君恒投资有限公司 250 3.57
合计 7,000 100.00
（二）股份公司设立之后股权变动情况
2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权
转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对
价为1美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008）
520号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控制
人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008年
11月6日，公司完成工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2010】62号）核准，2010年，公司首次向社会公
众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。
本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本
公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股票
在深圳证券交易所上市交易。
2014年2月17日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。2014
年7月29日，公司收到中国证监会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资
产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】758 号）及《关
于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】759 号），截至本报告书签署
日，上述重组事项已完成，公司实际控制人变更为朱晔、石波涛。
2015年3月24日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易报告书》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购雷尚科技、妙
趣横生、Avazu Inc.三家公司100%股权。2015年10月9日，公司收到中国证监会《关
于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资
1-1-1-73
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
金的批复》（证监许可【2015】2220号），同意天神娱乐向14名交易对方发行
51,910,595 股购买资产，并向6家投资者发行11,747,209股募集配套资金。大连市
对外贸易经济合作局于2015年11月19日出具《关于大连天神娱乐股份有限公司增
资扩股的批复》（大外经贸批[2015]34号），同意天神娱乐增加注册资本63,657,804
元人民币，增资后注册资本由原来的222,928,707元人民币变更为286,586,511元人
民币。2015年12月17日，本次增资完成了工商变更登记手续。
2015年11月21日，天神娱乐发布《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》，向激励对象定向发行550万股限制性股票。2015年12月8日，
天神娱乐召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议
案。2015年12月14日，天神娱乐完成了《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》所涉限制性股票授予登记工作，公司向激励对象定向增发的
股份自2016年1月4日上市交易。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015 年 12 月 22 日出具的《验资报告》（[2015]京会兴验字第 14010163 号，
截至截至 2015年12月 22 日，天神娱乐累计股本金额为人民币 292,086,511.00
元。大连市对外贸易经济合作局于2015年12月17日出具《关于大连天神娱乐股份
有限公司增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]67号），同意天神娱乐增加注册
资本5,500,000元人民币，增资后注册资本由原来的286,586,511元人民币变更为
292,086,511元人民币。2016年2月5日，本次增资完成了工商变更登记手续。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
朱晔直接持有上市公司 15.97%股份，通过华晔宝春间接控制上市公司 2.22%
股份，石波涛直接持有上市公司 10.45%股份。朱晔和石波涛先生作为原天神互动
的主要股东，于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》。朱晔和石波涛合计控制
上市公司 28.64%股份，共同控制上市公司，为上市公司的控股股东和实际控制人。
1-1-1-74
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
华晔宝春
朱晔 石波涛
大连天神娱乐股份有限公司
朱晔先生，1977年1月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、董事长兼
总经理，现任本公司董事长兼总经理、天神互动董事长、华晔宝春执行事务合伙
人、精灵在线董事、诺迩游董事、广州天牛董事。
石波涛先生，1978 年6月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、副总经
理、董事，现任本公司董事兼副总经理、天神互动总经理。
四、控股股东及实际控制人变更情况
2014 年 2 月 17 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 12,942.87 万股收购天神互动 100%股
权。2014 年 7 月 29 日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有
限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】
758 号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】759 号），截
至本报告书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，
上市公司的股本增加至 22,292.87 万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、石波
涛，实际控制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。
五、公司前十大股东情况
截至2015年12月31号，公司前10大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱晔 46,644,273 15.97
1-1-1-75
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2 为新有限公司 36,544,766 12.51
3 石波涛 30,525,153 10.45
4 上海集观投资中心（有限合伙） 23,489,554 8.04
5 北京光线传媒股份有限公司 15,954,766 5.46
6 刘恒立 6,963,186 2.38
7 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 6,471,435 2.22
8 石宇 6,186,748 2.12
9 王萌 6,116,459 2.09
10 左力志 5,714,549 1.96
六、公司最近三年重大资产重组情况
2014年2月17日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。本
次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。
2014年7月29日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公
司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】758 号）
及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】759 号），截至本报告
书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公
司的股本增加至22,292.87万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、石波涛，实际
控制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。
2015年1月4日，公司发布《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告
书》，公司全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，本次交易
构成重大资产重组。截至本报告书签署日，上述重组事项已完成，天神互动已持
有深圳为爱普100%股权。
2015年3月24日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易报告书》，公司通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的
股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%股权，交易完成后，妙
趣横生成为上市公司直接持有和通过其全资子公司天神互动间接持有的全资子
公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙成为上市公司的全资子公司。2015年10
月9日，公司收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号）。截至
1-1-1-76
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本报告书签署日，上述重组事项已完成。公司向交易对手方购买资产发行股份共
计5,191.06万股，向合格投资者配套募集资金发行股份共计1,174.72万股。
七、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
2014 年上市公司收购天神互动 100%股权以前，上市公司主营中高档实木复
合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复
合地板。海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动
力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到
政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大
经营压力。2013 年归属于上市公司股东的净利润大幅下降，为 1,107.55 万元，较
2012 年减少 48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-473.89 万元，较 2012 年减少 140.90%，公司经营面临较大困难。
公司于 2014 年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景
不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入天神互动主
营的网页网游和移动网游的研发和发行业务。
天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发
展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。
自借壳上市以来，天神娱乐不断在游戏产品研发、管理、发行方面保持自身的优
势，精耕细作。同时通过外延式战略，并购了雷尚科技和妙趣横生两家移动游戏
研发公司，进一步提升和扩大游戏产品的核心竞争力优势。并通过并购为爱普和
Avazu Inc.，加强了公司在游戏行业上下游的竞争力，加深了公司在互联网领域
的战略布局。
报告期内，在网络游戏研发方面，公司全资子公司天神互动研发的《傲剑 2》、
《苍穹变》页游及手游、《全民破坏神》等产品在网页游戏和移动游戏领域先后
发力，其中，公司的明星级产品《苍穹变》页游作为腾讯开放平台 3D 微端网页
游戏的标杆，《苍穹变》手游自上线以来也一直保持各项数据均为 S 级产品的优
异成绩。公司并购标的之一雷尚科技的标志性产品《坦克风云》截止本报告期末，
单月收入仍维持在超过 4,000 万人民币水平。而另一并购标的妙趣横生一直专注
1-1-1-77
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重度移动游戏产品研发，其产品《黎明之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》都是
3D MMORPG 手游类产品的精品之作，其 2015 年研发上市的产品《十万个冷笑
话》取得了国内 2.4 亿人民币流水的成绩。在国内发行之外，公司的游戏产品《苍
穹变》、《全民破坏神》、《坦克风云》等已在韩国、东南亚、俄罗斯以及欧美国家
占有一定市场，并处于逐渐全球化发行的进度中。
在移动分发平台方面，爱思助手在保持国内业务稳定增长的同时，已推出海
外版本。目前，其平台的月活跃用户量已超过了 1,600 万，日分发量达到 400 万
以上，并保持稳定增长，爱思助手在国内第三方 iOS 分发平台中稳居前列，在移
动互联网行业处于举足轻重的位置，影响力也与日俱增。
在互联网广告业务方面，根据第三方移动广告监测和分析机构 AppsFlyer 的
全球移动广告媒体资源实力排行榜 MWC 特别版中显示，Avazu Inc.凭借其在
Android 平台巨大的规模，获得了综合排名第二的名次，仅次于 Facebook，这也
是亚太公司第一次进入全球前三的排名。
在影视娱乐内容和 IP 领域，公司于 2015 年 9 月通过成立并购基金收购著名
影视剧制作公司儒意影业 49%股份，加强了公司对产业上游内容和 IP 产出的渗
透。儒意影业参与过《老男孩》、《致我们终将逝去的青春》、《琅琊榜》、《芈月传》
等著名影视剧作品的投资与策划出品，未来也将贡献《夏有乔木 雅望天堂》、《致
青春 2》等更多的精品影视剧作品和 IP。
自借壳上市以来，公司已从单一的互联网游戏研发商，整合成为拥有内容产
出、用户分发平台及渠道、拥有海外推广平台及流量的以互联网游戏研发为核心
业务的复合型集团公司。
2014 年和 2015 年，天神娱乐实现营业收入 47,554.12 万元、94,084.76 万元，
实现归属于母公司股东的净利润 23,174.25 万元、36,210.31 万元，业务发展良好,
业绩稳步增长。
（二）公司最近两年主要财务指标
单位：万元
利润表项目 2015 年 2014 年
营业收入 94,084.76 47,554.12
营业利润 36,692.87 25,552.89
1-1-1-78
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
利润总额 36,093.56 25,553.07
净利润 35,642.30 23,404.49
归属母公司股东的净利润 36,210.31 23,174.25
扣非后归属母公司股东的净利润 36,445.23 19,101.00
每股收益(基本) 1.59 1.52
扣非后每股收益(基本) 1.60 1.25
加权平均净资产收益率(%) 32.13 56.99
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 730,584.49 74,416.17
负债合计 233,680.25 8,114.49
股东权益 496,904.24 66,301.68
归属母公司股东的权益 497,354.57 66,210.65
资产负债率(%) 31.99 10.90
每股净资产 17.03 2.97
1-1-1-79
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第三节 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为幻想悦游股东王玉辉、丁
杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙
企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有
限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有
限合伙）；合润传媒股东王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、
丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有
限合伙）、浙江华策影视股份有限公司。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易前，本次交易的交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市
公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方与其他相关方的关联关系情况
本次重组的交易对方之间不存在其他关联关系。
1-1-1-80
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、本次交易对方详细情况——幻想悦游全体股东
（一）王玉辉
1、基本情况
姓名 王玉辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23060219800201****
住所 黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔二小区####
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否具有产权关
任职单位 起止时间 职务
系
北京幻想悦游网络科技有限公司 2011.11-至今 董事长、CEO 是
Oasis Games Limited 2011.11-至今 董事 间接持有
Oasis Games UK Limited 2013.10-2016.3 董事 间接持有
Oasis Sanqi 2014.5-至今 董事 间接持有
Best Sunshine Network LTD 2014.7.4-至今 董事 是
Brotsoft Technology Co.LTD 2012.12-至今 董事 是
Full Virtue Network Co.LTD 2014.7-至今 董事 是
Sanqi Network Limited 2013.5-至今 董事 是
广州掌淘广告有限公司 2014.9-至今 监事 否
3、控制其他核心企业和关联企业的基本情况
序
公司名称 注册资本 持股比例 主要业务范围
号
1 北京任游光年移动科技有限公司 4 万元 7% 手游研发
2 北京裂变科技有限公司 1000 万元 10% 视频直播
3 北京进取号网络科技有限公司 318.21 万元 20% 游戏直播
4 北京创奇梦动科技有限公司 100 万元 90% 手游研发
5 北京芯翔致远科技有限公司 100 万元 83% 互联网工具产品
6 Brotsoft Technology Co.LTD 1 万港币 100% 互联网工具产品
1-1-1-81
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
7 Best Sunshine Network LTD 1 万港币 90% 未实际开展业务
8 Full Virtue Network LTD 1 万港币 90% 未实际开展业务
9 Sanqi Network 5 万美元 81% 未实际开展业务
海外游戏、互联网相
10 Navigation Network Co. Limited 1 万港币 100%
关业务
注：Navigation Network Co. Limited 是一家设立于香港的公司；王玉辉持有 Navigation
Network 的 100%股权已于 2016 年 3 月 16 日转予何龙海。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，王玉辉特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，王玉辉特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）丁杰
1、基本情况
姓名 丁杰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41020319581025****
住所 河南省开封市鼓楼区包公西湖南街 39 号院
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
丁杰于 2004-2013 年任职于中国银行业监督管理委员会开封分局，并于 2013
年退休。
1-1-1-82
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务范围
1 德清初动 50 万 48% 未实际开展业务
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，丁杰特出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，丁杰特出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）彭小澎
1、基本情况
姓名 彭小澎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010619760316****
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否具有产权关系
上海臻龙在田实业有限公司 2015.2-至今 执行董事兼总经理 是
玉林巨丰投资咨询有限公司 2008.10-至今 执行董事 是
广州食全信息技术有限公司 2015.5-至今 总经理 是
1-1-1-83
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务范围
1 上海臻龙在田事业有限公司 100 万元 90% 农业
2 玉林巨丰投资咨询有限公司 3 万元 50% 投资咨询
3 广州食全信息技术有限公司 200 万元 30% 农业
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，彭小澎特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，彭小澎特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）陈嘉
1、基本情况
姓名 陈嘉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62050219821224****
住所 甘肃省天水市秦州区洪山路 98 号
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否具有产权关系
1-1-1-84
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
北京幻想悦游网络科技有限公司 2011.11-至今 运营总监 是
Oasis Games Limited 2011.11-至今 董事 间接持有
北京创奇梦动科技有限公司 2014.9-2015.12 监事 否
北京芯翔致远科技有限公司 2014.9-2015.12 监事 否
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务范围
1 Sanqi Network 5 万美元 7% 未实际开展业务
2 德清时义 1,000 万 55% 未实际开展业务
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，陈嘉特出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，陈嘉特出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）林莹
1、基本情况
姓名 林莹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 35052119811203****
住所 福建省厦门市思明区厦禾路 879 号
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
1-1-1-85
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否具有产权关系
北京幻想悦游网络科技有限公司 2012.6-至今 营销总监 是
北京创奇梦动科技有限公司 2014.9-2015.12 经理 否
北京芯翔致远科技有限公司 2014.9-2015.12 经理 否
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务范围
1 Sanqi Network 5 万美元 5% 未实际开展业务
2 德清时义 1,000 万 15% 未实际开展业务
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，林莹特出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，林莹特出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）徐沃坎
1、基本情况
姓名 徐沃坎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819830730****
住所 北京市朝阳区南十里居 15 号
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
1-1-1-86
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否有产权关系
北京幻想悦游网络科技有限公司 2011.11-至今 土耳其项目负责人 是
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务范围
1 Sanqi Network 5 万美元 4% 未实际开展业务
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，徐沃坎特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，徐沃坎特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）张飞雄
1、基本情况
姓名 张飞雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42012419820828****
住所 武汉市新洲区龙王咀农场
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
1-1-1-87
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否具有产权关系
北京幻想悦游网络科技有限公司 2011.11-至今 技术总监 是
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务范围
1 Sanqi Network 5 万美元 3% 未实际开展业务
2 德清时义 1,000 万 5% 未实际开展业务
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，张飞雄特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，张飞雄特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）周茂嫒
1、基本情况
姓名 周茂嫒
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37063419841122****
住所 山东省长岛县南长山镇乐园村
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
1-1-1-88
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否具有产权关系
上海遨乐网络科技有限公司 2010.1-2014.12 客户经理 否
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务范围
1 上海新数网络科技股份有限公司 658.4362 万 16.52% 互联网广告
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，周茂嫒特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，周茂嫒特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）邵泽
1、基本情况
姓名 邵泽
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35010219341015****
住所 福建省福州市鼓楼区三港路 3 号
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
1-1-1-89
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
邵泽最近三年未从事其他职业。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
1 天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.7% 股权投资
2 上海昭麟股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99.5% 股权投资
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，邵泽特出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，邵泽特出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）德清时义投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 德清时义投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 9 月 28 日
住所 德清县武康镇志远南路 425 号
执行事务合伙人 陈嘉
统一社会信用代码 9133052130774619XX
实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置
经营范围
许可经营项目外）。
1-1-1-90
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、设立及历史沿革情况
（1）合伙企业设立
德清时义投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年 9 月 28 日在德清县工商行政
管理局注册成立。德清时义由王玉辉、陈嘉、罗懿、蔡博智合伙成立。注册时执
行事务合伙人为陈嘉。合伙企业设立时注册资本为人民币 1,000 万元，实缴注册
资本为 0。德清时义设立时的认缴及实缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 陈嘉 100.00 0.00 10.00
2 王玉辉 700.00 0.00 70.00
3 罗懿 100.00 0.00 10.00
4 蔡博智 100.00 0.00 10.00
合计： 1,000.00 0.00 100.00
（2）2015 年 8 月，合伙人变更
2015 年 8 月 1 日，经全体合伙人一致同意，王玉辉将其出资额 450 万元转让
给陈嘉，将其出资额 150 万元转让给林莹、将其出资额 50 万元转让给张飞雄、
将其出资额 50 万元转让给罗懿。林莹和张飞雄作为新合伙人入伙，王玉辉退出
合伙企业。本次变更完成后，德清时义的认缴出资和实缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 陈嘉 550.00 0.00 55.00
2 林莹 150.00 0.00 15.00
3 张飞雄 50.00 0.00 5.00
4 罗懿 150.00 0.00 15.00
5 蔡博智 100.00 0.00 10.00
合计： 1,000.00 0.00 100.00
3、德清时义的股权结构
罗懿 林莹 陈嘉 张飞雄 蔡博智
15% 15% 55% 5% 10%
德清时义
1-1-1-91
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、主营业务及近三年发展状况
德清时义系幻想悦游管理团队设置的持股平台，除持有幻想悦游股权外，未
开展实际业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
资产负债表
总资产 0.00 0.00 -
净资产 0.00 0.00 -
利润表
总收入 0.00 0.00 -
净利润 0.00 0.00 -
6、主要控股参股企业情况
除幻想悦游外，德清时义未投资其他企业。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，德清时义特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，德清时义特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十一）德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
1-1-1-92
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 4 月 9 日
住所 德清县武康镇志远南路 425 号
执行事务合伙人 丁杰
统一社会信用代码 91330521336926659X
计算机软件、硬件及辅助设备的研发、销售；计算机网络工程的技术
研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；计算机系统集成；投资
经营范围
管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），
企业营销策划、会展服务、广告设计、制作、户外广告发布。
2、设立及历史沿革情况
（1）合伙企业设立
德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）于 2015 年 4 月 9 日在德清县工商
行政管理局注册成立。德清初动由曹威、潘登、付华锋、褚垒垒、黄文婷、谢江
涛合伙成立。注册时执行事务合伙人为曹威。合伙企业设立时注册资本为人民币
50 万元，实缴注册资本为 0。德清初动设立时的认缴及实缴出资情况如下：：
序号 合伙人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 曹威 41.60 0.00 83.20
2 潘登 2.00 0.00 4.00
3 付华锋 2.00 0.00 4.00
4 褚垒垒 2.00 0.00 4.00
5 黄文婷 2.00 0.00 4.00
6 谢江涛 0.40 0.00 0.80
合计： 50.00 0.00 100.00
（2）2015 年 10 月，合伙人变更
2015 年 10 月 15 日，经全体合伙人一致同意，曹威将其出资额 24 万元转让
给丁杰，将其出资额 4 万元转让给潘登，将其出资额 4 万元转让给付华锋、将其
出资额 2 万元转让给褚垒垒，将其出资额 1.6 万元转让给谢江涛。丁杰作为新合
伙人入伙。本次变更完成后，德清初动的认缴出资和实缴出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 丁杰 24.00 24.00 48.00
2 曹威 6.00 0.00 12.00
3 潘登 6.00 0.00 12.00
4 付华锋 6.00 0.00 12.00
5 褚垒垒 4.00 0.00 8.00
1-1-1-93
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
6 黄文婷 2.00 0.00 4.00
7 谢江涛 2.00 0.00 4.00
合计： 50.00 0.00 100.00
3、德清初动的股权结构
黄文婷 付华锋 曹威 丁杰 潘登 褚垒垒 谢江涛
4% 12% 12% 48% 12% 8% 4%
德清初动
4、主营业务及近三年发展状况
德清初动系北京初聚管理团队设置的持股平台，除持有幻想悦游股权外，未
开展实际业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
资产负债表
总资产 25.18 - -
净资产 23.98 - -
利润表
总收入 0.00 - -
净利润 0.00 - -
6、主要控股参股企业情况
除幻想悦游外，德清初动未投资其他企业。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，德清初动特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1-1-1-94
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，德清初动特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十二）光大资本投资有限公司
1、基本情况
公司名称 光大资本投资有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2008 年 11 月 7 日
住所 上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼
法定代表人 王卫民
统一社会信用代码 91310000681042985Y
注册资本 200,000 万元整
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投
资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供股权投资、
经营范围
债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务【依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、设立及历史沿革情况
（1）公司设立
光大资本投资有限公司于 2008 年 8 月 14 日经中国证监会《关于光大证券股
份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函【2008】446 号）
批准设立。光大资本由光大证券股份有限公司独资成立，公司成立时注册资本
20,000 万元。上海沪港金茂会计师事务所有限公司为本次出资出具了沪金审验
（2008）第 85 号《验资报告》。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 光大证券股份有限公司 20,000.00 100.00
合计： 20,000.00 100.00
（2）2009 年 11 月，第一次增资
1-1-1-95
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2009 年 11 月 15 日，经光大证券股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会
审议决议，向光大资本增资 18 亿元人民币，增资后光大资本注册资本金为 20 亿
元，仍然由光大证券持有 100%股权。安永华明会计师事务所上海分所为本次增
资出资出具了安永华明（2009）验字第 60811725-B01 号《验资报告》。本次增
资完成后，公司的股权机构如下：
序号 股东名称 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 光大证券股份有限公司 200,000.00 100.00
合计： 200,000.00 100.00
3、光大资本的股权结构
光大证券
100%
光大资本
注：光大证券的股权结构请参见光大证券（601788.SH）年报等相关披露文件。
4、主营业务及近三年发展状况
光大资本的主要业务为股权投资、债权投资、投资管理及财务顾问业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
资产负债表
总资产 356,,841.59 233,316.02 206,351.90
净资产 321,349.13 217,613.77 202,603.06
利润表
总收入 41,086.30 3,127.80 1,725.28
净利润 36,717.46 -6,197.60 -778.32
1-1-1-96
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
6、主要控股参股企业情况
序 注册资本 持股比
公司名称 主要业务范围
号 （万元） 例
浙江瑞明节能科技股 新型节能门窗的研发、应用、技术服
1 6,600.00 7.52%
份有限公司 务
上海底特精密紧固件
2 5,048.33 8.58% 生产销售自锁防松螺母
股份有限公司
医疗健康服务，综合性医院、医疗美
大承医疗投资股份有
3 5,300.00 5.20% 容及健康养生服务机构为客户提供医
限公司
疗及健康管理服务
读者出版传媒股份有
4 24,000.00 5.38% 出版、发行。
限公司
电梯、自动扶梯、自动人行道、立体
申龙电梯股份有限公
5 25,000.00 6.90% 停车库、电控配件、电机及其配套产
司
品的生产、销售、研发及技术咨询
青海股权交易中心有 为青海企业提供股权、债权等权益的
6 3,600.00 10.00%
限公司 转让和融资
上海静安维信小额贷
7 20,000.00 30.00% 发放贷款及相关的咨询活动
款有限公司
光大幸福国际租赁有
8 100,000.00 35.00% 融资租赁业务、租赁业务
限公司
深圳市思迪信息技术 为金融行业提供互联网软件开发和服
9 6,000.00 7.00%
股份有限公司 务
贵州青利集团有限公 集磷矿石、煤炭开采和磷化工生产、
10 8,500.00 5.88%
司 销售、物流为一体的综合型企业
太阳能电池、太阳能光伏发电产品的
百力达太阳能股份有
11 10,000.00 11.60% 生产销售；太阳能发电系统工程的安
限公司
装服务
大象广告股份有限公 企业形象策划，品牌整合，地产营销，
12 9,000.00 7.94%
司 平面设计、各类主流媒体发布等服务。
德泓（宁夏）国际纺 各类精梳羊绒条、羊绒纱线、羊绒超
13 28,000.00 7.00%
织有限公司 薄面料及其制品的生产与销售。
光大浸辉投资管理
14 1,000.00 100.00% 投资管理，资产管理，
（上海）有限公司
光大利得资产管理
15 200 51.00% 资产管理，投资管理
（上海）有限公司
光大常春藤投资管理
16 1,000.00 51.00% 投资管理，实业投资
（上海）有限公司
嘉兴光大美银投资管
17 200 51.00% 投资管理
理有限公司
18 深圳前海光大暾澜投 500 51.00% 受托管理股权投资基金，股权投资。^
1-1-1-97
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资管理有限公司
北京光大五道口投资 非证券业务的投资管理、咨询；资产
19 1,000.00 51.00%
基金管理有限公司 管理；项目投资。
光大先锋基金管理有
20 1,000.00 51.00% 投资管理，实业投资，资产管理
限公司
光大春合股权投资管
21 5,000.00 51.00% 股权投资管理，资产管理
理（上海）有限公司
北京文资光大文创产
22 500 51.00% 项目投资；股权投资
业投资管理有限公司
上海光大光证股权投
23 2,000.00 51.00% 股权投资管理，投资管理及咨询。
资基金管理有限公司
7、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，光大资本特出具以下承诺与声明：本公
司及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，光大资本特出具以下承诺与声明：本企
业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（十三）北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 6 月 2 日
住所 北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号院 4 号楼 3 层 A3-02
执行事务合伙人 北京五道口投资基金管理有限公司（委派赵振华为代表）
统一社会信用代码 9111010534432691XF
1-1-1-98
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
投资管理；资产管理；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下
列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、
以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；
投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，
经营范围
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、设立及历史沿革情况
（1）合伙企业设立
北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 6 月 2 日在北京市工商
行政管理局朝阳分局注册成立。
嘉合万兴由北京光大五道口投资基金管理有限公司及北京新华财富投资管
理有限公司合伙成立。注册时执行事务合伙人为北京光大五道口投资基金管理有
限公司。
合伙企业设立时注册资本为人民币 500 万元，实缴注册资本为 0。其中，光
大五道口认缴 100 万元，新华财富认缴 400 万元。嘉合万兴设立时的认缴及实缴
出资情况如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 合伙人
（万元） （万元） （%）
1 北京光大五道口投资基金管理有限公司 100.00 0.00 20.00
2 北京新华财富投资管理有限公司 400.00 0.00 80.00
合计： 500.00 0.00 100.00
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 20 日，合伙企业全体合伙人签署《入伙协议》，同意北京五道
口投资基金管理有限公司、河北省燕赵建设集团有限公司及上海合晟资产管理股
份有限公司作为新合伙人入伙，北京新华财富投资管理有限公司退伙。合伙企业
注册资本增加至 3,315 万元，同时执行事务合伙人变更为北京五道口投资基金管
理有限公司。本次变更完成后，嘉合万兴的认缴及实缴出资情况如下：
序号 认缴出资 实缴出资 出资比例
合伙人
（万元） （万元） （%）
1 北京光大五道口投资基金管理有限公司 100.00 0.00 3.02%
1-1-1-99
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2 北京五道口投资基金管理有限公司 100.00 0.00 3.02%
3 河北省燕赵建设集团有限公司 900.00 900.00 27.15%
4 上海合晟资产管理股份有限公司 2,215.00 2,215.00 66.81%
合计： 3,315.00 3,115.00 100.00
3、嘉合万兴的股权结构
燕赵集团 光大五道口 五道口投资 上海合晟
27.15% 3.02% 3.02% 66.81%
嘉合万兴
4、主营业务及近三年发展状况
嘉合万兴的主要业务为投资管理；资产管理；非证券业务的投资管理、咨询
业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
资产负债表
总资产 3,000.3 - -
净资产 3,000.2 - -
利润表
总收入 0 - -
净利润 -114.76 - -
6、主要控股参股企业情况
除幻想悦游外，嘉合万兴未投资其他企业。
1-1-1-100
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
7、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，嘉合万兴特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，嘉合万兴特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、嘉合万兴的私募基金备案情况
嘉合万兴已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向中
国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（编号：
SH2124）。
独立财务顾问意见：
根据嘉合万兴提供的文件并经独立财务顾问核查，嘉合万兴系《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会
网站，嘉合万兴已于 2016 年 4 月 20 日完成私募投资基金备案（基金编号：
SH2124）。
律师意见：
根据嘉合万兴提供的文件并经律师核查，嘉合万兴系《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，嘉
合万兴已于 2016 年 4 月 20 日完成私募投资基金备案（基金编号：SH2124）。
1-1-1-101
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（十四）中国文化产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 中国文化产业投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2011 年 9 月 15 日
住所 北京市西城区丰盛胡同 24 号楼 11 层 1101-06
执行事务合伙人 中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表）
统一社会信用代码 91110000582547136X
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
经营范围
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、设立及历史沿革情况
（1）合伙企业设立
中国文化产业投资基金（有限合伙）于 2011 年 5 月 13 日经国家发展和改革
委员会《关于中国文化产业投资基金组建方案的批复》（发改财金【2011】973
号）同意设立。合伙企业设立时，由中国文化产业投资基金管理有限公司、中华
人民共和国财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司、深圳国
际文化产业博览交易会有限公司分别出资。合伙企业设立时，执行事务合伙人为
中国文化产业投资基金管理有限公司。合伙企业设立时的认缴及实缴出资情况如
下：
认缴出资（万 实缴出资 出资比例
序号 合伙人
元） （万元） （%）
1 中华人民共和国财政部 50,000.00 - 12.20%
2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 14,640.00 48.78%
3 中国国际电视总公司 50,000.00 3,660.00 12.20%
4 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000.00 7,320.00 24.39%
5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 720.00 2.44%
合计： 410,000.00 26,340.00 100.00%
北京全企国际会计师事务所有限公司为合伙企业的首次出资出具了京全企
验字【2011】第 V-0126 号《验资报告》进行验证。
1-1-1-102
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）2012 年 4 月，第 2 期缴付出资
2012 年 4 月 25 日，根据财政部《关于拨付中国文化产业投资基金首期出资
的通知》（财文资【2012】5 号），财政部向合伙企业拨付了人民币 3,660 万元
作为出资。同时，中银投资资产管理有限公司新增出资 25,376 万元，中国国际电
视总公司新增出资 6,348 万元，深圳国际文化产业博览交易会有限公司新增出资
12,688 万元，中国文化产业投资基金管理有限公司新增出资 1,244 万元。本次出
资完成后，合伙企业的认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资（万 实缴出资 出资比例
序号 合伙人
元） （万元） （%）
1 中华人民共和国财政部 50,000.00 3,660.00 12.20%
2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 40,016.00 48.78%
3 中国国际电视总公司 50,000.00 10,004.00 12.20%
4 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000.00 20,008.00 24.39%
5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 1,968.00 2.44%
合计： 410,000.00 75,656.00 100.00%
深圳邦德会计师事务所为财政部拨付出资出具了邦德验字【2012】164 号《验
资报告》，中天运会计师事务所有限公司为其他单位的出资出具了中天运【2012】
验字第 00033 号《验资报告》进行验证。
（3）2012 年 11 月，第 3 期出资
2012 年 11 月 30 日，根据财政部《关于拨付中国文化产业投资基金出资的通
知》（财文资【2012】13 号），财政部向合伙企业拨付了人民币 6,344 万元作为
出资。同时，中国国际电视总公司新增出资 7,496 万元，深圳国际文化产业博览
交易会有限公司新增出资 14,992 万元，中国文化产业投资基金管理有限公司新增
出资 1,532 万元。本次出资完成后，合伙企业的认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资（万 实缴出资 出资比例
序号 合伙人
元） （万元） （%）
1 中华人民共和国财政部 50,000.00 10,004.00 12.20%
2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 40,016.00 48.78%
3 中国国际电视总公司 50,000.00 17,500.00 12.20%
4 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000.00 35,000.00 24.39%
5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 3,500.00 2.44%
合计： 410,000.00 106,020.00 100.00%
1-1-1-103
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
深圳邦德会计师事务所为财政部拨付出资出具了邦德验字【2013】006 号《验
资报告》，中天运会计师事务所有限公司为其他单位的出资出具了中天运【2013】
验字第 00003 号《验资报告》进行验证。
（4）2013 年 7 月，第 4 期出资
2013 年 7 月 9 日，中银投资资产管理有限公司向合伙企业缴付出资 29,184
万元。本次出资完成后，合伙企业的认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资（万 实缴出资 出资比例
序号 合伙人
元） （万元） （%）
1 中华人民共和国财政部 50,000.00 10,004.00 12.20%
2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 69,200.00 48.78%
3 中国国际电视总公司 50,000.00 17,500.00 12.20%
4 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000.00 35,000.00 24.39%
5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 3,500.00 2.44%
合计： 410,000.00 135,204.00 100.00%
中天运会计师事务所有限公司为本次出资出具了中天运【2013】验字第 00025
号《验资报告》进行验证。
（5）2013 年 11 月，第 5 期出资
2013 年 11 月 15 日，深圳国际文化产业博览交易会有限公司向合伙企业缴付
出资 15,000 万元，中国国际电视总公司缴付出资 7,500 万元，中国文化产业投资
基金管理有限公司缴付出资 1,500 万元。本次出资完成后，合伙企业的认缴及实
缴出资情况如下：
认缴出资（万 实缴出资 出资比例
序号 合伙人
元） （万元） （%）
1 中华人民共和国财政部 50,000.00 10,004.00 12.20%
2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 69,200.00 48.78%
3 中国国际电视总公司 50,000.00 25,000.00 12.20%
4 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000.00 50,000.00 24.39%
5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 5,000.00 2.44%
合计： 410,000.00 159,204.00 100.00%
中天运会计师事务所有限公司为本次出资出具了中天运【2013】验字第 00057
号《验资报告》进行验证。
（6）2013 年 12 月，第 6 期出资
1-1-1-104
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2013 年 11 月 15 日，财政部向合伙企业拨付出资 14,996 万元，中银投资资
产管理有限公司缴付出资 27,700 万元。本次出资完成后，合伙企业的认缴及实缴
出资情况如下：
认缴出资（万 实缴出资 出资比例
序号 合伙人
元） （万元） （%）
1 中华人民共和国财政部 50,000.00 25,000.00 12.20%
2 中银投资资产管理有限公司 200,000.00 96,900.00 48.78%
3 中国国际电视总公司 50,000.00 25,000.00 12.20%
4 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000.00 50,000.00 24.39%
5 中国文化产业投资基金管理有限公司 10,000.00 5,000.00 2.44%
合计： 410,000.00 201,900.00 100.00%
深圳邦德会计师事务所为财政部拨付出资出具了邦德验字【2013】249 号《验
资报告》，深圳中天运会计师事务所有限公司为中银投资资产管理有限公司的出
资出具了中天运【2013】验字第 00061 号《验资报告》进行验证。
3、文投基金的股权结构
4、主营业务及近三年发展状况
文投基金的主要业务为对我国文化娱乐行业的知名企业进行投资，并开展相
关的投资管理及咨询业务。
1-1-1-105
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
资产负债表
总资产 721,808.56 426,344.29 223,117.97
净资产 718,318.79 426,223.51 222,856.23
利润表
总收入 174,383.92 201,183.74 2,552.60
净利润 200,842.12 191,606.15 -6,669.05
6、主要控股参股企业情况
序 注册资本
公司名称 持股比例 业务简介
号 （万元）
1 北京万方数据股份有限公司 5,800.00 18.50% 学术专业数据库服务
互联网法律信息技术
2 上海百事通信息技术股份有限公司 9,000.00 17.14%
服务
北京开心麻花娱乐文化传媒股份有
3 4,300.00 13.33% 话剧、演出业务
限公司
4 雅昌文化（集团）有限公司 12,941.00 20.00% 艺术印刷业务
5 深圳丝路数字视觉股份有限公司 8,333.33 10.00% 数字视觉服务
6 华视娱乐投资集团股份有限公司 12,000.00 11.16% 影视制作
7 北京大陆桥文化传媒股份有限公司 1,137.93 16.00% 纪录片制作
8 杭州玄机科技信息技术有限公司 2,352.94 15.00% 动漫制作
9 北京四月星空网络技术有限公司 1,338.33 25.00% 独立漫画平台
10 北京摩登天空文化发展有限公司 558.82 14.84% 音乐节现场演出
11 北京灵思云途营销顾问有限公司 6,756.76 24.00% 公关营销
12 北京微影时代科技有限公司 1,850.24 6.64% 在线电影票务服务
13 杭州金海岸文化发展股份有限公司 4,308.00 19.73% 剧院管理演出服务
14 炫彩互动网络科技有限公司 30,499.89 8.00% 游戏平台
15 北京畅达天下广告有限公司 1,066.67 15.00% 高铁广告运营
16 重庆华商智汇传媒股份有限公司 1,250.00 20.00% 电梯及户外广告
17 心动网络股份有限公司 5,792.00 7.18% 网络游戏研发和发行
18 浙江时代电影院线股份有限公司 13,000.00 7.00% 电影院线
北京实力电传文化发展股份有限公
19 3,000.00 16.67% 电视节目制作
司
20 北京嗨学网教育科技有限公司 120.77 20.61% 在线职业教育
21 北京思维造物信息科技有限公司 508.86 10.00% 互联网知识社群
软件定制开发、互动
22 上海易络客网络技术有限公司 1,128.91 20.00%
娱乐投放
1-1-1-106
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
23 北京讯达网脉科技有限公司 201.77 11.00% 社会化媒体平台
数字化景区与智慧景
24 浙江深大智能科技有限公司 1,543.21 10.00%
区系统
25 成都超有爱科技有限公司 178.54 13.48% 在线教育
数据服务，智能手机
26 苏州新科兰德科技有限公司 3,086.05 12.00%
软硬件开发
智能手机终端音频平
27 上海麦克风文化传媒有限公司 4,105.17 10.00%
台
整合设计服务和时尚
28 北京洛可可科技有限公司 1,000.00 7.00%
产品设计
7、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，文投基金特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，文投基金特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、文投基金的私募基金备案情况
文投基金已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向中
国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（编号：
SD1443）。
独立财务顾问意见：
根据文投基金提供的文件并经独立财务顾问核查，文投基金系《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会
网站，文投基金已于 2014 年 10 月 23 日完成私募投资基金备案（基金编号：
SD1443）。
1-1-1-107
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
律师意见：
根据文投基金提供的文件并经律师核查，文投基金系《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，文
投基金已于 2014 年 10 月 23 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD1443）。
三、本次交易对方详细情况——合润传媒全体股东
（一）王倩
1、基本情况
姓名 王倩
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13080219701212****
住所 北京市海淀区美丽园小区 30 楼#####
通讯地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
合润传媒 2007-至今 董事长 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王倩除持股合润传媒外，不存在其他对外投资情况。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，王倩特出具以下承诺与声明：本人自
2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
1-1-1-108
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、 交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，王倩特出具以下承诺与声明：截至本《关
于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）王一飞
1、基本情况
姓名 王一飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819701025****
住所 北京市广安门北街 20 号楼####
通讯地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
合润传媒 2007 年-目前 总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除参股合润传媒外，王一飞还持有上海小猴子餐饮管理有限公司之股份。
序号 公司名称 出资总额 持股比例 经营范围
餐饮企业管理，投资管理，实业投资，
上海小猴子餐饮管理 展览展示服务，市场营销策划，创意
1 67.5 万元 45%
有限公司 服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，王一飞特出具以下承诺与声明：本人自
1-1-1-109
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、 交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，王一飞特出具以下承诺与声明：截至本
《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）陶瑞娣
1、基本情况
姓名 陶瑞娣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32021919651130****
住所 江苏省江阴市新桥镇陶新路####
通讯地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
江阴市农村商业银行要塞支行 2002-2015 职员 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有合润传媒股权外，陶瑞娣未投资其他企业。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1-1-1-110
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
作为上市公司本次交易的交易对方，陶瑞娣特出具以下承诺与声明：本人自
2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、 交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，陶瑞娣特出具以下承诺与声明：截至本
《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）刘涛
1、基本情况
姓名 刘涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13280119701014****
住所 广东省深圳市福田区香蜜三村香悦阁##
通讯地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
深圳市同威创业投资有限公司 2008-目前 总经理 是
深圳前海同威资本有限公司 2015-目前 总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 持股比例
1 深圳市柠檬海科技有限公司 10.00%
2 成都指慧数码科技有限公司 20.00%
1-1-1-111
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3 深圳旭游科技有限公司 5.00%
4 深圳市誉融科技有限公司 19.66%
5 深圳市同威创业投资有限公司 19.02%
6 深圳前海同威资本有限公司 0.54%
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，刘涛特出具以下承诺与声明：本人自
2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、 交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，刘涛特出具以下承诺与声明：截至本《关
于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）丁宝权
1、基本情况
姓名 丁宝权
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819681027****
广东省深圳市福田区深圳南大道 6008 号报业大厦
住所
#####
通讯地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
1-1-1-112
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
惠州市建华机械工程公司 2004-目前 总经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有合润传媒股权外，丁宝权未投资其他企业。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，丁宝权特出具以下承诺与声明：本人自
2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、 交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，丁宝权特出具以下承诺与声明：截至本
《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）罗平
1、基本情况
姓名 罗平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419641012****
住所 北京市朝阳区望京花园东区 208 号####
通讯地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
1-1-1-113
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合润传媒 2007-目前 副总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有合润传媒股权外，罗平未投资其他企业。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，罗平特出具以下承诺与声明：本人自
2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、 交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，罗平特出具以下承诺与声明：截至本《关
于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）牛林生
1、基本情况
姓名 牛林生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42212719771218****
住所 长沙市天心区新姚北路 399 号博林金谷综合楼#####
通讯地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
1-1-1-114
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合润传媒 2008.1-目前 副总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有合润传媒股权外，牛林生未投资其他企业。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，牛林生特出具以下承诺与声明：本人自
2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、 交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，牛林生特出具以下承诺与声明：截至本
《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）周永红
1、基本情况
姓名 周永红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43060219750706****
住所 北京市朝阳区定福庄南里 7 号中国传媒大学#####
通讯地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周永红最近三年未从事其他职业。
1-1-1-115
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有合润传媒股权外，周永红未投资其他企业。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，周永红特出具以下承诺与声明：本人自
2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、 交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，周永红特出具以下承诺与声明：截至本
《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）陈纪宁
1、基本情况
姓名 陈纪宁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 35010219701107****
住所 广东省深圳市福田区投资大厦 2 楼####
通讯地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
合润传媒 2010 年-目前 运营总经理 是
1-1-1-116
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有合润传媒股权外，陈纪宁未投资其他企业。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，陈纪宁特出具以下承诺与声明：本人自
2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
5、 交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，陈纪宁特出具以下承诺与声明：截至本
《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
1、同威成长基本情况
公司名称 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2008 年 9 月 4 日
住所 深圳市华侨城汉唐大厦 1102 室
法定代表人 执行事务合伙人：深圳市同威创业投资有限公司（委派代表：汪姜维）
注册号 440300602160779
组织机构代码 68039949-9
注册资本 1,500.00 万元
经营范围 从事投资业务（具体项目另行申报）
2、同威成长的历史沿革情况
同威成长于 2008 年 9 月 4 日在深圳市工商行政管理局登记注册，获注册号
为 440300602160779 的合伙企业营业执照，执行事务合伙人为深圳市同威创业投
1-1-1-117
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资有限公司。同威成长全体合伙人认缴出资额为 1,500 万元。
同威成长出资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 深圳市同威创业投资有限公司 普通合伙人 400 26.67
2 岳绍贤 有限合伙人 300 20.00
3 柯祖战 有限合伙人 200 13.33
4 凌伟增 有限合伙人 300 20.00
5 毛羽锋 有限合伙人 100 6.67
6 刘卫 有限合伙人 200 13.33
合计 1,500 100.00
3、同威成长股权结构
韩涛 杜永忠 刘涛 翟晓慧 林建成 许灵芝 刘桂芬 汪姜维 冯芳
30.86% 25.00% 19.02% 5.85% 4.88% 4.88% 1.22% 2.44 % 5.85%
深圳市同威创业投资有限公司 柯祖战 凌伟增 刘卫 毛宇锋 岳绍贤
26.67% 13.33% 20.00% 13.33% 6.67% 20.00%
深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主营业务及近三年发展状况
同威成长成立于 2008 年 9 月，主营业务为股权投资。自成立以来，同威成
长专注于中小企业的创投业务。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,693.37
负债合计 -1.15
所有者权益合计 1,694.52
项目 2015 年度
营业收入 -
1-1-1-118
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
利润总额 0.20
净利润 0.20
注：数据未经审计。
6、同威成长对外投资情况
除合润传媒外，同威成长未投资其他企业。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，同威成长特出具以下承诺与声明：截至
本《关于诚信情况的承诺函》出具日，本合伙企业及其合伙人、主要管理人员不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，同威成长特出具以下承诺与声明：截至
本《关于诚信情况的承诺函》出具日，本公司及本公司现任董事、监事、 高级
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、同威成长的私募基金备案情况
同威成长已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向中
国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（基金编
号：SD3992）。
独立财务顾问意见：
根据同威成长提供的文件并经独立财务顾问核查，同威成长系《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会
网站，同威成长已于 2014 年 8 月 22 日完成私募投资基金备案（基金编号：
SD3992）。
1-1-1-119
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
律师意见：
根据同威成长提供的文件并经律师核查，同威成长系《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，同
威成长已于2014年8月22日完成私募投资基金备案（基金编号：SD3992）。
（十一）深圳市同威创业投资有限公司
1、同威投资基本情况
公司名称 深圳市同威创业投资有限公司
公司类型 有限责任企业
成立日期 2008 年 3 月 2 日
住所 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102
法定代表人 韩涛
注册号 440301103197725
组织机构代码 67185013-7
注册资本 8,200.00 万元
直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；创业投
经营范围
资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）
2、同威投资的历史沿革情况
（1）2008年3月，同威投资成立
同威投资于 2008 年 3 月 2 日在深圳市工商行政管理局登记注册，获注册号
为 440301103197725 的营业执照，法定代表人为韩涛，注册资本为 3,000 万元。
经营范围为“直接投资高新技术产业和其它创新产业；受托管理和经营创业资本；
创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）”。
设立时，同威投资出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩涛 720.00 24.00
李驰 660.00 10.00
2 杜永忠 600.00 20.00
3 翟晓慧 240.00 8.00
冯忆 240.00 8.00
7 郭国勋 240.00 8.00
8 刘涛 150.00 5.00
1-1-1-120
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
9 林建成 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2009年4月，第一次增资
2009 年 4 月 23 日，经股东会审议通过，同意公司注册资本由 3,000 万元增
加至 4000 万元，并新增两名股东。本次变更后，同威投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩涛 840.00 21.00
2 李驰 760.00 19.00
3 杜永忠 720.00 18.00
4 刘涛 400.00 10.00
5 翟晓慧 240.00 6.00
6 冯忆 240.00 6.00
7 郭国勋 200.00 5.00
8 林建成 200.00 5.00
9 许灵芝 200.00 5.00
10 林晓岩 200.00 5.00
合计 4,000.00 100.00
（3）2010年11月，第二次增资及股权转让
2010 年 11 月 4 日，经同威投资股东会审议，一致同意股东郭国勋将其持有
的同威投资 2.5%的股权转让给刘涛；股东郭国勋将其持有的同威投资 2.5%的股
权转让给刘桂芬；新增股东汪姜维。本次增资及股权转让后，公司注册资本由
4,000 万元变更为 4,100 万元。本次增资及股权转让后同威投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩涛 840.00 20.49
2 李驰 760.00 18.54
3 杜永忠 720.00 17.56
4 刘涛 500.00 12.20
5 翟晓慧 240.00 5.85
6 冯忆 240.00 5.85
7 林晓岩 200.00 4.88
8 林建成 200.00 4.88
9 许灵芝 200.00 4.88
10 刘桂芬 100.00 2.44
11 汪姜维 100.00 2.44
合计 4,100.00 100.00
1-1-1-121
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（4）2011年12月，第二次股权转让
2011 年 12 月 11 日，经同威投资股东会审议，一致同意股东冯忆将其持有的
同威投资 5.85%的股权转让给韩涛；股东林晓岩将其持有的同威投资 4.88%的股
权转让给韩涛；股东刘涛将其持有的同威投资 2.44%的股权转让给杜永忠。本次
股权转让后同威投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩涛 1280.00 31.22
2 杜永忠 820.00 20.00
3 李驰 760.00 18.54
4 刘涛 400.00 9.76
5 翟晓慧 240.00 5.85
6 林建成 200.00 4.88
7 许灵芝 200.00 4.88
8 刘桂芬 100.00 2.44
9 汪姜维 100.00 2.44
合计 4,100.00 100.00
（5）2012年2月，第一次增资
2012 年 2 月 6 日，经同威投资股东会审议，一致同意将公司注册资本由 4,100
万元变更为 8,200 万元。本次增资后同威投资股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩涛 3,010.00 36.71%
2 杜永忠 2,050.00 25.00%
3 李驰 760.00 9.27%
4 刘涛 800.00 9.75%
5 翟晓慧 480.00 5.85%
6 林建成 400.00 4.88%
7 许灵芝 400.00 4.88%
8 刘桂芬 100.00 1.22%
9 汪姜维 200.00 2.44%
合计 8,200.00 100.00%
（6）2012年8月，第三次股权转让
2012 年 8 月 25 日，李驰将其持有的 9.27%同威投资股权转让给刘涛。变更
后同威投资的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1-1-1-122
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1 韩涛 3,010.00 36.71
2 杜永忠 2,050.00 25.00
3 刘涛 1,560.00 19.02
4 翟晓慧 480.00 5.85
5 林建成 400.00 4.88
6 许灵芝 400.00 4.88
7 刘桂芬 100.00 1.22
8 汪姜维 200.00 2.44
合计 8,200.00 100.00
（4）2015年10月，第四次股权转让
2015 年 10 月，韩涛将其持有的 5.85%的同威投资股权转让给冯芳。变更后
同威投资的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩涛 2,530.00 30.86
2 杜永忠 2,050.00 25.00
3 刘涛 1,560.00 19.02
4 翟晓慧 480.00 5.85
5 林建成 400.00 4.88
6 许灵芝 400.00 4.88
7 刘桂芬 100.00 1.22
8 汪姜维 200.00 2.44
9 冯芳 480.00 5.85
合计 8,200.00 100.00
3、同威投资股权结构
韩涛 杜永忠 刘涛 翟晓慧 林建成 许灵芝 刘桂芬 汪姜维 冯芳
30.86% 25.00% 19.02% 5.85% 4.88% 4.88% 1.22% 2.44 % 5.85%
深圳市同威创业投资有限公司
4、主营业务及近三年发展状况
同威投资成立于 2008 年 3 月，主营业务为直接投资、受托管理和经营创业
资本、创业投资咨询等。自成立以来，同威投资专注于中小企业的创投业务。
1-1-1-123
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 13,814.11
负债合计 4,345.92
所有者权益合计 9,468.20
项目 2015 年度
营业收入 413.77
利润总额 516.68
净利润 514.00
注：数据未经审计。
6、同威投资对外投资情况
除合润传媒外，同威投资主要投资企业情况如下：
序号 公司名称 所属行业 持股比例
深圳市同威成长创业投资合伙企业（有 4.00%
1 股权投资基金
限合伙）
深圳市大唐同威高技术创业投资基金 35.00%
2 股权投资基金
（有限合伙）
3 深圳市同安资本管理有限公司 股权投资管理公司 13.15%
4 深圳市同威稳健投资企业（有限合伙） 股权投资基金 4.76%
5 深圳市崇达电路技术股份有限公司 小批量电路板 9.66%
6 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 股权投资基金 12.00%
7 深圳创赛二号创业投资有限公司 股权投资基金 4.85%
东莞同威松山湖创业投资合伙企业（有 100.00%
8 股权投资基金
限合伙）
9 同威创业投资（香港）有限公司 股权投资 16.67%
10 深圳市创赛基金投资管理有限公司 股权投资管理公司 13.51%
11 新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业 股权投资基金 50.00%
石河子同威永享股权投资合伙企业（有 对非上市企业的股权 30.00%
12
限合伙） 投资
接受委托管理股权投 26.67%
13 石河子合润文创产业股权投资有限公司
资项目
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，同威投资特出具以下承诺与声明：本公
1-1-1-124
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他重大违法行为。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，同威投资特出具以下承诺与声明：截至
本《关于诚信情况的承诺函》出具日，本公司及本公司现任董事、监事、 高级
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、同威投资的私募基金备案情况
同威投资已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向中
国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（登记编
号：P1004293）。
独立财务顾问意见：
根据同威投资提供的文件并经独立财务顾问核查，同威投资系《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会
网站，同威投资已于 2014 年 7 月 22 日完成私募投资基金备案（基金编号：
P1004293）。
律师意见：
根据同威投资提供的文件并经律师核查，同威投资系《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，同
威投资已于 2014 年 7 月 22 日完成私募投资基金备案（基金编号：P1004293）。
1-1-1-125
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（十二）合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
1、同安创投基本情况
公司名称 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2010 年 9 月 6 日
住所 安徽省合肥市包河区望江东路 46 路
法定代表人 执行事务合伙人：深圳市同威创业投资有限公司（委派代表：汪姜维）
统一信用代码 913401115621503774
组织机构代码 56215037-7
注册资本 21,979.00 万元
经营范围 创业投资以及法律法规允许的其他经营活动
2、同安创投的历史沿革情况
（1）2010年9月6日，同安创投成立
同安创投于 2010 年 9 月 6 日在合肥市注册，获得了注册号为 340111000015358
的合伙企业营业执照，法定代表人为深圳市同威创业投资有限公司（委派代表：
汪姜维）。设立时，同安创投注册资本为为 6,123 万元。
设立时，同安创投出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市同威创业投资有限公司 2,123.00 34.67
2 安徽省投资集团有限责任公司 3,000.00 49.00
3 韩涛 1,000.00 16.33
合计 6,123.00 100.00
（2）2011年3月17日，第一次增资
2011 年 3 月 17 日，北京百衲投资有限公司向同安创投进行增资 550.00 万元，
增资后，同安创投出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市同威创业投资有限公司 2,123.00 31.81
2 安徽省投资集团有限责任公司 3,000.00 44.96
3 韩涛 1,000.00 14.99
4 北京百衲投资有限公司 550.00 8.24
合计 6,673.00 100.00
（3）2011年12月30日，第二次增资
1-1-1-126
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2011 年 3 月 17 日，安徽省投资集团有限责任公司、新疆同威昆仑股权投资
有限合伙企业向同安创投进行增资 15,306 万元，增资后，同安创投出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市同威创业投资有限公司 2,123.00 9.66
2 安徽省投资集团有限责任公司 10,500.00 47.77
3 韩涛 1,000.00 4.55
4 北京百衲投资有限公司 550.00 2.50
5 新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业 7,806.00 35.52
合计 21,979.00 100.00
（4）2014年11月25日，股东变更
2014 年 11 月 25 日，新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业将所持有的同安创
投 7,806.00 万元出资额转让给新疆同威天诚股权投资有限合伙企业，北京百衲投
资有限公司将所持有的同安创投 550 万元出资额转让给曹明，转让后，同安创投
出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市同威创业投资有限公司 2,123.00 9.66
2 安徽省投资集团有限责任公司 10,500.00 47.77
3 韩涛 1,000.00 4.55
4 曹明 550.00 2.50
5 新疆同威天诚股权投资有限合伙企业 7,806.00 35.52
合计 21,979.00 100.00
（5）2015年11月延长经营期限
2015 年 11 月 11 日，经同安创投合伙企业表决决议，延长经营期限至 2017
年 9 月 5 日。
3、同安创投股权结构
1-1-1-127
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
韩涛 杜永忠 刘涛 翟晓慧 林建成 许灵芝 刘桂芬 汪姜维 冯芳
30.86% 25.00% 19.02% 5.85% 4.88% 4.88% 1.22% 2.44 %
安徽省国资委 刘桂芬 汪姜维
50.00% 50.00%
100.00%
深圳市同威创业投 安徽省投资集团 新疆同威天诚股权
韩涛 曹明
资有限公司 有限责任公司 投资有限合伙企业
司
9.66% 47.77% 35.52% 4.55%
2.50%
合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
4、主营业务及近三年发展状况
同安创投成立于 2010 年 9 月，主营业务为创业投资。自成立以来，同安创
投专注于中小企业的创投业务。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 16,982.05
负债合计 -
所有者权益合计 16,982.05
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 186.27
净利润 186.27
注：数据未经审计。
6、同安创投对外投资情况
除合润传媒外，同安创投主要投资企业情况如下：
序号 公司名称 所属行业 持股比例
深圳市天英联合教育股份有限公司 多点触控模块的研
1 究、开发、生产及销 10.45%
售
1-1-1-128
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2 江苏世纪车城汽车实业有限公司 汽车销售、房屋租赁 25.00%
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，同安创投特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，同安创投特出具以下承诺与声明：本企
业自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：截至本《关于诚信情况
的承诺》出具日，本合伙企业及其合伙人、主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
9、同安创投的私募基金备案情况
同安创投已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向中
国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（基金编
号：SD5869）。
独立财务顾问意见：
根据同安创投提供的文件并经独立财务顾问核查，同安创投系《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会
网站，同安创投已于 2015 年 5 月 4 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD5869）。
律师意见：
根据同安创投提供的文件并经律师核查，同安创投系《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，同
安创投已于2015年5月4日完成私募投资基金备案（基金编号：SD5869）。
1-1-1-129
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（十三）北京智合联投资咨询有限公司
1、智合联基本情况
公司名称 北京智合联投资咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011 年 11 月 18 日
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号二层 2077
法定代表人 吴稷
注册号 911101055858235386
注册资本 700.00 万元
投资咨询；投资管理；营销策划；企业形象策划；经济贸易咨询；市场调查。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、智合联的历史沿革情况
（1）2011年11月，智合联成立
智合联于 2011 年 11 月 18 日在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立。
公司系由吴稷、平奋两人共同出资组建，公司注册资本 20 万元，实缴注册资本
20 万元，全部为货币出资。
设立时，智合联出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 吴稷 10.00 10.00 货币 50.00
2 平奋 10.00 10.00 货币 50.00
合计 20.00 20.00 100.00
上述出资已经北京市捷勤丰汇会计师事务所出具的捷汇验朝字【2011】第
2780 号《验资报告》验证核实。
（2）2011年12月，第一次增资
2011 年 12 月 22 日，智合联实缴注册资本增加至 700 万元，新增实缴注册资
本由智合联原股东吴稷、平奋及新增股东达珺、徐立、王雪、张拥辉、王珺、李
1-1-1-130
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
佳遥、范蔚然、易蓉、徐泽、林怡天、焦雷、毛丽萍、强发贵、郭飞、李正、徐
冬、张靖、齐玉博、张帆、张笑嫣、李双、王鹏、黄卉、陈震、陈近、蒋红梅共
同以货币出资，本次变更完成后，智合联的出资情况如下：
实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 吴稷 66.60 货币 9.51
2 平奋 49.95 货币 7.14
3 达珺 66.60 货币 9.51
4 徐立 19.98 货币 2.85
5 王雪 26.64 货币 3.81
6 张拥辉 19.98 货币 2.85
7 王珺 6.66 货币 0.95
8 李佳遥 9.99 货币 1.43
9 范蔚然 9.99 货币 1.43
10 易蓉 26.64 货币 3.81
11 徐泽 16.65 货币 2.38
12 林怡天 9.99 货币 1.43
13 焦雷 13.32 货币 1.90
14 毛丽萍 13.32 货币 1.90
15 强发贵 13.32 货币 1.90
16 郭飞 3.33 货币 0.48
17 李正 13.32 货币 1.90
18 徐冬 9.99 货币 1.43
19 张靖 1.665 货币 0.24
20 齐玉博 1.665 货币 0.24
21 张帆 26.64 货币 3.81
22 张笑嫣 1.665 货币 0.24
23 李双 33.30 货币 4.76
24 王鹏 29.97 货币 4.28
25 黄卉 19.98 货币 2.85
26 陈震 165.535 货币 23.64
27 陈近 19.98 货币 2.85
28 蒋红梅 3.33 货币 0.48
合计 700.00 100.00
上述出资已经北京市捷勤丰汇会计师事务所出具的捷汇验朝字【2011】第
3154 号《验资报告》验证核实。
（3）2014年2月，第一次股权转让
1-1-1-131
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2014 年 2 月 1 日，智合联通过股东会决议，增加新股东周欣；王雪将出资额
13.32 万元人民币转让给吴稷，易蓉将出资额 9.99 万元人民币转让给周欣，焦雷
将出资额 8.32 万元人民币转让给吴稷，张拥辉将出资额 19.98 万元人民币转让给
周欣。本次变更完成后，智合联的出资情况如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 吴稷 88.24 货币 12.61
2 平奋 49.95 货币 7.14
3 达珺 66.6 货币 9.51
4 徐立 19.98 货币 2.85
5 王雪 13.32 货币 1.90
6 周欣 29.97 货币 4.28
7 王珺 6.66 货币 0.95
8 李佳遥 9.99 货币 1.43
9 范蔚然 9.99 货币 1.43
10 易蓉 16.65 货币 2.38
11 徐泽 16.65 货币 2.38
12 林怡天 9.99 货币 1.43
13 焦雷 5 货币 0.71
14 毛丽萍 13.32 货币 1.90
15 强发贵 13.32 货币 1.90
16 郭飞 3.33 货币 0.48
17 李正 13.32 货币 1.90
18 徐冬 9.99 货币 1.43
19 张靖 1.665 货币 0.24
20 齐玉博 1.665 货币 0.24
21 张帆 26.64 货币 3.81
22 张笑嫣 1.665 货币 0.24
23 李双 33.3 货币 4.76
24 王鹏 29.97 货币 4.28
25 黄卉 19.98 货币 2.85
26 陈震 165.535 货币 23.65
27 陈近 19.98 货币 2.85
28 蒋红梅 3.33 货币 0.48
合计 700.00 100.00
（4）2014年4月，第二次股权转让
2014 年 4 月 12 日，智合联通过股东会决议，增加新股东栾明阳、刘晓黎、
1-1-1-132
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
曲向阳、王松、常明；吴稷将出资额 3.33 万元人民币转让给栾明阳，将出资额
9.99 万元人民币转让给刘晓黎，将出资额 6.66 万元人民币转让给曲向阳，将出资
额 3.33 万元人民币转让给王珺，将出资额 6.66 万元人民币转让给王松，将出资
额 3.33 万元人民币转让给张笑嫣，将出资额 6.66 万元人民币转让给林怡天，将
出资额 6.66 万元人民币转让给徐冬；易蓉将出资额 9.99 万元人民币转让给常明，
将出资额 6.66 万元人民币转让给林怡天；张靖将出资额 1.665 万元人民币转让给
王松；齐玉博将出资额 1.665 万元人民币转让给王松；王雪将出资额 13.32 万元
人民币转让给吴稷；李佳遥将出资额 9.99 万元人民币转让给王松；焦雷将出资额
5 万元人民币转让给吴稷。本次变更完成后，智合联的出资情况如下：
实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 吴稷 59.94 货币 8.56
2 平奋 49.95 货币 7.14
3 达珺 66.6 货币 9.51
4 徐立 19.98 货币 2.85
5 周欣 29.97 货币 4.28
6 王珺 9.99 货币 1.43
7 范蔚然 9.99 货币 1.43
8 徐泽 16.65 货币 2.38
9 林怡天 23.31 货币 3.33
10 毛丽萍 13.32 货币 1.90
11 强发贵 13.32 货币 1.90
12 郭飞 3.33 货币 0.48
13 李正 13.32 货币 1.90
14 徐冬 16.65 货币 2.38
15 张帆 26.64 货币 3.81
16 张笑嫣 4.995 货币 0.71
17 李双 33.3 货币 4.76
18 王鹏 29.97 货币 4.28
19 黄卉 19.98 货币 2.85
20 陈震 165.535 货币 23.65
21 陈近 19.98 货币 2.85
22 蒋红梅 3.33 货币 0.48
23 栾明阳 3.33 货币 0.48
24 刘晓黎 9.99 货币 1.43
25 曲向阳 6.66 货币 0.95
1-1-1-133
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
26 王松 19.98 货币 2.85
27 常明 9.99 货币 1.43
合计 700.00 100.00
（5）2014年9月，第三次股权转让
2014 年 9 月 18 日，智合联通过股东会决议，增加新股东李俊萍、韩婷婷，
徐立将出资额 19.98 万元人民币以 19.98 万元的价格转让给韩婷婷，强发贵将出
资额 13.32 万元人民币以 13.32 万元的价格转让给吴稷，达珺将出资额 66.6 万元
人民币以 66.6 万元的价格转让给李俊萍，本次变更完成后，智合联的出资情况如
下：
实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 吴稷 73.26 货币 10.47
2 平奋 49.95 货币 7.14
3 周欣 29.97 货币 4.28
4 王珺 9.99 货币 1.43
5 范蔚然 9.99 货币 1.43
6 徐泽 16.65 货币 2.38
7 林怡天 23.31 货币 3.33
8 毛丽萍 13.32 货币 1.90
9 郭飞 3.33 货币 0.48
10 李正 13.32 货币 1.90
11 徐冬 16.65 货币 2.38
12 张帆 26.64 货币 3.81
13 张笑嫣 4.995 货币 0.71
14 李双 33.3 货币 4.76
15 王鹏 29.97 货币 4.28
16 黄卉 19.98 货币 2.85
17 陈震 165.535 货币 23.65
18 陈近 19.98 货币 2.85
19 蒋红梅 3.33 货币 0.48
20 栾明阳 3.33 货币 0.48
21 刘晓黎 9.99 货币 1.43
22 曲向阳 6.66 货币 0.95
23 王松 19.98 货币 2.85
24 常明 9.99 货币 1.43
25 李俊萍 66.6 货币 9.51
26 韩婷婷 19.98 货币 2.85
1-1-1-134
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合计 700.00 100.00
（6）2016年1月，第四次股权转让
2016 年 1 月 5 日，智合联通过股东会决议，原股东韩婷婷将其持有的出资
19.98 万元转让给陈震，曲向将其持有的出资 6.66 万元转让给王松。本次变更完
成后，智合联的出资情况如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 吴稷 73.26 货币 10.47
2 平奋 49.95 货币 7.14
3 周欣 29.97 货币 4.28
4 王珺 9.99 货币 1.43
5 范蔚然 9.99 货币 1.43
6 徐泽 16.65 货币 2.38
7 林怡天 23.31 货币 3.33
8 毛丽萍 13.32 货币 1.90
9 郭飞 3.33 货币 0.48
10 李正 13.32 货币 1.90
11 徐冬 16.65 货币 2.38
12 张帆 26.64 货币 3.81
13 张笑嫣 4.995 货币 0.71
14 李双 33.3 货币 4.76
15 王鹏 29.97 货币 4.28
16 黄卉 19.98 货币 2.85
17 陈震 185.515 货币 26.50
18 陈近 19.98 货币 2.85
19 蒋红梅 3.33 货币 0.48
20 栾明阳 3.33 货币 0.48
21 刘晓黎 9.99 货币 1.43
22 王松 26.64 货币 3.81
23 常明 9.99 货币 1.43
24 李俊萍 66.6 货币 9.51
合计 700.00 100.00
（7）2016年3月，第四次股权转让
2016 年 3 月 3 日，智合联通过股东会决议，原股东范蔚然、林怡天、王松、
李俊萍、栾明阳将其持有的出资 9.99 万元、23.31 万元、6.66 万元、66.6 万元、
3.33 万元转让给陈震。本次变更完成后，智合联的出资情况如下：
1-1-1-135
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 吴稷 73.26 货币 10.47
2 平奋 49.95 货币 7.14
3 周欣 29.97 货币 4.28
4 王珺 9.99 货币 1.43
5 徐泽 16.65 货币 2.38
6 毛丽萍 13.32 货币 1.90
7 郭飞 3.33 货币 0.48
8 李正 13.32 货币 1.90
9 徐冬 16.65 货币 2.38
10 张帆 26.64 货币 3.81
11 张笑嫣 4.995 货币 0.71
12 李双 33.3 货币 4.76
13 王鹏 29.97 货币 4.28
14 黄卉 19.98 货币 2.85
15 陈震 185.515 货币 26.50
16 陈近 19.98 货币 2.85
17 蒋红梅 3.33 货币 0.48
18 刘晓黎 9.99 货币 1.43
19 常明 9.99 货币 1.43
20 王松 19.98 货币 2.85
合计 700.00 100.00
3、智合联股权结构
吴稷、平奋等 20 个自然人
100%
北京智合联投资咨询有限公司
4、主营业务及近三年发展状况
智合联成立于 2011 年 11 月，除持有合润传媒部分股权外无实际业务经营。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 201 5 年 12 月 31 日
1-1-1-136
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资产合计 706.44
负债合计 11.82
所有者权益合计 694.62
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -1.60
净利润 -1.60
注：数据未经审计。
6、智合联对外投资情况
除合润传媒外，智合联未投资其他企业。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，智合联特出具以下承诺与声明：本公司
自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，智合联特出具以下承诺与声明：截至本
《关于诚信情况的承诺函》出具日，本公司及本公司现任董事、监事、 高级管
理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十四）浙江华策影视股份有限公司
1、华策影视基本情况
公司名称 浙江华策影视股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
住 所 浙江省杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 座
1-1-1-137
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
办公地址 浙江省杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 座
法定代表人 傅梅城
注册资本 174,662.55 万元
统一社会信用代码 913300007792873744
成立日期 2005 年 10 月 25 日
经营范围 许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广
播剧、电视剧（有效期限至 2017 年 04 月 01 日）。一般经营项目：设
计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货）；承办会务、
礼仪服务；经营进出口业务。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 904,365.00 815,250.00
负债合计 285,149.00 219,228.00
归属于上市公司股东的所有者权益 613,137.00 590,807.00
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 50,374.70 166,874.00
利润总额 16,591.30 62,255.10
归属于上市公司股东的净利润 11,694.40 47,548.10
注：财务数据来自华策影视公开披露的 2015 年年报（经审计）及 2016 年 1 季度财务报
告（未经审计）。
3、华策影视股权结构
根据公开信息披露资料，截至 2016 年 3 月 31 日，华策影视前十大股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 傅梅城 291,357,000 26.69
2 杭州大策投资有限公司 220,320,000 20.18
3 吴涛 67,544,400 6.19
4 北京鼎鹿中原科技有限公司 54,644,800 5.01
5 全国社保基金一零九组合 19,264,600 1.76
6 上海朱雀珠玉赤投资中心(有限合伙) 19,125,700 1.75
汇添富基金-招商银行-汇添富-华策影
7 17,332,700 1.59
视-成长共享 20 号资产管理计划
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个
8 12,747,100 1.17
人分红-019L-FH002 深
9 全国社保基金四一四组合 11,999,700 1.10
10 建投华文传媒投资有限责任公司 10,929,000 1.00
华策影视的历史沿革、对外投资等请详见华策影视（SZ.300133）的相关公告。
1-1-1-138
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，华策影视特出具以下承诺与声明：本公
司自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他重大违法行为。
5、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，华策影视特出具以下承诺与声明：截至
本《关于诚信情况的承诺函》出具日，本公司及本公司现任董事、监事、 高级
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为 0 的原因
德清时义为幻想悦游的员工持股平台，未开展任何业务，其所拥有的资产仅
为幻想悦游8.3333%的股权。而德清时义系无偿取得该等股权资产，不需要支付
任何对价。因此，作为单纯的员工持股平台，德清时义既不需要为经营活动提供
流动资金，也不需要为购买资产支付对价，故德清时义全体合伙人尚未实缴出资。
德清初动亦为幻想悦游的员工持股平台，未开展任何业务，其所拥有的资产
仅为幻想悦游4.1667%的股权。德清初动取得该等股权资产，是通过以其持有的
北京初聚的股权，经评估作价后，向幻想悦游增资而取得的。而德清初动取得北
京初聚股权的资金来源于合伙人丁杰的24万元出资和1万元借款。同时，由于德
清初动也是幻想悦游的员工持股平台，不需要开展业务。因此，其他合伙人未实
缴出资。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第十七条的规定，“合伙人应当按照合
伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”经查阅德清时义全
1-1-1-139
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人缴付出资期限为2034年6月30日；经
查阅德清初动全体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人缴付出资期限为2035
年3月18日。因此，德清时义全体合伙人以及德清初动除丁杰以外的合伙人目前
实缴出资为0，既符合《合伙协议》的约定，也符合《中华人民共和国合伙企业
法》的规定。
德清时义和德清初动均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在需要
终止或清算的情形。同时，德清时义和德清初动均系幻想悦游的员工持股平台，
未实际开展任何业务，对运营资金没有要求，故其合伙人未实缴出资并不影响德
清时义和德清初动的有效存续。
综上，德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0不影响德清时义和德
清初作为本次重组交易对方的主体资格，对本次交易不会构成影响。
五、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中，共有 6 名交易对方属于有限合伙企业，其取得标的
资产股权的时间如下：
取得标 取得合
出资
交易对方 的资产 合伙人 资金来源 伙权益
形式
时间 日期
陈嘉 货币 认缴，尚未实际出资
德清时义
2014 林莹 货币 认缴，尚未实际出资
投资合伙 2015 年
年 12 张飞雄 货币 认缴，尚未实际出资
企业（有 8月
月 罗懿 货币 认缴，尚未实际出资
限合伙）
蔡博智 货币 认缴，尚未实际出资
丁杰 货币 自有资金
德清初动 曹威 货币 认缴，尚未实际出资
信息科技 2015 潘登 货币 认缴，尚未实际出资
2015 年
合伙企业 年 11 付华锋 货币 认缴，尚未实际出资
10 月
（有限合 月 褚垒垒 货币 认缴，尚未实际出资
伙） 黄文婷 货币 认缴，尚未实际出资
谢江涛 货币 认缴，尚未实际出资
北京嘉合 北京光大五道口投资基金管 2015 年
货币 认缴，尚未实际出资
理有限公司 6月
万兴投资
2015 北京五道口投资基金管理有
管理中心 货币 认缴，尚未实际出资
年8月 限公司 2015 年
（有限合 10 月
河北省燕赵建设集团有限公
伙） 货币 自有资金
司
1-1-1-140
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上海合晟资产管理股份有限
货币 自有资金
公司
中华人民共和国财政部 货币 自有资金
中国文化 中银投资资产管理有限公司 货币 自有资金
中国国际电视总公司 货币 自有资金
产业投资 2015 2011 年
深圳国际文化产业博览交易
基金（有 年8月 货币 自有资金 5月
会有限公司
限合伙）
中国文化产业投资基金管理
货币 自有资金
有限公司
深圳市同威创业投资有限公
深圳市同 货币 自有资金
司
威成长创
2009 岳绍贤 货币 自有资金
业投资合 2008 年
年 10 柯祖战 货币 自有资金
伙 企 业 9月
月
（有限合 凌伟增 货币 自有资金
伙） 毛羽锋 货币 自有资金
深圳市同威创业投资有限公
货币 自有资金
司
合肥同安 2010 年
安徽省投资集团有限责任公
创业投资 货币 自有资金 9月
2011 司
基 金 行
年7月 韩涛 货币 自有资金
（有限合
新疆同威天诚股权投资有限
伙） 货币 自有资金 2014 年
合伙企业司
11 月
曹明 货币 自有资金
在上述有限合伙企业的交易对方中，德清时义为标的公司幻想悦游的员工持
股平台；德清初动设立时为北京初聚的员工持股平台；嘉合万兴、文投基金为私
募投资基金，其投资幻想悦游属于财务投资行为，目的是通过股权投资获得投资
回报；同威成长、合肥同安为私募投资基金，其投资合润传媒属于财务投资行为，
目的是通过股权投资获得投资回报。
经查阅各有限合伙企业的合伙协议，确认其权利义务关系以及利益分配等情
况如下：
1-1-1-141
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易 合伙人 亏损分担与债务承担
权利义务关系 收益分配机制
对方 情况 方式如下：
（1）必须由普通合伙人执
行合伙事务；有限合伙人不
执行合伙事务，不得对外代
表合伙企业。
（2）经全体合伙人决定，
德清
陈嘉为 委托 1 个合伙人为合伙企业
时义 普通合 执行事务合伙人，该合伙人 普通合伙人对合伙企
投资 伙人，林 按照合伙协议或者全体合 德清时义的利润分 业债务承担无限连带
合伙 莹、张飞 伙人的决定执行事务。 配、亏损分担，由合 责任，有限合伙人以
企业 雄、蔡博 （3）执行事务合伙人不按 伙人按照出资比例 其认缴的出资额为限
（有 智、罗懿 照合伙协议或者全体合伙 分配、分担。 对合伙企业债务承担
限合 为有限 人决定执行事务的，其他合 责任。
合伙人 伙人可以决定撤销该委托。
伙）
执行事务合伙人未按照合
伙协议或者全体合伙人的
决定执行事务，给合伙企业
或者其他合伙人造成损失
的，依法承担赔偿责任。
（1）必须由普通合伙人执
行合伙事务；有限合伙人不
执行合伙事务，不得对外代
表合伙企业。
丁杰为
德清 （2）经全体合伙人决定，
普通合
初动 委托 1 个合伙人为合伙企业
伙人，曹
信息 执行事务合伙人，该合伙人 普通合伙人对合伙企
威、潘
科技 按照合伙协议或者全体合 德清初动的利润分 业债务承担无限连带
登、付华
伙人的决定执行事务。 配、亏损分担，由合 责任，有限合伙人以
合伙 锋、褚垒
（3）执行事务合伙人不按 伙人按照出资比例 其认缴的出资额为限
企业 垒、谢江
照合伙协议或者全体合伙 分配、分担。 对合伙企业债务承担
（有 涛、黄文
人决定执行事务的，其他合 责任。
婷为有
限合 伙人可以决定撤销该委托。
限合伙
伙） 执行事务合伙人未按照合
人
伙协议或者全体合伙人的
决定执行事务，给合伙企业
或者其他合伙人造成损失
的，依法承担赔偿责任。
北京五 （1）执行事务合伙人对外 （1）企业的利润和 （1）企业的利润和亏
北京
道口投 代表企业，不参加执行事务 亏损，由合伙人平均 损，由合伙人平均分
嘉合 配和分担。
资基金 的合伙人有权监督执行事 分配和分担。
万兴 管理有 务合伙人。 （2）合伙企业存续 （2）合伙企业存续期
投资 限公司 （2）合伙企业办理变更、 期间，合伙人依据合 间，合伙人依据合伙
管理 为普通 注销登记、设立分支机构、 伙协议的约定或者 协议的约定或者经全
中心 合伙人， 修改合伙协议应经全体合 经全体合伙人决定， 体合伙人决定，可以
（有 河北省 伙人一致同意。 可以增加对合伙企 增加对合伙企业的出
燕赵建 （3）执行事务合伙人负责 业的出资，用于扩大 资，用于扩大经营规
限合
设集团 企业的日常运营，对外代表 经营规模或者弥补 模或者弥补亏损。
伙）
有限公 合伙企业。执行事务合伙人 亏损。 （3）企业年度的或者
1-1-1-142
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司等其 不按照合伙协议约定或者 （3）企业年度的或 一定时期的利润分配
他3名 全体合伙人决定执行事务 者一定时期的利润 或亏损分担的具体方
合伙人 导致违约发生的，执行事务 分配或亏损分担的 案，由全体合伙人协
为有限 合伙人应对其他合伙人造 具体方案，由全体合
商决定。
合伙人 成的损失进行赔偿。 伙人协商决定。
（1）普通合伙人为基金的 每一个投资项目的 若基金的资产不足以
执行事务合伙人，普通合伙 回收资金按下列顺 偿还基金的债务，有
人委派其总经理担任执行 序和方式进行分配： 限合伙人以其认缴出
事务合伙人的代表。普通合 （1）弥补投资亏损 资额为限对基金的债
伙人有权代表基金或以其 并按照基金合伙人 务承担责任，普通合
自身名义，在遵守本协议条 对该项目的实缴出 伙人对基金的债务承
款的前提下，1、实现基金 资比例返还该处置 担无限连带责任。
的部分或全部目 2、行使部 项目投资成本；
分或全部权利以及 3、采取 首先，弥补已处置投
其认为必要的、合理的、适 资项目的累计亏损
宜的或附带的所有行动并 和基金经查核认列
签署及履行其认为必要的、 的未处置项目的投
合理的、适宜的或具有辅助 资减值准备。
性的全部合同或其他承诺， 其次，按基金合伙人
中国文 但在任何情况下均应遵守 的实缴出资比例返
化产业 适用的中国法律和法规的 还对该处置项目的
投资基 规定。当基金资产不足以偿 实际支付而尚未返
金管理 还基金债务时，普通合伙人 还的投资成本（包含
中国
有限公 对于其作为普通合伙人期 但不限于交易成本、
文化 司为普 间合伙企业发生的债务承 按比例计算的管理
产业 通合伙 担无限责任。 费等）；
投资 人；中华 （2）有限合伙人以其认缴 （2）向基金合伙人
基金 人民共 的出资额为限对基金债务 分配优先回报，优先
（有 和国财 承担责任。按照本协议约定 回报是指以所有已
限合 政部等 获取基金收益及有关基金 处置项目的未返还
其他 4 的经营情况和已投资企业 投资成本为基数，按
伙）
名合伙 的情况；对基金的财务状况 照实际出资和返还
人为有 进行监督；参与决定新的有 时间，以优先回报率
限合伙 限合伙人的入伙；对其他有 复利计算所得金额；
人 限合伙人拟转让的在基金 （3）向普通合伙人
中的财产份额或当本协议 分配直到该等分配
规定的其他情况出现时；同 金额达到上述第（2）
等条件下享有优先购买权； 项金额的 25%；
普通合伙人发起设立新基 （4）完成以上各项
金时有优先认购权；当基金 分配后提取剩余回
的利益收到损害，且普通合 收资金的 20%作为
伙人怠于行使基金的权利 “绩效奖金”，分配
时，督促其行使权利或为了 给普通合伙人，其余
基金的利益以自己的名义 的 80%按照各基金
提起诉讼或仲裁；法律规定 合伙人的实缴出资
的其他权利。 比例进行分配。
有限合伙人不执行基金的
管理或其他事物，不对外代 若基金仅处置某一
表基金。有限合伙人丧失部 投资项目的部分权
1-1-1-143
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
分或全部民事行为能力、破 益，则回收金额仍将
产、解散、被撤销或退出， 按上述顺序和方式
不得引起基金的解散或终 并根据该处置部分
止。该有限合伙人尚未完成 的投资成本占投资
出资的部分，由普通合伙人 项目的总投资成本
在法律允许的范围内安排 的比例进行。
调整或分配方案。 基金合伙人未按本
协议的规定缴纳出
资的，若仍参与基金
收益的分配，基金有
权先行扣除其逾期
未缴纳的出资、滞纳
金、违约金，以及因
延迟出资所引起的
额外费用。如可向违
约出资方分配的金
额不足以弥补前述
款项的，违约出资方
应当补缴出资并支
付有关款项。
除非有关法律和法
规禁止，否则经基金
理事会决议，基金可
以采用实物分配的
方法进行本协议规
定的收益分配。
（1）普通合伙人权利：作 （1）作为资产保管
为执行事务合伙人主持经 人的银行每年征收
营管理；制定管理制度；召 保管费，标准为有限
集、主持、参加或委派代理 合伙企业实缴出资
人参加合伙人大会，并行使 额的 2.5‰；（2）普
表决权；聘任或解聘相关人 通合伙人同威创业
深圳 员；按规定转让出资；合伙 作为投资顾问有权 （1）有限合伙企业存
市同 收益分配权；剩余财产分配 向有限合伙人征收 续期间，对单个股权
威成 同威创 权；其他 1%的一次性认购 投资项目产生的亏损
长创 投为普 （2）普通合伙人义务：维 费，基数为有限合伙 或本金亏损由全体合
业投 通合伙 护合伙财产统一性；定期向 人的实缴出资额； 伙人按照出资比例分
人，柯祖 其他合伙人报告经营和财 （3）普通合伙人同 担；（2）有限合伙企
资合
战等五 务情况；不得出质份额；不 威创业作为投资顾 业存续期间产生的债
伙企 人为有 得同业竞争；对债务承担无 问有权每年向有限 务，先以有限合伙企
业 限合伙 限连带责任；其他。 合伙人征收管理费， 业的全部财产进行清
（有 人。 （3）有限合伙人权利：监 收费标准为当年合 偿，不清偿到期债务
限合 督权、建议权、了解经营财 伙企业财产总额的 的，由普通合伙人承
伙） 务状况的权利、参加合伙人 2.25‰；（4）普通 担无限连带责任。
大会并表决的权利、按规定 合伙人同威创业作
转让出资的权利、剩余财产 为投资顾问在每个
分配权、其他。 投资项目正常退出
（4）有限合伙人义务：维 或有限合伙企业账
护合伙财产统一性；按认缴 面红利累积达 1,000
出资额对债务承担有限责 万人民币时，向有限
1-1-1-144
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
任；其他 合伙人提取 20%的
业绩提成；（5）有
限合伙企业成立 3
年内，在投资项目变
现后，收益部分不得
再次进行股权投资，
在项目正常退出或
账面红利超过人民
币 1,000 万元等情形
出现后的 10 日内
日，将收益部分或账
面红利扣除成本、费
用、提成后的金额，
按合伙人的实缴出
资比例分配给所有
合伙人；有限合伙企
业成立 3 年至企业
清算完成前，在投资
项目变现后，本金和
收益部分均不得再
次进行股权投资，在
项目正常退出或账
面红利超过人民币
1,000 万元等情形出
现后的 10 日内日，
将对应项目本金加
收益部分或账面红
利扣除成本、费用、
提成后的金额，按合
伙人的实缴出资比
例分配给所有合伙
人；有限合伙企业成
立每满一年之日，若
有限合伙企业闲置
资金通过投资在上
交所、深交所公开挂
牌交易或已经公开
发行并即将公开挂
牌交易的所有投资
产品、银行间投资品
种（如银行间债券、
中央银行票据等）取
得的投资盈利超过
人民币 500 万元，则
将当年该部分盈利
扣除成本、费用、提
成后的金额，按合伙
人的实缴出资比例
分配给所有合伙人。
1-1-1-145
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（1）作为资产保管
人的银行每年征收
保管费，初始标准为
每年收取创始出资
额的 0.5‰，之后根
据项目退出与新增
出资情况调整；（2）
普通合伙人同威创
业作为投资顾问有
权每年向有限合伙
人征收管理费，收费
标准为合伙人实缴
出资额的 2‰；（3）
（1）普通合伙人权利：作 在各独立核算单元
为执行事务合伙人主持经 中，由执行事务合伙 （1）有限合伙企业存
营管理；制定管理制度；召 人决定从该核算单 续期间，就创始合伙
集、主持、参加或委派代理 元中分配部分或全 人缴付的创始出资及
人参加合伙人大会，并行使 部回收资金；（4） 新增合伙人缴付的新
表决权；聘任或解聘相关人 各独立核算单元中， 增出资分别作为独立
同威创
员；按规定转让出资；合伙 资金先扣除各类费 核算单元单独核算应
投为其
合肥 收益分配权；剩余财产分配 用和成本，再按照比 承担的亏损，独立核
普通合
同安 权；其他 例分配给核算单元 算单元的亏损由该单
伙人，安
创业 （2）普通合伙人义务：维 中的所有合伙人，直 元内的各合伙人按实
徽省投
投资 护合伙财产统一性；定期向 至覆盖该核算单元 缴出资比例分担；（2）
资集团
其他合伙人报告经营和财 中各合伙人的实缴 有限合伙企业存续期
基金 控股有
务情况；对债务承担无限连 出资，上述分配后剩 间产生的债务，但独
行 限公司、
带责任；其他。 余资金为核算单元 立核算单元划分，各
（有 韩涛等
（3）有限合伙人权利：监 的净收益。如净收益 单元的债务由该单元
4 名合
限合 督权、建议权、了解经营财 让独立核算单元实 合伙人承担，合伙人
伙人为
伙） 务状况的权利、参加合伙人 缴出资的平均年利 实际承担的债务超出
有限合
大会并表决的权利、按规定 润率小于等于 10%， 前述原则其应承担的
伙人
转让出资的权利、剩余财产 则先按实缴出资在 数额的，对超出部分
分配权、其他。 合伙人兼分配，直至 有权要相关合伙人予
（4）有限合伙人义务：维 满足各合伙人实缴 以补偿，普通合伙人
护合伙财产统一性；按认缴 出资的 8%的年平均 对合伙企业债务承担
出资额对债务承担有限责 利率，剩余部分作为 无限连带责任。
任；其他 业绩提成由执行事
务合伙人及投资顾
问获得。如净收益让
独立核算单元实缴
出资的平均年利润
率大于 10%，则净收
益小于“该独立核算
单元的总实缴出资
×30%×投资存续
年数”的部分，由该
核算单元的全体合
伙人按实缴比例分
配该部分净收益的
80%，执行事务合伙
1-1-1-146
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
人及投资股份收取
该部分净收益的
20%作为提成；净收
益大于“该独立核算
单元的总实缴出资
×30%×投资存续
年数”的部分，由该
核算单元的全体合
伙人按实缴比例分
配该部分净收益的
70%，执行事务合伙
人及投资股份收取
该部分净收益的
30%作为提成。
六、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对
象数量原则上不超过 200 名等相关规定
本次重组的全部交易对方进行穿透（直至自然人、全民所有制单位、国有事
业单位、上市公司、国资委）计算后，合计 76 人，其中幻想悦游的交易对方 31
人，合润传媒的交易对方 45 人。交易对方穿透计算后具体情况如下：
（一）幻想悦游的交易对方穿透计算后具体情况如下：
穿透、剔除重复后合计数量（至自然人、全民所
序号 合伙人名称/姓名
有制单位、国有事业单位、上市公司、国资委）
1 王玉辉 1
2 丁杰 1
3 彭小澎 1
4 陈嘉 1
5 林莹 1
6 张飞雄 1
7 周茂嫒 1
8 邵泽 1
9 徐沃坎 1
10 德清时义 2
11 德清初动 6
12 光大资本 1
13 嘉合万兴 7
14 文投基金 6
合计 31
（二）合润传媒的交易对方穿透计算后具体情况如下：
1-1-1-147
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
穿透、剔除重复后合计数量（至自然人、全民所
序号 合伙人名称/姓名
有制单位、国有事业单位、上市公司、国资委）
1 王倩 1
2 王一飞 1
3 陶瑞娣 1
4 丁宝权 1
5 周永红 1
6 罗平 1
7 陈纪宁 1
8 牛林生 1
9 华策影视 1
10 刘涛
11 同威创投
16
12 同威成投
13 同安创投
14 智合联 20
合计 45
独立财务顾问和律师核查后认为：本次重组的全部交易对方进行穿透（直至
自然人、全民所有制单位、国有事业单位、上市公司、国资委）计算后，合计76
人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
1-1-1-148
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第四节 交易标的基本情况—幻想悦游
一、本次交易标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京幻想悦游网络科技有限公司
成立日期 2011 年 11 月 18 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 11 层 1207
注册资本 120 万元
法定代表人 王玉辉
统一社会信用代码 911101015858290088
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 2011 年 11 月 18 日至 2031 年 11 月 17 日
（二）设立及历史沿革情况
1、2011 年 11 月，幻想悦游设立
北京幻想悦游网络科技有限公司于 2011 年 11 月 18 日在北京市工商行政管
理局海淀分局注册成立，获注册号为 110108014423682 的企业法人营业执照，注
册时企业法人代表为王玉辉。
幻想悦游由王玉辉一人单独出资设立，公司设立时注册资本为人民币 10 万
元，全部为货币资金出资。幻想悦游设立时注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王玉辉 10.00 100.000
合计： 10.00 100.000
据北京银行航天支行《交存入资资金报告单》显示，截至 2011 年 11 月 11
日止，幻想悦游入资专户已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。
北京隆盛会计师事务所有限责任公司为公司出具了《验资报告书》，确认幻
想悦游已收到股东缴纳的注册资本人民币 10 万元。
1-1-1-149
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、2012 年 12 月，第一次增资
2012 年 12 月 24 日，幻想悦游通过股东会决议，同意公司增加实缴注册资
本人民币 90 万元，新增注册资本由王玉辉缴纳 55 万元，周立军缴纳 20 万元，
以及陆源峰缴纳 15 万元。本次增资完成后，幻想悦游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王玉辉 65.00 65.000
2 陆源峰 15.00 15.000
3 周立军 20.00 20.000
合计： 100.00 100.000
据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证显示，截至 2012 年 12 月 24
日止，企业入资（增资）账户已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 90 万
元。
3、2014 年 2 月，第一次股权转让
2014 年 2 月 17 日，公司作出股东会决议，同意王玉辉将其实缴 2.44 万货币
出资转让予徐沃坎，将其实缴 1.83 万货币出资转让予张飞雄，将其实缴 4.27 万
货币出资转让予陈嘉，将其实缴 3.05 万货币出资转让予林莹，实缴 4 万货币出
资转让予彭小澎；同意陆源峰将其实缴 4.8 万货币出资转让予周茂嫒、将其实缴
3.2 万货币出资转让予邵泽，将其实缴 7 万货币出资转让予彭小澎；同意周立军
将其实缴 5 万货币出资转让予彭小澎。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王玉辉 49.41 49.410
2 彭小澎 16.00 16.000
3 周立军 15.00 15.000
4 周茂嫒 4.80 4.800
5 陈嘉 4.27 4.270
6 邵泽 3.20 3.200
7 林莹 3.05 3.050
8 徐沃坎 2.44 2.440
9 张飞雄 1.83 1.830
合计： 100.00 100.00
1-1-1-150
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次股权转让的对象中，陈嘉、林莹、徐沃坎及张飞雄系幻想悦游的经营管
理团队成员。王玉辉向上述人员转让股份的转让对价为 1 元/出资额。
王玉辉、周立军、陆源峰三人向彭小澎分别转让其部分出资额，转让对价为
1 元/出资额。根据上述各方的书面确认，平价转让股权的主要原因为幻想悦游
当时处于亏损状态，同时彭小澎承诺为幻想悦游带来新的业务机会。
陆源峰向周茂嫒、邵泽二人分别转让其剩余全部出资额，转让对价为 1 元/
出资额。根据上述各方的书面确认，平价转让股权的主要原因为幻想悦游当时处
于亏损状态，陆源峰不看好公司前景选择退出公司。
4、2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 12 月 19 日，公司作出股东会决议，同意公司全体股东分别将其持
有的出资金额的 10%转让予德清时义投资合伙企业（有限合伙）。德清时义为公
司员工持股平台，因此，本次转让德清时义未向公司其他股东支付对价。本次股
权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王玉辉 44.469 44.469
2 彭小澎 14.40 14.400
3 周立军 13.50 13.500
4 周茂嫒 4.32 4.320
5 陈嘉 3.843 3.843
6 邵泽 2.88 2.880
7 林莹 2.745 2.745
8 徐沃坎 2.196 2.196
9 张飞雄 1.647 1.647
10 德清时义 10.00 10.000
合计 100.00 100.000
5、2015 年 1 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 20 日，幻想悦游召开股东会并通过股东会决议，同意周茂嫒、
周立军、彭小澎及邵泽将其分别持有的 3.72 万元、6.75 万元、7.2 万元及 2.48 万
元出资额转让给王玉辉。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1-1-1-151
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1 王玉辉 64.619 64.619
2 周茂嫒 0.6 0.600
3 周立军 6.750 6.750
4 张飞雄 1.647 1.647
5 徐沃坎 2.196 2.196
6 彭小澎 7.2 7.200
7 林莹 2.745 2.745
8 陈嘉 3.843 3.843
9 邵泽 0.4 0.400
10 德清时义投资合伙企业 10 10.000
合计： 100.00 100.000
本次股权转让中，周茂嫒、周立军、彭小澎及邵泽分别向王玉辉转让其部分
出资额，转让对价为 1 元/出资额。平价转让股权的的原因为王玉辉将其通过 Sanqi
Network 控制的 Oasis Games Limited 公司以 10,000 港币对价转让予幻想悦游全
资子公司 Fantasy Network Limited。为平衡股东利益，对王玉辉进行补偿，经各
方协商，由周茂嫒、周立军、彭小澎及邵泽将其合计持有的 20.15%幻想悦游股
权以平价方式转让予王玉辉。
本次转让前，幻想悦游当时的主要业务包含网络游戏研发、互联网工具产品
的研发及为 Oasis Games Limited 提供技术支持，Oasis Games Limited 的主营业务
为海外游戏发行，持续盈利。为实现业务板块国内整体上市、消除关联交易的目
的，王玉辉及陈嘉等团队成员将由 Sanqi Network Limited 控制的 Oasis Games
Limited 股权以 1 元/出资额的方式转让予幻想悦游全资子公司 Fantasy Network
Limited。根据各方的书面确认，为平衡股东利益，作为对王玉辉转让海外盈利
资产的补偿，经各方协商，周茂嫒等四名股东将其持有的合计 20.15%幻想悦游
股权以 1 元/出资额的平价转让予王玉辉。
6、2015 年 7 月，第四次股权转让
2015 年 7 月 26 日，公司作出股东会决议，同意王玉辉将其持有的实缴货币
出资 2 万元转让予中国文化产业投资基金（有限合伙），将其持有的实缴货币出
资 3.75 万元转让予光大资本投资有限公司，将其持有的实缴货币出资 1.25 万元
转让予北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）。
本次股权转让按照公司整体估值 24 亿元人民币作价。文投基金支付对价人
1-1-1-152
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
民币 4,800 万元，光大资本支付对价人民币 9,000 万元，嘉合万兴支付对价人民
币 3,000 万元。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王玉辉 57.619 57.619
2 彭小澎 7.20 7.200
3 周立军 6.75 6.750
4 陈嘉 3.843 3.843
5 林莹 2.745 2.745
6 徐沃坎 2.196 2.196
7 张飞雄 1.647 1.647
8 周茂嫒 0.60 0.600
9 邵泽 0.40 0.400
10 德清时义 10.00 10.000
11 光大资本 3.75 3.750
12 文投基金 2.00 2.000
13 嘉合万兴 1.25 1.250
合计： 100.00 100.00
7、2015 年 11 月，股权增资
2015 年 11 月 1 日，经幻想悦游股东会决议同意，北京初聚原股东丁杰、王
玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以经评估后的北京初聚全
部股权为对价，作价人民币 6 亿元向幻想悦游进行增资。其中 20 万元计入幻想
悦游注册资本，其余部分全部计入资本公积。
北京立信润德资产评估事务所于 2015 年 10 月 14 日为本次增资出具了《关
于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及
的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信【2015】评报字第
02017 号），确认北京初聚原股东所持有的北京初聚 100%的股权的评估价值为人
民币 6 亿元整。
本次增资完成后，幻想悦游股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王玉辉 60.619 50.5158
2 丁杰 11.000 9.1667
3 彭小澎 7.200 6.0000
4 周立军 6.750 5.6250
1-1-1-153
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5 陈嘉 3.843 3.2025
6 林莹 2.745 2.2875
7 徐沃坎 2.196 1.8300
8 张飞雄 1.647 1.3725
9 张玲 1.000 0.8333
10 周茂嫒 0.600 0.5000
11 邵泽 0.400 0.3333
12 德清时义 10.000 8.3333
13 德清初动 5.000 4.1667
14 光大资本 3.750 3.1250
15 文投基金 2.000 1.6667
16 嘉合万兴 1.250 1.0417
合计： 120.000 100.0000
①北京初聚以自身股权作价 6 亿元向幻想悦游增资的合理性
北京初聚主营业务为移动互联网广告的程序化、精准化投放，目前已在移动
互联网广告领域拥有自主开发的智能流量采买、变现系统、需求方平台 DSP 和
数据管理平台 DMP 等。作为一家互联网广告公司，北京初聚依托各类互联网媒
体，主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放服务、以实现精准营
销。
公司的管理及技术团队具备多年互联网广告行业的从业经验，在 Google 等
业内知名公司具有任职经历，其核心成员具备较为深厚的技术积累及行业资源。
北京初聚设立于 2015 年 5 月，Chu Technology 设立于 2014 年 8 月。在北京初聚
设立前，团队已经通过 Chu Technology 进行了一定的客户资源方面的积累及技
术开发的准备，并取得了初步的经营业绩。在北京初聚设立以后，公司的团队组
建基本完成，业务系统趋于完善，资金投入进一步到位，业务开始呈现快速增长
的趋势。
2015 年全年，北京初聚、Chu Technology 及 Bidstalk 三家公司模拟合并实现
收入 6,216.98 万元，净利润 3,348.71 万元。
2015 年 Chu Technology 及 Bidstalk 的收入增长趋势如下：
1-1-1-154
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
至 2015 年 11 月时，北京初聚已基本能够实现约 1000 万元/月的收入水平以
及 500 万元/月的净利润水平，并呈现持续高速增长的趋势。因此，经幻想悦游
与北京初聚股东协商，并经北京立信润德资产评估事务所评估，丁杰等北京初聚
原股东以北京初聚全部股权整体作价 6 亿元向幻想悦游增资。
2016 年 1-3 月，根据未经审计的管理层报表，北京初聚实现收入 5,072.06
万元，实现净利润 2,810.05 万元，实现了进一步的增长。
综上所述，北京初聚虽然成立时间较短，但由于其经营管理团队具备较为深
厚的技术及行业积累，经营业绩表现良好，且总体增速较快，因此其作价 6 亿元
具备合理性。
（三）幻想悦游最近三年评估、交易及增资情况
除本次交易外，幻想悦游最近三年未进行资产评估。
2012 年 12 月，第一次增资，增资估值为 100 万元（1 元/出资额），主要原
因为幻想悦游设立不久，处于亏损状态。
2014 年 2 月，第一次股权转让，估值为 100 万元（1 元/出资额）。平价转让
股权的主要原因为幻想悦游仍然处于亏损状态，部分股东不看好未来，选择转让
退出。
1-1-1-155
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2014 年 12 月，第二次股权转让，未支付对价，因为转让予幻想悦游员工，
作为股权激励。
2015 年 1 月，第三次股权转让，估值仍为估值为 100 万元（1 元/出资额）。
主要由于外部股东将 20.15%幻想悦游股权转给幻想悦游实际控制人王玉辉，作
为对其将其控制的 Oasis Games Limited 低价转给幻想悦游的补偿。
2015年7月，第四次股权转让，估值24亿元人民币，转让给中国文化产业投
资基金、光大资本等外部股东。
2015年11月，股权增资，幻想悦游自身估值30亿元人民币，北京初聚以6亿
元股权对其增资，增资完成后幻想悦游整体估值36亿元人民币。
本次重大资产重组评估，幻想悦游整体估值39.3亿元人民币。
幻想悦游游戏发行及运营业务2014年全年实现净利润约5,700万元，2015年
上半年已实现近3,000万元净利润，因此，2015年7月，中国文化产业投资基金、
光大资本等外部股东看好幻想悦游游戏发行及运营业务的发展前景，以24亿元的
估值入股（以当时预测幻想悦游2015年全年净利润6,000万元的40倍市盈率入
股）。
2015年11月，幻想悦游自身估值30亿元人民币，较2015年7月有一定程度的
提升，主要由于在2015年11月，幻想悦游的游戏发行及运营业务实际运行情况比
2015年7月的预测已经有更好的表现，当时，幻想悦游已与腾讯开始接触谈判《火
影忍者》等重量级精品游戏的海外代理权并达成初步意向，故估值从24亿元提高
到30亿元，北京初聚以6亿元股权对其增资，增资完成后幻想悦游整体估值36亿
元人民币。
本次重大资产重组评估，幻想悦游整体估值39.3亿元人民币，较2015年幻想
悦游整体估值36亿元人民币略有提高。估值有一定差异（约3.3亿元），主要为
幻想悦游在重组评估报告出具日已储备并锁定了一系列国内著名的网络游戏产
品在海外地区的独家发行和运营权，例如《火影忍者》已签署合作协议并确定上
线日期，其他如《超级舰队》、《开炮吧坦克》等手机游戏也已开始上线运营。
幻想悦游2016年1-3月所运营的游戏总流水为1,466.67万美元，手游流水达到
1-1-1-156
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
540.64万美元，占比超过1/3，发展前景进一步向好。同时，北京初聚的数字营销
广告业务发展势头良好，业绩水平再度实现增长。2016年1-3月，根据未经审计
的管理层报表，北京初聚实现收入5,072.06万元，实现净利润2,810.05万元，业绩
增长预期进一步明确。
本次重大资产重组评估时，与幻想悦游在2015年11月估值的时点相比，其游
戏发行及运营业务已更加扎实，储备的知名游戏资源数量更丰富，未来业绩更加
具备增长潜力及确定性。此外，收购的北京初聚的互联网广告业务发展亦非常迅
速。同时，北京初聚的精准营销业务从一定程度上，能够提升幻想悦游广告投放
的效率，从而节省推广成本，产生协同效应。故上市公司给予其一定的估值提升。
（四）股权结构图
张玲 周茂媛 邵泽 德清时义 文投基金 光大资本 嘉合万兴 德清初动
丁杰 徐沃坎 陈嘉 彭小澎 王玉辉 周立军 林莹 张飞雄
0.8333% 0.5000% 0.3333% 8.3333% 1.6667% 3.1250% 1.0417% 4.1667%
9.1667% 1.8300% 3.2025% 6.0000% 50.5158% 5.6250% 2.2875% 1.3725%
幻想悦游
10% 20% 30% 100% 100% 49% 20%
Fantasy
厦门六次方 上海创幻 萌果科技 北京初聚 任游时空 洪渊网络
Network
100% 100% 100%
Bidstalk Oasis Games Chu Technology
100%
Oasis Sanqi
Network
（五）标的公司的实际控制人
王玉辉直接持有标的公司 50.5158%股份，为标的公司的实际控制人。
（六）幻想悦游的参控股公司
1、Fantasy Network Limited
1-1-1-157
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2014 年 9 月，北京幻想悦游网络科技有限公司于香港设立 Fantasy Network
Limited，幻想悦游为 Fantasy Network 的唯一股东。Fantasy Network 注册资本为
10,000 港币。Fantasy Network 的基本情况如下：
公司名称 Fantasy Network Limited
成立日期 2014 年 9 月 3 日
住所 香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室
注册资本 10,000 港币
公司董事 王玉辉
公司登记号 63782352-000-09-15-9
周年登记期限 2014 年 9 月 3 日-2016 年 9 月 2 日
Fantasy Network 设立时，幻想悦游已按照商务部《境外投资管理办法》进行
登记备案，并取得商务主管部门核发的《境外投资证书》。
除持有 Oasis Games Limited 股权外，Fantasy Network 未实际开展业务。
2、Oasis Games Limited
Oasis Games Limited 基本情况如下：
公司名称 Oasis Games Limited
成立日期 2011 年 11 月 16 日
FLAT/RM 1205 12/F, TAI SANG BANK BUILDING, 130-132
住所
DES VOEUS ROAD CENTRAL
注册资本 10,000 港币
公司董事 王玉辉
公司登记号 59166576-000-11-15-A
周年登记期限 2015 年 11 月 16 日-2016 年 11 月 15 日
（1）2011 年 11 月，Oasis Games 设立
Oasis Games Limited 于 2011 年 11 月 16 日由王玉辉、陈嘉共同出资在香港
设立，注册资本 10,000 港币。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（港币元） 持股比例（%）
1 王玉辉 7,000.00 70.00
2 陈嘉 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2014 年 10 月，第一次股权转让
1-1-1-158
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2014 年 10 月 28 日，王玉辉、陈嘉分别与 Sanqi Network Limited 签署《转
股合同》、《Instrument of transfer》等文件，将其持有的 Oasis Games Limited 股
权以 1 港币每股的价格转让给 Sanqi Network。本次股权转让完成后，Oasis Games
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（港币元） 持股比例（%）
1 Sanqi Network Limited 10,000.00 100.00
合计： 10,000.00 100.00
Sanqi Network Limited 为王玉辉控制的注册在英属维京群岛的离岸公司，未
实际开展业务。
（3）2015 年 1 月，第二次股权转让
2015 年 2 月 4 日，Sanqi Network Limited 与 Fantasy Network Limited 签署《转
股合同》、《Instrument of transfer》等文件，将其持有的 Oasis Games Limited 股
权以 1 港币每股的价格转让给 Fantasy Network。本次股权转让完成后，Oasis
Games 的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（港币元） 持股比例（%）
1 Fantasy Network Limited 10,000.00 100.00
合计： 10,000.00 100.00
报告期内 Oasis Games Limited 财务数据如下：
资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 16,539.65 10,239.83
非流动资产 342.93 132.17
资产总计 16,882.58 10,372.00
流动负债合计 2,178.27 2,525.93
非流动负债合计 530.14 366.15
负债合计 2,708.41 2,892.08
归属于母公司股东权益小计 14,174.18 7,479.92
股东权益合计 14,174.18 7,479.92
负债和股东权益总计 16,882.58 10,372.00
利润表
1-1-1-159
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 34,007.78 33,037.82
其中：营业收入 34,007.78 33,037.82
二、营业总成本 27,933.12 26,475.47
其中：营业成本 18,768.76 18,295.18
销售费用 8,767.98 7,621.38
管理费用 409.63 527.58
财务费用 11.63 7.36
资产减值损失 -24.88 23.97
汇兑收益（损失以“兑收号填列） 12.37 -4.53
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,087.04 6,557.81
加：营业外收入 - 0.36
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,087.04 6,558.17
减：所得税费用 30.58 46.03
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,056.46 6,512.15
现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 36,890.96 32,325.57
经营活动现金流出小计 35,967.38 27,467.84
经营活动产生的现金流量净额 923.58 4,857.74
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 1,802.84 731.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,802.84 -731.72
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 - 6,132.55
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,132.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 109.61 36.16
五、现金及现金等价物净增加额 -769.65 -1,970.37
加：期初现金及现金等价物余额 2,217.06 4,187.43
六、期末现金及现金等价物余额 1,447.41 2,217.06
3、北京初聚科技有限公司
1-1-1-160
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
北京初聚科技有限公司基本情况如下：
公司名称 北京初聚科技有限公司
成立日期 2015 年 05 月 14 日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市东城区长青园 7 号 1 幢 3507-798 号
注册资本 100 万元
法定代表人 丁杰
统一社会信用代码 91110101335599254R
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、
发布广告；计算机技术培训；软件开发；应用软件服务；计算机
经营范围 系统服务；投资管理；投资咨询；企业策划；会议服务；承办展
览展示；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2015 年 5 月 14 日至 2045 年 5 月 13 日
（1）2015 年 5 月，公司设立
北京初聚科技有限公司于 2015 年 5 月 14 日在北京市工商行政管理局东城分
局注册成立。北京初聚注册时由丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企
业（有限合伙）共同出资设立，公司设立时注册资本为人民币 100 万元，全部为
货币资金出资。北京初聚设立时注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 丁杰 55.00 55.00
2 王玉辉 15.00 15.00
3 张玲 5.00 5.00
4 德清初动 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
根据交通银行北京工体北路支行《电子回单凭证》显示，北京初聚已收到股
东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。
（2）2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月 12 日，经北京初聚股东会决议同意，股东丁杰、王玉辉、张
玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以经评估后的北京初聚全部股权为
对价，作价人民币 6 亿元向幻想悦游进行增资。其中 20 万元计入幻想悦游注册
资本，其余部分全部计入资本公积。
北京立信润德资产评估事务所于 2015 年 10 月 14 日为本次增资出具了《关
1-1-1-161
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及
的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信【2015】评报字第
02017 号），确认北京初聚原股东所持有的北京初聚 100%的股权的评估价值为人
民币 6 亿元。
本次交易完成后，北京初聚全部股权转让予幻想悦游持有，公司股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 幻想悦游 100.00 100.00
合计： 100.00 100.00
4、Chu Technology Limited
Chu Technology Limited 基本情况如下：
公司名称 Chu Technology Limited
成立日期 2014 年 8 月 29 日
Rooms 05-15,13A/F, South Tower, World Finance Center,
住所 Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,
Hongkong
注册资本 10,000 港币
公司董事 刘成庆
公司登记号 63763514-000-08-15-4
周年登记期限 2015 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月 28 日
（1）2014 年 8 月，Chu Technology 设立
Chu Technology Limited 于 2014 年 8 月 29 日由刘成庆单独出资在香港设立，
注册资本 10,000 港币。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（港币元） 持股比例（%）
1 刘成庆 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
公司设立时，刘成庆系代丁杰持有 Chu Technology 股权。
（2）2015 年 9 月，股权转让
2015 年 9 月 29 日，刘成庆与北京初聚科技有限公司签署《股权转让协议》、
《Instrument of transfer》等文件，将其持有的 Chu Technology Limited 股权以 1
1-1-1-162
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
港币每股的价格转让给北京初聚。本次股权转让完成后，Chu Technology 的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（港币元） 持股比例（%）
1 北京初聚科技有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
北京初聚在受让 Chu Technology 的 100%股权时，已按照商务部《境外投资
管理办法》进行登记备案，并取得北京市商务主管部门核发的《境外投资证书》。
北京初聚持有Chu Technology Limited 100%股权，Chu Technology为北京初
聚全资子公司。在业务层面，Chu Technology系境外互联网广告经营主体，北京
初聚则主要为Chu Technology提供技术服务支持。根据北京初聚与Chu
Technology签订的《技术服务协议》，北京初聚按照其总体经营成本加成20%向
Chu Technology收取技术服务费。
5、Bidstalk Limited
Bidstalk Limited 基本情况如下：
公司名称 Bidstalk Limited
成立日期 2014 年 9 月 1 日
Rooms 05-15, 13A/F, South Tower, World Finance Centre,
住所
Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon
注册资本 10,000 港币
公司董事 王玉辉
公司登记号 63775349-000-09-15-6
周年登记期限 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日
（1）2014 年 9 月，Bidstalk 设立
Bidstalk Limited 于 2014 年 9 月 1 日由孙瑶单独出资在香港设立，注册资本
10,000 港币。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（港币元） 持股比例（%）
1 孙瑶 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
公司设立时，孙瑶系代丁杰持有 Bidstalk 股权。
（2）2015 年 12 月，股权转让
1-1-1-163
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年 12 月 8 日，作为幻想悦游收购北京初聚交易的一部分，孙瑶代丁杰
将持有的 Bidstalk 股权转让予 Fantasy Network，解除了代持关系。本次股权转让
完成后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（港币元） 持股比例（%）
1 Fantasy Network Limited 10,000.00 100.00
合计： 10,000.00 100.00
根据丁杰及孙瑶签署的《代持解除协议》及双方出具的《声明》，丁杰与孙
瑶的股权代持关系已解除，各方确认不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
今后各方也不会提出任何有关上述拟转让出资的异议、索赔或权利主张；出资转
让完成后，Fantasy真实持有Bidstalk100%股权，丁杰、孙瑶均不再持有Bidstalk
出资，也未委托他人代其持有，亦未代他人持有Bidstalk出资。
独立财务顾问对丁杰及孙瑶进行了访谈，双方分别确认本次股权代持关系的
解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
6、Oasis Sanqi Network Technology Limited
Oasis Sanqi Network Technology Limited 基本情况如下：
公司名称 Oasis Sanqi Network Technology Limited
成立日期 2014 年 5 月 23 日
P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town，Tortola，
住所
British Virgin Islands.
注册资本 50,000 美元
公司董事 王玉辉
公司登记号 1825388
Oasis Sanqi Network Technology Limited 系由 Oasis Games Limited 于 2014 年
5 月 23 日在英属维京群岛出资成立。Oasis Games Limited 为其唯一股东，公司
成立后股权结构未发生变化。
7、Oasis Games UK Limited
Oasis Games UK Limited 基本情况如下：
公司名称 Oasis Games UK Limited
成立日期 2013 年 10 月 10 日
5 Jupiter House,Calleva Park,Aldermaston。Oasis Games UK
住所
Limited
1-1-1-164
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注册资本 1 英镑
公司董事 王玉辉
公司登记号 8727244
Oasis Games UK Limited 设立时唯一股东为 Oasis Games Limited。公司成立
后股权结构未发生变化。自成立以来，并未实际开展经营业务，截至本报告书签
署日，Oasis Games UK Limited 已注销。
8、北京萌果技科有限公司
萌果科技基本情况
公司名称 北京萌果科技有限公司
成立日期 2015 年 02 月 05 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市密云县北庄镇北庄村华盛路 142 号政府办公楼 223 室-1018
注册资本 100 万元
法定代表人 罗实
注册号 110228018621943
技术推广；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2015 年 02 月 05 至 2035 年 02 月 04 日
北京萌果科技有限公司于 2015 年 02 月 05 日在北京市工商行政管理局密云
分局注册成立。萌果科技由罗实、幻想悦游出资设立，公司设立时注册资本为人
民币 100 万元，全部为货币资金出资。设立时注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗实 70.00 70.00
2 幻想悦游 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
9、北京任游时空网络游戏科技有限公司
任游时空基本情况：
公司名称 北京任游时空网络游戏科技有限公司
成立日期 2015 年 05 月 13 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市东城区长青园 7 号 1 幢 3507-794 号
注册资本 10 万元
法定代表人 白明玉
统一社会信用代码 91110101306708706F
1-1-1-165
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2015 年 05 月 13 至 2045 年 05 月 12 日
（1）2015 年 5 月，任游时空设立
北京任游时空网络游戏科技有限公司于 2015 年 05 月 13 日在北京市工商行
政管理局东城分局注册成立.任游时空由张兴武、幻想悦游出资设立，公司设立
时注册资本为人民币 10 万元，全部为货币资金出资。设立时注册资本和股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张兴武 5.10 51.00
2 幻想悦游 4.90 49.00
合计： 10.00 100.00
（2）2015 年 10 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 28 日，公司通过股东会决议，同意股东张兴武将其出资 0.5 万
元转让予赵庆浩，将其出资 1 万元转让予徐聪渊。本次股权转让完成后，公司的
注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张兴武 3.60 36.00
2 幻想悦游 4.90 49.00
3 徐聪渊 1.00 10.00
4 赵庆浩 0.50 5.00
合计 10.00 100.00
10、上海洪渊网络科技有限公司
洪渊网络基本情况
公司名称 上海洪渊网络科技有限公司
成立日期 2015 年 07 月 14 日
公司类型 有限责任公司
住所 上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 2 楼 A 区 2247 室
注册资本 10 万元
法定代表人 黄文睿
注册号/统一社会信用代码 310114002938087
经营范围 从事网络技术、通讯技术、计算机技术、电子产品技术领域
1-1-1-166
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制
作、代理各类广告，图文设计制作，产品、动漫设计，玩具、
工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2015 年 07 月 14 至 2045 年 07 月 13 日
上海洪渊网络科技有限公司于 2015 年 7 月 14 日在上海市嘉定区市场监督管
理局注册成立。洪渊网络由黄文睿、幻想悦游出资设立，公司设立时注册资本为
人民币 10 万元，全部为货币资金出资。设立时注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄文睿 8.00 80.00
2 幻想悦游 2.00 20.00
合计 10.00 100.00
11、厦门六次方信息技术有限公司
厦门六次方基本情况
公司名称 厦门六次方信息技术有限公司
成立日期 2011 年 7 月 29 日
公司类型 有限责任公司
住所 厦门市软件园二期观日路 46 号 201-A
注册资本 12.5 万元
法定代表人 李波
注册号/统一社会信用代码 913502005750462531
1、系统集成及信息系统研发；软件研发及销售；移动互联
网技术研发与应用。”2、经营各类商品和技术进出口（不
经营范围 另附进口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营。）
经营期限 2011 年 7 月 29 日至 2061 年 7 月 28 日
（1）2011 年 7 月，厦门六次方设立
厦门六次方信息技术有限公司于 2011 年 7 月 29 日在厦门市工商行政管理局
注册成立。厦门六次方由李波、魏强、张莉出资设立，公司设立时注册资本为人
民币 10 万元，全部为货币资金出资。公司设立时注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李波 3.2 32.00
2 魏强 0.8 8.00
1-1-1-167
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3 张莉 6.0 60.00
合计： 10.00 100.00
厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司为本次出资出具了中汇验字【2011】第
182 号《验资报告》进行验证。
（2）2015 年 2 月，第一次股权转让
2015 年 2 月 9 日，公司通过股东会决议，同意股东张莉将其 6 万元出资，
以 6 万元的价格转让予李波。本次股权转让完成后，公司的注册资本和股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李波 9.2 92.00
2 魏强 0.8 8.00
合计： 10.00 100.00
（3）2015 年 11 月，第一次增资
2015 年 11 月 9 日，公司通过股东会决议，同意幻想悦游及安徽九娱对公司
增资。增资后公司注册资本变更为 12.5 万元，其中幻想悦游及安徽九娱以货币
分别增加注册资本 1.25 万元。本次增资中，幻想悦游实际出资 300 万元。本次
增资完成后，公司的注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李波 9.2 73.60
2 魏强 0.8 8.40
3 幻想悦游 1.25 10.00
4 安徽九娱 1.25 10.00
合计： 12.50 100.00
厦门市天茂会计师事务所有限公司为本次增资出具了厦天茂会验字（2015）
第 0510 号《验资报告》予以验证。
12、上海创幻网络科技有限公司
上海创幻基本情况
公司名称 上海创幻网络科技有限公司
成立日期 2014 年 11 月 17 日
公司类型 有限责任公司
住所 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 J442 室
1-1-1-168
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注册资本 25 万元
法定代表人 陆晟
注册号/统一社会信用代码 91310114320888264T
从事网络技术、计算机软硬件、通信设备技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫设
经营范围 计，网络工程，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
经营期限 2014 年 11 月 17 日至 2044 年 11 月 16 日
（1）2014 年 11 月，上海创幻设立
上海创幻网络科技有限公司于 2014 年 11 月 17 日在上海市嘉定区市场监督
管理局注册成立。上海创幻由陆晟、王少波出资设立，公司设立时注册资本为人
民币 20 万元，全部为货币资金出资。公司设立时注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆晟 17.50 87.50
2 王少波 2.50 12.50
合计： 20.00 100.00
（2）2015 年 12 月，第一次增资和第一次股权转让
2015 年 12 月 14 日，公司通过股东会决议，同意陆晟将其 1.9 万元出资额转
让予王少波。同时，同意由幻想悦游向公司进行增资，新增注册资本 5 万元，幻
想悦游实际投资 300 万元。本次增资及股权转让完成后，公司的注册资本和股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陆晟 15.60 62.40
2 王少波 4.40 17.60
3 幻想悦游 5.00 20.00
合计： 25.00 100.00
二、幻想悦游的资产权属情况
幻想悦游不存在出资不实或影响其合法存续的情形。幻想悦游的股东承诺其
分别为各自持有的幻想悦游股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等
持有上述股份的情形。
1-1-1-169
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
除王玉辉所持有的幻想悦游 50.5158%外，其他股东所持有的幻想悦游股权
不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，幻想悦游及其子公司亦不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据幻想悦游现行有效的《公
司章程》，其股权转让不存在其他前置条件。
根据王玉辉出具的《关于资产权属的承诺函》，王玉辉所持有的 50.5158%
股权已经被质押予光大富尊投资有限公司，用于为王玉辉于光大富尊投资有限公
司签署的《借款协议》提供担保措施。
除上述权利限制外，本次交易对方持有的幻想悦游股权不存在其他权利限
制。鉴于王玉辉与光大富尊签署的《借款协议》、《股权质押合同》中已约定，
天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目经中国证监会
批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，光大富尊同意解除
王玉辉持有的幻想悦游 50.5158%股权的质押，不论王玉辉是否完全按照《借款
协议》的约定全部支付借款本金及利息。因此，目前王玉辉将其持有的幻想悦游
50.5158%股权质押给光大富尊的事项，不会影响本次交易中各交易对方将其持有
的幻想悦游股权转让给上市公司。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问核查后认为，鉴于光大富尊已同意于中国证监会批准本次交易
且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，解除王玉辉持有的幻想
悦游50.5158%股权的质押，而不论王玉辉是否完全按照《借款协议》的约定全部
支付借款本金及利息，因此，上述质押不会对本次交易构成实质影响。
律师意见：
鉴于光大富尊已同意于中国证监会批准本次交易且标的资产交割时，解除王
玉辉持有的幻想悦游50.5158%股权的质押，因此，本所律师认为，上述质押对幻
想悦游资产过户或转移不会构成法律障碍，不会对本次交易构成实质影响。
三、幻想悦游的主营业务情况
幻想悦游是国内领先的国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。
在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，
1-1-1-170
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至 2015 年 12 月 31 日已代理了总计 35 款网页游戏及移动网络游戏，将其本地
化为多种语言版本并面向全球 40 多个国家和地区提供运营服务。公司具备将多
元化、全题材的网络游戏产品迅速推向海外市场的能力，并已经在土耳其、拉美、
中东等多个细分地域已经取得优势地位。公司国产游戏海外发行成绩斐然。截至
2015 年 12 月 31 日，幻想悦游代理并且上线运营的游戏产品游戏总注册用户超
过 7,800 万人，报告期内月均活跃用户数超过 390 万人，月均付费用户数超过 9
万人，报告期内游戏产品的累计流水超过 1.23 亿美元。
2015 年末，公司通过收购北京初聚进军移动精准广告领域。公司的移动精
准广告业务主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放、精准营销等
服务。公司从多个维度对用户在移动互联网中的静态数据及动态数据进行搜集分
析，采用协同过滤、深度学习等各类先进算法，对用户特征及行为进行学习、提
炼、标识和匹配，并进一步构建精确的用户画像。用户画像为公司提供了必要的
信息基础，保证公司在需要时能够快速找到精准用户群体，以较高的点击转化率
（CTR）和显示转化率(CVR)实现移动广告从展示到点击再到用户获取的转化过
程，获取超额利润。
北京初聚掌握的精准广告技术能够极大的帮助游戏开发者和发行商提高推
广效率。游戏行业相关客户的广告投放收入是北京初聚收入的重要来源之一，游
戏收入占比超过 35%。北京初聚的移动广告投放区域主要为北美市场，未来将有
助于幻想悦游在北美市场实现快速拓展。幻想悦游收购北京初聚具备良好的预期
协同效应。
（一）游戏业务概况
报告期内，幻想悦游主要从事网络游戏的全球发行业务,具体包括网页游戏、
移动网络游戏的海外发行及运营。
公司主要通过 Facebook 及自营官网 www.oasgames.com 获取用户并运营其
代理的网页游戏。从 2014 年开始，公司利用其在游戏发行行业积累运营和推广
经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏领域，积极布局全球移动端游戏市场,在
AppStore 及 GooglePlay 两大应用市场推出了多款移动网络游戏。
1-1-1-171
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
幻想悦游自成立伊始即战略性布局海外网络游戏市场，专注于在语言、文化
和国内市场有较大差异的国家和地区开展游戏发行及运营业务。公司拥有高效的
运营团队，擅长分析海外用户的需求特征，在人物设定、故事情节、数值模型等
方面对游戏进行深入的本地化定制，并结合当地人文风俗，开展卓有成效的游戏
运营推广活动，充分发掘网络游戏海外发行及运营的巨大市场及增长潜力。
幻想悦游通过自主研发的 OAS 游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的
发行渠道。公司的运营平台接入了 Paypal、Skrill、Boacompra、Dotpay 等合计
30 余家面向全球或深植本地的支付渠道，为公司代理的游戏提供了坚实的运营
基础以及顺畅的支付体验。公司在进行全球化开拓的进程中，积累了一整套完整
的用户行为分析方法与模型，建立了完善的搜索引擎优化（SEO）、平台榜单优
化以及广告投放效果优化的跟踪方法。公司与 Facebook、AppStore、GooglePlay
等海外重要游戏发行平台及广告投放渠道建立了紧密的合作关系。公司于 2014
年成为 Facebook 亚太地区前十名合作伙伴。
幻想悦游的业务主要分布在广泛使用土耳其语、葡萄牙语、西班牙语、阿拉
伯语、波兰语及英语的国家和地区，并未在中国大陆开展游戏发行业务。截止
2015 年 12 月 31 日，旗下运营的游戏产品已翻译成多达 12 种语言的版本并且推
广遍及 40 多个国家和地区。
幻想悦游代理的网页游戏主要通过自有官网平台开展运营活动，并与
Facebook 等大型社交网络平台开展联合运营，移动网络游戏则主要通过 AppStore
及 GooglePlay 发行。报告期内，公司各平台发行或运营的主要游戏的流水、收
入情况如下：
1-1-1-172
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
运营流水（万美元） 收入（万美元） 收入占比
运营模式 二级渠道
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
自主运营模式 官网 4,271.94 3,823.75 4,250.14 3,816.55 78.81% 70.56%
Facebook 1,283.20 2,073.72 778.10 1,428.42 14.43% 26.41%
Android 平台 382.05 51.00 267.60 35.48 4.96% 0.66%
联合运营模式
IOS 平台 91.40 75.64 59.62 53.89 1.11% 1.00%
其他渠道 111.65 164.07 37.22 74.60 0.69% 1.38%
总计 6,140.23 6,188.19 5,392.67 5,408.94 100.00% 100.00%
幻想悦游依靠自主运营的官方网站 www.oasgames.com 建立了面向世界范围
的游戏运营平台，积累了海量的优质海外玩家，在拉丁美洲、欧洲、中东、美国
等细分市场均取得了较为领先的市场地位及良好的品牌影响力，构建了竞争的壁
垒和优势。公司官网平台用户地域分布情况如下：
注：官网用户地域分布根据用户注册时 IP 地址统计
幻想悦游目前运营的游戏主要涉及大型 RPG 网页游戏、模拟养成网页游戏、
休闲社交网页游戏、卡牌类移动网络游戏、战争策略类移动网络游戏以及休闲社
交类移动网络游戏。
公司与国内 37 家知名游戏开发商形成了紧密的合作关系，代理推广并运营
多款知名国产游戏产品，主要包括网页游戏《神曲》、《女神联盟》、《生死狙
击》、《傲剑》、《怒火燎原》、《亚瑟王》、《神曲经典》、《战舰帝国》等，
取得了良好的市场表现。
1-1-1-173
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2011 年上线的《神曲》是幻想悦游发行及运营的旗舰产品。《神曲》已经上
线阿拉伯语、波兰语、德语、俄语、荷兰语、葡萄牙语、瑞典语、土耳其语、西
班牙语等 9 个语言版本，在土耳其、巴西、西班牙、波兰、荷兰、瑞典、德国、
阿拉伯地区等国家和地区运营并取得良好的收入。截至 2015 年 12 月 31 日，幻
想悦游自主运营的各语言版本《神曲》累计注册用户超过 6,900 万人，月均活跃
用户数超过 300 万人，月均付费用户数超过 7.8 万人，报告期内累计流水超过 1.12
亿美元。
基于基于网页网络游戏的强大发行及成功运营经验，幻想悦游 2013 年开始
设立移动网络游戏部门，进入移动网络游戏发行运营领域，并于成功发行了移动
网络游戏《神曲经典版》、以及 SLG 策略类游戏《战舰帝国》等多款移动网络
游戏。
截止本重组报告书签署日，幻想悦游已与多家国内知名游戏开发商达成了代
理协议。2016 年幻想悦游将陆续上线腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍者》
页游、广州御和信息出品的《众神之神》、雷尚科技出品的《超级舰队》、《开
炮吧坦克》等多款精品页游和手游。幻想悦游的产品阵列将进一步丰富。
（二）移动精准广告业务概况
北京初聚主营业务为移动互联网广告业务，面向海外市场，主要包括美国、
香港、台湾、新加坡等国家和地区。移动互联网广告是指以各类型的移动设备为
媒体来传播广告，利用移动互联网将广告信息发送至用户手机、平板电脑等移动
终端上，通过移动互联网、浏览器、各类 App 以及手机游戏客户端等进行展示，
在提供服务的同时包含了营销内容的展示，这些展示的商业信息对接收者的态
度、意图和行为进行影响，以达到广告宣传的目的。
北京初聚专注于移动互联网广告的程序化、精准化投放，目前已在移动互联
网广告领域拥有自主开发的智能流量采买、变现系统、需求方平台 DSP 和数据
管理平台 DMP 等。作为一家互联网广告公司，北京初聚依托各类互联网媒体，
主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放服务、以实现精准营销。
公司技术团队从静态数据如年龄、性别，人口属性，动态数据如访问时间、区域、
内容、搜索、购买行为等多个维度对移动互联网端不同的媒体形式的流量进行搜
1-1-1-174
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
集分析，在此基础上进一步精准、快速地分析用户行为习惯、消费习惯等重要商
业信息，根据这些信息给用户提炼出多个高度精炼的特征标识，进而为消费者构
建精确的用户画像。公司建立了使用深度学习算法的计算模型，结合用户画像，
通过公司 DSP 平台，使用程序化的实时竞价（RTB）广告投放方式，实现广告
内容、属性与用户特征的匹配和分析，帮助公司在移动端广告投放时能够实现更
高的 CTR 和 CVR，达到在同等 CPA 下降低 CPM 成本，或者在同等 CPM 下实
现好转化效果，以获取超额利润。
在 RTB 业务之外，公司还自行建立了 Alchemy 流量变现系统，帮助 APP 开
发者直接接入公司广告后台，成为私有程序化广告交易市场（PMP）。PMP 能
够打通移动互联网广告交易流程中的中间环节，实现广告主与 APP 开发者之间
的直接交易。与 RTB 模式下完全根据用户特征进行交易不同， PMP 可以通过
PDB(Private Direct Buy 私有直接购买)、PD（Preferred Deal 优先交易）以及
PA(Private Auction 私有拍卖)等多种方式帮助广告主实现更有计划性的对媒体流
量进行管理优化，也可以帮助拥有优势流量资源的 APP 开发者对广告内容进行
筛选过滤，并取得更好的流量变现价格。
截至 2015 年 12 月 31 日，北京初聚的互联网广告平台实现单月最高广告展
示 18.25 亿次，月均广告展示 11.66 亿次；单月最高点击数近 2,498.01 万次，月
均点击数 1,619.28 万次；单月最高广告转化数超过 83.48 万个，月均广告转化数
54.81 万个。
目前北京初聚正在快速拓展海外市场，合作关系已包括北美、亚太的众多知
名广告公司、游戏客户和应用开发客户。客户包含 Lyft、Twitter、Yelp 等知名
APP。游戏开发者和发行商是北京初聚的重要客户来源，游戏相关收入占北京初
聚总收入的比例超过 35%。
（三）幻想悦游所处行业
幻想悦游目前主要从事网络游戏的海外发行运营业务以及移动互联网广告
业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》 2012
年修订），幻想悦游目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
项下的“I64 互联网和相关服务”。
1-1-1-175
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1、网络游戏
网络游戏，又称在线游戏，简称网游。指以互联网为传输媒介，以游戏运营
商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实
现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。网
络游戏具体可以分为网页游戏、客户端网游和移动网游三大类。网页游戏又称
Web 游戏，简称页游；是利用 WEB 浏览器作为载体，基于 HTTP 协议，以 Flash、
Java、Unity 3D 等网页开发技术为基础，能够实现在线的多人互动游戏，无需下
载客户端。客户端游戏是指需要在电脑上安装游戏厂商开发的相应客户端软件才
能进行的网络游戏，是传统的网络游戏形式。
移动网络游戏是以手机、平板电脑等手持移动终端为载体，通过安装软件或
者直接通过 WEB 浏览器进行的网络游戏。相较于移动手持终端为载体的单机移
动游戏，移动网络游戏需要在游戏过程中使用通讯运营商提供的 GPRS、3G、4G、
WIFI 等互联网服务与其他玩家进行互动，是一种基于移动终端的个性多人在线
游戏。
网络游戏是一种文化的载体，也是情感沟通、人际交流的平台，在游戏之上
承载的是历史文化、风土人情、人文背景、社交需求等多方面因素。国内游戏开
发商大多数基于中国国内玩家行为特征及需求偏好开发数值模型，并设计游戏关
卡、设定故事背景并进行美术渲染。一旦需要将国内游戏发行到海外，则需要了
解海外游戏用户需求的发行商对游戏进行本土化修改，例如经济系统的优化、游
戏功能调整、游戏内活动的调整、语言翻译、游戏推广等。幻想悦游在上述方面
拥有丰富的经验，并且与全球最大社交网站 Facebook 进行合作，其代理的游戏
产品在海外获得全球玩家的认可，发行取得优异的成绩。2014 年 7 月幻想悦游
成为 Facebook APAC Top10 合作伙伴。
2、互联网移动精准广告
互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。北京初聚主营业务属
于其中展示广告范畴。所属行业细分情况如下：
1-1-1-176
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司专注于移动互联网展示广告，通过整合广告主、广告交易服务平台、媒
体渠道、APP 研发厂商等资源，深入挖掘客户的核心需求，利用精准投放的模型，
采用实时定价（RTB）技术，提供较传统互联网广告更为有效的广告展示服务。
公司专注于海外市场的广告业务，精心服务上游广告主，精准投放下游渠道，通
过不断发展和逐步积累，目前已经形成了客户资源、渠道资源、上下游整合能力、
团队人才等多项核心优势。
（四）幻想悦游在产业链中的位置
1、网络游戏业务产业链
网络游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商
和游戏玩家。幻想悦游在网络游戏产业链中主要扮演着网络游戏发行商和运营商
的角色。
幻想悦游的网络游戏海外发行业务于产业链中所处的位置如下图所示：
2、移动精准广告业务产业链
幻想悦游的移动精准广告业务于产业链中所处的位置如下图所示：
1-1-1-177
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
幻想悦游的移动精准广告业务主要通过程序化购买实现。程序化购买是指通
过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化。程序化购买
按是否至 Exchange 市场公开实时竞价，一般分为 RTB（实时竞价模式）和 PMP
（私有广告市场）。RTB 产业链实现了从购买“广告位”到购买“特征人群”的转
变。RTB 是广告交易平台在网络广告投放中采用的主要售卖方式，买卖双方接
入公开的 Ad Exchange，在极短的时间内通过对目标受众的每次曝光机会拍卖的
方式获得该次广告展现。而 PMP 方式，买卖双方不接入公开的广告交易平台，
对媒体资源方一般按照固定的代理分成比例或者保底流量费用结算。
移动互联网广告的主要参与者包括广告主、DSP 需求方平台、Ad Exchange、
SSP 供给方平台、数据管理平台 DMP、互联网媒体以及受众，其中互联网服务
提供方包括 DSP、Ad Exchange、SSP、DMP。各主要参与者的简介如下：
DSP（Demand Side Platform）需求方平台：需求方平台是连接不同模块的中
心枢纽，包括 Ad Exchange、广告网络和 SSP 供应方平台，通过实时竞价的机制
来完成广告投放，需求方平台汇集了各种广告交易平台的广告库存。当接收到投
放要求时，DSP 根据事先制定好的投放方案，从 DMP 处获得所需的受众属性标
签，根据需求来进行广告交换（Ad Exchange），并进行价格控制。
1-1-1-178
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
SSP（Sell Side Platform）供应方平台：供应方平台能够让广告媒体资源方也
介入广告交易，从而使它们的库存广告可用。通过这一平台，资源方有望使得库
存广告可以获得最高的有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去。
Ad Exchange 广告交换平台：针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，
能帮助广告网络联盟、商代理和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买众多
互联网站点的广告资源。
DMP（Data Management Platform）数据管理平台：数据管理平台即中央数
据控制管理，把所有数据按不同属性进行粒度细分。DMP 能够帮助所有涉及广
告库存购买和出售的各方管理其数据，按需求进行数据回传，或将定制数据传入
某一平台以进行更好地定位。DMP 专职负责给 DSP 提供数据决策支持，以保证
广告投放的精准性。DMP 是 RTB 实时竞价能够实现从购买“广告位”到购买“特
征人群”的关键因素。
PMP（私有广告交易市场）：将部分实力广告主和优质媒体资源接入一个私
有的非公开的程序化交易市场，通过 PDB、PD、PA 等方式实现广告投放于媒体
流量资源的直接匹配，消除 RTB 模式中广告位、广告价格以及投放时间等标准
的不确定性，缩短交易环节，增强计划性与控制力，获取更优价格。
北京初聚在互联网广告产业链中主要提供 DSP 需求方平台、DMP 数据管理
平台的服务，通过北京初聚的广告交易系统，将每次媒体发起的广告请求进行记
录和分析，将用户在使用媒体时候的地理位置、手机型号、媒体应用类型、时间、
使用时长、广告浏览特性、广告点击特性等信息进行数据加工和分析，从而预估
出来每一个用户的性别、年龄、活动区域等特征，并计算出用户对于广告的偏好，
在广告交易的过程中，针对不同的用户类型展示不同的广告内容，使用户对于广
告的接受程度和点击率、转换率均有较大的提升，从而使得广告质量有大幅的提
升，并且由于对于媒体和用户的精准把握，可以只竞价需要购买的人群，不断优
化媒体的采购成本。北京初聚的大部分业务属于实时竞价业务，其提供的 PMP
（私有广告交易市场）处于起步阶段，占公司收入比例相对较小。
（五）幻想悦游主要业务模式
1、游戏发行业务主要盈利模式
1-1-1-179
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
幻想悦游游戏产品采用的是按虚拟道具收费（Free to Pay，FTP）模式，即
网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具
通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道具收
费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。
公司代理运营的游戏收费方式为游戏内的虚拟道具购买收费，即玩家通过
Paypal、Skrill 等第三方支付平台方式在公司运营平台账户内充值购买游戏内钻
石，或者通过 Facebook 平台或者 AppStore 平台及 GooglePlay 平台充值购买游戏
内钻石，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。公司的盈利主要
是通过在其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应的收入，同时将取得的收入
按一定的分成比例付给游戏研发商，并支付相关推广费用后取得的经营利润。
公司运营的网页游戏分为联合运营模式和自主运营模式；联合运营模式即公
司与其他游戏平台运营商运营公司联合运营公司有权运营的游戏，自主运营模式
即公司在官网自主运营公司有权运营的游戏。其中自主运营模式又分为独家运营
模式和特定渠道运营模式。公司目前运营的网页游戏绝大部分采用自主运营模
式。
（1）自主运营模式
在自主运营模式下，公司与网页游戏开发商进行合作，取得某款游戏产品特
定语种在某个地区的独家代理授权，由公司负责该款游戏在此语种区域的各项运
营工作，包括在目标区域的市场推广、运营控制，服务器支持，支付渠道支持等
工作，承担推广费用并取得运营收入，同时按照代理协议向游戏开发商支付授权
金及一定比例的收入分成。自主运营模式下公司代理的游戏主要运营于公司自有
的官网平台，玩家通过登录公司官网进入游戏，并通过接入的 Paypal、Skrill 等
支付渠道直接向游戏内进行充值。公司并不发行自有的虚拟货币。
（2）联合运营模式
在授权运营的模式下，公司有条件的与其他的游戏运营平台商合作，授权运
营商在其平台上运营本公司有权运营的网页游戏产品，由运营商负责用户的导
入、管理等各项工作，同时按照协议向公司支付一定比例的分成款。联运模式下，
公司并不能获得用户的详细信息。玩家通过登录联运平台的账号进入游戏，并通
过联运平台提供的支付方式向游戏内进行充值。公司主要承担在联合运营渠道上
1-1-1-180
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
进行推广的工作。公司联合运营模式下的主要渠道为 Facebook、Appstore 以及
GooglePlay 等大型平台或渠道。
2、移动精准广告业务主要盈利模式
北京初聚是一家专注移动互联网广告投放、以纯效果为导向的公司。公司的
广告业务是按照投放效果向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付投放费用或
者流量费，因此公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率，即提升
广告投放的精准度。效果广告是一种根据广告投放后的 APP 安装情况、注册用
户数量、用户充值情况、商品销售情况等效果指标的实现情况按照事先约定的价
格和方式收取广告主投放服务费用的广告投放方式。目前公司的广告投放服务全
部为基于投放效果与广告主进行结算。主要的结算方式是 CPA。
CPA（Cost Per Action）是指按照新增下载、安装或者用户注册等进行结算，
即通过公司推广的广告下载、安装或者其他有效行为之后，按照广告主确认的有
效下载、安装或者其他行为为基准，向广告主收入推广服务费。
公司对媒体资源采购分为两大类，在实时竞价（RTB）业务方面，公司不用
事先采购媒体资源，而是在实时投放时通过程序化购买的方式向 Ad Exchange 进
行采购；在私有广告交易市场(PMP)业务方面，公司直接向日活跃量较高，榜单
排名靠前，相对较为热门的应用软件购买媒体资源，并根据不同的媒体受众类型、
受众规模约定结算方式。采购结算时，实时竞价（RTB）业务是和 Ad Exchange
按照动态的 CPM（Cost Per Mille 每千次展示）结算；私有广告交易市场（PMP）
业务一般是按照固定的代理分成比例支付采购费用。
公司并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过
整合互联网丰富的优质媒体资源，依托自身精细的数据挖掘技术提炼用户行为模
型，实现精准的用户画像，利用公司的程序化交易平台，为优质媒体资源和注重
营销效果的广告主提供双向的高价值服务。
公司的盈利方式为采销差价。公司与广告主签订纯效果的结算方式，在广告
投放时，利用先进的技术平台和核心算法够准确、高效地执行投放策略，具备精
准地对拟投放媒体背后的受众进行定位的能力。在一定的投放预算下，公司对受
众的定位准确度越高，越有可能实现受众对广告主产品或服务的点击浏览、购买
转化等行为，从而最大化公司的盈利。同样，公司也需要通过技术平台和优秀的
1-1-1-181
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
算法对拟采购的媒体资源进行甄别，将包含与广告内容相关联的特定媒体内容的
媒体纳入采购范围，并将所需采购的媒体资源接入公司的技术平台进行程序化购
买。这样可以最大限度地降低公司的人员成本，尽量避免无效投放，有效降低公
司的投放成本。以此获得更高的点击率（CTR）和转化率(CVR)，达到最大化效
果的广告展示，实现流量增值。
在此种盈利模式下，公司的竞争力主要体现在通过强大的技术平台优势、持
续积累的行业和目标用户的数据优势，获取优秀的流量变现效果，以更高的点击
率和转化率；为广告主提供更好的数据和营销策略支持，实现公司长期的长期发
展。
北京初聚的每一次实时竞价过程如下：SSP 将各种广告位资源集中在一起，
便于管理，当最终受众打开嵌有广告位信息的 APP 时，SSP 能自动将广告位信
息发送至 Ad Exchange，告知其存在空闲广告位可以竞价；Ad Exchange 收到每
当出现一个广告展示机会都会向 DSP 发出讯号，DSP 可以应用 DMP 提供的目标
人群分类标签信息，帮助决策是否需要购买该次展示机会，并制定相应的投放及
竞价策略。诸多 DSP 将同时对这个广告位出价，当其中某个 DSP 竞价成功时，
其拟投放的广告便会展示在此广告位上。整个实时竞价过程在 100 毫秒以内完
成。实时竞价广告可以帮助广告主精准、规模化的获得广告展示机会。竞价的过
程透明、高效；同时也有利于媒体渠道减少广告位库存，获得更大收益；为受众
提供更相关，更具有吸引力的广告，是一种多赢的新型广告模式。
3、游戏发行及运营业务的主要流程
公司的主营网络游戏海外发行及运营业务的经营模式主要涉及游戏引入流
程、游戏推广流程、游戏发行及运营流程和软硬件采购流程。各流程的主要介绍
如下：
（1）游戏引入流程
作为一个专业的游戏发行和运营公司，游戏引入上线是公司业务流程中最基
本的环节，为此公司制定了一套完整专业的游戏引入流程，并且开发出一套系统
进行管理。具体参与的部门分工和引入流程如下：
1-1-1-182
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在引入游戏的最初环节，公司有专人负责与网络游戏开发商保持频繁的接触
与互动，及时监测游戏行业的动态资讯，掌握最新的游戏产业动向，获取最新的
游戏产品信息。公司的商务部门相关人员会对市场上的产品进行筛选，和有意向
的游戏开发商建立初步接触，然后安排评测人员和游戏开发商进行对接，对游戏
产品进行评测筛选。
建立初步合作意向之后，公司设置了一套评测流程来进行严格筛选。对游戏
开发商的筛选重点在于：是否拥有开发成功的产品经验及稳定的核心成员，是否
有已取得优秀业绩的产品，所开发游戏产品的题材、玩法是否契合海外地区的文
化背景以及流行趋势，以及是否有游戏出海运营的意愿等。对标的游戏的评测重
点在于熟悉产品类型、剧情设定，以便在后续运营中迅速发现问题并提出整改意
见，同时判断付费点以及线上活动设置的合理性，搜集标的游戏同类型产品在所
投放市场的运营状况作为参考，搜集国内外已上线版本的游戏设定、玩法规则、
活动规划等作为标的游戏本地化的参考。
在初步确定引进之后，公司利用自身强大的本地化技术团队，在语言、游戏
类型、玩法、风格画面、活动内容、数值模型方面对游戏产品进行全面深度的本
地化制作，在和游戏开发商深入合作的基础上对游戏的底层程序、角色细节、场
景画面进行针对性的调整，在游戏中融合当地游戏用户偏好的元素，结合当地市
1-1-1-183
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
场现状、文化潮流、用户消费习惯以及消费能力进行改造以达成完全的本地化，
更好的契合海外用户的娱乐需求。
对于批准签约的产品，公司与游戏开发商进行进一步沟通，并就合作具体事
宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代理授权方式以及范围
的确定，授权期限以及后续服务条款、奖励金及下线条件等，并由法务部配合完
成对游戏开发商资质认证和对游戏著作权进行认证。
（2）游戏推广流程
公司根据前期目标市场调研情况，针对不用的游戏属性和玩家定位制定游戏
推广方案，主要是采用线上推广方式进行游戏的推广预热活动，涉及社交类网站、
公司官网、游戏专业网站、各类网盟、论坛、搜索引擎、视屏网站等。公司市场
部参考各款游戏的产品特征、目标玩家特征以及运营所在区域的情况来综合选择
推广策略。
其主要的推广流程如下图所示：
（3）游戏发行及运营流程
公司目前代理游戏的发行及运营模式如下图所示：
1-1-1-184
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司目前代理的游戏，其运营流程涉及日常维护与产品评测、运营控制、服
务器支持、产品定价及支付渠道支持、活动安排、核心玩家招募与培养等多项工
作，需要严格的流程控制标准和高效的资源整合能力，为此公司专门开发了一套
流程管理的系统来对产品上线及运营流程进行管理。这些运营流程模式如下：
①日常维护及产品评测
公司制定了一套完善的日常维护手册，并开发了与之对应的后台运营分析系
统。日常的运营维护工作主要涉及官网页面、粉丝页及论坛的内容更新；客服日
报、周报及月报的制作；定期对游戏的完整流程进行测试；根据维护手册进行日
常维护；BUG 搜集并修正以及线上活动内容维护；新开服测试、游戏版本更新
测试以及确定后续版本更新规划等。
②运营控制
1-1-1-185
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司通过游戏后台数据管理系统以及游戏管理工具对运营的游戏进行监控
与管理，并搜集相应的运营数据，其中主要包括活跃分析类数据：新注册用户、
新登用户、跃人数、最高在线、用户留存、在线时长；以上数据反映了玩家的留
存情况，这些数据也间接反映出游戏内的一些问题，例如版本陈旧、服务器长期
不稳定、制定的活动玩家不喜欢、游戏内存在长期未得到解决的 BUG 等。还有
一类是收入类数据：ARPU、付费比率、付费等级、充值次数、充值方式、充值
频次&额度、充值间隔等；这些数据可以间接反映当前的运营方式是否合适，服
务器的状态是否良好，支付渠道是否存在问题等。
③服务器支持
对于游戏运营工作来说，游戏服务器的即时架设和稳定工作至关重要。服务
器的支持流程主要分为三部分工作：制定并执行新服的开服计划；制定服务器的
更新维护时间并定期维护；制定应急反应计划。
公司在前期运营的基础上，重点考虑注册量、已开服数量、开服间隔，结合
用户活跃类数据和充值收入类数据等多方数据进一步制定后续开服计划，同时拟
定新服活动计划，包括开服活动、充值活动、消费活动、活跃活动和重点事件活
动等，以便引导玩家消费，带动游戏气氛，制造游戏舆论。
游戏服务器的维护分为：更新维护、例行维护和紧急维护。公司运营部搜集
玩家反馈信息，提出优化和修改意见，保持和游戏开发商的顺畅沟通，跟进后续
优化修改的进程，对于修改的内容及时进行测试，确认无误后纳入更新计划，提
前确定服务器的更新维护和例行维护的时间并及时在游戏中公告，降低服务器维
护对玩家游戏时间的影响。对于突发事件需要紧急维护的，由服务器历史数据确
定每日玩家在线峰值、低谷时间，维护时间应选取玩家在线的低谷时间，并避开
服务器备份时间。
公司运营部门为应对可能出现的突发状况制定了应急反应计划，以便应对突
发事件和运营中出现的各种事故，包括宕机、重大 BUG、电力、通讯故障等。
④产品定价及支付渠道支持
1-1-1-186
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司代理的游戏产品均在海外地区运营，不同的国家和地区经济状况、发展
阶段、玩家的消费能力、消费意愿差异较大，公司制定了详细的游戏币支付定价
流程及规则。主要流程如下：
在一款游戏上线之前，首先由商务部门调研当地的情况，制定定价依据，主
要参考上线地区同类产品套餐售卖价格；国内、其他海外地区套餐售卖价格；同
类产品游戏内售卖道具价格；该游戏国内地区用户平均付费能力；上线地区同类
产品用户平均付费能力；上线地区是否需要缴税等因素。在参照定价依据的基础
上确定游戏币的基础定价货币和基础兑换比例，确定基础套餐，然后确定游戏拟
上线区域支付渠道的套餐和价格并进行测试。
对于网页游戏等基于 PC 端的游戏，公司游戏平台中游戏玩家充值及消费流
程为：玩家登陆游戏进入充值中心选择支付方式，主要有 Paypal、Skrill 等支付
渠道，将充值金额充值兑换成游戏内的钻石，付款成功之后可以在游戏内的账户
中查看钻石数量，此时可以选择游戏内商场中需要购买的任意一款道具，购买该
款道具并用钻石支付。对于移动网络游戏，玩家在登录游戏进入充值中心之后会
进入 Google Play 或者 IOS 的充值平台，同样将充值金额兑换成游戏内的钻石，
付款成功之后可以在游戏内的账户中查看钻石数量，并用钻石在游戏商城中购买
道具并使用。
⑤活动安排
游戏内的活动主要包括封测活动、正式开服活动、月度活动与重要事件活动。
公司代理的新游戏上线之前，运营部门会与游戏开发商协调确认开服活动，
主要包括封测活动和正式开服活动。封测活动主要是让玩家体验游戏，反馈游戏
BUG 和建议。封测一般都是删档并且不开放充值，活动可以简单分为以下几类；
消费类活动是指投放定量游戏币，让玩家初步体验游戏系统玩法，产生消费，分
析玩家行为数据。活跃类活动是指持续登陆或在线时长等活动，保证玩家在游戏
内的活跃度、提高留存。线下类活动通过 FaceBook 或论坛开展提 BUG、提建议
1-1-1-187
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
等，有助于后期修改和完善产品。之后是正式的开服活动，此时已经开放充值，
正式开启运营。活动类型可以分为付费类和免费类活动。付费类一般是利用首充、
单笔充值、累计充值奖励，消费奖励等提升收入。免费类一般是持续登陆、在线
时长奖励等稳定用户、减少流失的活动。
公司分析不同类别玩家的行为，有针对性的对不同的用户人群采取不同的活
动内容，制定月别活动方案。目的是提升活跃度、付费率、ARPU、留存度、冲
在线人数，同时降低玩家手中资金留存。
对于重大节假日、重要事件发生日，公司运营部门也会根据具体情况制定活
动，配合节日消费，提升在线人数和消费金额。
⑥核心玩家招募与培养
核心玩家对于整个游戏产品来说至关重要，他们可以在游戏中引导活动，活
跃服务器的气氛，上报 BUG，带动提升其他玩家的游戏体验。公司运营部门对
每一个游戏会制定有针对性的招募与培养管理计划，主要包括招募目的、时间、
内容、条件以及报酬等。
（4）软硬件采购流程
公司对外采购主要包括电脑、路由器、交换机等硬件设备，办公软件、技术
软件等软件产品以及租赁用于游戏发行和运营的服务器。采购流程具体如下：
①制定采购计划
公司运营部会定期对新产品上线情况进行评估，结合游戏开服情况以及现有
服务器的负载及软硬件设备使用情况制定采购计划，并提交采购申请。
②选择采购方式
公司的采购方式有购买和租赁两种。对于电脑等硬件设备、办公软件和技术
软件，公司采用购买方式；对于游戏发行和运营需要的服务器设备，公司目前全
部采用租赁方式，在挑选租赁服务商时公司主要考虑 IDC 服务商的资质、带宽
稳定性、当地网络环境、访问速度、游戏对网络的要求、维护能力、价格等因素，
充分沟通洽谈以确定服务器和带宽的租赁数量、价格和服务条款。
1-1-1-188
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
③服务器运营和定期检查
在服务器正式运营前，由运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服
务器正常运行的要求。在服务器正常运行期间，有运维部定期对服务器进行检查
和测试，若发现问题及时提出维护申请或者新的采购计划以确保公司游戏服务器
正常运营。
4、移动精准广告业务的主要流程
（1）采购流程
公司的采购方式分为两种，实时竞价（RTB）业务的采购和私有广告交易市
场（PMP）业务的采购.
①实时竞价（RTB）业务模式的采购是通过 DSP 向国外地区主流的 Ad
Exchange 进行实时采购。有别于传统的互联网广告采购模式，公司通常不需要
提前采购或者买断媒体资源提供的广告展示机会，而是根据投放需求、进度，在
业务发生时以程序化出价的方式，参与 Ad Exchange 的广告位拍卖，通常公司与
Ad Exchange 按照动态的 CPM（Cost Per Mille）价格进行结算。
②私有广告交易市场（PMP）业务的采购对象主要是移动软件的开发商和
Facebook 和 Google 两大网络广告公司。公司制定了完善的供应商选择标准，根
据业务发展规划，预先列出采购需求清单，根据流量需求状况，综合考虑媒体位
的传播影响力、历史变现情况、采购价格、采销效率制定采购方案，然后接触媒
体资源启动采购工作，签订初步意向协议并进行相关测试。公司对媒体测试效果
进行评估，确定达标之后签订正式合作协议，并将相关媒体资源接入公司的流量
采买平台。公司对私有广告交易市场（PMP）业务的媒体资源购买主要是按照固
定的代理分成比例或者保底流量支付采购费用。
1-1-1-189
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）销售流程
北京初聚的销售客户是有移动端广告需求的广告主，包含移动应用推广服务
商、广告代理商、以及部分移动软件开发商。公司通过行业经验积累，或者由商
务部门从跨媒体交叉查询而来的潜在广告主名单中进行客户开发，通过电话、邮
件、拜访等多种营销方式获取客户，初步签订合作协议并进行投放排期。同时公
司技术人员接收广告主的广告投放素材，安排进行双方的技术对接，并根据广告
的投放效果进行结算，即一般采用 CPA 的方式进行结算。
具体流程如下：
（3）程序化交易的流程
公司具体广告投放的程序化交易流程如下：
1-1-1-190
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
① 制定方案
公司接受广告主订单后，针对所推广产品和服务的潜在消费人群进行分析,
提炼出目标受众的特征，制定相应的广告投放方案。公司有专门的 DMP 数据管
理平台，能够在确保数据安全、用户隐私的情况下多维度的采集和分析移动用户
行为信息，做到精准的人群管理，精确的用户画像分析、相似人群的拓展等。公
司按照对目标受众的特征分析，依靠 DMP 平台的数据支撑制定包括投放目标区
域、人群、投放方式（RTB、PMP 或两者兼有）、投放频次、投放市场、出价
上限、预算管理的投放方案。公司目前的业务团队在互联网广告领域有较长时间
的从业经验，能够为广告主制定高效率、高投资回报率的投放方案。
② 广告投放
公司有自主研发的流量采买、变现系统和 DSP、DMP 系统，所有接入公司
系统的广告全部进行程序化的投放；接入 DSP 系统的采用实时竞价，接入流量
采买、变现系统的进行私有化的投放。投放的广告素材由广告主提供，公司会对
其进行审核，以确保广告主提供的素材不会触犯相应国家和地区的法律法规；同
时也保证素材的格式符合拟投放的媒体展示要求。在实时竞价业务中，公司自主
研发的 DSP 平台监控 Ad Exchange 和 SSP 提供的媒体位资源，对于符合预先制
定投放方案的广告位展示机会进行出价竞标；若公司拍得该次展示机会，DSP
平台将利用广告主的素材在规定的时间内自动进行广告投放，最终用户将会在移
动终端上接收到本次广告展示。
1-1-1-191
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
③效果监控和反馈优化
公司自主开发了先进的技术平台和数据管理平台，可以监控广告程序化投放
的效果。公司的 DSP 系统和流量采买、变现系统可以在投放过程中实时记录数
据，在每一阶段投放结束之后对结果进行分析。特别是在某一广告投放的初期，
在最初设定的投放方案下，公司投放平台的广告点击率和转化率可能不甚理想，
投放平台可以利用前期记录的投放效果数据进行分析，生成优化调整的建议，对
最初的投放方案进行反馈调整。在下一阶段的投放中实施调整过的方案，这样不
断反馈调整，到达相对合理的阶段。
④效果分析
广告投放过程中及投放完毕后，广告投放平台均可以实时生成投放效果的分
析，并可以从多个维度输出数据生成报表，直观地反馈营销的实现情况。在达到
一定的投放周期或合同约定的投放全部完成后，投放平台通过自身统计的数据与
客户系统中提供的数据进行核对，用于与客户进行结算。
（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已签约并在线运营的主要游戏情况如下：
序 游戏
游戏名称 授权方 运营方式 授权语言版本
号 类型
葡萄牙语、土耳其语、荷兰语、
1 《神曲》 页游 第七大道 独家代理 瑞典语、希腊语、捷克语、阿拉
伯语、西班牙语、波兰语版
2 《女神联盟》 页游 上海游娱 独家代理 土耳其语、波兰语、西班牙语
3 《傲剑》 页游 天神互动 独家代理 土耳其语、葡萄牙语
4 《怒火燎原》 页游 上海锐战 独家代理 西班牙语、波兰语、阿拉伯语
Clifree
5 《生死狙击》 页游 独家代理 土耳其语
Technology
6 《亚瑟王》 页游 上海江游 独家代理 土耳其语
Hoolai
7 《神曲经典版》 手游 独家代理 土耳其语、葡萄牙语
Game
8 《战舰帝国》 手游 华清飞扬 独家代理 德语、俄语、法语、
网页游戏
1、《神曲》
1-1-1-192
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《神曲》是一款角色扮演类的网页游戏，游戏主要围绕城池发展、副本探索
为主线而展开。作为城主的玩家通过发展城池、招募军队与魔族进行抗衡。在副
本探索中玩家会经历各种不同的玩法，或追击、或逃亡、或逆袭等等，最后成为
傲视一方的霸主。游戏有宝箱系统、强化系统、占星系统等特色功能，并有剑客、
弓箭手、法师等多种角色供玩家选择，玩家代入感强，具备较强的可玩性及较长
的生命周期。
《神曲》是公司发行及运营的旗舰产品。《神曲》已经上线阿拉伯语、波兰
语、德语、俄语、荷兰语、葡萄牙语、瑞典语、土耳其语、西班牙语等 9 个语言
版本，在土耳其、巴西、西班牙、波兰、荷兰、瑞典、德国、阿拉伯地区等国家
和地区运营并取得辉煌的运营成绩。截至 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游自主运
营的各语言版本《神曲》累计注册用户超过 6,900 万人，月均活跃用户数超过 300
万人，月均付费用户数超过 7.8 万人，报告期内累计流水超过 1.12 亿美元。报告
期内，《神曲》收入占幻想悦游收入的比例分别为 95.65%和 90.05%。
报告期内《神曲》的运营概况如下：
指标 2015 年 2014 年
当期流水合计（万美元） 5,392.27 5,890.14
期末累计注册用户数（人） 69,101,858 49,529,164
当期月均付费用户数（人） 66,071 87,715
当期月均活跃用户数（人） 2,678,389 3,434,482
付费玩家月均消费值 ARPPU（美元） 67.93 56.26
玩家充值消费比 98.18% 98.45%
报告期内《神曲》详细运营数据如下：
1-1-1-193
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
新增注册用 累计注册用 当月活跃用 当月付费用 运营流水 ARPPU(美
运营期间
户数 户数 户数 户数 （万美元） 元)
201401 2,193,684 22,325,205 2,663,438 79,206 371.82 46.94
201402 2,162,332 24,487,537 2,697,026 97,699 382.03 39.10
201403 2,656,125 27,143,662 3,172,185 96,204 438.69 45.60
201404 2,309,592 29,453,254 2,808,896 82,997 449.73 54.19
201405 2,820,672 32,273,926 3,296,831 88,589 498.07 56.22
201406 2,451,728 34,725,654 2,879,954 91,020 484.16 53.19
201407 2,605,957 37,331,611 3,783,715 89,978 510.87 56.78
201408 2,746,553 40,078,164 4,035,906 87,261 509.30 58.37
201409 2,469,473 42,547,637 3,859,411 84,798 512.56 60.44
201410 2,343,913 44,891,550 3,822,029 85,357 532.94 62.44
201411 2,416,134 47,307,684 4,104,581 85,725 541.80 63.20
201412 2,221,480 49,529,164 4,089,809 83,742 658.16 78.59
201501 2,205,728 51,734,892 4,117,701 80,319 570.76 71.06
201502 1,796,112 53,531,004 3,643,647 72,589 487.16 67.11
201503 2,369,524 55,900,528 3,840,438 79,317 572.54 72.18
201504 1,351,503 57,252,031 2,959,184 78,634 512.85 65.22
201505 1,901,964 59,153,995 2,468,660 75,973 537.91 70.80
201506 1,632,164 60,786,159 2,284,150 71,176 500.19 70.28
201507 1,647,452 62,433,611 2,413,925 64,722 451.00 69.68
201508 1,614,582 64,048,193 2,400,092 68,236 414.85 60.80
201509 1,390,820 65,439,013 2,169,263 55,853 339.28 60.74
201510 1,396,571 66,835,584 2,084,040 51,034 338.19 66.27
201511 1,118,290 67,953,874 1,915,699 49,412 317.55 64.27
201512 1,147,984 69,101,858 1,843,871 45,583 349.99 76.78
1-1-1-194
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截止 2015 年 12 月 31 日，《神曲》的玩家地域及等级分布情况如下：
地域
亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非洲 南美洲 合计
等级
0-9 12,686,097 9,036,056 5,804,495 2,770 793,260 32,324,875 60,647,553
10-19 1,267,676 173,277 163,442 26 32,785 531,058 2,168,264
20-29 95,271 69,546 53,586 14 11,975 178,862 409,254
30-39 136,511 65,857 57,915 17 11,631 202,232 474,163
40-49 79,370 33,060 31,189 5 4,280 105,558 253,462
50-59 53,737 22,015 21,924 6 1,717 73,530 172,929
60-69 44,910 15,562 19,636 4 650 55,620 136,382
70-79 53,947 18,767 23,337 2 130 45,879 142,062
80-89 39,973 25,462 12,228 7 20 23,977 101,667
合计 14,457,492 9,459,602 6,187,752 2,851 856,448 33,541,591 64,505,736
注：由于公司后台系统无法提取到 Baidu HK、101XP、Elex、Joygame 等联运模式下的小型
渠道的《神曲》玩家 IP 地址，因此玩家地域分布数据中不包含上述渠道玩家信息。
注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻
想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
就生命周期来看，《神曲》整体运营时间超过5年，特别是2015年运营流水
较2014年高峰期单月近700万美元下降至2015年末近400万美元。除受美元相对新
兴市场一揽子货币升值的影响外，也显示《神曲》已经进入其生命周期的后半程，
游戏的运营流水不可避免的出现下降。但考虑到《神曲》属于S级游戏，制作精
良，且在海外多个国家和地区上线运营，其运营流水、生命周期等均达到了客户
1-1-1-195
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
端游戏的水平。例如，完美世界披露的其旗下的主力端游《完美世界》国际版，
2014年及2015年1-9月的充值流水分别为37,593万元与24,780万元，其流水水平与
《神曲》同期水平相当，但其生命周期已超过8年。并且考虑到海外用户的用户
忠诚度普遍较国内用户高，因此《神曲》的整体生命周期仍然可以延续较长的一
段时间。在此期间内，根据游戏生命周期的特征，虽然新增注册用户将出现下降，
但由于留存用户中付费用户占比提升，并且忠诚用户的付费意愿较高，游戏Arppu
值将出现提升，抵消一部分新增注册用户数下降带来的不利影响。游戏整体运营
流水的衰退将较为平缓，对公司经营业绩的稳定性将不会生过于剧烈的影响。
同时，幻想悦游管理层自2015年开始即采取多种措施，以实现公司产品结构
的多元化。在页游方面，幻想悦游代理了由腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍
者》。《火影忍者》是一款回合制MMORPG页游，该游戏具备正版IP版权，高
度还原漫画的场景、人物、战技、音乐等设定，在全世界范围内均具有较为强大
的吸引力。2014年，腾讯运营的国内版《火影忍者》曾取得单月流水突破8000
万元人民币的运营佳绩。腾讯与幻想悦游均为《火影忍者》海外版的上线运营投
入了大量的人力及资源。《火影忍者》已于2016年4月上线，其已取得的流水表
现已经超过《神曲》同期水平。
同时，幻想悦游2016年将陆续推出由广州御和信息制作开发的《众神之神》
游戏。《众神之神》是一款魔神风格的策略类角色扮演网页游戏。《众神之神》
的游戏背景、玩法等均与欧美等海外市场的用户偏好高度契合。预计《众神之神》
在欧美市场的运营取得较好的业绩表现。
在手游方面，幻想悦游2015年年底已上线或2016年将上线多款符合欧美市场
用户偏好及习惯的SLG策略类游戏。策略类游戏相较于RPG类游戏，具有用户生
命周期相对较长，充值流水较为平缓稳定的特点。代表作有雷尚科技的《坦克风
云》。根据天神娱乐2015年年报，《坦克风云》至2015年末，上线运营2年以后，
单月收入仍然保持在4000万元人民币。幻想悦游2016年将代理雷尚科技的《超级
舰队》、《开炮吧坦克》两款SLG手游大作，其2015年底已上线的《战舰帝国》
等手游也将持续增长。幻想悦游在手游领域预计将会取得较好的运营成绩。
根据管理层的预测，至2016年年末，幻想悦游将形成《神曲》占比1/3、《火
1-1-1-196
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
影忍者》占比1/3，手游占比1/3的多元化收入结构，对公司未来的运营和发展形
成更加稳健的支撑。
在产品以外，公司经过多年实践，积累了宝贵的海外运营经验。在渠道建设
方面，标的公司在欧洲、美洲等地区的渠道建设已经基本完成。幻想悦游已经与
世界范围内的30余家支付渠道形成了稳定的合作关系，并于2014年成为Facebook
亚太地区前十名合作伙伴，其平台的影响力日益增强。
在团队建设方面，经过多年磨合，幻想悦游逐步建立了一整套游戏本地化的
技术流程，同时打造出一支强大的游戏本地化及营销运营团队。团队成员已经具
备针对不同地区市场的法律法规、文化特点、历史背景、玩家特征、行为偏好，
付费能力以及付费习惯等制定游戏本地化方案以及推广和运营策略的全面能力。
在运营方面，幻想悦游已经建立了高效的绿洲游戏发行平台（OASIS
GAMES Distribution Platform）、先进的游戏内经济分析系统以及完善的支付后
台、客服系统。发行平台可以极大程度简化发行工作，而分析系统则能够搜集玩
家在整个游戏过程中的行为数据，分析玩家的新增、留存、活跃、付费、流失等
情况，对游戏的推广效果做出量化评估，为公司运营提供数据支撑，优化营销渠
道，改进广告投放方式、区域和时段，为运营和市场决策提供支持。
综上所述，虽然《神曲》报告期内占幻想悦游收入比例较大，且已经进入其
生命周期的后半程。但《神曲》的总体生命周期预计仍将保持较长时间，且幻想
悦游已引入其他重量级精品游戏以优化产品结构。同时，幻想悦游在渠道建设、
品牌打造、团队培养及运营管理方面经过多年磨合已经较为成熟，具备将优秀的
国产游戏产品发行至海外优势地区的能力，只要其能够持续取得优秀游戏的代理
权，单一游戏将不会对其未来经营业绩构成重大影响。
2、《女神联盟》
1-1-1-197
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《女神联盟》是公司代理的游族网络旗下一款以西方神话为题材的 RPG 页
游，游戏具备 2.5D 的游戏画面，为玩家烘托出了一个充满魔幻的世界。该作的
主题为黑暗之神拯救自己的恋人，讲述了主角闯入英灵神殿，夺走了神殿中的创
世神器，利用神器救活自己的光明女神的故事。
报告期内《女神联盟》的运营概况如下：
指标 2015 年 2014 年
当期流水合计（万美元） 82.68 48.93
期末累计注册用户数（人） 1,913,776 832,598
当期月均付费用户数（人） 1,595 1,279
当期月均活跃用户数（人） 118,543 106,221
付费玩家月均消费值 ARPPU（美元） 45.13 39.03
玩家充值消费比 98.16% 98.45%
报告期内《女神联盟》的详细运营数据如下：
新增注册 累计注册用 当月活跃用 当月付费用 运营流水 ARPPU（美
运营期间
用户数 户 户数 户数 （万美元） 元）
201404 34,463 34,463 34,463 372 0.25 6.85
201405 103,156 137,619 110,804 1,235 3.11 25.17
201406 99,909 237,528 112,635 1,326 4.77 35.99
201407 53,243 290,771 64,500 1,327 5.05 38.04
201408 44,869 335,640 57,817 1,342 5.06 37.68
201409 177,699 513,339 185,903 1,474 7.21 48.94
201410 78,395 591,734 106,921 1,355 6.93 51.17
201411 175,472 767,206 193,888 1,574 8.40 53.39
201412 65,392 832,598 89,062 1,506 8.14 54.06
201501 97,912 930,510 115,086 1,438 6.28 43.70
201502 65,877 996,387 106,878 1,389 6.78 48.84
201503 70,248 1,066,635 89,912 1,443 6.05 41.89
201504 60,506 1,127,141 92,360 1,359 6.95 51.14
201505 77,091 1,204,232 112,147 1,482 8.29 55.96
1-1-1-198
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
201506 355,326 1,559,558 412,324 1,693 7.69 45.44
201507 186,408 1,745,966 235,972 2,443 8.20 33.55
201508 65,079 1,811,045 86,373 2,439 7.54 30.90
201509 43,573 1,854,618 61,832 1,811 6.51 35.94
201510 25,840 1,880,458 43,939 1,410 6.50 46.09
201511 22,493 1,902,951 39,257 1,290 6.44 49.96
201512 10,825 1,913,776 26,430 937 5.45 58.15
截止 2015 年 12 月 31 日，《女神联盟》玩家地域及等级分布情况如下：
地域
亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非洲 南美洲 合计
等级
0-9 176,661 531,282 452,910 201 3,494 451,874 1,616,422
10-19 1,666 23,713 10,794 3 271 20,119 56,566
20-29 2,896 21,018 16,982 5 301 18,907 60,109
30-39 1,473 10,728 8,601 1 110 9,062 29,975
40-49 717 5,838 5,456 38 5,102 17,151
50-59 500 4,143 4,404 6 3,299 12,352
60-69 257 2,623 3,308 2 1,872 8,062
70-79 95 1,354 1,887 1 647 3,984
1-1-1-199
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
80 2 206 714 2 924
合计 184,267 600,905 505,056 212 4,221 510,884 1,805,545
注：由于公司后台系统无法提取到 Baidu HK、101XP、Elex、Joygame 等联运模式下的小型
渠道的《女神联盟》玩家 IP 地址，因此玩家地域分布数据中不包含上述渠道玩家信息。
注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻
想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
3、《傲剑》
《傲剑》是天神互动旗下一款经典的 MMOARPG 网页游戏，拥有极其华丽
畅爽的即时战斗画面、强大武学秘籍系统、多线交错的丰富剧情。游戏内创设了
许多特色游戏系统和玩法，例如独特的轻功系统、连斩系统等，结合创新领先的
技术引擎以及最佳网络技术解决方案，让玩家融入一场场腥风血雨的江湖厮杀，
感受畅快的游戏过程。
报告期内《傲剑》的运营概况如下：
指标 2015 年 2014 年
当期流水合计（万美元） 49.12 74.09
期末累计注册用户数（人） 1,962,279 1,854,491
当期月均付费用户数（人） 271 769
当期月均活跃用户数（人） 24,885 178,990
付费玩家月均消费值 ARPPU（美元） 161.31 88.14
玩家充值消费比 97.31% 99.77%
报告期内《傲剑》的详细运营数据如下：
新增注册用 累计注册用 当月活跃用 当月付费用 运营流水 ARPPU(美
运营期间
户数 户数 户数 户数 （万美元） 元）
1-1-1-200
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
201401 136,620 219,919 161,475 665 3.25 48.90
201402 246,193 356,539 281,219 845 4.14 49.00
201403 394,914 602,732 455,201 1,288 7.41 57.50
201404 358,057 997,646 422,017 1,238 7.63 61.64
201405 174,309 1,355,703 236,886 1,061 7.70 72.54
201406 90,492 1,530,012 141,276 842 7.85 93.24
201407 87,183 1,620,504 130,469 695 6.23 89.63
201408 91,968 1,707,687 128,457 557 7.16 128.54
201409 35,418 1,799,655 65,604 496 6.74 135.86
201410 10,664 1,835,073 37,194 450 5.91 131.38
201411 8,754 1,845,737 35,143 481 5.63 116.95
201412 9,310 1,854,491 52,942 614 4.45 72.51
201501 10,994 1,863,801 50,829 429 5.14 119.92
201502 14,584 1,874,795 58,431 344 4.57 132.86
201503 12,125 1,889,379 20,052 332 4.14 124.79
201504 5,415 1,901,504 18,675 286 4.65 162.76
201505 14,948 1,906,919 29,248 285 4.10 143.80
201506 6,830 1,921,867 20,009 296 3.45 116.49
201507 6,209 1,928,697 17,969 286 3.23 112.80
201508 6,933 1,934,906 18,271 225 2.62 116.57
201509 8,279 1,941,839 18,689 197 2.71 137.38
201510 6,556 1,950,118 15,679 191 3.92 205.03
201511 5,605 1,956,674 14,967 190 5.37 282.38
201512 6,719 1,962,279 15,802 186 5.23 280.92
1-1-1-201
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截止 2015 年 12 月 31 日，《傲剑》玩家地域及等级分布情况如下：
地域
亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非洲 南美洲 合计
等级
0-9 1,871,696 6,330 11,487 78 2,201 9,893 1,901,685
9-19 20,998 164 289 162 342 21,955
20-29 13,495 88 89 44 67 13,783
30-39 7,078 26 49 7 19 7,179
40-49 4,745 12 20 5 15 4,797
50-59 5,376 15 20 9 12 5,432
60-69 4,348 29 31 7 17 4,432
70-79 1,663 17 13 6 1,699
80-89 728 18 9 1 3 759
90-99 231 26 2 259
100-109 159 77 2 2 240
110-119 19 38 57
120 2 2
合计 1,930,536 6,842 12,011 78 2,436 10,376 1,962,279
注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻
想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
4、《怒火燎原》
1-1-1-202
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《怒火燎原》是一款战争策略网页游戏，游戏内故事背景架设在三个国家之
内。玩家可以在任意选择国家，在拥有多达 247 个城池关隘和 3 个蛮族城的世界
地图上，自由地调兵遣将进行移动或攻击。玩家所占城池越多，则军资奖励越多，
而在战争中击败他国家所属城市的玩家数量越多，就能跃居登上世界地图荣耀
榜，尊享万人景仰的荣耀。
报告期内《怒火燎原》的运营概况如下：
指标 2015 年 2014 年
当期流水合计（万美元） 57.47 0.27
期末累计注册用户数（人） 1,622,013 130,066
当期月均付费用户数（人） 826 99
当期月均活跃用户数（人） 142,357 130,066
付费玩家月均消费值 ARPPU（美元） 55.92 26.95
玩家充值消费比 96.94% 87.99%
报告期内《怒火燎原》的详细运营数据如下：
运营期 新增注册用 累计注册用 当月活跃用 当月付费 运营流水 ARPPU(美
间 户数 户数 户数 用户数 （万美元） 元）
201412 130,066 130,066 130,066 99 0.27 26.95
201501 183,088 313,154 187,001 485 1.42 29.19
201502 160,427 473,581 177,911 558 2.31 41.31
201503 200,092 673,673 195,986 693 3.40 49.12
201504 217,900 891,573 242,570 854 4.29 50.22
201505 212,308 1,103,881 244,596 1,116 6.72 60.20
201506 137,667 1,241,548 164,005 1,019 6.27 61.55
201507 161,249 1,402,797 191,409 1,056 7.27 68.85
1-1-1-203
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
201508 83,621 1,486,418 107,950 995 6.79 68.23
201509 121,299 1,607,717 131,362 901 5.58 61.97
201510 6,551 1,614,268 27,090 803 5.02 62.53
201511 4,474 1,618,742 20,639 728 4.11 56.39
201512 3,271 1,622,013 17,764 698 4.29 61.50
截止 2015 年 12 月 31 日，《怒火燎原》玩家地域及等级分布情况如下：
地域
亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非洲 南美洲 合计
等级
0-10 141,613 701,996 157,566 129 18,177 382,032 1,401,513
10-19 17,738 52,403 13,617 22 2,214 16,549 102,543
20-29 10,415 32,664 11,352 26 1,721 9,283 65,461
30-39 2,220 8,080 3,057 8 421 2,225 16,011
40-49 1,051 4,991 1,852 1 305 1,298 9,498
50-59 860 3,972 1,522 1 295 939 7,589
60-69 441 2,506 988 1 159 615 4,710
70-79 374 2,922 1,206 1 239 719 5,461
80-89、 530 2,104 956 1 87 321 3,999
90-99 298 1,131 524 19 171 2,143
1-1-1-204
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
100-109 187 791 385 3 167 1,533
110-119 81 639 202 2 113 1,037
120 13 411 59 32 515
合计 175,821 814,610 193,286 190 23,642 414,464 1,622,013
注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年
龄信息，因此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
5、《生死狙击》
《生死狙击》是一款无插件真 3D 第一人称射击（FPS）网页游戏，畅爽射
击和华丽视效的枪战风格，无需下载客户端即可感受枪林弹雨的枪战乐趣。多种
对战模式，实现客户端 FPS 游戏常规玩法无端化，让玩家随时畅快感受逼真的
激战。
报告期内《生死狙击》的运营概况如下：
指标 2015 年 2014 年
当期流水合计（万美元） 29.48 3.68
期末累计注册用户数（人） 3,077,526 453,191
当期月均付费用户数（人） 2,273 369
当期月均活跃用户数（人） 321,687 40,827
付费玩家月均消费值 ARPPU（美元） 10.62 13.57
玩家充值消费比 93.93% 93.65%
报告期内《生死狙击》的详细运营数据如下：
新增注册用 累计注册用 当月活跃用 当月付费用 运营流水 ARPPU（美
运营期间
户数 户数 户数 户数 （万美元） 元）
1-1-1-205
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
201405 31,355 31,355 22,551 75 0.06 8.17
201406 23,701 55,056 22,572 51 0.11 21.21
201407 40,455 95,511 24,648 103 0.15 14.39
201408 93,400 188,911 32,338 422 0.63 14.93
201409 117,399 306,310 72,054 362 0.62 17.10
201410 78,098 384,408 61,223 705 0.61 8.63
201411 38,584 422,992 53,591 574 0.56 9.75
201412 30,199 453,191 37,641 658 0.95 14.38
201501 39,049 492,240 47,250 1,015 1.10 10.79
201502 32,781 525,021 40,617 1,088 1.40 12.89
201503 31,338 556,359 36,331 1,250 1.39 11.15
201504 45,484 601,843 35,902 1,193 1.00 8.41
201505 42,459 644,302 62,953 1,481 1.04 7.04
201506 205,337 849,639 257,694 1,803 1.65 9.13
201507 695,489 1,545,128 800,331 2,440 3.06 12.52
201508 589,080 2,134,208 788,616 3,575 2.31 6.46
201509 534,667 2,668,875 764,185 3,427 3.02 8.80
201510 174,666 2,843,541 372,792 2,926 3.67 12.54
201511 129,395 2,972,936 344,867 3,349 4.24 12.66
201512 104,590 3,077,526 308,705 3,732 5.61 15.02
1-1-1-206
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截止 2015 年 12 月 31 日，《生死狙击》玩家地域及等级分布情况如下：
地域
亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非洲 南美洲 合计
等级
0-9 2,548,961 190,907 41,233 439 15,014 38,783 2,835,337
10-19 147,547 10,764 1,733 3 329 1,663 162,039
20-29 41,741 3,128 425 1 82 197 45,574
30-39 17,097 1,565 142 28 50 18,882
40-49 7,997 930 58 1 10 17 9,013
50-59 3,405 634 35 5 3 4,082
60-69 1,071 390 11 2 1,474
70-79 425 321 4 1 751
80-89 100 182 2 284
90-99 14 67 1 82
100 1 7 8
合计 2,768,359 208,895 43,644 444 15,468 40,716 3,077,526
注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因
此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
6、《亚瑟王》
1-1-1-207
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《亚瑟王》是一款以欧洲中世纪历史题材为背景的战争策略类网页游戏。在
英格兰、法兰西、神圣罗马、意大利四国争雄的大背景中，玩家将以各国皇帝下
属诸侯君主的身份参与到气势恢宏的战争中，在战火纷飞的游戏版图上，玩家不
断地通过探索、发展、扩张来取得辉煌的成果。亚瑟王及十二圆桌武士将以可招
募的顶级将领的形式出现在游戏中，传奇般的英雄们将集结在玩家的麾下驰骋疆
场。
报告期内《亚瑟王》的运营概况如下：
指标 2015 年 2014 年
当期流水合计（万美元） 32.33 0.08
期末累计注册用户数（人） 844,856 55,973
当期月均付费用户数（人） 457 49
当期月均活跃用户数（人） 80,989 55,945
付费玩家月均消费值 ARPPU（美元） 50.34 16.32
玩家充值消费比 83.78% 70.05%
报告期内《亚瑟王》详细运营数据如下：
新增注册用 累计注册用户 当月活跃用 当月付费用 运营流水（万 ARPPU
运营期间
户数 数 户数 户数 美元） （美元）
201412 55,973 55,973 55,945 49 0.08 16.32
201501 48,101 104,074 53,894 210 0.69 32.75
201502 33,931 138,005 41,305 224 1.06 47.42
201503 131,320 269,325 124,253 433 1.88 43.40
201504 187,816 457,141 206,331 683 4.06 59.44
201505 162,033 619,174 192,255 785 5.63 71.75
201506 81,346 700,520 116,880 853 6.20 72.65
201507 81,558 782,078 108,342 822 6.54 79.60
201508 35,176 817,254 56,078 523 2.92 55.75
201509 11,354 828,608 25,782 395 1.44 36.51
1-1-1-208
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
201510 5,839 834,447 14,536 235 0.77 32.91
201511 5,885 840,332 17,667 177 0.64 36.44
201512 4,524 844,856 14,544 139 0.49 35.48
截止 2015 年 12 月 31 日，《亚瑟王》玩家地域及等级分布情况如下：
地域
亚洲 北美洲 欧洲 大洋洲 非洲 南美洲 合计
等级
0-9 328,997 268,873 1,675 8 177 943 600,673
10-19 62,028 43,537 327 2 35 170 106,099
20-29 32,732 21,592 186 1 37 134 54,682
30-39 13,428 8,932 101 16 57 22,534
40-49 23,632 15,404 147 24 73 39,280
50-59 5,042 2,822 37 1 1 11 7,914
60-69 3,527 2,206 24 1 6 5,764
70-79 1,252 839 11 1 5 2,108
80-89 618 473 2 0 1,093
90-99 474 374 2 1 851
100-109 374 317 2 693
1-1-1-209
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
110-119 240 206 3 449
120-129 179 159 2 340
130-139 134 111 2 247
140-149 116 94 1 211
150-159 92 91 1 184
160-169 55 88 143
170-179 70 76 1 147
180-189 92 106 198
190-199 70 102 172
200-209 71 88 1 160
210-219 65 61 1 127
220-229 42 75 117
230-239 41 56 97
240-249 28 57 85
250 158 327 3 488
合计 473,557 367,066 2,526 12 292 1,403 844,856
注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻
想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
移动网络游戏
7、《神曲经典版》
《神曲经典版》由以风靡全球的网页游戏《神曲》为蓝本，打造出的一款经
典的魔幻题材 RPG 手机游戏，游戏画面非常精致，而且游戏中有着众多的复古
玩法元素，在保留了页游版内容的基础上加入了 QTE 战斗增强系统。游戏内建
1-1-1-210
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
筑与风景主要采用中世纪欧洲的风格，野外奇形怪状的巢穴与洞穴则完全是一种
魔幻风格，玩家的装备以钢铁与皮类为主，装饰以水晶和宝石为主。有战士、法
师和射手三种角色可供玩家选择，游戏内建有的地下迷宫系统、精灵盟约系统、
时装系统等九大特色系统；在加强游戏体验的同时，针对移动端玩家的游戏习惯
打造丰富的工会体系，提供更方便的互动方式。
报告期内《神曲经典版》的运营概况如下：
指标 2015 年 2014 年
当期流水合计（万美元） 172.14 26.77
期末累计注册用户数（人） 1,172,564 -
当期月均付费用户数（人） 3,379 1,188
当期月均活跃用户数（人） 124,736 -
付费玩家月均消费值 ARPPU（美元） 43.34 40.04
玩家充值消费比 94.98% 81.40%
报告期内《神曲经典版》的详细运营数据如下：
运营期 新增注册用 累计注册用 当月活跃用户 当月付费用 运营流水（万 ARPPU（美
间 户数 户数 数 户数 美元） 元）
201408 - - - 193 0.37 19.27
201409 - - - 740 2.92 39.42
201410 - - - 1,502 7.69 51.22
201411 - - - 1,782 7.25 40.67
201412 - - - 1,722 8.54 49.62
201501 123,514 123,514 122,378 1,862 11.53 61.91
201502 90,858 214,372 113,169 2,239 9.54 42.62
201503 72,417 286,789 103,334 2,519 11.57 45.94
201504 187,916 474,705 215,738 3,298 12.54 38.02
201505 219,009 693,714 263,803 4,042 16.08 39.79
201506 116,474 810,188 154,311 3,881 16.78 43.22
201507 67,831 878,019 104,974 4,011 16.28 40.59
201508 97,566 975,585 122,484 3,927 14.19 36.14
201509 66,859 1,042,444 89,482 3,612 14.44 39.96
201510 45,006 1,087,450 72,957 3,487 13.57 38.92
201511 38,087 1,125,537 62,890 3,402 15.86 46.63
201512 47,027 1,172,564 71,314 4,267 19.75 46.28
注：2014 年 5 月-2015 年 1 月，公司后台未接入记录注册用户数、活跃用户数 SDK 功能，
仅记录付费用户数。
1-1-1-211
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截止 2015 年 12 月 31 日，《神曲经典版》玩家地域分布情况如下：
地域 用户数
亚洲 70,048
北美洲 1,039,521
欧洲 5,970
大洋洲 4
非洲 601
南美洲 56,420
合计 1,172,564
注 1：公司后台系统未记录移动网络游戏的用户等级情况
注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因
此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
8、《战舰帝国》
1-1-1-212
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《战舰帝国》是一款互动型海战手机游戏，操作简便，策略丰富且完美的还
原了各类战舰。在游戏中玩家可以通过各种征战和活动打造属于自己的无敌舰
队。总共超过 200 艘战舰等待你的收集。五大特色系统也保证了玩家舰队的成长，
同时体验舰队养成的乐趣。在征程中玩家还可与志同道合之士共同组成军团，共
同展开称霸四海的探险。故事主线以二战为背景，汇集了众多经典海战案例作为
游戏线索，并真实还原了二战时期的多艘顶级战舰，各种升级、改造、阵容搭配
等丰富玩法，时刻考验玩家的战略眼光，便捷的操作，宏大的平台，让玩家的雄
才大略得以全面展现。
报告期内《战舰帝国》的运营概况如下：
指标 2015 年
当期流水合计（万美元） 67.55
期末累计注册用户数（人） 737,791
当期月均付费用户数（人） 2,972
当期月均活跃用户数（人） 214,313
付费玩家月均消费值 ARPPU（美元） 47.38
玩家充值消费比 92.87%
报告期内《战舰帝国》的详细运营数据情况如下：
运营期 新增注册用 累计注册用户 当月活跃用 当月付费用 运营流水（万 ARPPU（美
间 户数 数 户数 户数 美元） 元）
201509 17,544 17,544 17,544 299 0.81 27.17
201510 112,532 130,076 118,412 2,027 9.02 44.52
201511 307,369 437,445 345,503 4,078 20.02 49.10
201512 300,346 737,791 375,793 5,485 37.70 68.73
1-1-1-213
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截止 2015 年 12 月 31 日，《战舰帝国》玩家地域分布情况如下：
区域 用户数
亚洲 10,814
北美洲 35,698
欧洲 690,602
大洋洲 184
非洲 188
南美洲 305
合计： 737,791
注 1：公司后台系统未记录移动网络游戏的用户等级情况。
注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因
此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
1-1-1-214
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（七）幻想悦游的主要业务系统情况
和传统公司不同，无论是幻想悦游的游戏发行及运营业务，还是北京初聚的
移动精准广告业务，由于其存在大量的即时互动的、并且是海量高频的数据处理
需求，决定了幻想悦游的业务不可能完全依靠传统人工的处理方式和方法。幻想
悦游自主研发了各类游戏发行、运营系统，以信息化、数据化的方式全面支撑公
司的业务需求，确保公司正常高效运营。
在移动精准广告领域，公司也主要依靠技术平台实现互联网广告的智能化、
自动化操作，以满足互联网时代营销活动的需求。通过互联网广告技术平台的支
持，可以实现对互联网广告信息和数据的采集和抓取，对用户人群特征的区分、
识别和标识，对深度学习模型的训练，对互联网广告的自动投放和分发以及对互
联网广告投放效果的实时监控和优化等，客户通常也是通过互联网广告投放的数
据结果来考核互联网广告服务提供方的服务质量。
幻想悦游用于支持其业务开展的系统和平台情况如下：
技术系
序 来
统或平 业务中的作用 应用及功能情况
号 源
台名称
对公司业务平台的
包含管理员列表、IP 限制、游戏语种配置、地区
权限管 游戏、平台各系统、 自
1 配置、国家配置、游戏管理、后台系统管理、OA
理系统 以及对各个系统权 研
人员权限管理等多项功能
限进行统一管理
游戏数据分析系
大数据分析系统。整合玩家整个生命过程中所有行
统。统计渠道和游
经分系 自 为数据，各维度分析玩家的新增、留存、活跃、滚
2 戏的新增、活跃、
统 研 服、付费、流失。为运营和市场人员提供数据依据，
留存、付费等数据
为运营和市场的推广决策提供数据支持。
进行经济指标分析
对机房的服务器进行管理和备案，并且集成了运维
工具、游戏监控等模块，可以更全面的对公司的资
产进行管理。运维工具可以为运维人员提供程序更
运维资 对公司运维工作进
自 新、回滚、历史查询、数据库管理等功能，是日常
3 产管理 行支持，对服务器
研 工作中必不可少的一部分。监控页面可以对各项目
系统 资产进行管理
所属的服务器进行在线、注册、充值数量进行监控，
通过曲线图或柱状图，帮助运维人员快速找出问
题。
问问系统是一个玩家互问互答的社区平台。问问系
问问管 自
4 问答社区管理 统管理后台给管理员提供提问管理、用户账户和
理系统 研
IP 管理、举报信息管理、问问公告信息管理的功
1-1-1-215
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
能，同时可以给外部客服人员分配权限，以便对对
应的内容和问题进行管理。
用户业
务信息 对 VIP 会员及 VIP 自
5 用户业务信息管理后台主要针对 VIP 会员的积分
管理系 会员权益进行管理 研
任务、VIP 礼包特权、签到规则进行设置和管理。
统
平台首 平台首页管理是针对各个语种的平台页面进行管
对 OAS 平台首页页 自
6 页管理 理的后台。主要可管理各个语种平台的推荐游戏、
面进行管理 研
系统 热门游戏、轮播图、广告位的内容设置。
进行官网及 APP 模板配置、官网和 APP 的内容配
ODP
进行游戏发行基本 自 置、服信息管理、支付套餐等管理、数据监控、通
7 游戏发
参数的配置和管理 研 知发送管理游戏语言、渠道等基本信息管理、手游
行平台
SDK 版本管理、各游戏 IOS 和 Android 参数配置。。
给手游测试提供更加真实的测试环境，可在游戏后
手游沙 自
8 测试环境 台进行游戏产品、版本管理和基本信息配置，功能
箱后台 研
与手游管理后台一致
支付平台是 Oasis Games 的支付管理中心，提供支
付订单查询、问题订单查询、支付统计分析、渠道
OAS
对游戏内支付功能 自 记录查询、充值码管理、套餐配置管理、支付报表
9 支付平
进行管理 研 下载、玩家还款查询、平台对账系统、平台汇率管
台
理、平台插件管理、平台风控管理、平台监控管理、
支付统计图表等 16 项功能。
轮播图
自 轮播图插件系统提供轮播图位置管理、轮播图片管
10 插件管 轮播图管理
研 理、轮播效果管理，可以被任何系统或平台调用
理系统
通过客服系统 2.0 后台可管理客服问题类型、常见
客户服 对客户服务流程及 自 问题、各个游戏客服页面配置、各游戏客服问题管
11
务系统 客户需求进行管理 研 理、客服人员权限分配、玩家提完管理和回答，玩
家人工申诉信息处理。
LP 管理后台是针对各个游戏的 Landing Page 的管
LP 管 对游戏推广着陆页 自 理后台。市场人员可根据不同的渠道配置不同的
12
理系统 面进行管理 研 LP 模板，填写 seo 信息，以便做到有针对性的推
广，提升 LP 推广效果。
对接全球各大 exchange 进行 RTB 形式的流量
DSP 平 广告投放、管理、 自
13 采购，管理广告预算和创意，根据点击和转化数据
台 优化平台 研
进行自动优化
精细化的标签管理和分析，自动汇总多渠道用户信
DMP 为广告系统提供用 自
14 息并进行用户标签计算，使用 lookalike 计算特定
系统 户标签和属性支持 研
特征的用户群体并进行广告投放
作为第三方广告收
Voluu 外 记录用户访问、点击、转化等数据，记录上游转化
15 入记录系统，作为
m 系统 购 的收入金额和时间，报表汇总功能
和客户结算的依据
16 Alche PMP 私有广告交易 自 记录流量端的点击、转化等数据，自动优化广告的
1-1-1-216
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
my 平 平台，为拥有流量 研 点击率，转化率，不断提升 RPM，报表汇总功能
台 的开发者提供高效
率的流量变现服务
（八）幻想悦游的主营业务发展情况
1、营业收入分部数据
2015 年度 2014 年度
主营业务收入
金额 比例 金额 比例
自主运营模式 26,802.65 74.01% 23,311.52 70.56%
游戏业务收
入 联合运营模式 7,205.13 19.90% 9,726.30 29.44%
小计 34,007.78 93.91% 33,037.82 100.00%
广告业务收入 2,206.13 6.09% - -
合计 36,213.91 100.00% 33,037.82 100.00%
2014 年和 2015 年末，幻想悦游的营业收入分别为 33,037.82 万元、36,213.91
万元，营业收入全部为主营业务收入。幻想悦游营业收入由游戏业务收入以及广
告业务收入构成，其中 2015 年游戏发行收入占比为 93.91%，广告业务收入占比
为 6.09%。在游戏收入中，根据公司业务模式分为自主运营以及联合运营模式，
2015 年度前述两种模式下收入确认金额分别为 26,802.65 万元、7,205.13 万元，
占总收入的比例分别为 74.01%以及 19.90%。幻想悦游 2014 年收入确认金额为
33,037.82 万元，全部来源于游戏发行业务，其中自主运营模式下确认收入金额
为 23,311.52 万元，占收入总额的比例为 70.56%，其中联合运营模式下确认收入
金额为 9,726.30 万元，占总收入的比例为 29.44%。在报告期内，2015 年度自主
运营模式下确认收入占游戏发行业务收入的比重为 74.01%，较 2014 年的 70.56%
有所提升。
2、前五大客户和前五大供应商
（1）报告期内幻想悦游前五大销售渠道列示如下：
2015 年度前五大销售渠道：
单位：万元
客户名称 2015 年度 交易内容
1-1-1-217
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
BOA COMPRA S A 5,645.82 支付渠道玩家充值
FACEBOOK IRELAND LIMITED 4,906.91 游戏分成收入
SKRILL LTD 4,721.36 支付渠道玩家充值
Paypal 2,636.53 支付渠道玩家充值
Gamesultan 2,033.15 支付渠道玩家充值
合计 19,943.78
2014 年度前五大销售渠道：
单位：万元
客户名称 2014 年度 交易内容
FACEBOOK IRELAND LIMITED 8,724.78 游戏分成收入
Boa compra S.A 8,069.74 支付渠道玩家充值
Skrill LTD 3,670.69 支付渠道玩家充值
Paypal 2,101.62 支付渠道玩家充值
Mikro 1,722.07 支付渠道玩家充值
合计 24,288.90
幻想悦游前五大公司销售渠道全部为海外游戏运营平台及支付渠道，交易内
容为平台分成款及收取玩家充值，在合同约定日期内扣除支付渠道费用后将玩家
充值转入幻想悦游账户。在报告期内前五大公司客户相对保持稳定。
（2）报告期内幻想悦游前五大终端客户列示如下：
2015 年度前五大终端客户：
单位：美元
客户 2015 年度 交易内容
自然人 A 96,903.76 游戏内充值消费
自然人 B 87,835.99 游戏内充值消费
自然人 C 84,761.28 游戏内充值消费
自然人 D 69,810.58 游戏内充值消费
自然人 E 68,152.86 游戏内充值消费
2014 年度前五大终端客户：
单位：美元
客户 2015 年度 交易内容
自然人 B 86,671.17 游戏内充值消费
自然人 D 85,044.00 游戏内充值消费
自然人 F 83,705.21 游戏内充值消费
1-1-1-218
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
自然人 G 72,424.00 游戏内充值消费
自然人 A 69,711.28 游戏内充值消费
（3）报告期内前五大供应商列示如下：
2015 年度前五大供应商：
单位：万元
客户名称 2015 年度 交易内容
深圳第七大道科技有限公司 7,328.17 游戏分成款
FACEBOOK IRELAND LIMITED 5,719.17 推广费用
Mopay 849.43 渠道费用
Gamesultan 580.92 渠道费用
Boa compra S.A 566.68 渠道费用
合计： 15,044.37
2014 年度前五大供应商：
单位：万元
客户名称 2015 年度 交易内容
深圳第七大道科技有限公司 7,717.36 游戏分成款
FACEBOOK IRELAND LIMITED 6,019.71 推广费用
GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD. 1,106.80 推广费用
Mikro 984.53 渠道费用
Boa Compra S.A 890.57 渠道费用
合计 16,718.97
幻想悦游在报告期内供应商主要为游戏研发商、广告平台以及支付渠道。报
告期内，幻想悦游前五大供应商基本保持稳定。
第七大道与幻想悦游之间除正常的商业合作外，不存在关联关系及除关联关
系外的其他关系。
（九）幻想悦游的核心技术及研发情况
1、已掌握的核心技术情况
序号 技术名称 技术来源 描述
OAS Frame2.0 是 PHP 语言开发框架，经过多个游戏
OAS
1 自主研发 开发平台的沉淀和积累，不断完善和优化，使得开发
Frame2.0
框架得以成为成熟的框架。提供安全的路由策略，URL
1-1-1-219
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
美化，灵活的模板管理，缓存机制，数据层安全易用，
易配置，丰富的工具代码，基于该 Frame 使得平台项
目可以高效开发，更安全，稳定的运行。
为了解决行业内常见的管理后台众多，用户账号众多
多，权限管理分散不易控制，风险大的问题。研发了
权限管理中心，定义了标准的权限信息接口，由中心
OAS 权限管 系统控制各个业务系统后台的账号和权限，极大的提
2 自主研发
理模型 高了个系统后台的安全性以及权限的管控效率。由于
账户和权限功能模块集中在管理中心，各业务系统管
理后台的开发任务大为降低，极大的提高了系统后台
的开发效率和节省了人力成本。
集成了海外多个大型发行平台，整合了欧洲、中东、
南美、北美等重大市场的支付渠道，基于 Java/Object-C
OAS 海外手 研发的移动游戏发行引擎。定义移动游戏发行接口规
3 自主研发
游发行 SDK 范，包括用户管理器、支付管理器、用户行为跟踪管
理器、异步消息通知管理器等功能。使得游戏在出海
对接上更加容易简单，极大的提升了游戏发行效率。
集中管理各项目系统、产品的更新升级部署工作，高
OAS
度自动化，一键更新。安全的权限机制，详尽的差异
4 AutoDeploy 自主研发
对比，全面的日志记录，完善的备份机制，快速灾难
1.0
恢复。大大提升了工作效率，出错几率降为零。
自动监控所有线上游戏数据，根据自定义的数据模型
OAS 游戏 智能判断游戏运行状况，及时发现异常状态，并发送
5 自主研发
监控算法 预警信息，该算法极大的提高了预警的准确性，远超
同行。极大的缩短了事故时间，提高游戏的服务质量。
基于 PHP+awk 开发的数据收集模块。可以全面管理
OAS 数据采 数据采相关工作，自动上报数据中心，支持多线程，
6 自主研发
集技术 高性能数据传输，自动容错，方便引用，可极大提高
系统开发效率。
基于 UML+PHP 构建网上支付系统静态模型和动态模
OAS 支付建
7 自主研发 型，可以实现多地区、多语种、多类型渠道的，快速,
模
准确对接，可极大的提升工作效率及工作质量。
自动根据市场汇率，时时更新支付商城中商品的定价
OAS 定价同 价格，提供全球时时稳定的定价服务。使商品价格在
8 自主研发
步技术 全球经营的环境下更加合理，很好的保证了公司及消
费者的权益。
基于 Zabbix 实现的分布式监控报警技术，可在多地区
提供监控节点，监控更加准确，最多可在 2 分钟内快
OAS 基于
9 速定位问题服务器，并结合 CMDB，实现服务器资源
Monitor Zabbix2.2.5
自动化管理。为企业服务器集群管理提供了高效，稳
定的服务
1-1-1-220
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
基于 Python 开发的数据库自动化备份脚本，支持
RDB，NOSQL 及 AWSDynamoDB 多种类型数据库及
10 OAS Backup 自主研发
文件日志的备份操作，自动化异地备份，多节点备份。
高效，安全，可靠。
实现公司广告业务逻辑在极高负载下的自动更新、部
署、实例启停等一系列管理行为，同时提供高可用性，
高负载下的
在服务对外无间断的情况下，实现对系统的热升级和
11 服务器高可 自主研发
热修复。通过负载均衡和多机热备的技术实现，支持
用技术
广告业务的稳定运行和高性能执行。通过可插拔的资
源管理模块，实时监控系统资源使用情况并实现预警。
通过对短期数据的实时计算及针对历史长期数据的大
移动广告智 数据计算，将每个流量进行评估并对多个平台进行实
12 自主研发
能竞价技术 时竞价。通过竞价获得的数据再进行模型的二次优化，
使得获得最理想的竞价效果。
将每个流量拆分为几千种不同纬度，并在不同纬度上
对广告效果数据进行拟合，从而计算出最可靠的
eCPM 超 维
eCPM 价值预估。同时定时根据历史的数据对模型进
13 平面拟合预 自主研发
行优化和参数自动测试，实现完全动态并准实时的高
估法
性能、高智能的效果预估。将最准确的预估效果提供
给其他竞价系统或者流量评估系统使用。
动态素材生 可以批量并动态的生成百万级别的素材库，通过匹配
14 成及优化技 自主研发 不同的 SKU 和用户标签，实现不同的素材展现。并根
术 据 CTR 反馈效果来实现动态的素材优化。
通过分析每一个 Android 用户的行为特征，包括访问
特征、广告喜好特征、点击特征、转化特征等诸多特
Android 用
15 自主研发 征从而匿名的分析用户的属性，通过内部建立的上万
户标签体系
个用户标签来进行用户特征区分，并应用到用户广告
展现，内容推荐等多个领域。
通过分析每一个 iOS 用户的使用粘性特征，通过
iOS 用 户 粘 bayes network 方法来训练不同用户针对不同内容的
16 自主研发
性识别技术 偏好模型，并快速识别出用户的内容偏好，应用到用
户广告展现，内容推荐等多个领域。
移动流量及
实现对移动端流量及后期转化、后期付费等具体效果
17 效果评估技 自主研发
方面的评估
术
实时的甄别移动端流量，快速并准确的识别出虚假流
广告流量反
18 自主研发 量、恶意流量、违规流量，并对这些流量进行屏蔽或
作弊技术
警告。
2、研发流程
1-1-1-221
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
幻想悦游的研发业务分为已有产品的技术升级和新产品研发，其基本流程大
致相同，由立项、需求分析、开发、评测、反馈修改、上线 6 个主要环节构成。
3、拟上线重点游戏项目情况
截止 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游已签约并拟于 2016 年上线运营的重点游
戏项目情况如下：
序 页游/ 游戏名 授权范围 研发公司名
游戏描述
号 手游 称 称
在除亚洲以 《众神之神》是御和信息出品一款魔
外的全球范 广州御和信 神风格的策略类角色扮演网页游戏。
众神之
1 页游 围内以独家 息科技有限 游戏场景精美宏大，独创全新战斗系
神
代理的方式 公司 统，魔神分支进化系统，带领玩家一
运营 起见证诸神争霸的震撼世界。
火影忍者 OL（《火影忍者 Online》）
由腾讯游戏旗下魔方工作室联合万代
游戏以及另一国际游戏开发商公司
CyberConnect2 一起深度合作开发的
腾讯计算机 网页游戏。游戏以《火影忍者》动漫
火影忍 德国、法国、
2 页游 软件信息技 原著为基础，游戏初期会以《火影忍
者 葡萄牙
术有限公司 者》第一部的故事为大背景蓝本，遵
循主线故事发展，以火影各主角们的
成长和羁绊的再现为主题，忠实为玩
家还原了一个岸本齐史笔下的忍者世
界，并在此基础上最大程度还原各种
1-1-1-222
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
忍术的战斗效果，游戏的画面凭借次
世代游戏引擎的强大性能，使游戏的
画面看起来与动画片别无二致，在游
戏中为玩家创造了极致的战斗体验，
再次体验动画原作的经典剧情。
《剑刃风暴》是一款西方魔幻题材的
在全球除中 半自动回合制游戏。游戏采用最新的
国大陆地区 广州高大尚 Flash3D 技术，实现了全屏效果。同
剑刃风
3 页游 以外的国家 网络科技有 时场景和角色全部采用 3D 建模，给
暴
和地区独家 限公司 玩家一种强烈的代入感。游戏采用回
代理 合制的战斗方式，不仅给玩家爽快的
战斗体验，还增强了游戏的策略性。
《诸神黄昏》作为史诗级魔幻巨作，
土耳其、阿塞 由经验丰富的团队精心研发，历时数
拜疆、乌兹别 载打造。拥有 3A 级游戏场景，玩家
克斯坦、土库 上海灵耀网 在游戏中不仅可以领略希腊神话、北
诸神黄
4 页游 曼斯坦、鞑靼 络科技有限 欧神话等不同的世界文化，还可以乘
昏
斯坦、北塞浦 公司 骑神秘天梭傲游星级空间。诸神黄昏
路斯土耳其 独创三大创新玩法，六大特色系统，
共和国 给玩家带来全新页游体验。
《战舰帝国》是一款互动型海战游戏，
操作简便，策略丰富，且完美的还原
了各类战舰。在游戏中玩家可以通过
各种征战和活动打造属于自己的无敌
土耳其语、葡
舰队。超过 200 艘，横跨日德兰到莱
萄牙语、意大 北京华清飞
战舰帝 特湾最辉煌的海战年代的著名战舰等
5 手游 利语版本 扬通信技术
国 待你的收集。而五大特色系统也保证
IOS 和安卓 有限公司
了玩家舰队的成长和体验舰队养成的
平台
乐趣。在征程中玩家还可与志同道合
之士共同组成军团，共同展开称霸四
海的事业。
《开炮吧坦克》由雷尚科技出品的一
英语、土耳其 款卡牌策略手游！游戏战斗场景精美，
语、葡萄牙 技能效果酷炫华丽，战争感强烈，玩
语、西班牙 RayJoy 法多样，玩家可以对坦克战队进行生
开炮吧
6 手游 语、法语、意 Holdings 产、升级、改造等操作，打造专属自
坦克
大利语、俄语 Limitied 己的超强战车，游戏适合业余和职业
IOS 和安卓 玩家。是策略、养成为一体的重磅战
平台 争游戏。
1-1-1-223
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《超级舰队》是一款海战题材的战争
策略类手机游戏，具有精细逼真的画
面和细节，玩家可以体验真实的海上
战争。游戏内有广阔的世界地图，产
北美地区，包 RayJoy
超级舰 量丰富的资源矿区，可同时支持十数
7 手游 括美国和加 Holdings
队 万玩家在同一张地图上进行战斗。玩
拿大 Limitied
家可收集资源，组建舰队，升级科技，
购买各种威震世界的超级战舰，打造
最强舰队，体验巅峰海战。
4、在研项目情况
幻想悦游目前的在研项目情况如下：
序
项目 项目介绍
号
开发使用 deep learning 技术构建的用户行为分析系统，使得之
基于深度学习的用 前的用户行为分析更加准确，并且能够支持更多的向量特征。
1
户行为分析系统 使的可以更快、更精准的区分用户并预估用户对于广告内容的
偏好。
优化流量变现系统，不断提高系统的整体变现能力和单位展示
2 流量变现优化系统 的收入水平。通过增强 CTR 预估系统和动态 CVR 评估系统的
算法和功能，让整体的系统能力提升。
重点加强视频流量的优化，通过对视频广告投放的后期效果分
3 视频流量优化系统 析，研究出用户对于视频内容的偏好和点击特征，并套用之前
的广告优化逻辑来不断增强视频流量的变现能力。
增强针对电商广告的优化，包括增加动态 SKU 广告素材展现，
retargeting 的电商广告展示，电商比价广告展示等多种展示方
4 电商广告优化系统 式，并且结合用户行为分析系统为用户制造的标签来分辨出用
户对于电扇品类的系统，增强点击率和转化率，从而获得更好
的广告收益。
5、核心技术人员
幻想悦游的核心技术人员情况如下;
类别 姓名 性别 出生年月 学历 在公司任职
游戏技术 张飞雄 男 1982.8 本科 创始人兼副总裁
游戏运营 陈嘉 男 1982.12 硕士 创始人兼 COO
游戏运营 林莹 女 1981.12 本科 创始人兼 CMO
游戏运营 蔡博智 男 1983.6 本科 副总裁
互联网广告 刘昌皓 男 1983.10 本科 总经理
互联网广告 曹威 男 1984.6 本科 副总裁
互联网广告 付华锋 男 1986.03 大专 研发经理
1-1-1-224
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（十）幻想悦游的质量控制情况
幻想悦游建立了以客户为核心的企业文化及质量控制标准，始终致力于为客
户持续提供优秀的游戏体验，以及精准的、富有价值的互联网广告服务，一贯坚
持高标准的服务质量，执行严格的全业务流程质量控制机制，赢得了客户的高度
认可。关于公司业务流程质量控制的详细情况，请参见本节之“三、幻想悦游的
主营业务情况”之“（五）幻想悦游的主要业务模式”之“3、游戏发行业务的主要
流程”和“4、移动精准广告业务的主要流程”。
报告期内幻想悦游与客户之间不存在关于服务质量的纠纷。
（十一）主要固定资产、无形资产
1、固定资产
截止 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游的固定资产情况如下：
类别 原值（万元） 净值（万元） 成新率
办公家具 23.30 12.83 55.04%
电子设备 213.42 106.95 50.11%
合计数 236.72 119.78 50.60%
截至本报告书签署日，幻想悦游无自有产权房屋，幻想悦游及控股子公司租
赁房产情况如下表所示：
租赁面积 房产证号/
序号 承租方 出租方 位置 租赁期限
（㎡） 备案号
北京军蝶丽
北京市东城区朝阳门北大 2015.08.10-
1 幻想悦游 影科技有限 1300 无
街 6 号 1201 2016.08.09
公司
北京军蝶丽
北京市东城区朝阳门北大 2015.2.10-
2 幻想悦游 影科技有限 325.87 无
街 6 号 B1202 2016.8.9
公司
北京市东城区朝阳门北大 签订日为
3 幻想悦游 孟庆祥 街 6 号首创大厦 11 层 346.68 2014.03.04 无
1207、1208、1209
1-1-1-225
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
8 HOHING CIRCUIT TAIHWG 2013.1.9-
4 Oasis Games 胡凤琴 -- 无
GRADENS PHASE II 1/F 2017.1.8
Chu 8 HOHING CIRCUIT TAIHWG 2015.9.29-
5 Oasis Games 30 无
Technology GRADENS PHASE II 1/F 2017.1.8
河南鑫天地
东风路南阳路富田大厦 11 2015.06.20-
6 北京初聚 文化传播有 230 无
楼 1103 房 2017.06.19
限公司
注：Oasis Games Limited 于 2015 年 9 月 29 日起将 8 Hohing Circuit Taiwhg Gardens Phase
II 1/F 中 30 平米房屋及配套场地租赁于 Chu Technology Limited 使用。
2、无形资产
（1）软件著作权
序 版本 登记/变更
登记号 软件全称 著作权人 取得方式
号 号 日期
1 2013SR104996 OASIS GAMES 团队互动游戏系统 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27
2 2013SR104838 幻想悦游游戏业务信息管理平台 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27
3 2013SR104835 OASIS GAMES 游戏推广市场平台 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27
4 2013SR104816 OASIS GAMES 手机游戏系统 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27
5 2013SR104813 OASIS GAMES 游戏运营管理系统 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27
6 2013SR104810 OASIS GAMES 玩家游戏平台 V1.0 幻想悦游 原始取得 2013-09-27
7 2016SR029809 安卓用户标签系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-15
1-1-1-226
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
8 2016SR030180 初聚 Facebook 广告优化系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-15
9 2016SR030182 广告流量反作弊系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-15
10 2016SR030537 海外移动流量竞价系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-16
11 2016SR030544 流量跟踪系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-16
12 2016SR030679 移动广告平台 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-02-16
13 2016SR066930 iOS 用户粘性识别系统 V1.0 北京初聚 原始取得 2016-04-01
（2）商标权
序号 商标 商标权归属 类号 注册号 备注
1 幻想悦游 9类 12757821 已登记（中国）
2 幻想悦游 41 类 2013/81087 已登记（土耳其）
3 幻想悦游 41 类 12160214 已登记（欧盟）
4 幻想悦游 41 类 2013/81497 已登记(土耳其)
5 幻想悦游 41 类 12757821 已登记（中国）
注：上表中第 4 项“Fireshot”为共有商标，另一共有人为上海游互网络科技有限公司。
（3）域名
序号 域名 注册时间 到期时间 ICP 备案号
1 oasgames.com 2012 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 30 日 京 ICP 备 12033459 号-1
（4）其他资质证书
注册登记日/
证书名称 证书编号 单位名称 发证机关 有效期
发证日期
1-1-1-227
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
软件企业认 北京市经济和
京 R-2014-0112 幻想悦游 2014.04.21 五年
定证书 信息化委员会
北京市科学技
术委员会/北京
高新技术企 市财政局/北京
GR201411002545 幻想悦游 2014.10.30 三年
业证书 市国家税务局/
北京市地方税
务局
中关村高新 中关村科技园
20142011435711 幻想悦游 2014.03.14 三年
技术企业 区管理委员会
（十二）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况
幻想悦游近三年不存在高级管理人员及核心技术人员离职的情况，北京初聚
自设立以来不存在高级管理人员及核心技术人员离职的情况。
四、交易标的主要财务数据
（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）具体收入确认原则
①游戏发行运营收入
本公司游戏发行运营业务主要是对游戏开发商的游戏产品进行代理运营，包
括代理产品自主运营和代理产品联合运营（即将代理产品授权其他运营平台运
营），并采用虚拟道具收费模式。在自主运营模式下，根据协议约定，公司承担
主要运营责任，按照总额法，在用户充值并消费时确认收入；在联合运营模式下，
根据协议约定，公司不承担主要运营责任，按照净额法确认收入，即按照合作运
1-1-1-228
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营方支付的分成款项确认营业收入。
②互联网广告收入
公司与广告主或广告代理公司签订框架协议，为广告主提供广告发布服务，
广告发布完成后，业务人员与广告主或广告代理公司根据广告发布效果进行确认
结算，公司根据结算金额确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
幻想悦游的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对幻想悦游利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
幻想悦游以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布
的《企业会计准则—基本准则》41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
幻想悦游合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合
并财务报表。
幻想悦游子公司 Fantasy Network Limited 于 2015 年 1 月收购王玉辉通过
Sanqi Network 控制的 Oasis Games Limited，本次收购构成同一控制下的企业合
并。为准确反映幻想悦游的业务体系，本次重组的合并财务报表是在假设 Oasis
Games Limited 在 2014 年 1 月 1 日即成为幻想悦游现有架构下的全资孙公司的假
设前提下编制的。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
1-1-1-229
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
幻想悦游的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 20,040.35 8,751.07
非流动资产合计 58,863.25 298.54
资产总计 78,903.60 9,049.61
流动负债合计 4,327.68 2,940.32
非流动负债合计 530.14 366.15
负债合计 4,857.81 3,306.47
股东权益合计 74,045.78 5,743.14
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 36,213.91 33,037.82
营业利润 7,897.95 5,731.68
利润总额 7,897.00 5,732.04
净利润 7,842.65 5,686.02
经营活动产生的现金流量净额 5,442.22 5,266.25
（三）幻想悦游主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及
配比情况
1、主要资产情况
单位：万元
项目 金额 备注
流动资产：
货币资金 7,358.53 现金、银行存款和第三方支付渠道余额
应收账款 4,772.72 应收渠道充值款
预付款项 1,533.00 预付授权金
其他应收款 6,217.83 往来款
一年内到期的非流动资产 158.28 一年内到期的待摊费用
流动资产合计 20,040.35
非流动资产：
可供出售金融资产 300.00 投资款
长期股权投资 968.31 投资款
固定资产 119.78 电子设备
无形资产 22.69
商誉 57,103.46 收购北京初聚形成商誉
1-1-1-230
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
长期待摊费用 349.01 授权金
非流动资产合计 58,863.25
资产总计 78,903.60
2、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，幻想悦游及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担
保情况。
3、主要负债情况
项目 金额 备注
流动负债：
应付账款 2,979.75 应付分成款、推广费
预收款项 256.13 预收渠道款
应付职工薪酬 518.66
应交税费 152.14
其他应付款 420.99 欠付的往来款
流动负债合计 4,327.68
非流动负债：
递延收益 530.14 玩家充值未消耗的流水
非流动负债合计 530.14
1-1-1-231
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第五节 交易标的基本情况—合润传媒
一、合润传媒基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京合润德堂文化传媒股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注 册 地 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
办公地址 北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61
法定代表人 王倩
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
统一社会信用代码 91110105661595443D
成立日期 2007 年 04 月 11 日
经营范围 制作、发行：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同
类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证
有效期至 2016 年 10 月 10 日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品
牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货物进
出口；代理进出口；技术进出口。（（领取本执照后，应到商务委备
案）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（二）设立及历史沿革情况
1、2007 年 4 月，合润有限设立
2007 年 4 月王继祥、王燕春等七名股东发起成立了“北京合润德堂传媒广告
有限公司”，于 4 月 4 日收到北京市工商行政管理局朝阳分局核发编号为“（京朝）
企名预核（内）字【2007】第 12509372 号”的《企业名称预先核准通知书》，4
1-1-1-232
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
月 6 日签署《北京合润德堂传媒广告有限公司章程》，4 月 10 日，北京东胜瑞阳
会计师事务所有限责任公司出具了编号为“东胜瑞阳验字【2007】第 Z10384 号”
的《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2007 年 4 月 5 日，合润有限股东
认缴的注册资本 200 万元已全额缴存，均为货币出资。2007 年 4 月 11 日，合润
有限办理了设立工商登记并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册
号为 110105010117612 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂传媒
广告有限公司。
合润有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王继祥 58.00 29.00
2 王燕春 40.00 20.00
3 张万绪 30.00 15.00
4 王 鉴 20.00 10.00
5 王宇辉 20.00 10.00
6 牛林生 16.00 8.00
7 彭易葳 16.00 8.00
合计 200.00 100.00
2、2007 年 12 月股权转让、增资及经营范围变更
2007 年 11 月 28 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意吸收王倩、王
一飞、罗平为公司新股东，同意原股东王继祥将其持有的出资额 58 万元转让给
王倩，王燕春将其持有的出资额 40 万元转让给王一飞，王鉴将其持有的出资额
20 万元转让给罗平；同意将注册资本由 200 万元增至 1,000 万元，其中王一飞认
缴新增注册资本 353 万元（本期缴付 87 万元，266 万元认缴出资于 2009 年 11
月 27 日前缴足）、王倩认缴新增注册资本 332 万元（本期缴付 98 万元，234 万
元认缴出资于 2009 年 11 月 27 日前缴足）、陈纪宁认缴新增注册资本 30 万元、
张拥辉认缴新增注册资本 20 万元、秦荫儒认缴新增注册资本 15 万元、彭晓菁认
缴新增注册资本 10 万元、余刚认缴新增注册资本 6 万元、邓勇兵认缴新增注册
资本 6 万元、李杨认缴新增注册资本 6 万元、高卉认缴新增注册资本 6 万元、张
万绪认缴新增注册资本 5 万元、罗平认缴新增注册资本 5 万元、王宇辉认缴新增
注册资本 5 万元、彭易葳认缴新增注册资本 1 万元。免去王继祥、王燕春、张万
绪、王鉴、王宇辉、牛林生、彭易葳的董事职务，免去彭晓菁的监事职务；选举
1-1-1-233
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
王一飞、罗平、王倩为公司董事，选举秦荫儒为公司监事；由王一飞担任公司法
定代表人。变更公司经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；
品牌内容营销；影视剧策划及咨询服务；营销策划；企业形象策划；承办展览展
示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（以工商局核定为准）；审议通过了新
的公司章程。
2007 年 11 月 28 日，原股东王继祥、王燕春、王鉴分别与王倩、王一飞、
罗平签署《转股协议》，约定王继祥将其持有的出资额 58 万元转让给王倩，王燕
春将其持有的出资额 40 万元转让给王一飞，王鉴将其持有的出资额 20 万元转让
给罗平。
2007 年 12 月 12 日，东胜瑞阳会计师事务所出具了编号为“东胜瑞阳验字
【2007】第 C1575 号”的《验资报告》，截至 2007 年 11 月 28 日，合润有限已收
到各股东缴纳的新增注册资本 300 万元，均为货币出资。
2007 年 12 月 13 日，合润有限办理完成了上述变更的工商登记，本次变更
后的注册资本为为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 500 万元。
变更后，合润有限股权架构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 王倩 390.00 156.00 2.50
2 王一飞 393.00 127.00 2.50
3 张万绪 35.00 35.00 39.30
4 王宇辉 25.00 25.00 39.00
5 牛林生 16.00 16.00 3.50
6 彭易葳 17.00 17.00 3.00
7 罗平 25.00 25.00 2.00
8 陈纪宁 30.00 30.00 1.70
9 张拥辉 20.00 20.00 1.60
10 秦荫儒 15.00 15.00 1.50
11 彭晓菁 10.00 10.00 1.00
12 高卉 6.00 6.00 0.60
13 余刚 6.00 6.00 0.60
14 邓勇兵 6.00 6.00 0.60
15 李杨 6.00 6.00 0.60
合计 1,000.00 500.00 100.00
1-1-1-234
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次股权转让系为了解除代持关系，恢复王倩、王一飞、罗平的实际股东身
份。合润有限设立时，王继祥、王燕春、王鉴分别代王倩、王一飞、罗平持有合
润有限的出资，其中王继祥、王燕春分别为王倩、王一飞的父亲，王鉴为罗平的
丈夫。2007年4月1日，王倩、王一飞、罗平分别与王继祥、王燕春、王鉴签署《代
持协议》，约定王继祥、王燕春、王鉴分别代王倩、王一飞、罗平持有其对合润
有限58万元、40万元、20万元的出资，被代持人可以随时解除代持协议，恢复对
合润有限的股东身份，并不需要向代持人支付任何对价。2007年11月20日，王倩、
王一飞、罗平又分别与王继祥、王燕春、王鉴签署《代持协议之解除协议》，王
继祥、王燕春、王鉴通过股权转让的方式将其代持的合润有限的出资全部返还给
被代持人王倩、王一飞、罗平。
王倩与王继祥、王一飞与王燕春、罗平与王鉴分别出具的《确认书》：代持
人与被代持人的股权代持关系已彻底解除，解除代持过程真实有效，不存在任何
争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；今后双方也不会提出任何有关上述股权代持事
项的异议、索赔或权利主张；代持股权转让完成后，被代持人真实持有合润传媒
的股权，代持人不再持有合润传媒的股权，双方与合润传媒及其股东之间均不存
在尚未结清的负债及或有负债，双方未委托他人代为持有任何主体的股权或收
益，亦未代他人持有任何主体的股权或收益。
3、2008 年 1 月，第二次股权转让
2008 年 1 月 13 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意陈纪宁、张万绪、
王宁辉、罗平、张拥辉、秦荫儒、彭晓菁、高卉、邓勇兵、余刚、牛林生、彭易
葳、李杨分别将其持有的股权全部转让给王倩，审议通过针对本次变更的公司章
程修正案。
2008 年 1 月 16 日，上述转让方与受让方王倩签订《出资转让协议书》，就
本次股权转让的相关事宜进行约定，上述转让协议未约定转让价格。
2008 年 1 月 25 日，合润有限办理完成了本次股权转让的工商变更登记。本
次变更后，股权结构如下所示：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 王倩 607.00 373.00 60.70
2 王一飞 393.00 127.00 39.30
1-1-1-235
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合计 1,000.00 500.00 100.00
4、2009 年 9 月，公司减资
2009 年 9 月 2 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
1000 万元减至 500 万元，审议通过了修订后的《公司章程》，其中王一飞持有公
司认缴出资额 127 万元，王倩持有公司认缴出资额 373 万元。
2009 年 9 月 3 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了编号为“京
中会验字【2009】第 047 号”的《验资报告》。经审验，截至 2009 年 8 月 31 日，
公司已减少注册资本合计人民币 500 万元，其中王一飞减少待缴注册资本 266 万
元，王倩减少待缴注册资本 234 万元，实收资本不变。此次减资后，合润有限的
注册资本为人民币 500 万元，累计实收资本 500 万元。
2009 年 9 月 5 日，合润有限办理完成了本次减资的工商变更登记，本次减
资后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 王倩 373.00 373.00 74.60
2 王一飞 127.00 127.00 25.40
合计 500.00 500.00 100.00
5、2009 年 10 月，公司增资
2009 年 9 月 15 日，合润有限召开股东会并通过决议, 同意增吸收陶瑞娣、
刘涛、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有
限公司、丁宝权为公司新股东，同意将注册资本增至 750.75 万元，其中陶瑞娣
认缴新增注册资本 106.57 万元，刘涛认缴新增注册资本 50.15 万元，深圳市同威
成长创业投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 37.61 万元，深圳市同威
创业投资有限公司认缴新增注册资本 37.61 万元，丁宝权认缴新增注册资本 18.81
万元。各方签订了《增资合同书》。
2009 年 10 月 23 日，北京中会仁会计师事务所出具京中会验字【2009】第
085 号《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2009 年 10 月 21 日，合润有
限已收到各新增股东 250.75 万元出资，其中陶瑞娣出资 106.57 万元，刘涛出资
50.15 万元，深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市同威创业
投资有限公司各出资 37.61 万元，丁宝权出资 18.81 万元，均为货币出资。此次
1-1-1-236
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
增资后，合润有限的注册资本变更为为 750.75 万元，实收资本变更为 750.75 万
元。
2009 年 10 月 30 日，合润有限办理完成了本次增资相关的工商变更登记，
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王倩 373.00 49.68
2 王一飞 127.00 16.92
3 陶瑞娣 106.57 14.20
4 刘涛 50.15 6.68
5 深圳市同威创业投资有限公司 37.61 5.01
深圳市同威成长创业投资合伙
6 37.61 5.01
企业（有限合伙）
7 丁宝权 18.81 2.50
合计 750.75 100.00
6、2010 年 10 月第三次股权转让、增资
2010 年 7 月 1 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意王倩将其持有的
公司出资额 8.8324 万元转让给无锡 TCL 创动投资有限公司，同意王一飞将其持
有的公司出资额 8.8324 万元转让给无锡 TCL 创动投资有限公司；同意吸收深圳
市同威资产管理有限公司、深圳市福海银涛创业投资有限公司、深圳市高特佳汇
富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、
无锡 TCL 创动投资有限公司为公司新股东，公司注册资本增加至 883.24 万元，
其中深圳市同威资产管理有限公司认缴新增注册资本 33.1225 万元，深圳市富海
银涛创业投资有限公司认缴公司新增注册资本 33.1255 万元，深圳市高特佳汇富
投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 44.1633 万元，深圳市高特佳精选
成长投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 22.0817 万元。
王一飞与无锡 TCL 创动投资有限公司签署《出资转让协议书》，王倩与无锡
TCL 创动投资有限公司签署《出资转让协议书》，深圳市同威资产管理有限公司、
深圳市福海银涛创业投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）作为投资方与公司及其
原股东签署《增资扩股协议书》。
2010 年 9 月 20 日，北京兴华会计师事务所出具了编号为“（2010）京会兴
1-1-1-237
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
验字第 4-023 号”的《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2010 年 7 月 22
日，公司已收到深圳市同威资产管理有限公司、深圳市富海银涛创业投资有限公
司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳精选成长投资
合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 132.49 万元，均为货币出资。
2010 年 10 月 25 日，合润有限办理完成了本次股权转让及增资的工商变更
登记，本次变更后公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王倩 364.17 41.23
2 王一飞 118.17 13.38
3 陶瑞娣 106.57 12.07
4 刘涛 50.15 5.68
深圳市高特佳汇富投资合伙企
5 44.16 5.00
业（有限合伙）
6 深圳市同威创业投资有限公司 37.61 4.26
深圳市同威成长创业投资合伙
7 37.61 4.26
企业（有限合伙）
8 深圳市同威资产管理有限公司 33.12 3.75
深圳市富海银涛创业投资有限
9 33.12 3.75
公司
深圳市高特佳精选成长投资合
10 22.08 2.50
伙企业（有限合伙）
11 丁宝权 18.81 2.13
12 无锡 TCL 创动投资有限公司 17.66 2.00
合计 883.24 100.00
7、2011 年 7 月第四次股权转让
2011 年 7 月 10 日，公司召开股东会并通过决议，同意深圳市同威资产管理
有限公司将其持有的合润有限 33.1225 万元股权转让给合肥同安创业投资基金行
（有限合伙），通过修改后的公司章程。各方签订了《股权转让协议书》。
2011 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了注册号为
110105010117612 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂传媒广告
有限公司，住所为北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，法定代表人为王倩，注册资
本为人民币 883.24 万元（实收资本为人民币 883.24 万元），企业类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：设
计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；
1-1-1-238
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
企业形象策划；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）”。营业期限为
自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王倩 364.17 41.23
2 王一飞 118.17 13.38
3 陶瑞娣 106.57 12.07
4 刘涛 50.15 5.68
深圳市高特佳汇富投资合伙企
5 44.16 5.00
业（有限合伙）
6 深圳市同威创业投资有限公司 37.61 4.26
深圳市同威成长创业投资合伙
7 37.61 4.26
企业（有限合伙）
合肥同安创业投资基金行（有限
8 33.12 3.75
合伙）
深圳市富海银涛创业投资有限
9 33.12 3.75
公司
深圳市高特佳精选成长投资合
10 22.08 2.50
伙企业（有限合伙）
11 丁宝权 18.81 2.13
12 无锡 TCL 创动投资有限公司 17.66 2.00
合计 883.24 100.00
8、2011 年 9 月变更公司名称及经营范围
2011 年 8 月 25 日，合润有限召开股东会决议变更公司名称为北京合润德堂
文化传媒有限公司，经营范围中增加“技术推广服务”，审议通过了新的《公司章
程》。
2011 年 8 月 18 日，北京工商行政管理局朝阳分局核发了（京朝）名称变核
（内）字【2011】第 0017637 号《企业名称变更核准通知书》，有效期为 2011 年
8 月 18 日到 2012 年 2 月 17 日。
2011 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《名称变更通知》，
北京合润德堂传媒广告有限公司于 2011 年 9 月 1 日经我局核准，名称变更为北
京合润德堂文化传媒有限公司。
2011 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号为
110105010117162 号的《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂文化传
媒有限公司，住所为北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，法定代表人为王倩，注册
1-1-1-239
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资本为人民币 883.24 万元（实收资本为人民币 883.24 万元），企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：
组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布
广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服
务”。营业期限为自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。
9、2011 年 11 月第四次增资
2011 年 9 月 9 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
4,516.76 万元，由资本公积金转增注册资本，同意修改后的公司章程。
2011 年 9 月 22 日，中勤万信会计师事务所出具（2011）中勤验字第 09064
号《验资报告》，对公司此次资本公积转增注册资本予以验证，经审验，转增基
准日为 2011 年 8 月 31 日，截至 2011 年 9 月 22 日，公司已将资本公积 4,516.76
万元转增实收资本。
2011 年 11 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向公司换发了注册号为
110105010117612 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂文化传媒
有限公司，住所为北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，法定代表人为王倩，注册资
本为人民币 5400 万元（实收资本为人民币 5400 万元），企业类型为有限责任公
司（自然人投资或控股），经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：组
织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广
告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务”。
营业期限为自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。
本次增资后，合润有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王倩 2,226.47 41.23
2 王一飞 722.46 13.38
3 陶瑞娣 651.55 12.07
4 刘涛 306.61 5.68
深圳市高特佳汇富投资合伙企
5 270.01 5.00
业（有限合伙）
6 深圳市同威创业投资有限公司 229.94 4.26
深圳市同威成长创业投资合伙
7 229.94 4.26
企业（有限合伙）
8 合肥同安创业投资基金行（有限 202.51 3.75
1-1-1-240
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合伙）
深圳市富海银涛创业投资有限
9 202.51 3.75
公司
深圳市高特佳精选成长投资合
10 135.00 2.50
伙企业（有限合伙）
11 丁宝权 115.00 2.12
12 无锡 TCL 创动投资有限公司 108.00 2.00
合计 5,400.00 100.00
10、2011 年 12 月第五次增资
2011 年 12 月 28 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
至 6000 万元，由北京智合联投资咨询有限公司、罗平、陈纪宁、牛林生、吴稷、
平奋、陶方琦、周永红向公司增资 600 万元，启用新章程。
2012 年 1 月 4 日，中勤万信会计师事务所出具（2012）中勤验字第 01001
号《验资报告》，对公司此次新增注册资本予以验证；经审验，截至 2012 年 1 月
4 日，公司收到新增注册资本 600 万元，均为货币出资。
2012 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了注册号为
110105010117612 的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区新东路 1 号
6—2—61，法定代表人为王倩，注册资本为人民币 6000 万元（实收资本：人民
币 6000 万元），公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许
可经营项目：无；一般经营项目：组织文化技术交流活动（不含演出）；技术推
广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；
营销策划；企业形象策划；展览服务。（以工商登记为准）”。经营期限自 2007
年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。
本次增资后，合润有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王倩 2,226.47 37.11
2 王一飞 722.46 12.04
3 陶瑞娣 651.55 10.86
4 刘涛 306.61 5.11
深圳市高特佳汇富投资合伙企
5 270.01 4.50
业（有限合伙）
深圳市同威成长创业投资合伙
6 229.94 3.83
企业（有限合伙）
1-1-1-241
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
7 深圳市同威创业投资有限公司 229.94 3.83
8 北京智合联投资咨询有限公司 210.00 3.50
深圳市富海银涛创业投资有限
9 202.51 3.38
公司
合肥同安创业投资基金行
10 202.51 3.38
（有限合伙）
深圳市高特佳精选成长投资合
11 135.00 2.25
伙企业（有限合伙）
12 丁宝权 115.00 1.92
13 无锡 TCL 创动投资有限公司 108.00 1.80
14 吴稷 90.00 1.50
15 平奋 90.00 1.50
16 陶方琦 88.00 1.47
17 周永红 60.00 1.00
18 罗平 26.84 0.45
19 陈纪宁 19.80 0.33
20 牛林生 15.36 0.26
合计 6,000.00 100.00
11、2012 年 4 月股份公司成立
2012 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京）名称变核（内）
字【2012】第 0001333 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更
为“北京合润德堂文化传媒股份有限公司”。
2012 年 2 月 27 日，中勤万信会计师事务所出具了（2012）中勤审字第 03143
号《审计报告》，截至 2012 年 1 月 31 日，合润有限的账面净资产值为人民币
144,769,499.80 元，所有者权益合并为人民币 148,619,646.81 元。
2012 年 2 月 28 日，北京国友大正资产管理有限公司于 2012 年 2 月 28 日出
具国友大正评报字 【2012】年第 101A《资产评估报告》，截至评估基准日 2012
年 1 月 31 日，合润有限审定后账面净资产的评估结果为 15,762.53 万元。
2012 年 2 月 29 日，合润有限召开股东会，经全体股东一致同意，合润有限
整体变更为股份有限公司，公司名称为北京合润德堂文化传媒股份有限公司，变
更基准日为 2012 年 1 月 31 日，原有限公司的债权、债务由变更后的股份公司承
继。根据确认的净资产值折合股本 6,000 万元，剩余部分净资产计入股份公司资
本公积，由 20 家发起人股东按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股
份。
1-1-1-242
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2012 年 3 月 6 日，中勤万信会计师事务所出具【2012】中勤验字第 04014
号验资报告，截至 2012 年 3 月 16 日，合润传媒已收到全体股东缴纳的注册资本
合计人民币 6,000 万元整，全体股东以合润有限截至 2012 年 1 月 31 日的净资产
出资。
2012 年 3 月 22 日，合润传媒召开创立大会，审议通过了《公司章程》及其
附件，并选举王倩、王一飞、罗平、黄煜、刘涛为公司董事，蒋博、张拥辉、牛
林生为公司监事。
2012 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 110105010117612
号企业法人营业执照，法定代表人为王倩，注册资本为 6,000 万元，住所为北京
市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，经营范围为经营范围为“许可经营项目：无；一般
经营项目：组织文化技术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、
代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策
划；展览服务（以工商登记为准）”。
12、2012 年 8 月变更经营范围
经合润传媒股东会决议，同意公司经营范围变更为：“制作、发行：动画片、
专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。组织
文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；
广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货
物进出口；代理进出口；技术进出口”；启用新章程。
2012 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局换发了注册号为 110105010117612
号企业法人营业执照，法定代表人为王倩，注册资本为 6,000 万元，住所为北京
市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，经营范围为“许可经营项目：制作、发行：动画片、
专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播
电视节目制作经营许可证有效期至 2014 年 3 月 12 日）。 一般经营项目：组织文
化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；
广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货
物进出口；代理进出口；技术进出口（领取本执照后，应到商务委备案）”。
13、2014 年 4 月股份转让
1-1-1-243
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2014 年 4 月，王倩、王一飞与浙江华策影视股份有限公司及合润传媒部分
股东签署《股份转让协议》，主要约定如下：华策影视受让王倩持有的公司
1,864,816 股股份，占公司股本总额的 3.108%，此外华策影视代王倩、王一飞向
公司其他股东（深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳精
选成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海银涛创业投资有限公司、无锡 TCL
创动投资有限公司、平奋、陶方琦、刘涛、吴稷）履行回购义务。本次股份转让
完成后，公司于北京股权登记管理中心有限公司办理了备案登记，本次股权转让
完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王倩 2,039.99 34.00%
2 王一飞 722.46 12.04%
3 陶瑞娣 651.55 10.86%
4 刘涛 246.61 4.11%
5 浙江华策影视股份有限公司 1200.00 20.00%
深圳市同威成长创业投资合伙
6 229.94 3.83%
企业（有限合伙）
7 深圳市同威创业投资有限公司 229.94 3.83%
8 北京智合联投资咨询有限公司 210.00 3.50%
合肥同安创业投资基金行
9 202.51 3.38%
（有限合伙）
10 丁宝权 115.02 1.92%
11 吴稷 30.00 0.50%
12 周永红 60.00 1.00%
13 罗平 26.84 0.45%
14 陈纪宁 19.80 0.33%
15 牛林生 15.36 0.26%
合计 6,000.00 100.00
2014年4月，根据华策影视与合润传媒部分股东签订的《股权转让协议》之
业绩对赌条款，王倩、王一飞承诺，合润传媒2014、2015年扣非后的税后净利润
分别达到4,000万元和5,500万元。
2014、2015年，因市场环境变化，公司合作的影视剧项目数量未能达到预期
水平，且已签约的部分合作影视剧项目播出情况发生了变化，实际盈利情况未能
达到承诺水平；加之受到受会计政策变更影响，经收入确认政策调整后的合润传
媒税后净利润分别为2914.81万元、3056.58万元，未能完成承诺。
1-1-1-244
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2016年6月，根据《股份转让协议》及其补充协议、北京兴华会计师事务所
出具的审计报告，王倩、王一飞同意以个人身份按约定对华策影视进行全额业绩
补偿，不会对合润传媒产生不利影响。
14、合润传媒历次股权转让价格及作价依据
合润传媒历次股权转让价格及作价依据如下：
序 转让时 整体估 转让价
转让方 受让方 作价依据
号 间 值 格
2007 年 王倩、王一
1 - - 王继祥、王燕春、王鉴 代持还原
12 月 飞、罗平
陈纪宁、张万绪、王宁辉、 公 司 初 创
2008 年 1,000 罗平、张拥辉、秦荫儒、彭 期，未盈利，
2 1 元/股 王倩
1月 万元 晓菁、高卉、邓勇兵、余刚、 故直接按注
牛林生、彭易葳、李杨 册资本转让
无锡 TCL 创 参考市场同
2010 年 40,000 45.28
3 王倩、王一飞 动投资有限 期水平后双
10 月 万元 元/股
公司 方协商确定
双方协商，
合肥同安创
因交易双方
2011 年 40,000 45.28 深圳市同威资产管理有限 业投资基金
4 同属同威系
7月 万元 元/股 公司 行（有限合
企业，所以
伙）
未溢价转让
王倩、深圳市高特佳汇富投
资合伙企业（有限合伙）、
深圳市高特佳精选成长投
参考市场同
2014 年 5,2000 8.6 元/ 资合伙企业（有限合伙）、
5 华策影视 期水平后双
4月 万元 股 深圳市富海银涛创业投资
方协商确定
有限公司、无锡 TCL 创动
投资有限公司、平奋、陶方
琦、刘涛、吴稷
（三）合润传媒最近三年资产评估、交易、增资情况
本次交易之资产评估情况详见“第六节 交易标的的评估”之“二、合润传媒的
评估情况”。除此外，2013 年以来，公司未进行其他资产评估。
合润传媒最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“一、合润传媒基本
情况”之“（二）设立及历史沿革”。
（四）股权结构图
截至本重组报告书出具日，合润传媒股权结构如下：
1-1-1-245
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
王 王 华 陶 刘 其
倩 一 策 瑞 涛 他
飞 影 娣 股
视 东
34.00% 12.04% 20.00% 10.86% 4.11% 18.99%
合润传媒
100% 100% 100% 100% 70% 70%
朗 泛 新 合 合 合
脉 明 视 润 动 动
投 广 野 指 力 力
资 告 点 北 天
京 津
（五）合润传媒的实际控制人
合润传媒的实际控制人为王倩，其持有合润传媒 34.00%股份。
（六）合润传媒的控参股公司
合润传媒的控参股公司情况请见下表：
1、朗脉投资
公司名称 上海朗脉投资有限公司
注册号/统一社会信
91310108585223110X
用代码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江场三路 26、28 号 435 室
法定代表人 王一飞
注册资本 300 万元
北京合润德堂文化传媒股份有限公司出资 300 万元，持有 100％的公
股东及股权结构
司股权
实业投资，设计、制作各类广告，企业形象策划，商务信息咨询，投
经营范围
资管理，图文设计、制作
1-1-1-246
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
执行董事：吴稷
组织机构 总经理：王一飞
监事：罗平
成立时间 2011 年 10 月 31 日
经营期限 至 2031 年 10 月 30 日
朗脉投资设立于 2011 年 10 月 31 日，公司设立时的名称为“上海朗脉投资有
限公司”，注册资本为 300 万元，住所为江场三路 26、28 号 435 室，经营范围为：
“实业投资，设计、制作各类广告，企业形象策划，商务信息咨询，投资管理，
图文设计、制作。”
2011 年 10 月 31 日，朗脉投资在上海市工商行政管理局闸北分局注册成立，
并领取了注册号为 310108000507428 的《企业法人营业执照》，朗脉投资设立时
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京合润德堂文化传媒有限公司 300 100
合计 300 100
2、泛明广告
公司名称 上海泛明广告有限公司
注册号/统一社
9131010658522309XD
会信用代码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江场三路 26、28 号 436 室
法定代表人 王一飞
注册资本 100 万元
股东及股权结 北京合润德堂文化传媒股份有限公司出资 100 万元，持有 100％的公司股
构 权
设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，为文化艺术交流活动
经营范围 提供筹备、策划服务，市场营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服
务
执行董事：吴稷
组织机构 总经理：王一飞
监事：罗平
成立时间 2011 年 10 月 31 日
经营期限 至 2031 年 10 月 30 日
泛明广告设立于 2011 年 10 月 31 日，公司设立时的名称为“上海泛明广告有
限公司”，注册资本为 100 万元，住所地为江场三路 26、28 号 436 室，经营范围
为：“设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，为文化艺术交流活动
1-1-1-247
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
提供筹备、策划服务，市场营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服务”。
2011 年 10 月 31 日，泛明广告在上海市工商行政管理局闸北分局注册成立，
并领取了注册号为 310108000507410 的《企业法人营业执照》。泛明广告设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 合润传媒 100 100
合计 100 100
2014 年 8 月 18 日，经泛明广告股东会决议，同意聘请林怡天为公司经理及
法定代表人；同意股东名称由北京合润德堂文化传媒有限公司变更为北京合润德
堂文化传媒股份有限公司；通过了章程修正案。
2014 年 8 月 26 日，泛明广告就上述变更事项完成了工商变更登记。
2016 年 3 月 3 日，经泛明广告股东会决议，同意免去林怡天总经理及法定
代表人职务；同意聘请王一飞为公司总经理及法定代表人。
2016 年 3 月 28 日，泛明广告就上述变更事项完成了工商变更登记。
3、新视野
公司名称 合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司
注册号 110228012456672
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市密云县新城子镇政府大街 9 号政府办公楼 106 室-28
法定代表人 王倩
注册资本 300 万元
北京合润德堂文化传媒股份有限公司出资 300 万元，持有 100％的公
股东及股权结构
司股权
设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；
营销策划；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
含演出及棋牌娱乐）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针
经营范围
纺织品、服装、小饰品、箱、包、鞋帽、玩具、工艺品（不含文物）、
办公用文具、体育用品、电气机械、五金、交电、金属材料、化妆品、
建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）
执行董事：王倩
组织机构 总经理：王一飞
监事：罗平
成立时间 2009 年 12 月 3 日
经营期限 至 2029 年 12 月 2 日
新视野设立于 2009 年 12 月 3 日，公司设立时的名称为“合润新视野国际传
1-1-1-248
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
媒广告（北京）有限公司”，注册资本为 100 万元，法定代表人为王一飞，住所
为北京市密云县新城子镇政府大街 9 号政府办公楼 106 室-28，经营范围为：“设
计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；
企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、小饰品、箱、包、
鞋帽、玩具、工艺品（不含文物）、办公用文具、体育用品、电气机械、五金、
交电、金属材料、化妆品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）”。
2009 年 12 月 3 日，新视野在北京市工商行政管理局密云分局注册成立，并
领取了注册号为 110228012456672 的《企业法人营业执照》。新视野设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 合润传媒 100 100
合计 100 100
2010 年 9 月 10 日，经新视野股东会决议，同意注册资本由 100 万元增加至
300 万元，其中合润广告认缴新增注册资本 200 万元；同意免去王一飞执行董事
职务，改由王倩担任执行董事职务；同意修改后的章程（章程修正案）。
2010 年 9 月 29 日，新视野就上述变更事项办理了工商变更登记，本次变更
完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 合润传媒 300 100
合计 300 100
2013 年 3 月 2 日，经新视野股东会决议，同意变更经营范围为“设计、制作、
代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业策划；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；销售计算
机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、小饰品、箱、包、鞋帽、玩
具、工艺品（不含文物）、办公用文具、体育用品、电气机械、五金、交电、金
属材料、化妆品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）”；变更
股东名称为“北京合润德堂文化传媒股份有限公司”；同意修改后的章程。
2013 年 3 月 29 日，新视野就上述事项完成了工商变更登记。
4、合润指点
1-1-1-249
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司名称 北京合润指点文化传媒有限公司
统一社会信
911101053183748033
用代码
企业类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市朝阳区农展南路 5 号 12 层 1201 内 12544
法定代表人 王东生
注册资本 100 万元
股东及股权
北京合润德堂文化传媒股份有限公司持有该公司 100%股权
结构
组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、
发布广告；广告信息咨询；企业策划；承办展览展示服务；销售计算机、软
经营范围 件及辅助设备、电子产品、服装、箱包、鞋帽、玩具、工艺品、体育用品、
机械设备、五金交电、金属材料、日用品、化妆品、建材、化工产品（不含
危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行董事兼经理：王东生
组织机构
监事：林怡天
成立时间 2014 年 12 月 3 日
经营期限 2034 年 12 月 2 日
合润指点设立于 2014 年 12 月 3 日，公司设立时的名称为“北京合润指点文
化传媒有限公司”，注册资本为 100 万元，住所为北京市朝阳区农展南路 5 号 12
层 1201 内 12544，经营范围为：“组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推
广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；企业策划；承办展览展
示服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、箱包、鞋帽、玩具、
工艺品、体育用品、机械设备、五金交电、金属材料、日用品、化妆品、建材、
化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
2014 年 12 月 3 日，合润指点在北京市工商行政管理局朝阳区分局注册成立，
并领取注册号为 110105018257711 的《企业法人营业执照》。合润指点设立时的
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（％）
1 合润传媒 100 100
合计 100 100
2016 年 3 月 1 日，经合润指点股东会决议，同意免去王松法定代表人、执行
董事及经理职务，改由王东生担任法定代表人、执行董事及经理职务。
2016 年 3 月 31 日，合润指点就上述事项完成了工商变更登记。
1-1-1-250
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5、合动力（天津）
公司名称 合动力广告传媒（天津）有限责任公司
注册号 120116000354754
统一社会信用
91120116328600595A
代码
企业类型 有限责任公司
住所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-414
法定代表人 周欣
注册资本 100 万元
股东及股权结 合润传媒持有该公司出资额 70 万元，占该公司注册资本总额的 70%；徐颖
构 持有该公司出资额 30 万元，占该公司注册资本总额的 30%。
从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
执行董事：王一飞
组织机构 监事：徐颖
经理：周欣
成立时间 2015 年 4 月 3 日
经营期限 至 2065 年 4 月 2 日
合动力（天津）设立于 2015 年 4 月 3 日，公司设立时的名称为“合动力广告
传媒（天津）有限责任公司”，注册资本为 100 万元，住所为天津生态城中天大
道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-414，经营范围为：“从事广告业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2015 年 4 月 3 日，合动力（天津）在天津市滨海新区市场和质量监督管理
局通过了设立登记并领取注册号为 120116000354754 的《企业法人营业执照》。
合动力（天津）设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 合润传媒 70 70
2 徐颖 30 30
合计 100 100
6、合动力（北京）
公司名称 北京合动力广告传媒有限公司
统一社会信用
91110105MA002JXA1J
代码
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区管庄乡 1 号 1 幢 2 层 2045
法定代表人 徐颖
1-1-1-251
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注册资本 100 万元
股东及股权结 合润传媒 70%，徐颖 30%
构
设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；
电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；市场
经营范围
调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
执行董事兼经理：徐颖；
组织机构
监事：周欣
成立时间 2015 年 12 月 17 日
经营期限 2045 年 12 月 16 日
合动力（北京）设立于 2015 年 12 月 17 日，公司设立时的名称为“北京合动
力广告传媒有限公司”，注册资本为 100 万元，住所为北京市朝阳区管庄乡 1 号
1 幢 2 层 2045，经营范围为：“设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议
服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
企业管理咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）”。
2015 年 12 月 17 日，合动力（北京）在北京市工商局朝阳分局通过了设立
登记并领取统一社会信用代码为 91110105MA002JXA1J 的《企业法人营业执照》。
合动力设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 合润传媒 70 70%
2 徐颖 30 30%
合计 100 100%
1-1-1-252
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、合润传媒的组织结构
董事长
总经理
运营总经理
副 副 副
总 总 总
经
副 理
电影 栏 大 数 执 公 电
总
及网 目 剧 据 行 共 视
络内 事 新 中 公 事 剧
容事 业 剧 心 司 业 事
业部 部 营 部 业
销 部
中
心
副 副 副
总 总 总
培 北 成 深 长 上 整
训 京 都 圳 沙 海 合
中 销 办 分 办 / 营 财 法 人 合 合
心 售 事 公 事 福 销 务 务 事 动 动
中 处 司 处 州 中 中 中 行 力 力
心 办 心 心 心 政 天 北
事 中 津 京
处 心
三、合润传媒的资产权属情况
合润传媒不存在出资不实或影响其合法存续的情形。合润传媒的股东承诺其
分别为各自持有合润传媒股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持
有上述股份的情形。
合润传媒股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，合润传媒及
其子公司亦不涉及关于资产权属的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
同时，根据合润传媒现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
1-1-1-253
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、合润传媒主营业务情况
合润传媒是一家拥有自主知识产权的创新型文化产业公司，也是中国品牌内
容整合营销行业的先驱和领跑者。公司的主营业务为品牌内容整合营销，始于植
入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传
的服务。包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合
推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容
合作的整合营销推广、艺人商务合作等。
品牌内容整合营销可简称为“内容营销”，是以文化内容为载体，以植入、冠
名、特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达
到客户的产品和品牌得到人们认同之目的。其中，品牌内容整合营销主要客户为
企业广告主，文化内容目前主要是电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视
剧。品牌内容整合营销包括“内容植入”和“整合营销”两个步骤：一是为客户预判、
匹配较高品质的文化内容，在文化内容中植入客户品牌或该品牌下的具体产品，
实现品牌商业价值与内容市场价值的深度融合；二是联袂电视媒体、互联网媒体
等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，形成立体传播网络，从而强化传播
效果，提升影响力，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播，助力客户成
为行业领先品牌或巩固行业领先地位。
自 2007 年成立以来，合润传媒依托于好莱坞和国内影视剧、互联网视听内
容等影视文化作品，构建了国内品牌内容创制（即品牌与内容融合的创意及制作）
服务大平台，是国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一。合润传媒
在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先地位，服务超过 200 个客户，并
保证每年 20 余部电影、200 余部电视剧、80 集微电影/BC 剧、2 部自制剧中为品
牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。
1-1-1-254
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司十分注重产品与服务模式创新，始终走在行业发展方向的最前沿。2007
年，公司以电视剧植入业务为主，率先在行业内引入好莱坞“Branded Content”理
念；2009 年，将国产电影也纳入流入经营范畴；2010 年开始搭建品牌内容营销
1.0 平台，引领行业进入 1.0 时代，即影视广告植入模式。2009 年，公司于业内
首次提出“平台化”传播理念；2011 年，首次提出“品牌内容整合营销”理念；2012
年，开始为广告主提供包含品牌植入在内的多模式、多媒体、多渠道型的整合营
销服务，引领行业进入 2.0 时代，即项目整合营销时代。2013 年，公司基于互联
网及移动互联网技术开始打造中国最大的品牌内容整合营销及电商交易平台，公
司业务内容全面线上化；2014 年，公司推出国内第一款移动内容应用 APP“HI
内容”引领行业进入 3.0 时代，即全平台整合营销时代。自此，公司开始向所有
广告主提供专业的执行服务，并引入先进的后期植入技术。2015 年，公司旗下
基于非传统广告植入模式所推出的首个 B2B+B2C 电商交易平台星润艺购上线。
合润传媒具备国内植入广告业及品牌整合营销领域最高的专业程度。公司是
国内第一家专门的影视剧植入执行公司，专业为品牌提供跟组执行服务，确保品
牌主的权益及意愿能得到有效执行；公司还是国内第一家品牌内容营销行业的独
立制作公司，为行业及客户提供技术、创意、设计及制作支持的全流程覆盖服务。
公司下设多家分、子公司，内部有 6 大事业部，拥有 200 名左右的专业员工及国
内知名大学教授与好莱坞资深专家组成的顾问团队，团队规模与细分度、专业度
均位居行业领先地位。
此外，公司还基于品牌内容整合营销业务带来的对内容行业的充分接触与理
解，在内容领域积极延伸，涉足影视剧投资制作业务。未来，公司计划逐步扩大
对内容制作业务的资源投入规模，着力于“周播剧”等国内影视剧市场新制作模式
下的影视剧制作与投资。
1-1-1-255
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（一）合润传媒所处行业
1、行业介绍
合润传媒从事的核心业务为品牌内容整合营销业务，广义上属于创意产业，
狭义上是由广告行业的细分行业衍生而出。综合来说，品牌内容整合营销业务是
一种将广告产业与电影电视等内容制作行业进行融合而产生的新型业务形态，既
带有广告行业的营销推广属性，也带有电影电视行业的内容创制属性，属于交叉
型细分行业，公司的业务也对两个领域均有覆盖。
广告营销
行业
电影电视
品牌内容
等内容创
媒介 整合营销
制行业
代理
内容制
作运营
品牌内容整合营销业务从植入广告业务、品牌内容广告发展而来，是大众传
播营销模式发展升级而成的新业务类型。与传统广告业的不同点在于，内容整合
营销业务在“营销”的基础上更加注重“内容”属性，强调内容创制服务与营销服务
的结合。基于多媒体渠道与互联网传播途径，通过多元化的结合手段将品牌元素
与文化内容产品结合，通过内容呈现品牌诉求或产品元素，达到推广营销效果。
传统广告的宣传模式一般为打断式模式，在使用媒介传播广告信息的过程
中，会造成节目或内容的信息流的停断，转移受众的注意力，因此多数受众对内
容流中穿插的广告信息多是消极、回避的态度。而内容整合营销在这方面具备优
势。比如，品牌内容植入广告相比传统广告形式，有以下优点：
品牌内容 电影前置 互联网广
媒体特性 电视广告 户外广告 纸媒广告
植入 广告 告
到达率 高 高 高 中 中 低
接受度 高 高 中 高 高 中
1-1-1-256
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
专注性 高 高 高 中 高 中
互动性 高 低 低 中 低 低
信息容量 高 高 高 高 低 低
资料来源：艺恩咨询《影视品牌植入市场研究报告》
品牌内容整合营销不仅是寻求传统广告产业向受众的“推送”，更是寻求受众
的参与与互动。品牌内容整营销可以利用电影、音乐、电视节目和游戏等的故事
和娱乐性来把品牌信息融入其内，使消费者在娱乐的同时认识到品牌的价值；既
包括在电影、电视剧等娱乐产品中植入品牌信息以引起消费者注意的“植入广告”
模式，也包括通过亲自制作品牌为中心的娱乐产品来传播品牌信息，使得消费者
主动搜索、接触和接受其信息。品牌内容整合营销具有的独特的特点和功能，使
它在未来会成为流行的广告方式。消费者不再是受到广告的直接宣传影响而产生
消费，更可以在内容的影响下产生模仿与跟随效应，产生对产品的“粉丝化”倾向。
这一业务的发展方向与传媒的网络化趋势相契合。
2、行业发展前景
目前，品牌内容整合营销市场中最为重要的细分模式仍是影视剧内容品牌植
入。近年来，随着越来越多的企业开始接受这种营销模式，品牌植入市场呈现规
模的迅速增长。特别是 2012 年“限广令”的正式落地，更加剧了这一增长趋势。
根据艺恩电影决策智库数据，2012 年仅电影行业植入广告规模收入已达到 6 亿
元，2013 年影视剧植入广告市场规模高于 15 亿元。2013 年起，投放影视剧植入
广告的企业就突破了 100 家，且每年快速增长中，而 2010 年左右每年的投放企
业仅 50 家左右。除了传统商家，电商原创品牌也开始加入影视剧内容植入的队
伍。一方面，电商凭借电视剧的热播，可以运作和开展大规模的产品促销活动；
另一方面，制片方也可以依托电商平台开发新模式下的电视剧衍生品销售路径。
随着我国经济总量的不断提升与商业活动的逐渐成熟，企业对于其品牌与产
品的推广诉求在量与质两方面都呈现不断增强。内容整合营销作为先进的营销模
式，在横向市场规模与纵向行业变革方面都走上了新的台阶。
根据 pqMedia 发布的行业研究报告《Global Branded Enterinment Marketing
Forecast 2015-19》显示，2014 年，我国品牌内容整合营销市场规模约 1.66 亿美
1-1-1-257
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
元，行业增速约 27.50%，仍处于高速增长时期。2018 年，行业规模有望增长至
4.09 亿美元。
中国内容整合营销市场发展情况
单位：百万（美元）
数据来源：pqmedia 研究报告《Global Branded Enterinment Marketing Forecast 2015-19》
中国品牌整合营销媒介细分 世界品牌整合营销媒介细分
数据来源：pqmedia 研究报告《Global Branded Enterinment Marketing Forecast 2015-19》
目前，影视剧植入及电视栏目品牌植入仍是中国品牌内容整合营销市场最重
要的两个领域。在影视剧及电视栏目品牌植入领域占有优势的合润传媒有望在未
来继续提升行业领先地位。
1-1-1-258
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合润传媒在业内具有领先的品牌优势和市场地位，并有望在未来较长时间内
得以保持。依托公司强大的创新能力和研发能力，以及业内仅有的平台级营销运
作能力，公司未来发展前景依然广阔。
（二）合润传媒所处行业的产业链情况
合润传媒在品牌内容整合市场中扮演着多元角色。公司处于文化产品载体与
广告主之间，同时承担着内容资源平台、文化内容创制服务商、内容植入服务商
的多重角色，为客户提供“一站式”服务。
合润传媒在产业链中的相关角色如下图所示：
广告中介服务商
内容资源
平台
精品电视栏目、
资源对接
广告主 电影、电视剧等 各类媒体渠道
资源
品牌内容整 精品资
合营销
内容植入服务商
消费者
文化内容 文化内容创制服
制作 务商
运营
合润传媒基于传统互联网和移动互联网技术，及业内领先的影视剧、网络内
容、电视栏目等方面的内容资源优势，搭建了国内第一个、也是功能最为强大的
内容资源平台，即专业内容 APP“hi 内容”。基于这一在线平台实现了内容资源与
品牌方资源的在线对接，解决了品牌方在寻找内容资源环节的信息不足、信息错
误干扰、信息分辨力低、与品牌决策周期不匹配等方面的问题。
1-1-1-259
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在电视媒体产业链中，广告主一方面通过广告中介服务商在电视媒体发布电
视硬广，另一方面通过内容植入服务商将品牌或品牌下的具体产品植入由文化内
容提供商提供的电视栏目和电视剧，并最终通过电视媒体向观众播出。观众在收
看的同时获得广告主品牌信息。在对广告主的品牌认同后，观众产生购买需求，
转化为该品牌的消费者。
另外，公司还具备强大的内容制作能力，是国内第一家品牌内容营销行业的
独立制作公司，为行业及客户提供技术、创意、设计及制作支持的全流程覆盖服
务。故公司同时扮演了文化内容创制服务商的角色。
（三）合润传媒主要业务模式
1、合润传媒的运营模式
（1）公司业务运营模式介绍
品牌内容整合营销为公司的主营业务。在品牌内容整合营销业务的开展中，
公司的运营模式分为与客户方（品牌方）及内容提供商（片方等）双线交互进行。
公司主要由事业部负责与电视剧制片商、电影制片商等进行业务对接，获取项目
资源及片方的独家授权或行业授权。事业部分板块运作，主要分为电影类、电视
剧类、电视栏目类和华策相关类四种。同时，事业部还负责商务策划案写作、商
务广告植入脚本制作及具体的整合营销服务运作等。销售团队则依托公司的线上
平台与各品牌方企业保持互动，进行客户开发、联络维护、售后服务等。
一方面，合润传媒通过对国内电影、电视剧、电视栏目制作方等内容方资源
的掌握，为国内品牌客户寻找、匹配合适的内容资源，并为客户提供具体策划，
1-1-1-260
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
代表客户与文化内容提供商进行长期沟通，深入内容制作现场并执行植入及其他
营销活动，协调各方关系，完整参与创意至播出的整个过程，确保品牌植入的质
量和效果。另一方面，公司也通过与文化内容提供商的沟通及合作，为其提供适
合的广告客户资源，开发新的文化内容盈利模式。
公司推出了国内第一款移动内容应用 APP“HI 内容”，及基于非传统广告植
入模式所推出的首个 B2B+B2C 电商交易平台星润艺购，主要面向品牌方和影、
视、网络自制剧内容等制作方建立。公司对客户及片方资源的管理已经实现了线
上化、数据化、网络化。
（2）公司具体案例介绍
公司近两年部分案例列示如下：
类别 案例名称 合作品牌 合作方式 植入次数或时长
天猫《何以笙箫默》 植入及线上
天猫 500 秒
T2O 案例 推广
6 个情节展现以及不
RIO 鸡尾酒《何以笙
RIO 植入 低于 15 场道具或场
箫默》案例
景植入
汉酱酒、仁酒《湄公
电视剧
河大案》品牌内容营 汉酱酒、任酒 植入 1172 秒
销案例
东阿阿胶《红高粱》
东阿阿胶 植入 409 秒
案例
红牛《杉杉来了》案
红牛 植入 500 秒
例
蒙牛谷粒早餐《里约 蒙牛谷粒早 海报、剧照形象等授
联合推广
大冒险 2》整合营销 餐 权
京东《小时代 3》整 植入及联合 植入及海报、剧照形
京东商城
合营销 推广 象等授权
OPPO《窃听风云 3》 植入及联合 植入及海报、剧照形
电影 OPPO
整合营销 推广 象等授权
苏宁易购《致青春》 植入及联合 植入及海报、剧照形
苏宁易购
整合营销 推广 象等授权
蓝月亮《蓝精灵》整 植入及联合 植入及海报、剧照形
蓝月亮
合营销 推广 象等授权
东风日产奇骏《心理
网络剧 东风日产 植入 400 秒
罪》案例
1-1-1-261
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
京东韩剧《对我而言
韩剧 京东 植入 500 秒
可爱的她》案例
红牛《两天一夜》案
电视栏目 红牛 冠名及植入 总冠名
例
案例介绍一：天猫《何以笙箫默》T2O 案例
① 项目介绍
《何以笙箫默》
类型 当代都市爱情
导演 刘俊杰
编剧 顾漫、墨宝非宝
主演 钟汉良、唐嫣、谭凯、杨玏、菅韧姿、米露
播出时间 2015 年 1 月 10 日
播出平台 江苏卫视、上海东方卫视
② 品牌介绍及合作方式
天猫商城通过《何以笙箫默》开启了 T2O 的新高度。公司为天猫商城在剧
中植入了佐卡伊、瑞贝卡等品牌，并且在天猫商城网站中建立了《何以笙箫默》
专题页面。电视剧播出时，观众只需使用手机天猫扫码功能扫描东方卫视台标，
即可直接跳转到专题页面并购买剧中主角的同款服装及饰品等。
③ 合作效果
合作期间，“何以笙箫默”关键词淘宝日均搜索量超 1.5 万次；佐卡伊定制款
1-1-1-262
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
sunshine 项链单月销量突破 350 万；RIO 天猫旗舰店限量瓶日销量增至 4 倍，传
统瓶销量增至 8 倍之多(平均每 3 秒卖一瓶)。目前限量瓶日销量在 4500 瓶左右;
传统瓶约 12000 瓶，相当于去年同期销量的 10 倍。
案例介绍二：蒙牛谷粒早餐《里约大冒险 2》整合营销
① 项目介绍
类型 动画、冒险、喜剧、家庭
导演 卡洛斯沙尔丹哈
主演 安妮海瑟薇 、杰西艾森伯格、杰米福克斯
上映时间 2014 年 4 月 11 日（中国大陆）
国内总票房 2.42 亿人民币
② 品牌介绍及合作背景
品牌：蒙牛谷粒早餐
合作背景：蒙牛谷粒早餐在与伊利谷粒多的市场竞争中处于弱势地位，为了
扭转被动局面，希望通过联合好莱坞电影快速完成品牌的爆发，提升影响力。
③ 合作方式
公司与蒙牛从电影贴片、地铁、公交广告到院线活动、产品包装等进行了全
方位的合作，体现了公司强大的整合营销能力。
④ 合作效果
1-1-1-263
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
蒙牛谷粒早餐通过《里约大冒险 2》的合作达成如下效果：
1、提升品牌知名度：第一提及率提升 3%；2、提升单点卖力和重复购买率：
重复购买率提升 5%；3、提升渠道和铺货：加权铺市率提升 10%；4、提升市场
占有率：提升 3%；5、盈利增长：营销活动开始后 4 个月累计利润达到 9817 万，
达成全年目标的 49%, 对比去年同期成长 72%，相当于去年全年的 84%。
案例介绍三：京东《小时代 3》整合营销
① 项目介绍
类型 青春、剧情
导演 郭敬明
主演 杨幂、郭采洁、郭碧婷、陈学冬、柯震东
上映时间 2014 年 07 月 17 日
国内总票房 5.2 亿人民币
② 品牌介绍及合作背景
京东商城系中国最大、知名度最高的自营式电商企业，2014 年在中国自营
式电商市场的占有率为近一半。为了扩大自身在服装等时尚产品领域的影响力，
京东选择与《小时代 3》进行深度合作，基于植入进行剧外整合营销，围绕《小
时代 3》的主要演员开展了线上专题营销。
③ 合作方式
1-1-1-264
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
④ 合作效果
官网促销：“京东&《小时代 3》”专区首页推广 7 天
微博传播：
“i 上小时代 i 上京东”微话题阅读量 3495 万；导演郭敬明微博推广转发量
34218 次；主演谢依霖微博推广转发量 8029 次。
案例介绍四：京东韩剧《对我而言可爱的她》植入案例
① 项目介绍
《song for you》
类型 现代、爱情、喜剧
导演 朴炯基
主演 郑智薰（Rain），郑秀晶，金明洙，车艺莲
播出时间 2014 年 9 月 17 日
播出平台 优酷视频 土豆网
时长 70 分钟/16 集
总播放量 超 6 亿点击量
② 品牌介绍及合作背景
京东商场希望通过对韩剧的品牌植入，借势韩剧的时尚影响力，提升自身品
牌形象，同时为京东商城“海外购”业务的推出进行宣传及市场铺垫。
③ 合作方式
1-1-1-265
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
剧情植入：
主角在京东订购时宇最新专辑
京东送货上门
为创业体验京东电商
互动道具：
片尾鸣谢：
韩剧片尾内容后紧接播放下集预告，因此观众一般情况下不会错过。京东
LOGO 展现于每一集片尾之中，预告之前。
1-1-1-266
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、合润传媒的盈利模式
公司收入主要来自对客户的服务费用收取。客户分为两种，其一为向公司提
供了一整套营销需求的“年单客户”，其二为根据具体项目临时确定业务需求的
“项目型客户”。从广告客户方收取费用之后，公司同片方及其他相关合作方根据
分账模式（即双方根据约定比例划分收入的模式）或价格包断模式（即公司向合
作方根据约定支付固定金额，并获取剩余收入的模式）进行收入划分或费用支付。
3、合润传媒的业务流程
经过多年的发展完善，合润传媒逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备
的业务流程。公司在各个具体业务环节中均始终坚持严格的审核、选择标准，保
证业务的有效、有序开展。
合润传媒的主要业务流程如下：
1-1-1-267
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目获取阶段 洽谈资源
评估立项
获取独家授权
包装项目、培训销售
向客户推荐资源
销售阶段
客户反馈具体需求
向策划人员传递需求
根据客户需求提供策略建议及
整合营销策划阶段
制定针对性解决方案
提案
签约阶段
促进签约
签约流程
法务工作阶段
付款流程
跟随片方团队，保障执行与权
执行阶段
益实现
验收流程
整合营销服务
整合及结案阶段
结案报告
公司的业务开展主要依托两大团队，即销售团队与事业部团队。事业部团队
1-1-1-268
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
分为电影及网络内容事业部、电视剧事业部、电视栏目事业部及大剧新剧营销中
心。
在项目获取阶段，各事业部首先负责从影视剧制作公司、电视台、独立工作
室等内容供应方获取项目，并根据公司特有的项目评估体系，从中筛选出播出概
率较大且适合运作的项目资源。项目选定后，各事业部于每周末召开事业部内部
立项会，进行首轮筛选，筛选通过则于次周提交公司立项会。公司立项会由总经
理主持，由销售领域全部中层以上管理人员对各事业部提交的项目进行问核，并
根据个人所掌握的客户资源（企业、品牌方）情况进行投票，得票过半数则正式
立项。该立项内核制度既保证了各事业部所提供项目之质量，有效规避风险，也
实现了客户资源与项目供应的有效统合。
正式立项后，事业部负责从内容供应方（片方）获取独家授权，并确定与制
片方等内容提供方的合作方式及向品牌方的推荐营销方式。同时，策划人员开始
对立项项目进行包装，撰写行业通案。所有事业部的项目信息由整合营销部进行
统筹，并上传至 APP 平台 “Hi 内容”。销售团队则依托在线平台与客户保持互动。
针对年单客户，销售团队会根据平台的整体资源情况与其探讨整体需求并提
供打包服务方案。针对单项目客户，销售团队将客户针对行业通案的意见反馈给
事业部策划人员，再由后者撰写项目专案。在整个项目运作过程中，公司都会与
各合作方及客户保持密切沟通，不断完善营销方案、植入脚本等内容。
为保证项目质量与客户权益，公司制定了跟片、审核、播出后监播等具体的
验收反馈流程，为客户出具详细的结项报告，以保证客户的权益能够得到有效保
障。
（四）主营业务的具体情况
1、合润传媒报告期内营业收入情况
报告期内，合润传媒的主营业务收入快速增长，主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 32,189.22 99.97 25,279.72 100.00
其他业务收入 10.91 0.03 - -
1-1-1-269
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
合计 32,200.13 100.00 25,279.72 100.00
合润传媒多年来专注于主营业务“品牌内容整合营销”，其占营业收入比例达
99.97%，且在报告期内保持快速增长。报告期内，合润传媒始终致力于主营业务
的实力提升，团队建设、运营流程与业务经验均不断优化，执行或完成了《北京
爱情故事》、《步步惊心 2》、《窃听风云 3》、《里约大冒险 2》、《小时代 3》、《变形
金刚 4》、《一年级》、《何以笙箫默》、《小时代 4》、《老炮儿》、《乡村爱情 7》、《乡
村爱情 8》等多部知名电影、电视剧、电视节目的品牌内容整合营销项目，业界
口碑始终保持领先。通过大量的项目积累，合润传媒与诸多优质品牌客户、内容
供应商建立了良好的合作关系。除品牌内容整合营销外，公司还少量涉足影视剧
内容投资与制作业务。
报告期内，公司前 5 大客户列示如下：
（1）2015 年度
客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入比例(%)
广东红牛维他命饮料有限公司 8,730.09 27.12
北京京东世纪贸易有限公司 3,774.90 11.73
北京玖富时代投资顾问有限公司 3,584.91 11.14
光明乳业股份有限公司 2,663.94 8.28
北京三元食品股份有限公司 1,174.53 3.65
小 计 19,928.36 61.91
（2）2014 年度
客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入比例(%)
广东红牛维他命饮料有限公司 7,567.92 29.94
海南一汽海马汽车销售有限公司 2,104.91 8.33
北京京东世纪贸易有限公司 1,840.42 7.28
光明乳业股份有限公司 1,704.53 6.74
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 825.00 3.26
小计 14,042.78 55.55
报告期内，公司前 5 大供应商列示如下：
（1）2015 年度
供应商名称 采购金额（万元） 占当期营业成本比例(%)
湖南广播电视台广告经营管理中心/湖南
9,278.91 39.94
广播电视广告总公司/湖南天娱广告有限
1-1-1-270
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司
浙江华策影视股份有限公司/上海克顿文
化传媒有限公司/上海剧酷文化传播有限 3,239.50 13.94
公司/上海辛迪加影视有限公司
华谊兄弟传媒股份有限公司 1,631.91 7.02
上海点滴影视文化工作室 903.03 3.89
上海东方娱乐传媒集团有限公司 532.81 2.29
小计 15,586.16 67.09
注：湖南广播电视台广告经营管理中心/湖南广播电视广告总公司/湖南天娱广告有限公司系
同一控制下主体，故合并计算；上海克顿文化传媒有限公司、上海剧酷文化传播有限公司、
上海辛迪加影视有限公司均为华策影视之子公司，故合并计算。
（2）2014 年度
供应商名称 采购金额（万元） 占当期营业成本比例(%)
湖南广播电视广告总公司/湖南快乐阳光互
5,483.02 32.55
动娱乐传媒
北京电视台 1,745.28 10.36
上海东方娱乐传媒集团有限公司 1,133.64 6.73
本山传媒（兵县）有限公司 924.53 5.49
北京映月东方文化传播有限公司 892.94 5.30
小计 10,179.41 60.44
注：湖南广播电视广告总公司/湖南快乐阳光互动娱乐传媒系同一控制下主体，故合并计算。
合润传媒在品牌内容整合营销产业链中处于广告行业的服务营销商地位及
影视行业中的内容植入服务商地位，主要客户为各类品牌广告主，主要供应商为
各大电视台及传媒公司等。报告期内，合润传媒不存在单客户收入占当期营业收
入或单个供应商采购金额占当期营业成本超过 50%的情况，不存在对单个客户或
供应商存在业务依赖的情况。由于公司主营业务为项目制，故各会计年度的前 5
大客户及供应商会随当期项目发生变动。
2、客户资源情况
合润传媒十分重视对客户关系的维护，通过长期为优质客户与领先品牌的服
务，合润传媒已积累下了大量的优质客户资源，涉及经济领域的各个行业，且不
乏行业龙头企业及知名品牌。目前，公司销售团队的工作重心已逐步从客户开拓
转为客户关系维护与服务深化，由横向发展专为纵向挖掘，以提升公司服务能力，
更好的将现有庞大客户资源转化为公司增长潜力，适应公司业务发展的新阶段。
公司主要客户分行业列示如下：
1-1-1-271
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3C OPPO、veaka 手机、小米集团、苹果、钛客手机、努比亚
RIO 鸡尾酒、华泽集团（金六福）、泸州老窖、茅台不老酒、茅台股份有
酒类 限公司、百加得冰锐（酒类）、习酒、燕京啤酒、江小白酒类营销有限公
司、五粮液（代理公司）、苏酒集团（洋河）、五粮液（直客）
妇婴 安尔乐、小猪班纳
安正时尚集团、奥库商贸、新光集团（饰品）、凯一服饰、奥格妮服装（羽
芮品牌）、海昌隐形眼镜、蘑菇街、金曼服饰、衣索服饰、宾豪投资（箱
包）、玩具反斗城、优美世界女装、象外男装、伊华欧秀服饰、意芙服饰
（伊芙丽）、上海三润服装、季候风、张小盒、佐卡伊、美特斯邦威、七
匹狼服饰、鸿星尔克、施华布朗、恒源祥、骆驼、太子龙、浪漫一身、海
服饰/鞋业/箱包
伦凯勒太阳眼镜、苹豆商贸（粉红大布娃娃）、源烽商贸、三星法绅、帝
客服饰、法派服饰、UTC 行家商贸、爱慕爱美丽、欧帛服饰（able jeans）、
特又酷 TUK、回力鞋业、优妮蒂、暴龙眼镜、特步、浪莎、阿仕顿服饰、
上久楷、帛可服饰、佳吉贸易、杰比迪服饰、孚日集团、爱步跑鞋、帕莎
眼镜、茵曼服饰、欧京玛服饰、新秀丽、渔牌服饰
京东商城、百合网、当当网、婚博会、窝窝团、银曼电商（凡茜护肤品）、
电商/网站 久游网、企大网、唯品会、天猫商城旗下（马克华菲、骆驼、爱帝、斐克
迪斯）、阿里支付宝、蜜芽宝贝
玖富时代、中国平安、中国人寿、英大泰和财产保险、益民商业、民生银
金融/地产
行信用卡中心、建行信用卡中心
广汽乘用车、北汽(微车、轿车)、东风日产（启辰）、海马汽车、一汽奥
车类 迪、宝马 mini、上海通用汽车、天津一汽、上汽集团（乘用车）、东风日
产、比亚迪、东风柳汽、上海大众斯柯达、雅迪电动车
碧生源、雪尔宝、达因药业、东阿阿胶、方回春堂、钙尔奇、广誉远、广
药业/医院 州白云山（金戈）、华润三九医药（感冒灵）、金嗓子、羚锐制药、葵花
药业、默克雪兰诺、修正药业、仁和药业
LOVE&LOVE 珠宝、创禾集团、宝时捷表、天王表、钻石世家、吾思珠宝
珠宝钟表 （含珂兰钻石）、龙凤珠宝（益民集团）、六喜珠宝、戴瑞珠宝、通灵珠
宝、永嘉珠宝、戴瑞珠宝、钻石小鸟
美的制冷、科沃斯、良治电器、联想电视、美的（生活电器）、创维电视、
电器
海尔、小熊电器、老板电器
日化 茂思商贸（阿芙精油）、彭氏集团（绿馨源）、春纪
科迪食品、大益普洱茶、飞鹤乳业、光明乳业、好丽友、胡姬花、红牛、
华润怡宝、金龙鱼、景田百岁山、蜡笔小新、蒙牛、农夫山泉、三元食品、
食品/饮品/
天福茗茶、养乐多、张飞牛肉、东鹏特饮、十花汤、思念食品、西王食品、
三只松鼠、喜多多、溜溜果园、盼盼食品、达利集团、香飘飘、辉山乳业
家纺 北极绒、水星家纺、罗莱家纺、多喜爱、凯盛家纺、南方寝饰
家装/厨卫 美亚锅具、圆方园、双虎家私、适宝家居
蓝月亮、片仔癀、俏十岁、青蛙王子、珀莱雅、金佰利（高洁丝）、相宜
日化
本草、韩束化妆品
长隆集团、广目文化、九三集团、比瑞吉、通威饲料、星钻积木、易信、
其他
乐登户外集团（圣弗莱）、傲胜按摩椅、猛狮科技、网易游戏、千叶传媒
1-1-1-272
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、文化内容供应商资源情况
合润传媒秉持“创新即本能，内容即生命”的发展原则，十分注重与文化内容
产品供应商的合作。在影视剧制作公司及强势媒体方面，公司拥有业内最为顶级
的资源储备。
公司为华谊兄弟、华策影视、克顿传媒、中视影视、爱奇艺、湖南卫视等六
大国内顶尖内容供应方担任重要代理，同时与国内多数顶级片方建立了战略合作
关系，覆盖了业内大量优质影视资源，在资源获取方面居于行业领先地位。除传
统传媒公司外，公司也与多家顶级视频网站、电商平台及 IT 巨头，如天猫商城、
爱奇艺、京东商城、小米公司等长期合作，将互联网的渠道优势与互动基因与传
统传媒的内容优势与制作实力相组合，不断开拓品牌内容植入业务的新模式。此
外，合润传媒还与好莱坞 7 大影业及顶级品牌内容合作商全面合作，使得公司在
好莱坞影视企业这一海外电影产业最强资源群落中，具备了业内其他竞争者极少
具有的独特优势。
（五）合润传媒产品与服务的质量控制情况
经过多年的经验积累与流程优化，公司已形成完善的质量控制体系，通过对
项目各阶段质量的控制，确保产品内容整合营销服务的各个方面能达到客户的预
期效果，在最大程度上保障业务各方的利益。凭借优秀的服务质量，公司已积累
了业内最优秀的口碑与品牌认可度。公司为实现对产品与服务质量有效控制而进
行的工作或建立的条件如下：
1-1-1-273
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1、 专业的流程
合润传媒拥有业界最专业和规范的运作流程，从项目前期沟通、评估立项、
定价销售、选剧、拍摄执行、售后服务、监测等，至今为止已历经市场检验。
2、 专业的评估体系
合润传媒率先建立起业内最科学的评估体系，拥有十项专利技术，十一项数
据库，4 大评估体系，并引进美国集成化云数据处理中心，为品牌主及 4A 公司
提供品牌内容匹配度指数分析、影视剧价值评估以及广告效果评估等服务，至今
已成功评估过上千部项目。
公司某示例项目的评估情况如下图所示：
3、 严谨的立项制度
合润传媒所有项目都要经过层层筛选、评估，才能最终立项销售，从源头对
项目质量进行根本性的把控。首先，要从体系外对项目进行多轮背调，对象包括
制片方、经纪人、各卫视购片部主任、编导演等，评估该项目风险性。其次，在
体系内各事业部要先进行一轮内部评估，结合公司大数据评估系统，从制作方、
发行方、投资金额、导演、编剧、演员、题材、调性、档期、剧本、发行平台、
营销推广、品牌合作、受众等方面对项目进行商业价值评估。最后，在立项会上
从销售及客户角度对项目进行考量，评估其合作空间及合作风险，并进行最后的
1-1-1-274
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
投票表决，确定是否最终立项。
4、 专业的数据库
合润传媒建立了业内最先进的数据库，为评估体系之运作提供强有力的数据
支持。公司数据库根据相关指标分为十一大项，对项目评估所需的各类数据进行
了详细的划分。并引入美国集成化云数据处理中心提供技术支持。专业的数据库
是合润评估项目的根本保证。
公司数据库分类
1 影视项目数据库 5 品牌产品数据库 9 植入广告数据库
2 影视公司数据库 6 影视人员数据库 10 观看人群数据库
3 电影票房数据库 7 电视收视数据库 11 网络播放数据库
4 播出平台数据库 8 移动播放数据库
5、 专业的执行机制
合润传媒有一支专业的执行团队，专门负责全程跟踪剧组拍摄，确保每个客
户权益到位，比如：时长是否足够，品牌诉求是否有偏差，有没有出现竞品等等。
此执行团队已历经市场检验，并且得到包括湖南卫视、天猫等众多合作伙伴高度
认可。
6、 独有的风险补偿机制
一旦出现风险，合润传媒基于自身的内容资源大平台，拥有行业内独一无二
的风险补偿机制，客户可以从合润平台中任意挑选同等级别的内容资源进行补
偿。
（六）合润传媒的资质及获奖情况
1、合润传媒经营资质
截至本预案签署日，合润传媒及其控股子公司已取得的经营资质具体如下：
单位名
证书名称 证书编号 批准机关/发证机关 发证日期 有效期
称
1-1-1-275
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
广播电视节目制 合润传 （ 京 ） 字 第
北京市新闻出版广电局 2014.10.10 2016.10.10
作经营许可证 媒 01762 号
对外贸易经营者 合润传 备案登记表编
-- 2012.10.09 --
备案登记表 媒 号：01212837
自理报检单位备 合润传 备案登记号： 中华人民共和国北京出
2012.11.07 --
案登记证明书 媒 1100628480 入境检验检疫局
2、高新技术企业认证
合润传媒取得的高新技术企业认证情况如下表所示：
单位名
证书名称 证书编号 批准机关/发证机关 发证日期
称
高新技术 合润传 GF201411 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 2014 年 7
企业证书 媒 000263 京市国家税务局、北京市地方税务局 月 30 日
3、合润传媒的获奖情况
合润传媒近年来获得的主要奖项如下表所示：
获
序 获奖产品/服 奖 授予单位/ 获奖
荣誉名称 备注
号 务 时 举办单位 主体
间
金远奖
最具营销创
1 公司级奖项
新力企业大
奖
金远奖
最具市场价
2 Hi 内容 值创意营销
《广告主》
2015 工具/平台
杂志及中国 大中华区内唯一一项基
年5 奖 合润
传媒大学 于整合营销传播理念的
月8 金远奖“红 传媒
MBA 学院 全媒体奖项体系。
红牛品牌内 日 牛品牌内容
3
容营销服务 整合营销”
综合类金奖
金远奖“京
东商城品牌
京东品牌内
4 内容整合营
容营销服务
销” 综合类
金奖
《何以笙箫 2015 品牌案例金 中国商务广 金鼠标奖旨在表彰为行
合润
5 默》边看边买 年4 鼠标移动营 告协会特别 业发展做出突出贡献的
传媒
T2O 新营销模 月 销互动类金 指导，北京 营销人物和团队、网络
1-1-1-276
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
式 28 奖 大学新闻与 媒体、代理机构、广告
日 传播学院、 主以及领先的营销工具
光明莫斯利 网赢天下 和平台，推动行业更好
2014 年度视
安《一年级》 网、 国际品 地利用互联网应对新的
6 频整合营销
深度营销案 牌观察》杂 营销挑战。
类奖银奖
例 志社联合主
办
光明平台化 娱乐营销 5S
7 品牌内容整 最具创意创 5S 即 Strategy（策略）、
合营销 新力大奖 Spark（闪光创意）、
安尔乐与电 Share(分享)、Sale(销
娱乐营销 5S 《广告主》
视剧《爱情回 售)、Service(服务)的简
8 2014 最具创意创 杂志、中国
来了》品牌内 称。5S 金奖嘉奖那些策
年 新力大奖 资深品牌经
容整合营销 略一流、创意新颖、分
12 理人组织 合润
东阿阿胶与 娱乐营销 5S 享踊跃、销售火爆、服
月 “品微会”及 传媒
《红高粱》品 最具市场洞 务上佳的娱乐营销经典
9 19 中国传媒大
牌内容整合 察力大奖 案例，是甲乙双方市场
日 学 MBA 学
营销 洞察力、创意创新力、
院
汉酱酒、仁酒 口碑传播力、营销实效
娱乐营销 5S
与《湄公河大 力、用户服务力的集中
10 最具口碑传
案》品牌内容 体现。
播力大奖
整合营销
2014
首个电商领域国际标准
年 金麦奖视频
的营销大奖，旨在评选
京东品牌内 12 类入围奖及 电商媒体 合润
11 全网顶级企业的跨平
容营销 月 金麦奖平台 《卖家》 传媒
台、跨渠道的实效营销
19 类入围奖
案例。
日
“艺恩电影产业奖”针
对 2013-2014 年度为中
国电影做出突出贡献的
2014
OPPO 电影 领军企业和创新公司，
年6 2013-2014
《窃听风云 艺恩咨询主 合润 为过去一年中推动中国
12 月 年度最佳植
3》品牌内容 办 传媒 电影制作、发行、放映、
16 入品牌
整合营销 营销及上下游服务（技
日
术、产品、运营等）等
环节发展做出突出贡献
的案例给予表彰。
2014 中国内 中国内容营销盛典将分
2014
容营销盛典 析企业最成功的内容营
13 公司及奖项 年4
最佳内容营 《成功营 合润 销策略及内容营销的趋
月
销公司 销》杂志 传媒 势和方向，同时评选出
16
各行业的最佳内容营销
14 羚锐、通威、 日 2014 中国内
案例、产品、平台和公
1-1-1-277
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
天宝、三一四 容营销盛典 司。
大客户品牌 最佳电视剧
与电视剧《乡 品牌内容营
村爱情圆舞 销案例金奖
曲》的品牌内
容整合营销
（七）合润传媒主要资产
1、合润传媒租赁房屋
序 房屋面积
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 （m2）
北京外交人员 2015.09.01-
1 合润传媒 东外外交办公楼 403 号 390.38
房屋服务公司 2017.08.31
北京外交人员 2014.10.15-
2 合润传媒 东外外交办公楼 405 号 395
房屋服务公司 2016.10.14
北京外交人员 塔园外交公寓 6 楼 2 单 2014.10.01-
3 合润传媒 183
房屋服务公司 元 062 号 2016.09.30
北京外交人员 2015.06.09-
4 合润传媒 塔园 TP01-1-017 18
房屋服务公司 2016.06.08
北京外交人员 2015.05.01-
5 合润传媒 塔园 TP05-1-016 28
房屋服务公司 2016.12.31
北京外交人员 2015.01.01-
6 合润传媒 塔园 TP02-2-016 28
房屋服务公司 2016.12.31
福州市鼓楼区东大路
2015.10.08-
7 合润传媒 李日强 36 号花开富贵 A 座写 120.46
2016.10.07
字楼 29 层 D 单元
深圳市南山区天利中央 2014.11.01-
8 合润传媒 郭广科 158.92
商务广场（二期）C-1103 2016.10.31
长沙市开福区浏阳河大
湖南圣爵菲斯 2015.02.18-
9 合润传媒 桥东圣爵菲斯大酒店犇 51.7
投资有限公司 2017.02.17
园南栋一楼 107 房
深圳市福田区福强路
深证市福田区
3030 号福田体育公园 2015.01.01-
10 合润传媒 政府物业管理 1784.25
文化体育产业总部大厦 2016.06.30
中心
第 3 层北面部分
成都市青羊区青羊大道
2015.11.20-
11 合润传媒 李平 99 号（优品道）11 栋 13
2016.11.19
607 室
北京外交人员 2014.11.01-
12 合润新视野 东外外交办公楼 301 号 395
房屋服务公司 2016.10.31
上海丽兴房地 黄浦区淮海中路 283 号 2014.02.10-
13 上海朗脉 184.37
产有限公司 1905 室 2017.02.09
1-1-1-278
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
红豆（北京）投
北京市朝阳区管庄乡 1 2015.10.20-
14 北京合动力 资管理有限公 10
号 1 幢 2 层 2045 号 2016.10.19
司
2、注册商标
序
商标 注册人 注册号 类号 有效期
号
2012 年 11 月 07 日-2022 年
1 合润传媒 第 9917543 号 14
11 月 06 日
2012 年 10 月 28 日-2022 年
2 合润传媒 第 9879519 号 35
10 月 27 日
2012 年 10 月 28 日-2022 年
3 合润传媒 第 9879513 号 38
10 月 27 日
2012 年 10 月 28 日-2022 年
4 合润传媒 第 9879516 号 41
10 月 27 日
2012 年 11 月 07 日-2022 年
5 合润传媒 第 9917544 号 14
11 月 06 日
2012 年 10 月 28 日-2022 年
6 合润传媒 第 9879521 号 35
10 月 27 日
2012 年 10 月 28 日-2022 年
7 合润传媒 第 9879515 号 38
10 月 27 日
2012 年 10 月 28 日-2022 年
8 合润传媒 第 9879518 号 41
10 月 27 日
1-1-1-279
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2012 年 11 月 07 日-2022 年
9 合润传媒 第 9917545 号 14
11 月 06 日
2012 年 10 月 28 日-2022 年
10 合润传媒 第 9879520 号 35
10 月 27 日
2012 年 10 月 28 日-2022 年
11 合润传媒 第 9879514 号 38
10 月 27 日
2013 年 02 月 21 日-2023 年
12 合润传媒 第 9879517 号 41
02 月 20 日
2013 年 05 月 28 日-2023 年
13 合润传媒 第 10689096 号 9
05 月 27 日
2013 年 05 月 28 日-2023 年
14 合润传媒 第 10689098 号 16
05 月 27 日
2014 年 05 月 14 日-2024 年
15 合润传媒 第 10689100 号 35
05 月 13 日
2013 年 05 月 28 日-2023 年
16 合润传媒 第 10689102 号 38
05 月 27 日
2015 年 04 月 07 日-2025 年
17 合润传媒 第 10689104 号 41
04 月 06 日
2013 年 05 月 28 日-2023 年
18 合润传媒 第 10689107 号 42
05 月 27 日
1-1-1-280
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2013 年 06 月 07 日-2023 年
19 合润传媒 第 10689097 号 9
06 月 06 日
2013 年 06 月 07 日-2023 年
20 合润传媒 第 10689099 号 16
06 月 06 日
2015 年 12 月 14 日-2025 年
21 合润传媒 第 10689101 号 35
12 月 13 日
2013 年 06 月 07 日-2023 年
22 合润传媒 第 10689103 号 38
06 月 06 日
2013 年 07 月 07 日-2023 年
23 合润传媒 第 10689105 号 41
07 月 06 日
2013 年 06 月 07 日-2023 年
24 合润传媒 第 10689106 号 42
06 月 06 日
2015 年 05 月 21 日-2025 年
25 合润传媒 第 14124692 号 16
05 月 20 日
2015 年 07 月 07 日-2025 年
26 合润传媒 第 14124793 号 35
07 月 06 日
2015 年 05 月 21 日-2025 年
27 合润传媒 第 14124765 号 38
05 月 20 日
2015 年 05 月 21 日-2025 年
28 合润传媒 第 14124733 号 41
05 月 20 日
1-1-1-281
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年 05 月 07 日-2025 年
29 合润传媒 第 14124830 号 42
05 月 06 日
2015 年 05 月 21 日-2025 年
30 合润传媒 第 14124646 号 9
05 月 20 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
31 合润传媒 第 15206096 号 9
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
32 合润传媒 第 15206100 号 16
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
33 合润传媒 第 15206104 号 35
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
34 合润传媒 第 15206109 号 38
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
35 合润传媒 第 15206114 号 41
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
36 合润传媒 第 15206119 号 42
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
37 合润传媒 第 15206095 号 9
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
38 合润传媒 第 15206101 号 16
10 月 13 日
1-1-1-282
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年 10 月 14 日-2025 年
39 合润传媒 第 15206105 号 35
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
40 合润传媒 第 15206110 号 38
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
41 合润传媒 第 15206115 号 41
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
42 合润传媒 第 15206120 号 42
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
43 合润传媒 第 15206094 号 9
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
44 合润传媒 第 15206102 号 16
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
45 合润传媒 第 15206106 号 35
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
46 合润传媒 第 15206111 号 38
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
47 合润传媒 第 15206116 号 41
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
48 合润传媒 第 15206121 号 42
10 月 13 日
1-1-1-283
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2012 年 04 月 14 日-2022 年
49 合润传媒 第 9285094 号 42
04 月 13 日
2012 年 06 月 14 日-2022 年
50 合润传媒 第 9285095 号 41
06 月 13 日
2012 年 04 月 14 日-2022 年
51 合润传媒 第 9285096 号 38
04 月 13 日
2014 年 05 月 28 日-2024 年
52 合润传媒 第 9285097 号 35
05 月 27 日
2012 年 04 月 14 日-2022 年
53 合润传媒 第 9285098 号 16
04 月 13 日
2014 年 02 月 07 日-2024 年
54 合润传媒 第 9285099 号 9
02 月 06 日
2012 年 04 月 14 日-2022 年
55 合润传媒 第 9285065 号 41
04 月 13 日
2012 年 04 月 14 日-2022 年
56 合润传媒 第 9285100 号 42
04 月 13 日
2012 年 04 月 14 日-2022 年
57 合润传媒 第 9285101 号 38
04 月 13 日
2012 年 06 月 28 日-2022 年
58 合润传媒 第 9285102 号 35
06 月 27 日
1-1-1-284
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2012 年 04 月 14 日-2022 年
59 合润传媒 第 9285103 号 16
04 月 13 日
2014 年 01 月 21 日-2024 年
60 合润传媒 第 9285104 号 9
01 月 20 日
2012 年 04 月 14 日-2022 年
61 合润传媒 第 9285105 号 42
04 月 13 日
2012 年 06 月 21 日-2022 年
62 合润传媒 第 9285106 号 41
06 月 20 日
2012 年 04 月 14 日-2022 年
63 合润传媒 第 9285107 号 38
04 月 13 日
2015 年 12 月 18 日-2025 年
64 合润传媒 第 9285108 号 35
12 月 27 日
2012 年 04 月 14 日-2022 年
65 合润传媒 第 9285109 号 16
04 月 13 日
2014 年 02 月 14 日-2024 年
66 合润传媒 第 9285110 号 9
02 月 13 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
67 合润传媒 第 11645923 号 8
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
68 合润传媒 第 11645924 号 14
03 月 27 日
1-1-1-285
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2014 年 03 月 28 日-2024 年
69 合润传媒 第 11645925 号 25
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
70 合润传媒 第 11645926 号 26
03 月 27 日
2014 年 05 月 14 日-2024 年
71 合润传媒 第 11645927 号 29
05 月 13 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
72 合润传媒 第 11645928 号 30
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
73 合润传媒 第 11645929 号 31
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
74 合润传媒 第 11645930 号 32
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
75 合润传媒 第 11645931 号 33
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
76 合润传媒 第 11645932 号 41
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
77 合润传媒 第 11645933 号 43
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
78 合润传媒 第 11645868 号 32
03 月 27 日
1-1-1-286
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2014 年 03 月 28 日-2024 年
79 合润传媒 第 11645869 号 33
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
80 合润传媒 第 11645870 号 41
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
81 合润传媒 第 11645871 号 43
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
82 合润传媒 第 11645934 号 8
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
83 合润传媒 第 11645935 号 14
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
84 合润传媒 第 11645936 号 25
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
85 合润传媒 第 11645937 号 26
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
86 合润传媒 第 11645938 号 29
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
87 合润传媒 第 11645939 号 30
03 月 27 日
2014 年 03 月 28 日-2024 年
88 合润传媒 第 11645940 号 31
03 月 27 日
1-1-1-287
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年 11 月 28 日-2025 年
89 合润传媒 第 15206097 号 9
11 月 27 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
90 合润传媒 第 15206099 号 16
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
91 合润传媒 第 15206103 号 35
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
92 合润传媒 第 15206108 号 38
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
93 合润传媒 第 15206113 号 41
10 月 13 日
2015 年 10 月 14 日-2025 年
94 合润传媒 第 15206118 号 42
10 月 13 日
2014 年 02 月 14 日-2024 年
95 合润传媒 第 9285091 号 35
02 月 13 日
2012 年 08 月 14 日-2022 年
96 合润传媒 第 9285055 号 41
08 月 13 日
2014 年 02 月 14 日-2024 年
97 合润传媒 第 9285093 号 35
02 月 13 日
2012 年 06 月 28 日-2022 年
98 合润传媒 第 9285092 号 41
06 月 27 日
1-1-1-288
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2012 年 10 月 28 日-2022 年
99 合润传媒 第 9879511 号 38
10 月 27 日
2012 年 10 月 28 日-2022 年
100 合润传媒 第 9879512 号 41
10 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
101 合润传媒 第 15512337 号 42
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
102 合润传媒 第 15512333 号 16
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
103 合润传媒 第 15512326 号 9
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
104 合润传媒 第 15512327 号 16
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
105 合润传媒 第 15512328 号 35
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
106 合润传媒 第 15512329 号 38
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
107 合润传媒 第 15512330 号 41
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
108 合润传媒 第 15512331 号 42
11 月 27 日
1-1-1-289
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年 11 月 28 日-2025 年
109 合润传媒 第 15512321 号 16
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
110 合润传媒 第 15512322 号 9
11 月 27 日
2015 年 12 月 07 日-2025 年
111 合润传媒 第 15512323 号 35
12 月 06 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
112 合润传媒 第 15512324 号 38
11 月 27 日
2016 年 02 月 07 日-2026 年
113 合润传媒 第 15512325 号 42
02 月 06 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
114 合润传媒 第 15512344 号 41
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
115 合润传媒 第 15512338 号 9
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
116 合润传媒 第 15512339 号 16
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
117 合润传媒 第 15512340 号 35
11 月 27 日
2015 年 11 月 28 日-2025 年
118 合润传媒 第 15512341 号 38
11 月 27 日
1-1-1-290
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年 11 月 28 日-2025 年
119 合润传媒 第 15512342 号 41
11 月 27 日
2016 年 02 月 07 日-2026 年
120 合润传媒 第 15512343 号 42
02 月 06 日
2016 年 02 月 07 日-2026 年
121 合润传媒 第 15206122 号 42
02 月 06 日
2016 年 02 月 14 日-2026 年
122 合润传媒 第 15206143 号 9
02 月 13 日
3、微电影著作权
序号 作品名称 登记号 权利人 登记日期 权利范围
1 《@爱》 国作登字-2012-A-00058026 合润有限 2012.04.11 法人作品著作权
人
《<@爱>系列
2 国作登字-2012-I-00058027 合润有限 2012.04.11 制片者
微电影》
合润传媒已取得了上述微电影著作权的著作权证书。
4、公司拥有的计算机软件著作权
序 首次发表
登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记/变更日期
号 日期
1 2015SR137080 星润艺购平台 V1.0 合润传媒 2014-12-12 2015-07-17
2 2015SR001320 星润艺购平台 V1.0 合润传媒 2014-12-12 2015-01-05
3 2014SR174068 Hi 内容软件（服务器版） V1.0 合润传媒 2014-08-18 2014-11-17
1-1-1-291
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4 2014SR173744 Hi 内容软件（安卓版） V1.0 合润传媒 2014-08-18 2014-11-17
5 2014SR173482 Hi 内容软件（IOS 版） V1.0 合润传媒 2014-08-18 2014-11-15
合润 Moive drama
6 2014SR002353 V1.0 合润传媒 2013-04-18 2014-01-07
program 植入评估系统
合润 MSN Staging Sever
7 2014SR002218 V1.0 合润传媒 2013-07-12 2014-01-07
系统
合润植入广告信息查询
8 2014SR002183 V1.0 合润传媒 2013-10-18 2014-01-07
系统
合润 SSI 影视剧数据平
9 2014SR002170 V1.0 合润传媒 2013-10-22 2014-01-07
台系统
合润影视剧播出平台查
10 2014SR002166 V1.0 合润传媒 2013-11-15 2014-01-07
询系统
合润传媒影视资源跟踪
11 2014SR001953 V1.0 合润传媒 2013-08-01 2014-01-07
查询系统
专业化 BC 内容虚拟实
12 2011SR066113 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
现制作效果评测系统
专业化 Movie 项目评估
13 2011SR065971 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
系统
专业化 TVdrama
14 2011SR065881 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
program 评估系统
专业化 TVP 播放效果评
15 2011SR065879 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
价数据库系统
1-1-1-292
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
专业化 BC-NET 传播效
16 2011SR065878 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
果技术测评系统
专业化 BC-Movie 评价
17 2011SR065868 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
系统
三维重构制片技术效果
18 2011SR065866 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
评级数据库系统
专业化 BC-TVdrama
19 2011SR065864 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
program 评价系统
专业化 Movie 植入价格
20 2011SR065861 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
测评系统
专业化 TVdrama
21 2011SR065827 program 植入价格测评 V1.0 合润有限 未发表 2011-09-14
系统
5、公司拥有的域名
序号 域名 域名所有人 注册时间 到期时间 ICP 备案号
1 herunmedia.cn 合润传媒 2010 年 08 月 19 日 2019 年 08 月 19 日 京 ICP 备 10207380 号-2
2 herun.tv 合润传媒 2014 年 08 月 04 日 2016 年 08 月 04 日 无
3 herun.net.cn 合润传媒 2014 年 07 月 24 日 2019 年 07 月 24 日 无
4 staregou.com 合润传媒 2012 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 18 日 无
上述域名已由合润传媒注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域
名数据库中记录。
1-1-1-293
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（八）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况
合润传媒最近三年高级管理人员及核心技术人员的离职情况如下：
2013年5月8日，副总经理张丹因个人原因离职；2014年10月17日，副总经理
徐立因个人原因离职。
除上述情况外，合润传媒自设立以来不存在高级管理人员及核心技术人员离
职的其他情况。
五、合润传媒主要财务数据
合润传媒最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 35,892.42 28,020.77
非流动资产合计 1,310.94 1,418.69
资产总计 37,203.36 29,439.47
流动负债合计 19,063.65 14,386.34
负债合计 19,063.65 14,386.34
股东权益合计 18,139.71 15,053.13
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 32,200.13 25,279.72
营业利润 3,718.75 3,525.02
利润总额 3,754.39 3,560.66
净利润 3,056.58 2,914.81
六、合润传媒涉及的未决诉讼情况
根据合润传媒提供的相关资料，并经律师、财务顾问核查，合润传媒目前涉
及两起未决诉讼，案件简要情况如下：
（一）合润传媒与天宝股份就电视剧《乡村爱情之圆舞曲》广告
植入业务的合同纠纷
合润传媒起诉大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”），要
求其支付拖欠的广告费用。该案于2015年11月16日开庭。2015年12月11日，大连
市金州区人民法院作出（2015）金民初字第03065号民事判决书，判决被告天宝
1-1-1-294
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
股份于判决生效后十日内支付合润传媒广告费1,750,000.00元，驳回合润传媒的
其他诉讼请求。2015年12月21日，天宝股份向大连市中级人民法院提出上诉，请
求法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人在一审中的诉讼请求并由被上诉人承担
一、二审费用。2016年4月6日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2016）辽02
民终791号民事裁定书，撤销大连市金州区人民法院作出（2015）金民初字第03065
号民事判决书，发回大连市金州区人民法院重审。
截至本报告书出具日，该项未决诉讼未有新的进展。
（二）合润传媒与万豪天际就电视剧《皮皮鲁与鲁西西》广告植
入业务的合同纠纷
合润传媒以万豪天际作为被告，向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，请
求法院判令解除合润传媒与万豪天际签订的《电视剧<皮皮鲁与鲁西西>合作合
同》及“光明”、“京东”、“蜡笔小新”、“青蛙王子”、“星钻积木”5个品牌的《品牌
内容合作合同》及“农夫山泉”品牌的《品牌内容合作备忘录》；请求判令万豪天
际返还合润传媒已支付的合同款项人民币2,000,000元及与200箱农夫山泉饮用水
等价的现金9600元，并根据1年至3年金融机构人民币贷款基准利率计算损失至实
际给付日，截至起诉日损失已达249,280.55元；请求判令本案诉讼费由万豪天际
承担。
2016年4月13日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初5894号判
决书，判决万豪天际于本判决生效之日起十日内返还合润传媒200万元；万豪天
际于本判决生效十日内赔偿合润传媒利息损失（以200万元为基数，自2013年12
月26日起算至实际支付之日止，按照总共国人民银行同期贷款利率计算）；驳回
合润传媒其他诉讼请求；根据合润传媒的书面说明，合润传媒已向人民法院申请
（2016）京0105民初5894号《民事判决书》的公告送达，截至本报告书出具日，
该案件的一审判决尚未生效。
合润传媒上述诉讼案件均为一般民事合同纠纷案件，且涉诉金额较小，案件
的审理并未对合润传媒的日常生产经营产生实质性影响，独立财务顾问与律师核
查后认为，合润传媒上述诉讼案件不会对本次重大资产重组造成实质性法律障
碍。
1-1-1-295
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第六节 交易标的评估情况
一、幻想悦游的评估情况
国融兴华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法
和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。根据国融兴华评估师出具的国融兴华评报字【2016】第
010168 号《评估报告》，在基准日 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游经审计的总资
产账面价值 78,903.60 万元，总负债账面价值 4,857.81 万元，净资产账面价值
74,045.78 万元。经收益法评估，幻想悦游股东全部权益价值的评估结果为
393,004.22 万元，增值 318,958.43 万元，增值率 430.76%。
（一）收益法评估情况
1、评估结果
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营及假设条件下，北京幻想
悦游网络科技有限公司经审计的总资产账面价值 78,903.60 万元，总负债账面价
值 4,857.81 万元，净资产账面价值 74,045.78 万元。经收益法评估，幻想悦游股
东全部权益价值的评估结果为 393,004.22 万元，增值 318,958.43 万元，增值率
430.76%。
2、基本评估思路
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游的主要经营业务为移动互联
网广告业务和网络游戏的海外发行与运营。被评估单位具备持续经营的基础和条
件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可
量化。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值。将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
1-1-1-296
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测
范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），
单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，
经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3、评估模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
B P Ci
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) i
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资
价值。
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
4、评估假设和限定条件
（1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济
形势无重大改变；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大
方向保持一致；
（4）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司
1-1-1-297
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
管理层有能力担当其职务；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面保持一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
（7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等
不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对幻想悦游经营活动
重大不利影响；
（9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（11）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用随营业规模的
变化而同步变动；
（12）本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下。
（13）本次评估是建立在未来充值消耗比具有对应性，且不会延期至次年的
基础上。
（14）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
5、净现金流量的测算
（1）主营业务收入的预测
①游戏业务
作为移动游戏发行商对所发行的游戏承担产品上线后的后续运营服务。幻想
悦游还需在分析移动游戏的特点和玩家群体的基础上实施一系列的营销推广活
动以尽可能的扩大产品的收入，从而提供增值服务以取得收益。
移动终端游戏拥有清晰的盈利模式，主要分为三种：按下载付费、虚拟道具
收费和游戏内嵌广告。移动互联网的应用商店模式减少了盗版现象，为按下载付
费的盈利模式创造了良好的环境。与网页游戏虚拟道具收费模式相似，移动游戏
1-1-1-298
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
应用内购买通过免费游戏吸引用户，通过出售虚拟物品提高用户体验。移动互联
网方便快捷的支付方式，保证了用户在游戏过程中流畅的购买体验。目前，移动
游戏的主要盈利模式是付费下载和虚拟道具收费。下载付费即游戏玩家需支付一
定费用才能下载游戏软件，在单机游戏中较为常见；虚拟道具收费指游戏玩家在
游戏中付费购买装备和技能等商品。
游戏业务盈利模式主要是通过获取其所发行的游戏内销售虚拟道具来获取
相应收入，同时将从渠道商取得的收入支付相关服务器费用、授权金、CP 的分
成款和技术服务费后取得经营利润。
②广告业务
北京初聚是一家专注移动互联网广告投放、以纯效果为导向的公司。公司的
广告业务是按照投放效果向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付投放费用或
者流量费，因此公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率，即提升
广告投放的精准度。效果广告是一种根据广告投放后的 APP 安装情况、注册用户
数量、用户充值情况、商品销售情况等效果指标的实现情况按照事先约定的价格
和方式收取广告主投放服务费用的广告投放方式。目前公司的广告投放服务全部
为基于投放效果与广告主进行结算。主要的结算方式是 CPA。
CPA（Cost Per Action）是指按照新增下载、安装或者用户注册等进行结算，
即通过公司推广的广告下载、安装或者其他有效行为之后，按照广告主确认的有
效下载、安装或者其他行为为基准，向广告主收入推广服务费。
公司对媒体资源采购分为两大类，在实时竞价（RTB）业务方面，公司不用
事先采购媒体资源，而是在实时投放时通过程序化购买的方式向 Ad Exchange 进
行采购；在私有广告交易市场(PMP)业务方面，公司直接向日活跃量较高，榜单
排名靠前，相对较为热门的应用软件购买媒体资源，并根据不同的媒体受众类型、
受众规模约定结算方式。采购结算时，实时竞价（RTB）业务是和 Ad Exchange
按照动态的 CPM（Cost Per Mille 每千次展示）结算；私有广告交易市场（PMP）
业务一般是按照固定的代理分成比例支付采购费用。
公司并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过
整合互联网丰富的优质媒体资源，依托自身精细的数据挖掘技术提炼用户行为模
1-1-1-299
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
型，实现精准的用户画像，利用公司的程序化交易平台，为优质媒体资源和注重
营销效果的广告主提供双向的高价值服务。
公司的盈利方式为采销差价。公司与广告主签订纯效果的结算方式，在广告
投放时，利用先进的技术平台和核心算法够准确、高效地执行投放策略，具备精
准地对拟投放媒体背后的受众进行定位的能力。在一定的投放预算下，公司对受
众的定位准确度越高，越有可能实现受众对广告主产品或服务的点击浏览、购买
转化等行为，从而最大化公司的盈利。同样，公司也需要通过技术平台和优秀的
算法对拟采购的媒体资源进行甄别，将包含与广告内容相关联的特定媒体内容的
媒体纳入采购范围，并将所需采购的媒体资源接入公司的技术平台进行程序化购
买。这样可以最大限度地降低公司的人员成本，尽量避免无效投放，有效降低公
司的投放成本。以此获得更高的点击率（CTR）和转化率(CVR)，达到最大化效果
的广告展示，实现流量增值。
③营业收入分部数据
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
游戏运营业务 340,077,805.88 145,104,174.42 330,378,198.19 156,402,081.99
其中：自主运营 268,026,489.65 113,548,459.12 233,115,172.62 113,526,284.40
联合运营 72,051,316.23 31,555,715.30 97,263,025.57 42,875,797.59
移动广告服务业务 22,061,300.72 7,333,859.15 - -
合计 362,139,106.60 152,438,033.57 330,378,198.19 156,402,081.99
2014 年度和 2015 年度，幻想悦游的营业收入分别为 33,037.82 万元、36,213.91
万元，营业收入全部为主营业务收入。幻想悦游营业收入由游戏业务收入以及广
告业务收入构成，其中 2015 年游戏发行收入占比为 93.91%，广告业务收入占比
为 6.09%。在游戏收入中，根据公司业务模式分为自主运营以及联合运营模式，
2015 年度前述两种模式下收入确认金额分别为 26,802.65 万元、7,205.13 万元，
占总收入的比例分别为 74.01%以及 19.90%。幻想悦游 2014 年收入确认金额为
33,037.82 万元，全部来源于游戏发行业务，其中自主运营模式下确认收入金额
为 23,311.52 万元，占收入总额的比例为 70.56%，其中联合运营模式下确认收入
金额为 9,726.30 万元，占总收入的比例为 29.44%。在报告期内，2015 年度自主
运营模式下确认收入占游戏发行业务收入的比重为 74.01%，较 2014 年的 70.56%
1-1-1-300
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
有所提升。
④历年主营业务收入情况
A.主营业务收入
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务 362,139,106.60 152,438,033.57 330,378,198.19 156,402,081.99
其他业务 - - - -
合计 362,139,106.60 152,438,033.57 330,378,198.19 156,402,081.99
B.主营业务收入（分业务类型）
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
游戏运营业务 340,077,805.88 145,104,174.42 330,378,198.19 156,402,081.99
广告业务 22,061,300.72 7,333,859.15 - -
合计 362,139,106.60 152,438,033.57 330,378,198.19 156,402,081.99
⑤未来年度主营业务收入预测
根据幻想悦游规划，以及客户端游戏历史年度的运营数据分析，客户端游戏
在未来年度的流水较低，未来年度预测收入主要来源于海外网页游戏和手机游戏
收入、广告业务收入。
A. 截止 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游已签约并拟于 2016 年上线运营的主
要游戏项目情况如下：
序 页游/手 游戏名 授权范围 研发公司名
游戏描述
号 游 称 称
《众神之神》是御和信息出品一
在除亚洲以
款魔神风格的策略类角色扮演网
外的全球范 广州御和信
众神之 页游戏。游戏场景精美宏大，独
1 页游 围内以独家 息科技有限
神 创全新战斗系统，魔神分支进化
代理的方式 公司
系统，带领玩家一起见证诸神争
运营
霸的震撼世界。
腾讯计算机 火影忍者 OL（《火影忍者
火影忍 德国、法国、
2 页游 软件信息技 Online》）由腾讯游戏旗下魔方工
者 葡萄牙
术有限公司 作室联合万代游戏以及另一国际
1-1-1-301
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
游戏开发商公司 CyberConnect2
一起深度合作开发的网页游戏。
游戏以《火影忍者》动漫原著为
基础，游戏初期会以《火影忍者》
第一部的故事为大背景蓝本，遵
循主线故事发展，以火影各主角
们的成长和羁绊的再现为主题，
忠实为玩家还原了一个岸本齐史
笔下的忍者世界，并在此基础上
最大程度还原各种忍术的战斗效
果，游戏的画面凭借次世代游戏
引擎的强大性能，使游戏的画面
看起来与动画片别无二致，在游
戏中为玩家创造了极致的战斗体
验，再次体验动画原作的经典剧
情。
《诸神黄昏》作为史诗级魔幻巨
作，是欧美神话科幻题材 arpg 网
上海灵耀网 页游戏。诸神黄昏拥有 3A 级游戏
诸神黄
3 页游 土耳其语 络科技有限 场景，玩家在游戏中不仅可以感
昏
公司 受到希腊神话、北欧神话等不同
的世界文化，还可以乘骑神秘天
梭傲游星级空间。
《战舰帝国》是一款互动型海战
游戏，操作简便，策略丰富，且
完美的还原了各类战舰。在游戏
中玩家可以通过各种征战和活动
打造属于自己的无敌舰队。超过
土耳其语、葡
北京华清飞 200 艘，横跨日德兰到莱特湾最辉
战舰帝 萄牙语、意大
4 手游 扬通信技术 煌的海战年代的著名战舰等待你
国 利语版本 IOS
有限公司 的收集。而五大特色系统也保证
和安卓平台
了玩家舰队的成长和体验舰队养
成的乐趣。在征程中玩家还可与
志同道合之士共同组成军团，共
同展开称霸四海的事业。
英语、土耳其 《开炮吧坦克》是由雷尚科技出
语、葡萄牙 品的一款卡牌策略手游！游戏战
语、西班牙 RayJoy 斗场景精美，技能效果酷炫华丽，
开炮吧
5 手游 语、法语、意 Holdings 战争感强烈，玩法多样，玩家可
坦克
大利语、俄语 Limitied 以对坦克战队进行生产、升级、
IOS 和安卓平 改造等操作，打造专属自己的超
台 强战车，游戏适合业余和职业玩
1-1-1-302
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
家。是策略、养成为一体的重磅
战争游戏。
《超级舰队》是一款海战题材的
Rayjoy 战争策略类手机游戏，具有精细
超级舰
6 手游 英语 Holdings 逼真的画面和细节，终极策略对
队
Limited 抗，让玩家体验真实的海上战争。
随着移动端的广泛应用，公司未来战略布局主要在手游发行，主要大力开展
德语、法语、意大利语和俄语市场的推广，这些地区经济实力强、互联网基础好、
科技在欧盟处于领先地位，用户支付能力强，有良好的付费基础。
德国：有着欧洲最大最权威最专业的综合性互动式游戏软件、信息软件和硬
件设备展览：德国科隆国际游戏展，与美国 E3 游戏展，日本东京电玩展同称为
世界三大互动娱乐展会。有着如此雄厚的硬件基础，无论是页游还是手游都是未
来发展的好平台。
意大利：作为世界第八大经济体，尽管意大利仍面临经济萎靡等问题，但近
几年随着工业回暖，出口贸易不断增长，意大利的经济形势也逐步好转。意大利
也是欧洲乃至全球规模最大的游戏市场之一，游戏用户占人口总数的 34%，其中
56%是付费用户。休闲社交类游戏深受意大利人喜爱，他们还热衷足球、赛车、
射击和战争类游戏。平板游戏用户众多。但目前该国成熟的游戏开发商并不多，
游戏市场还有很大的发展空间。Oasis Games 不仅拥有专业的市场开拓团队，也
有专业的本地化及运营团队，意大利有着更广阔发展市场。
俄罗斯：经济属于中等水平，人口基数大，互联网环境较好，这都是对网络
游戏发行有利的先天条件，通过数据对比，俄罗斯的 MMO 拥有良好的市场前景。
俄罗斯本地也有一些游戏展会，给研发和发行公司也提供了良好的交流及发展平
台。目前深入俄罗斯地区的国内网游发行商并不多，市场还没有饱和，发展空间
较大。
2016 年-2020 年每年新上线游戏页游和手游合计至少 5 款。
2016 年新上线页游《火影忍者 OL》是由官方授权，腾讯旗下魔方工作室制
作，全球唯一的火影忍者角色扮演网页游戏，并由原创团队监制的一款原汁原味、
1-1-1-303
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
高质量火影游戏。《火影忍者》动漫在全球广受欢迎，有较高的知名度且粉丝众
多，结合 Oasis Games 的自身特点、优势和强大的研发团队配合，有望将《火影
忍者 OL》打造为一款标杆级产品。
《火影忍者 OL》主要上线地区为葡语、德语、法语。Oasis Games 进入葡语
地区已有 5 年的时间，进入德语地区已有 3 年，有丰富的运营经验，成熟的市场，
忠实的粉丝用户，且对用户的付费特点比较了解，从各个新游戏的上线表现看，
这两个地区的收益良好。自 Oasis Games 2013 年进入欧盟市场后，对于欧盟市场
有比较全面的了解，2016 预计打开法语市场，此前，Oasis Games 已对法语地区
市场及用户做了比较全面的了解。法国游戏用户占法国总人口的 50%，游戏收入
排名世界第七位，欧洲第三位，在德国和英国之后，用户中级收入占绝大部分，
整体收入和付费能力强。付费用户占比高且人均付费率高。最受法国用户欢迎的
游戏类型是：动作冒险类，射击类，运动类游戏，而 Oasis Games 将要上线的《火
影忍者 OL》特点也是为用户创造极致的战斗体验，与之相符。Oasis Games 对于
新地区的推广也有较为明显的优势，经验丰富，付费渠道合作关系较为密切。
2015 年末上线的《战舰帝国》是一款以军事海战为题材的手机游戏，力求
最真实还原历史海战场景。通过真实的战舰造型，炫丽的技能光影特效展现，优
化更新的特色玩法，将用户带入硝烟弥漫的战乱时代，完美重现二战海战历史。
游戏画面精美，模型渲染逼真。游戏中传奇名舰悉数汇聚，真实还原近代著名海
战，游戏范围覆盖全球。游戏玩法包括战舰升级改造、阵容搭配、配件组装等；
并配置了丰富的日常争霸活动，给用户提供了良好的游戏体验。
《战舰帝国》上线主要地区是德语地区、俄语地区和法语地区。此前，Oasis
Games 已在德语地区上线页游《神曲》，对于该地区的市场了解比较深刻，拥有
相对较大的用户量。用户付费高，游戏市场不断扩大，移动端游戏市场份额增长
显著，最受欢迎的游戏类型是：策略类和休闲类，Oasis Games 上线的《战舰帝
国》是策略类，具有很大的成长空间，符合用户的消费特点。《战将帝国》在德
语区上线后表现良好，深受广大用户欢迎，有较高的注册和付费。
未来上线地区为俄语地区、法语地区，这两个地区都是有着较高付费的国家。
且 Oasis Games 对于新市场的开拓有着丰富经验。未来俄语地区也会成为 Oasis
Games 的主要发行地区。
1-1-1-304
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
B、广告投放业务：
移动互联网快速发展，在国内，根据CNNIC发布的数据，截至2015年12月，
我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3951万人。全国手机网民规模达6.20
亿，较2014年底增加6,303万人；网民中使用手机上网人群的占比由2014年85.8%
提升至90.1%。
在海外，根据Marinsoftware发布的《2015年全球移动广告报告》数据显示，
2015年全球智能手机的使用量20.4亿台，约1/4的人拥有并使用智能手机，并且这
一数字将保持每年约10%的增长。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随
着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行
业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
根据 Marinsoftware 的数据，在移动互联网广告支出金额方面，2014 年全年，
美国的广告主支出达到 189.11 亿美元，到 2016 年将支出 402.41 亿美元，相比
2014 年增长一倍以上。中国市场将会出现更大规模的增长，2014 年底，中国的
移动广告支出为 75.37 亿美元，预计到 2018 年，移动广告支出将为 406 亿美元，
保持年均 50%以上的复合增长率。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术
优化，互联网广告将进一步替代传统广告方式，精准投放将成为行业发展的主要
方向，其潜在市场空间还将继续加大，而拥有核心算法优势的企业将凭借更高的
广告效果转化率在整个产业链中享受更好的收益。
北京初聚专注于移动互联网展示广告，通过整合广告主、广告交易服务平台、
媒体渠道、APP 研发厂商等资源，深入挖掘客户的核心需求，利用精准投放的模
型，采用实时定价（RTB）技术，提供较传统互联网广告更为有效的广告展示服
务。高速发展的行业竞争也同样激烈，会有客户流失的风险，但公司会不断优化
算法，有技术优势稳定吸引客户。
C.相关参数的确认原则
游戏的营业收入的计算公式为：营业收入=游戏流水
其中：游戏流水=ARPPU 值× 付费用户数
1-1-1-305
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
对于现已计划上线的游戏品种用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要通
过参考同行业类似游戏数据，并结合游戏拟上线区域、技术水平进行相应的调整。
Ⅰ.游戏的生命周期
游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，通常是指
一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生收入（或者收入金
额小可以忽略）为止的时间周期。
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境
界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都
是能否吸引玩家的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，
攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产
生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命
周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时
期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个
游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在
影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
1-1-1-306
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
Ⅱ.总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
Ⅲ.月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。幻想悦游的
主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接
近。
Ⅳ.付费用户及用户付费率
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增
注册用户数
上月非新增活跃用户留存=（上月活跃用户-上月新增用户）×本月的上月非
新增活跃用户留存率
上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率
本月新增注册用户数=上月新增用户数×（1+本月新增注册用户增长率）
月活跃用户付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在
0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
月活跃用户付费率=付费用户/活跃用户
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在游戏初期进行大规模的
用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测
试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，
游戏在生命周期的后期，维持相对较平稳的收入，随着推广用户数量减少，付费
用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。
本次评估对被评估单位各个游戏的付费比例进行预测时，主要根据已运营游
戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合被评估单位的运营理念，
依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
1-1-1-307
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
Ⅴ.ARPPU 值
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大
R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用
户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的
特征、以及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏
认可，大 R 用户逐渐出现，因此 ARPPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活
动会越频繁，力度也会越大，是提升 ARPPU 值的主要因素，另外付费用户的逐
渐流失也是一项重要因素。
影响 ARPPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以
上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPPU 值。
Ⅵ.分成比例
本次评估所称分成比例系指幻想悦游实际获得的游戏收入（含税）占游戏流
水的比例。对于未来拟运营的游戏的相关分成比例主要参考历史审定数据，本次
对于未来预测主要是基于审计确认收入分成比例的原则确认。
广告业务
幻想悦游的移动精准广告业务主要通过程序化购买实现。程序化购买是指通
过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化。程序化购买
按是否实时竞价，一般分为 RTB（实时竞价模式）和 PMP（私有广告市场）。
RTB 产业链实现了从购买“广告位”到购买“特征人群”的转变。RTB 是广告
交易平台在网络广告投放中采用的主要售卖方式，买卖双方接入公开的 Ad
Exchange，在极短的时间内通过对目标受众的每次曝光机会拍卖的方式获得该次
广告展现。而 PMP 方式，买卖双方不接入公开的广告交易平台，对媒体资源方
一般按照固定的代理分成比例或者保底流量费用结算。
1-1-1-308
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
移动互联网广告的主要参与者包括广告主、DSP 需求方平台、Ad Exchange、
SSP 供给方平台、数据管理平台 DMP、互联网媒体以及受众，其中互联网服务
提供方包括 DSP、Ad Exchange、SSP、DMP。
北京初聚在互联网广告产业链中主要提供 DSP 需求方平台、DMP 数据管理
平台的服务，其大部分业务属于实时竞价业务，其提供的 PMP（私有广告交易
市场）处于起步阶段，占公司收入比例相对较小。
互联网广告的营业收入（含税）的计算公式为：营业收入（含税）=广告流
水
其中：广告流水= CPA*Conversion
参数 解释 备注
手机用户总访问次数，不排重；同一用
Vists 访问次数
户可能访问多个广告；
Clicks 点击次数 点击次数
CTR: Click Trough Rate. 点击到
CTR
达率：从展示到点击的成功率。 CTR = Clicks/Visits
CVR: Conversion Rate. 转化率：
CVR
点击到转化的成功率。 CVR=conversion/clicks
Conversion 转化 转化
CPA：每一个转化的价格(上游
CPA
给的固定值)。 转化收益
CPM：每千次展示的价格（竞价
CPM
购买，自出价格）。 千次访客成本
revenue 收入 CPA*Conversion
根据以上预测相关数据，主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
业务名称（类别） 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
游戏 50,335.81 74,690.34 108,508.77 142,788.04 166,621.05
广告 21,387.73 29,573.37 39,484.91 49,393.32 58,769.05
主营业收入合计 71,723.53 104,263.72 147,993.68 192,181.36 225,390.10
由于游戏具有生命周期的特性，以被评估单位目前正在运营及拟运营游戏的
历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测。参考同行业海外收入合同中的版权
费及保底提成的金额结合未来拟运营游戏进行预测。
（2）主营业务成本的预测
1-1-1-309
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
①历年主营业务成本情况
游戏运营成本包括服务器租赁费、渠道成本、CP 分成和授权金等。广告运
营成本包括推广费成本、服务器成本、外包费。
历年主营业务成本相关指标统计如下：
金额单位：万元
业务名称（类别） 2013 年度 2014 年度 2015 年
CP 分成 5,072.14 8,036.07 7,704.10
授权金 1,125.83 1,028.33 485.81
游戏 服务器 1,903.52 2,363.75 1,935.29
渠道成本 5,240.09 4,115.17 4,385.21
合计 13,341.58 15,640.21 14,510.42
推广费成本 - - 646.31
服务器成本 - - 76.51
广告
外包费 - - 10.57
合计 - - 733.39
主营业务成本合计 12,714.14 15,640.21 15,243.80
②未来年度主营业务成本预测
根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：
金额单位：万元
产品名称（类别） 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
CP 分成 11,073.88 16,431.88 23,871.93 31,413.37 36,656.63
授权金 704.70 1,045.66 1,519.12 1,999.03 2,332.69
游 服务器 2,818.81 4,182.66 6,076.49 7,996.13 9,330.78
戏 渠道成本 6,795.33 10,083.20 14,648.68 19,276.39 22,493.84
外包费 251.68 373.45 542.54 713.94 833.11
合计 21,644.40 32,116.85 46,658.77 61,398.86 71,647.05
推广费成本 6,989.11 11,748.50 15,719.20 20,587.79 26,403.89
广 服务器成本 279.56 325.34 349.32 376.61 430.50
告 外包费 84.21 530.52 795.78 1,193.67 1,790.50
合计 7,352.88 12,604.36 16,864.30 22,158.06 28,624.89
主营业务成本合计 28,997.28 44,721.21 63,523.07 83,556.92 100,271.94
（3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。
1-1-1-310
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
根据国家税务总局关于重新发布《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免
税管理办法（试行）》的公告（2014 年第 49 号公告），纳税人向境外单位提供
电信业服务、技术转让服务、技术咨询服务、合同能源管理服务、软件服务、电
路设计及测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、商标著作权转让服务、
知识产权服务、物流辅助服务（仓储服务、收派服务除外）、认证服务、鉴证服
务、咨询服务、广播影视节目（作品）制作服务、程租服务的免征增值税。据此
报告期内北京幻想悦游网络科技有限公司为 OASIS GAMES LIMITED 提供技术
服务取得的收入免征增值税，北京初聚科技有限公司为 Chu Techology
Limited 提供技术服务取得的收入免征增值税。
（4）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费和广宣费等。对营业费用中的
各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和
营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬：本次评估未来年度按照重新调整后的人数结合未来经营需补充的
人数并考虑一定的工资水平的增长进行预测。
业务招待费、差旅费：参考历史业务招待费、差旅费占主营业务收入的平均
水平进行测算。
广宣费：是由于被评估单位 2015 年刚推出产品，前期为了进行品牌推广、
营销等加大了投入，而且游戏流水收入在初期尚未爆发，导致占比很高，远远高
于行业平均水平。经与被评估单位管理层及运营总监座谈，2016 年开始公司随
着运营游戏品种的增多，广宣费将会回落到一个相对合理的水平。
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
金额单位：万元
序 历史及预测期
项目
号 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 职工薪酬 809.62 1,106.78 1,438.81 1,884.84 2,261.81 2,714.17 3,121.30
2 市场及推广费 6,826.98 8,172.79 8,909.44 14,938.07 21,701.75 29,985.49 35,282.01
3 带宽及服务器 155.97 129.01 201.34 298.76 434.04 571.15 666.48
4 折旧 8.29 11.94 21.52 31.28 44.40 57.65 67.62
1-1-1-311
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序 历史及预测期
项目
号 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
5 其他 167.81 88.40 286.89 401.65 481.98 578.38 694.05
销售费用合计 7,968.67 9,508.92 10,858.00 17,554.60 24,923.98 33,906.85 39,831.46
工资及福利费：以历史年度数据为基数，按年均增长估算。
办公及其他费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平
均数据为基础，确定相应费用发生额。
（5）管理费用预测
管理费用历史年度数据及未来预测如下：
金额单位:万元
序 历史及预测期
项目
号 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 职工薪酬 301.03 689.40 1,034.09 1,551.14 2,016.48 2,621.43 3,276.78
2 办公费 123.89 103.14 123.76 148.52 178.22 213.86 235.25
3 差旅费 127.19 113.41 215.17 312.79 443.98 576.54 605.37
4 水电费 16.72 11.55 21.52 31.28 44.40 57.65 63.42
5 业务招待费 40.18 18.92 35.86 52.13 74.00 96.09 100.90
6 折旧费 15.30 26.91 50.21 72.98 103.60 134.53 141.25
7 无形资产摊销 0.37 0.72 1.04 1.48 1.92 2.25
8 房租及物业费 489.80 365.54 438.65 504.44 554.89 610.38 640.90
9 咨询服务费 783.64 81.32 57.38 83.41 118.39 153.75 161.43
10 费用性税金 33.60 61.80 107.59 156.40 221.99 288.27 338.09
11 研发支出 1,696.67 1,928.20 2,151.71 3,127.91 4,439.81 5,765.44 6,761.70
12 专线费 20.48 19.29 401.65 583.88 828.76 1,076.22 1,262.18
13 其他 8.19 18.32 21.98 26.38 31.65 37.98 48.05
管理费用合计 3,656.68 3,438.18 4,660.28 6,652.30 9,057.65 11,634.06 13,637.58
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
摊销，随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增
加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支
出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
1-1-1-312
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
②可变费用的预测
人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历
史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。
研发费用：科技企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，分析调
整企业未来年度研发经费预算后测算。
办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各
年按年均同比增长估算。
（6）财务费用的预测
根据企业基准日的资产负债以及历史情况，本次不预测财务费用。
（7）营业外收支预测
根据企业基准日的资产负债以及历史情况，本次不预测营业外收支。
（8）所得税费用预测
①境内公司税收优惠及批文
幻想悦游于 2014 年 10 月 30 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的 GR201411002545 号高新技术
企业证书，有效期三年，根据有关税法规定幻想悦游自 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠，按 15%优惠税率计征企业所得税。
幻想悦游于 2014 年 4 月 21 日取得了北京市经济信息化委员会颁发的编号为
京 R-2014-0112 的《软件企业认定证书》。根据财政部、国家税务总局联合下发
的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1 号）、《关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27
号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二
年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。报告期内幻想悦游未
进入第一个获利年度，无当期企业所得税费用。
②境外资公司税收优惠及批文
1-1-1-313
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
根据香港《税务条例》，香港采用地域来源原则，向在香港经营任何行业、
专业或业务所得的利润的利润征税。只有源自香港的利润才须在香港课税。简而
言之，任何人在香港营商，但其利润是从香港以外的地方所获得，则不须在香港
就有关利润缴税。按照上述规定，报告期内 Oasis Games、初科技、Fantasy、Bidstalk
四家子公司在香港以外经营业务所得的利润免征利得税。
本次根据上述企业经营情况、优惠文件及目前的优惠政策预测未来所得税费
用。
（9）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，
均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类
折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）
进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值
时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日
的会计政策预测摊销额。
（10）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新等。
1-1-1-314
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所
定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=车辆、电子设备更新
资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩
大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的
更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产
累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已
折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更
新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情
况，预测未来资产更新性支出
营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中
发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持
基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义
的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
1-1-1-315
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、应收款项以及应付款项等
及其营运资金增加额，
（11）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、
营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来
的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产
生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现
金流量估算如下，永续期按照 2020 年的水平持续。
公司未来现金流量估算表
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 71,723.53 104,263.72 147,993.68 192,181.36 225,390.10
减：营业成本 28,997.28 44,721.21 63,523.07 83,556.92 100,271.94
销售费用 17,554.60 24,923.98 33,906.85 39,831.46 17,554.60
管理费用 6,652.30 9,057.65 11,634.06 13,637.58 6,652.30
1-1-1-316
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营业利润 27,207.97 35,335.61 50,488.98 63,083.54 71,649.12
利润总额 27,207.97 35,335.61 50,488.98 63,083.54 71,649.12
减：所得税费用 244.87 353.36 6,752.90 8,437.42 9,583.07
净利润 26,963.10 34,982.25 43,736.08 54,646.11 62,066.05
+折旧与摊销 72.44 105.31 149.47 194.10 211.12
-营运资金净增加 4,273.97 3,554.48 5,018.38 5,033.28 3,435.89
-资本性支出 72.44 105.31 149.47 194.10 211.12
净现金流量 22,689.13 31,427.77 38,717.70 49,612.84 58,630.17
6、折现率的测算
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(CAPM)。
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下
列数学公式表示：
Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1:长期国债期望回报率
β:贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价
（Rm - Rf2）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
具体参数取值过程:
① 长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限五年以上的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.6%，详见附表《国债到
期收益率计算表》（数据来源：wind 网）。
1-1-1-317
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm - Rf2）的确定
（Rm - Rf2）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风
险收益率(通常指长期国债收益率)的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规
则，其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
中国经济增长强劲。现在中国股市已基本完成了股权分治改革，解决了这一
长期困扰中国股市发展的历史问题，为中国股市的健康发展注入了活力。中国股
市的指数包括沪深 300 指数已经经历了一轮强劲上扬。沪深 300 指数从推出不久
的 2005 年 6 月 6 日的最低点 807.78 点上升到 2007 年 10 月 17 日的最高点 5,891.72
点，仅两年多时间内高点是低点的 6.61 倍，2008 年 11 月 4 日又回落到 1,606.73。
如果不考虑中国股市历史因素的积累和短期释放，这种爆发式的股市指数增长是
难以解释的，而到 2015 年 6 月 9 日沪深 300 指数又回到了 5,317.46 点收盘。中
国股市的历史才 20 多年，沪深 300 指数正式推出仅十年多，股市指数大起过也
大落过，要想从如此短暂的历史股市指数中去可靠地分析统计出未来长期的市场
风险溢价应处于的合理水平是非常困难的。
考虑市场风险溢价的另一途径是研究构成指数计算基础的成份股的全体的
公司经营为投资者创造收益的能力，以便为股市指数的增长提供长期的内在支
撑。这种研究需要借助许多假设前提，也需要用比较长的时间用股市实际的指数
去进行回头检验，以便证明研究方法的正确性。
目前国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整
确定。这一方法实质上涉及到国际间资产定价权的争夺。本次评估的企业所面临
的是一个高度国际化的产业。综合考虑，本次评估，评估人员采用成熟市场的风
险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国别补偿额
式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍
要求的 6.18%左右的水平；
国别补偿额：根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综合分析确
定；
1-1-1-318
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
目前，国际上著名的债务评估机构对我国的债务评估等级与对美国的债务评
估等级相比尚存在差距，但是近来对中国的债务评级又提高了，而人民币也还不
是完全可自由流通的国际货币。评估人员综合分析后，本次评估对我国的国别补
偿额取 0.9%
则：(Rm－Rf)= 6.18%+0.9%
=7.08%
本次市场风险溢价取 7.08%。
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏娱乐行业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A 股。
B、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，
上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产
负债率等方面与委估公司相近的游戏和广告行业上市公司作为可比公司，查阅取
得每家可比公司在距评估基准日两年的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的
风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其加权平均值作为
被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.9175。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
A、规模风险报酬率的确定
1-1-1-319
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认
为追加 2%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
公司处于在建阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中
的个别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 3.0%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 13.10%。
7、股东全部权益价值的估算
（1）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 382,138.49 万元。
如下表：
经营性资产价值评估结果表
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续期
净现金流量 22,689.13 31,427.77 38,717.70 49,612.84 58,630.17 60,292.74
折现年限 1 2 3 4 5
折现系数 0.8842 0.7818 0.6912 0.6112 0.5404 4.1252
折现值 20,061.73 24,570.23 26,761.67 30,323.37 31,683.74 248,719.60
经营性资产价值 382,120.34
（2）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
1-1-1-320
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经核实，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
① 非经营性资产的价值
评估基准日，非经营性资产的账面价值为 6,477.59 万元，对于其他应收款经
核实后以账面价值确认为评估价值，对于股权投资以基准日会计报表乘以股权比
例确认评估值。见下表：
金额单位：万元
序号 科目名称 单位名称 业务内容 发生日期 账面价值 评估价值
SANQINETWORK
1 其他应收款 往来款 2015 年 5,532.76 5,532.76
LIMITED
进取号转
2 其他应收款 王玉辉 2015 年 571.43 571.43
让款
3 其他应收款 员工借款 员工借款 2015 年 54.00 54.00
广州高大尚网络科技有
4 其他应收款 往来款 2015 年 19.40 19.40
限公司
可供出售金
5 厦门六次方 股权投资 2015 年 300.00 27.63
融资产
合计 6,477.59 6,205.22
②非经营性负债的价值
评估基准日，非经营性资产的账面价值为 395.26 万元，经核实后以账面价值
确认为评估价值。见下表：
金额单位：万元
序号 科目名称 业务内容 发生日期 账面价值 评估价值
1 其他应付款 借款 2015 年 0.26 0.26
2 其他应付款 投资款 2015 年 395.00 395.00
合计 395.26 395.26
③溢余资产的价值
评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月
平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，
确定溢余资金为 5,011.70 万元。见下表：
金额单位：万元
1-1-1-321
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2015 年 备注
最低现金保有量 2,346.83 月平均付现成本
基准日货币资金余额 7,358.53
溢余资金 5,011.70
（3）长期股权投资价值
本次评估，长期股权投资的各评估对象经审计的账面价值 968.31 万元，评估
价值为 62.22 万元,具体如下：
金额单位：万元
被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 评估价值 备注
北京任游时空网络游戏科技有限公司 2015 年 49% 1,243,613.58 125,513.98 正常经营
北京萌果科技有限公司 2015 年 30% 2,954,058.00 494,058.00 正常经营
上海洪渊网络科技有限公司 2015 年 20% 2,742,663.79 2,663.79 正常经营
上海创幻网络科技有限公司 2015 年 20% 2,742,795.55 正常经营
合 计 9,683,130.92 622,235.77
长期股权投资为参股企业，本次评估根据基准日会计报表净资产价值乘以持
股比例确定评估方值。
（4）权益资本价值的确定
股东全部权益价=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营
业性资产-非营业性负债
根据上述测算，幻想悦游的权益资本价值为 393,004.22 万元。见下表：
金额单位：万元
项 目 金 额
经营性资产价值 382,138.49
加：非经营性资产价值 6,185.53
溢余资产价值 5,011.70
长期股权投资价值 62.22
减：非经营负债 395.26
股东全部权益价值 393,004.22
（二）市场法评估情况
1、评估结果
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营及假设条件下，幻想悦游
1-1-1-322
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经审计的账面净资产账面价值 74,045.78 万元。经市场法评估，幻想悦游股东全
部权益价值的评估结果为 378,729.75 万元 ，评估增值 304,683.97 万元，增值率
411.48%。
2、 评估方法选择
由于目标公司与可比上市公司在业务结构与经营模式、企业规模与资产配
置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择
上市公司比较法。
由于国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响
交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次采用交易案例
比较法。
3、被评估单位基本情况
被评估单位基本情况介绍见收益法说明。
4、可比交易案例选择
评估人员调查了近二年的网络游戏业和数字营销广告业的并购案例，通过对
可比公司的主营业务、企业资产状况和盈利能力状况、交易时间、股权交易比例、
交易背景、交易条件等因素进行分析，确定具有可比性、行业相关程度也较为接
近，交易时间也较为接近的 12 个可比企业，具体情况如下：
（1）交易情况
①网络游戏公司
交易股权比 交易总价值
首次披露日 交易买方 标的公司 并购方式 支付方式
例 (万元)
凯撒股份 发行股份购
2015/9/7 天上友嘉 股权+现金 100% 121,500
002425.SZ 买资产
恺英网络 发行股份购 上市公司股
2015/4/17 恺英网络 100% 630,000
002517.SZ 买资产 份+资产
天神娱乐 发行股份购
2015/3/24 雷尚科技 股权+现金 100% 88,000
002354.SZ 买资产
富春通信 发行股份购
2014/12/3 上海骏梦 股权+现金 100% 90,000
300299.SZ 买资产
中文传媒 发行股份购
2014/6/24 智明星通 股权+现金 100% 266,000
600373.SH,SHN 买资产
1-1-1-323
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
游久游戏 发行股份购
2014/4/04 游久时代 股权+现金 100% 118,000
(600652.SH) 买资产
②互联网移动计算广告公司
交易股权比 交易总价值
首次披露日 交易买方 标的公司 并购方式 支付方式
例 (万元)
天神娱乐 发行股份购
2015/3/24 Avazu Inc. 股权+现金 100% 207,000
002354.SZ 买资产
吴通控股 发行股份购
2015/1/20 互众广告 股权+现金 100% 135,000
300292.SZ 买资产
明家联合 发行股份购
2015/6/2 微赢互动 股权+现金 100% 100,800
300242.SZ 买资产
明家联合 发行股份购
2015/6/2 云时空 股权+现金 100% 37,500
300242.SZ 买资产
利欧股份 发行股份购
2015/5/7 微创时代 股权+现金 100% 84,000
002131.SZ 买资产
利欧股份 发行股份购
2015/12/9 智趣广告 股权+现金 100% 75,400
002131.SZ 买资产
（2）交易案例标的企业主营业务情况
①网络游戏公司
序号 标的企业 主营业务情况
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发和运营，是网络游戏的细
分子行业。设立之初主要从事网页游戏的研发和运营，后结合其网页
1 天上友嘉 游戏研发经验专注于移动网络游戏的研发。产品包括页游《战棋
webgame》《前线》；社交游戏《植物大战僵尸 online》；手机游戏《新
仙剑奇侠传 3D》、《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸 OL》等。
恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两
个环节。恺英网络主要通过其自研的 XY 苹果助手平台在 iOS 系统中
开展移动互联网平台业务。恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包
括网络游戏研发、代理游戏及网络游戏平台运营三个环节.恺英网络目
2 恺英网络
前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游
戏、移动网络游戏等多个游戏品类。主要产品《蜀山传奇》、《炎黄传
奇》等多款网页游戏精品大作，以及社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热
血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传奇手机版》。
雷尚科技的主营业务为移动网游和网页网游的研发和发行。雷尚科技
的游戏产品主要集中于军事类 SLG 策略游戏。军事类 SLG 策略游戏的
主要玩法为通过在游戏中建立军事基地，通过建设资源采集设施、生
产建造设施、科技研发设施等基础设施，以消耗资源的方式建立玩家
3 雷尚科技
指挥的军队，并通过各兵种之间的搭配，有针对性的发挥不同游戏兵
种的长处，针对对方玩家的排兵布阵制定相应的进攻策略、防守策略
等，以获得与对方玩家交战的胜利。主要产品有《玩具战争》、《战争
指挥官》、《火力全开 HD》和《坦克风云》等。
1-1-1-324
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，凭借
强大的研发和创新能力，通过自主运营、联运运营和代理运营相结合
的方式，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂
4 上海骏梦 商之一。上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口
到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区。主要
产品《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月
SNS》、《新仙剑奇侠传 Online》、《指上谈兵》、《秦时明月 Mobile》等。
智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。智明星通自主
研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页游戏。智明
星 通 自 主 研 发 并 且 通 过 自 有 团 队 负 责 运 营 了 《 开 心 农 场 》、
《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络
5 智明星通
游戏和网页游戏；自主研发并授权其他公司负责了《BattleAlert》、《开
心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。智明星通代理了其他游
戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页
游戏在中国境外的运营。
游久时代的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒
体资讯网站——游久网，系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游
戏研发、运营为一体的企业。目前主要是以端游、页游和手游的代理
6 游久时代
发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务。游久
时代主要产品为《征途 2》的微端版本《千军》及首款手游产品《刀塔
女神》。
②互联网移动计算广告公司
序号 标的企业 主营业务情况
Avazu 专注于互联网广告的精准化、程序化投放，通过其自有的互联网
广告平台为广告主提供覆盖全球主要互联网媒体资源的广告投放服
务，Avazu 的互联网广告平台包括广告网络平台和 DSP 平台（Demand
Side Platform，需求方平台）。Avazu 在海外地区拥有大量客户及覆盖海
1 Avazu Inc.
外 130 多个国家和地区的媒体资源。同时，随着近年来国内互联网和
移动互联网企业向海外推广的内在需求不断增长，Avazu 发展了以百度
（香港）、畅游为代表的国内优质互联网客户，是优秀的国际化平台型
互联网广告企业之一。
互众广告依托于 AdIn SSP 平台、AdIn Performance 平台和 AdIn
AdExchange 平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告
精准投放业务。公司主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源
2 互众广告
提供自动化的流量最优适配服务， 将最为匹配的广告投放内容进行展
示，从而更有效地将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，
在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。
1-1-1-325
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告
网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游
公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取
3 微赢互动
产品推广收入。现阶段，微赢互动主要采用的推广方式为 APP 推广及
WAP 推广。目前，微赢互动是行业内规模最大、推广技术领先的移动
广告服务商之一。
云时空主要业务为移动广告推广，依托宝传媒、蘑菇市场及云开发者
业务平台，以及广泛覆盖各类媒体渠道，实现各类 APP 应用软件和手
机游戏产品的推广和宣传，为广告主提供高效率、广覆盖的移动广告
4 云时空
服务。云时空已和腾讯公司、奇虎公司、百度公司等著名互联网公司
建立了稳定的合作关系，为多款热门 APP 例如 360 手机助手、百度应
用宝、美丽新说、考拉 FM 等进行了高效、精准的产品推广。
微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理
公司，其凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势
和经验，通过挖掘广告主深度需求，致力于为客户提供最佳的数字营
5 微创时代 销整合方案。按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代所提供
的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。微创时代
能够提供覆盖移动端和 PC 端的精准数字营销业务，能够为广告主提供
多种营销解决方案。
智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务
两类。智趣广告提供的媒介代理服务主要包括：在网吧、各类综合门
户网站、搜索引擎、娱乐网站客户端及 APP、生活服务类 APP、电子
6 智趣广告 应用市场中推广各类客户端游戏、网页游戏、手机游戏、金融产品、
商业服务、APP 软件等。精准营销服务是智趣广告为有相关需求的客
户在特定媒体平台上进行精准的媒体投放，包括搜索引擎精准营销和
其他精准营销。
（3）交易案例标的企业资产及财务状况
①网络游戏公司
评估基准日账面情况（万元） 两年一期净利润（万元）
标的企业 评估基准日
总资产 净资产 当期 前一年 前二年
天上友嘉 4,089.17 2,809.00 1,920.73 172.22 -144.54 2015/4/30
恺英网络 95,273.24 28,316.59 13,120.02 4,542.93 2,547.64 2015/2/28
雷尚科技 5,864.79 3,139.37 4,018.04 50.24 17.85 2014/10/31
上海骏梦 13,147.91 6,857.72 3,665.74 -3,912.63 -1,355.94 2014/7/31
智明星通 26,932.40 10,093.94 2,362.00 7,581.86 1,362.95 2014/3/31
游久时代 6691.65 1901.44 3941.34 -1139.9 2013/12/31
②互联网移动计算广告公司
标的企业 评估基准日账面情况（万元） 两年一期净利润（万元） 评估基准日
1-1-1-326
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
总资产 净资产 当期 前一年 前二年
Avazu Inc. 12,556.10 7,590.50 6,753.61 5,668.85 451.42 2014/10/31
互众广告 8,566.02 6,518.59 3,418.41 150.17 2014/10/31
微赢互动 14,958.50 11,101.21 1,881.71 4,248.48 827.19 2015/3/31
云时空 3,262.54 2,694.46 469.22 1,569.30 667.98 2015/3/31
微创时代 26,605.65 4,919.84 1,143.05 2,494.33 981.12 2015/3/31
智趣广告 6,695.08 1,677.63 1,472.26 184.95 -0.08 2015/9/30
5、乘数选择
幻想悦游目前主要从事网络游戏的海外发行运营业务以及移动互联网广告
业务。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），幻想悦游目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
项下的“I64互联网和相关服务”。市盈率（PE）估值是互联网公司的主流估值
方法，本次选用市盈率模型对幻想悦游股东权益价值进行评估。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
（1）经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相
近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该互联网公司的认可程度，故选
择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较
为合理。
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，为便
于各公司之间的比较，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交
易定价的影响进行调整，得到经营性股权价值。
（2）净利润的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利
润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，
基本能反映企业未来预期盈利水平，故采用未来年度利润来测算P/E比率乘数更
加合理。
1-1-1-327
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（3）调整后交易案例的 P/E 比率乘数
根据动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润，计算得到首年
动态 P/E 比率乘数，结果如下表所示：
①网络游戏公司
100%股权 非经营性/溢 经营性股权 承诺期第一年 动态 P/E
标的公司
交易价格 余资产估值 价值 净利润 比例乘数
天上友嘉 121,500 759.45 120,740.55 8,550 14.12
恺英网络 630,000 46,459.55 583,540.45 46,193 12.63
雷尚科技 88,000 1965.19 86,034.81 6,300 13.66
上海骏梦 90,000 1,905.82 88,094.18 6,400 13.76
智明星通 266,000 0.00 266,000.00 15,101 17.61
游久时代 118,000 18,767.48 99,232.52 10,000 9.92
②互联网移动计算广告公司
100%股权 非经营性/溢 经营性股权 承诺期第一年 动态 P/E
标的公司
交易价格 余资产估值 价值 净利润 比例乘数
Avazu Inc. 207,000 2349.47 204,650.53 12,899 15.87
互众广告 135,000 3516.77 131,483.23 10,006 13.14
微赢互动 100,800 3,319.26 97,480.74 7,150 13.63
云时空 37,500 0.00 37,500.00 3,000 12.50
微创时代 84,000 15,710.09 68,289.91 6,000 11.38
智趣广告 75,400 128.12 75,271.88 5,800 12.98
6、影响价值倍数的因素调整
（1）预期增长率修正系数计算
游戏和广告行业为轻资产行业，公司的技术、人力资源、品牌等无形资产没
有在账面值中反映，公司账面资产普遍较低，与资产相关的盈利指标可比性较差，
影响企业价值的主要因素是预期盈利增长率。因此本次评估只对盈利预期增长率
对企业价值倍数的影响进行调整。
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈
利预测数，测算企业的预期增长速度,并根据幻想悦游未来的利润预测增长率对价
值倍数进行调整，如下表所示：
①网络游戏公司
1-1-1-328
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
预期增长率 调整后 P/E
标的公司 P/E 比例乘数 预期增长率
调整系数 比例乘数
天上友嘉 14.12 29.46% 0.93 13.11
恺英网络 12.63 23.26% 1.18 14.86
雷尚科技 13.66 25.00% 1.09 14.94
上海骏梦 13.76 32.88% 0.83 11.46
智明星通 17.61 28.92% 0.95 16.66
游久时代 9.92 20.00% 1.37 13.58
幻想悦游 27.36% 14.10
②互联网移动计算广告公司
预期增长率 调整后 P/E
标的公司 P/E 比例乘数 预期增长率
调整系数 比例乘数
Avazu Inc. 15.87 34.44% 0.79 12.60
互众广告 13.14 29.97% 0.91 12.00
微赢互动 13.63 29.55% 0.93 12.62
云时空 12.50 30.00% 0.91 11.40
微创时代 11.38 24.90% 1.10 12.51
智趣广告 12.98 30.00% 0.91 11.84
幻想悦游 27.36% 12.16
（2）交易条款修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定
相应的补偿方式，故在交易条款上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易条
款因素调整。
（3）交易方式修正
企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和公开交易方式。本次所选案例
均为公开交易方式，成交价格均为市场价格，并购方式均为发行股份购买资产，
支付方式主要为股权加现金，故在交易方式上基本不存在差异。因此本次评估未
考虑交易方式因素调整。
（4）交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2014 年 2015 年，这一期间正好
1-1-1-329
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
处于网络游戏公司以及互联网移动计算广告公司股权转让的同一个发展周期内，
股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（5）流动性、控制权修正
由于对比交易案例都是非上市公司股权的交易案例，因此这些交易股权都是
代表缺少流动性的；本次所选择的交易案例均为具有控制权状态，因此本次评估
不需对流动性、控制权状态进行修正。
（6）调整后 P/E
由于幻想悦游的业务分游戏业务和互联网广告业务两大块，需要根据幻想悦
游公司业务组成的权重确定加权后的 P/E 乘数。
业务类别 权重 对比公司 PE 加权 PE
游戏业务 0.71 14.10 10.05
广告业务 0.29 12.16 3.49
合计 1.00 13.54
（7）非经营性资产（负债）和溢余资产的确定
与收益法计算程序基本一致，估算非经营资产、溢余资产以及未进入合并报
表的子公司价值。
详细情况见收益法。
7、目标公司评估结果的计算
金额单位：万元
预期首年净利润 26,899.25
动态 P/E 乘数 13.67
经营性股权价值 367,845.87
加：溢余性资产 5,073.92
加：非经营性资产 6,205.22
减：非经营性负债 395.26
股权价值 378,729.75
减：少数股东权益价值 -
归属于母公司所有者权益 378,729.75
1-1-1-330
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
经对市场法和收益法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差
14,274.47 万元，差异率为 3.77%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前
提的基础上做出的，而市场法将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的
企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法，
因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：
1、收益法评估是以幻想悦游预期未来获利能力为基础，收益中包含了不可
确指的无形资产所能带来的收益，能完整体现企业股东全部权益价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评
估目的的实现；
2、本次评估目的为幻想悦游股东拟股权转让，价值类型为市场价值，结合
本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回
报越高则其愿意付出的价格也越高，这与收益法的思路更加吻合；
3、本次评估对象整体获利能力较强，收益相对比较稳定，未来收益及风险
可以合理预测，符合采用收益法评估的适用条件，相关数据来源充分有据，收益
法评估过程及数据质量较高；
4、虽然市场法是确定价值或检验价值较好的方法，但是市场法的适用有赖
于公开活跃的交易市场及对目标企业和参考企业之间的差异因素进行准确的比
较量化。本次评估运用参考企业比较法，采用了市盈率作为乘数，并进行修正调
整。由于企业价值往往受多种因素影响，仅通过对市盈率乘数进行修正得到的企
业股东权益价值并不全面。
从采用数据的质量和数量及评估测算过程看，收益法评估结果较之市场法更
能反映企业客观价值。因此，本公司最终以收益法的评估结论作为幻想悦游股东
全部权益的评估价值，即幻想悦游 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估价
值为 393,004.22 万元。
二、合润传媒的评估情况
国融兴华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法
1-1-1-331
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。根据中企华评估师出具的国融兴华评报字【2016】第 010167
号《评估报告》，在基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营及假设条件下，合润
传媒经审计的总资产账面价值 37,203.36 万元，总负债账面价值 19,063.65 万元，
所有者权益 18,139.71 万元，其中归属于母公司的所有者权益为 18,118.57 万元。
经收益法评估，合润传媒归属于母公司的股东全部权益价值的评估结果为
77,010.00 万元 ，评估增值 58,891.43 万元，增值率为 325.03%。
（一）收益法评估情况
1、评估结果
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营及假设条件下，合润传媒
经审计的总资产账面价值 37,203.36 万元，总负债账面价值 19,063.65 万元，所有
者权益 18,139.71 万元，其中归属于母公司的所有者权益为 18,118.57 万元。经收
益法评估，合润传媒股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00 万元 ，评估增值
58,891.43 万元，增值率为 325.03%。
2、基本评估思路
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合润传媒的主要经营业务为品牌内容
整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进
行品牌营销及宣传的服务。包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱
坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩
剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。其经营收益和风险能
够量化并可预测。
本次收益法评估模型选用权益自由现金流。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值
根据现场调查结果以及合润传媒的资产构成和经营业务的特点，本次评估的
基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金
流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、
1-1-1-332
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负
债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
3、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N1
Ai 0
P ＝ Ai (1 R) i （1＋R） N1 （式 1）
i 1 R
式中：P 为公司经营性资产的评估价值；
Ai 为公司未来第i年的净现金流量；
Ai0 为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R为折现率；
(1+R)-i为第i年的折现系数。
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销±付息债务的增减-资本性支出-净营
运资金变动
根据合润传媒的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的
权益自由现金流量。其次，假定预测期后，合润传媒仍可持续经营一个较长的时
期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，
将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
4、评估假设和限定条件
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可
预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模
式持续经营。
（3）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
1-1-1-333
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
料、政策文件等相关材料真实、有效。
（4）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（6）假设被评估单位未来期间涉及的重大经营计划能如期完成并达到预期
经营成果。
（7）假设被评估单位在未来的经营期内，其各项期间费用将保持其近几年
的变化趋势，与生产经营能力相适应。
（8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期
内，不发生重大变化。
（9）本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下，假设被评估单
位 2017 年及以后年度依然被认定为高新技术企业，适用的所得税税率为 15%。
（10）在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，
包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、
固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、
支出。
（11）被评估单位自 2007 年 4 月成立，本次评估的假定是持续经营，因此
本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
（12）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
5、净现金流量的测算
对未来现金流量估算是以合润传媒最近几年（2013 年至 2015 年）的历史经
营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地
区的宏观经济状况、国家及地区的行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
经过综合分析进行预测的。
（1）营业收入的历史状况
1-1-1-334
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合润传媒及下属 6 个子公司上海朗脉投资有限公司、上海泛明广告有限公
司、合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司、北京合润指点文化传媒有限公
司、合动力广告传媒（天津）有限责任公司、北京合动力广告传媒有限公司都是
为母公司主营业务服务及执行相关项目。基准日以前年度各子公司的营业收入都
体现在母公司。各子公司辅助母公司完成各项目实现盈利。基准日后各年度合润
传媒依然延续以前年度的盈利模式。因此采用合并报表预测其收入成本等各项财
务指标。
合润传媒的主营业务为品牌内容整合营销。品牌内容整合营销是通过利用电
影、音乐、电视节目和游戏等的故事和娱乐性来把品牌信息融入其内，使消费者
在娱乐的同时认识到品牌的价值；既包括在电影、电视剧等娱乐产品中植入品牌
信息以引起消费者注意的“植入广告”模式。根据植入的媒介方式我们将主营业务
收入划分为五个模块：影视剧制作合作、电影制作合作、电视栏目制作合作、其
他类型合作、影视剧投资。各收入细分情况历史数据统计如下：
2014 年至 2015 年主营业务收入表
金额单位：万元
产品类别 参数 2014 年 2015 年
电视剧制作 销售收入 8,924.63 10,592.40
电影制作 销售收入 6,811.39 8,553.87
电视栏目制作 销售收入 9,099.06 11,893.50
其他类型制作 销售收入 444.64 1,160.37
主营业务收入合计 25,279.72 32,200.13
较上年度增长率 74.82% 27.38%
由上表可以看出：主营业务收入呈增长趋势， 2015 年比 2014 年增长 27.38%。
按照业务模块来看电视剧制作合作和电视栏目制作合作基本保持平稳增长，电影
制作合作有较高的增长趋势。其他类型的合作模式增长较快。说明合润传媒在不
断的尝试更多方式的品牌内容营销合作加大业务扩展提高公司整体收入。
（2）未来年度营业收入的预测
从合润传媒主营收入的增长情况看，总体上公司的营业收入在逐年上升。合
润传媒 2016 年及未来各年度在品牌内容营销行业将逐渐加大电影制作的市场份
额，影视剧制作也将保持以前年度水平。同时，合润传媒更多的参与到新媒体、
真人秀、网络剧等新型合作模式来综合提高未来年度的综合收入。
1-1-1-335
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
从行业数据分析来看据中国产业调研网发布的《2015-2020 年中国植入式广
告行业发展现状调研与市场前景预测报告》显示，2013 年我国电影广告市场规
模持续上升达到 36.4 亿元，同比增长 77%。从细分市场分析来看，植入式广告
增速最快，所占市场份额 2014 年由 2013 年的 28%提升到 36%，近几年植入式
广告市场规模都保持高速发展，2018 年中国植入式广告有望达到 112 亿元的可
喜规模。且还在以 25%的增幅增长。中国文化市场中植入式广告与美国等国际市
场存在很大差距，中国的植入式广告市场尚存很大的发展空间，近几年植入式广
告市场规模都保持高速发展，未来增长趋势向好。
结合历史信息与行业分析，通过统计分析 2015 年及 2016 年已签订正在执行
及尚未执行的合同及框架协议预测 2016 年及未来年度各板块收入情况。影视剧
投资制作模块无历史数据。影视剧投资模块无历史数据。合润传媒于 2013 年开
始筹划及投资《太太你好》三部曲。目前其第一部《太太你好》已经制作完成截
止到评估基准日其样带已寄送国内知名的十家电视台及网络视频播放平台。目前
影片的制作方也开始前期宣传。预计 2016 年上半年卫视首播，第二部及第三部
剧本已制作完成，未来年度合润传媒在影视剧投资方面会一直参与。未来年度收
入情况详见下表：
2016 年至 2020 年主营业务收入预测表
金额单位：万元
产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
影视剧制作 16,201.10 22,033.49 29,304.54 38,095.91 46,477.00
电影制作 11,559.01 15,604.66 21,066.29 27,386.18 33,411.14
电视栏目制作 12,547.17 13,550.94 14,364.00 15,082.20 15,836.31
其他类型制作 2,300.06 3,082.08 4,068.34 5,085.43 6,188.96
影视剧合作 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00
主营业务收入合计 46,807.33 58,471.17 73,003.18 89,849.71 106,113.42
增长率 45% 25% 25% 23% 18%
企业的其他业务收入具有不确定性，本次评估不予预测。
（3）未来年度营业成本预测
合润传媒的主营业务成本主要是付给片方的渠道成本和项目执行过程中发
生的执行费用。历年主营业务成本相关指标统计如下：
2014 年至 2015 年主营业务成本表
1-1-1-336
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
金额单位：万元
产品名称 内容 2014 年 2015 年
电视剧制作 渠道成本包含执行费 4,647.46 7,108.35
电影制作 渠道成本包含执行费 3,248.84 5,686.03
电视栏目制作 渠道成本包含执行费 8,605.95 9,788.16
其他类型制作 渠道成本包含执行费 340.57 648.14
成本合计 成本合计 16,842.82 23,230.67
占主营业务收入比列 占主营业务收入比列 67% 72%
从上表可以看出，2014 年至 2015 年公司主营业务成本分别为 16,842.82 万元 、
23,230.67 万元。历史年度主营业务成本占主营业务收入的比例为 0.67、0.72，毛
利率分别为 33.37%、27.86%。结合企业历史情况，对未来年度进行预测：具体
数据如下：
2016 年至 2020 年主营业务成本预测表
金额单位：万元
产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
影视剧制作 10,264.61 14,321.77 19,341.00 25,714.74 31,604.36
电影制作 7,415.49 10,299.08 14,114.42 18,622.60 23,220.74
电视栏目制作 11,166.98 12,195.85 13,071.24 14,026.45 15,044.49
其他类型制作 1,353.36 1,849.25 2,685.10 3,346.21 4,076.14
影视剧合作 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,700.00 3,700.00
合计 33,800.45 42,265.94 52,811.76 65,410.00 77,645.74
占主营业务收入比列 72% 72% 72% 73% 73%
其他业务成本发生具有不确定性且无历史数据，本次评估不予预测。
（4）主营业务税金及附加
根据预测的被评估单位未来各年主营业务收入的 6%测算未来年度增值税销
项税额，再按主营业务成本中渠道成本的 6%测算增值税进项税额，进而测算应
交增值税，按增值税的 7%、5%、3%的税率测算城市维护建设税、教育费附加
和地方教育费附加等，在此基础上测算出企业未来年度的主营业务税金及附加。
2016 年至 2020 年营业税金及附加预测表
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
增值税销项 2,808.44 3,508.27 4,380.19 5,390.98 6,366.81
增值税进项 1,561.58 1,978.05 2,471.21 3,061.19 3,680.41
1-1-1-337
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
应交增值税 1,246.86 1,530.22 1,908.98 2,329.79 2,686.40
应交城市维护建设税 87.28 107.12 133.63 163.09 188.05
教育附加 62.34 76.51 95.45 116.49 134.32
其他 37.41 45.91 57.27 69.89 80.59
主营业务税金及附加合计 187.03 229.53 286.35 349.47 402.96
（5）期间费用的预测
企业期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用主营包括营销机构人员薪酬、办公费、运费、差旅费、折旧费、
制作费及其他。折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策同时考虑未来固
定资产支出来估算，其他各项销售费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预
测，但总量随着收入的增加而增加。
2016 年至 2020 年销售费用预测表
金额单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 （销售）费用
1 工资 759.21 1,030.18 1,395.72 1,704.20 1,999.45
2 差旅费 668.89 758.88 892.36 1,155.87 1,433.76
3 办公费用 154.04 170.05 171.77 173.47 175.21
4 电话费 2.92 3.07 3.22 3.38 3.55
5 交通 53.41 58.75 59.92 61.12 62.34
6 业务招待费 69.22 75.57 79.63 85.36 90.75
7 会议费 82.32 94.67 106.03 118.76 142.51
8 房租 114.59 114.59 126.34 132.35 138.97
9 咨询费 50.00 50.00 50.00 60.00 72.00
10 制作费 115.22 138.26 200.47 250.59 308.23
11 其他 369.59 554.39 720.71 944.13 1,114.07
12 （销售）费用合计 2,439.41 3,048.41 3,806.17 4,689.23 5,540.83
二 主营业务收入 46,807.33 58,471.17 73,003.18 89,849.71 106,113.42
三 （销售）费用/业务总收入 5.21% 5.21% 5.21% 5.22% 5.22%
②管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、固定资
产折旧费、会务费、研发费用、租赁费及其他费用等。其中管理人员薪酬、办公
费、差旅费、业务招待费、会务费、租赁费等以适当比例增长预测。折旧费用根
据部门使用固定资产原值及折旧政策同时考虑未来固定资产支出来估算。研发费
用根据收入的适当比例进行预测。其他费用以后各年按历史规模适当增长进行预
1-1-1-338
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
测。
按照上述步骤预测，预测 2016 年至 2020 年管理费用如下：
2016 年至 2020 年管理费用预测表
金额单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 固定部分
1 折旧 178.46 181.79 215.59 241.49 280.50
2 无形资产摊销 2.87 2.87 2.87 2.87 2.87
3 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定部分合计 181.33 184.66 218.45 244.35 283.37
二 可变部分
1 管理人员工资 629.41 628.03 628.72 678.64 706.00
2 招聘费 2.57 3.24 2.91 3.07 2.99
3 办公费用 273.76 420.38 485.89 634.39 795.40
4 电话费 1.47 1.76 2.11 2.54 3.05
5 交通 44.35 42.85 44.47 44.53 45.39
6 业务招待费 58.45 67.22 77.30 88.90 102.23
7 房租水电费 107.04 107.04 112.39 112.39 118.01
8 咨询费 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
9 审计费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
10 税金 5.10 5.15 5.20 5.25 5.30
11 差旅费 200.38 291.90 381.51 505.06 695.96
12 会议费 115.20 105.81 110.50 108.15 109.33
13 培训费 25.47 23.85 25.15 24.99 25.58
14 宣传费 202.80 223.08 245.39 269.93 350.90
15 残保金 8.18 8.18 8.18 8.18 8.18
16 租赁费 27.24 27.24 28.60 28.60 30.03
18 律师费 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
19 制作费 126.62 151.94 205.12 266.65 319.98
20 研发费用 1,194.89 1,831.82 2,571.85 3,436.98 4,075.17
可变部分合计 3,849.12 4,849.47 6,070.49 7,497.78 8,865.42
管理费用合计 4,030.45 5,034.12 6,288.95 7,742.13 9,148.79
三 主营业务收入 46,807.33 58,471.17 73,003.18 89,849.71 106,113.42
四 管理费用/主营业务收入 8.61% 8.61% 8.61% 8.62% 8.62%
③财务费用由存款利息收入和手续费构成。企业历史数据无借款利息支出，
截止评估基准日也无借款。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程
中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。手续费数额也发生较小。故本
次评估不预测财务费用。
1-1-1-339
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（6）资产减值损失、投资收益、营业外收支的预测
资产减值损失主要为应收账款可能形成的坏账损失，本次评估基准日以内审
计在 2013 年度处理了以前年度的坏账准备，于基准日后未来可预测的年度内企
业应收款项的坏账情况基本占比很小。未来年度资产减值损失不作预测；投资收
益考虑到本次以合并报表为基础进行测算，同时企业历史年度投资收益发生额较
少，本次评估投资收益不再预测；2013 年至 2015 年营业外支出发生额也较少，
未来年度对其不做预测；营业外收入主要是政府对于高新科研项目的财政拨款。
考虑到未来科研项目的不确定性以及申报审核的项目标准的不确定性，未来营业
外收入不做预测。
（7）折旧与摊销预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。公司的固定资产
主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折
旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使
用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊
费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。
固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费摊销预测表
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
固定资产折旧 178.46 181.79 215.59 241.49 280.50
摊销 2.87 2.87 2.87 2.87 2.87
（8）所得税的预测
合润传媒于 2014 年 7 月 30 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的 GR201411000263 号高新技术
企业证书，有效期三年，根据有关税法规定合润传媒 2014-2016 年按 15%征收企
业所得税享受高新技术企业所得税优惠，按 15%优惠税率计征企业所得税。
本次根据上述企业经营情况、优惠文件及目前的优惠政策预测未来所得税费
用。
（9）资本性支出的预测
1-1-1-340
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次评估根据企业的历史支出情况，预测每年有一定的资本性支出。预测期
末至永续经营期，年平均折旧摊销与年平均资本化支出基本相当。
未来年度资本性支出预测表
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
资本性支出 200.00 200.00 200.00 200.00 283.37
（10）营运资金增加额
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，预
测得到未来经营期内各年度的货币资金、应收款项以及应付款项等及其营运资金
增加额。
营运资金增加额预测表
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营运资金增加额 1,275.07 1,817.76 2,264.73 2,476.73 2,367.64
（11）付息债务增减的预测
企业评估基准日无付息债务，预测期内也无借款的计划，故本次评估不预测
付息债务的增减。
（12）应付股利
根据 2016 年 3 月 15 日《北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东大会决
议 》， 合 润 传 媒 拟 以 现 有 股 本 总 额 6000 万 股 为 基 数 ， 向 股 东 派 发 人 民 币
26,000,000.00 元现金（含税）的股利分红。
（13）收益及现金流预测结果
根据上述过程，编制预测期内权益自由现金流量表，见下表：
权益自由现金流量预测表
金额单位：万元
年 份
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
项 目
1-1-1-341
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一、营业收入 46,807.33 58,471.17 73,003.18 89,849.71 106,113.42
主营业务收入 46,807.33 58,471.17 73,003.18 89,849.71 106,113.42
其他业务收入
二、营业成本 33,800.45 42,265.94 52,803.62 65,410.00 77,645.74
主营业务成本 33,800.45 42,265.94 52,803.62 65,410.00 77,645.74
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 187.03 229.53 286.35 349.47 402.96
营业费用 2,439.41 3,048.41 3,806.17 4,689.23 5,540.83
管理费用 4,030.45 5,034.12 6,288.95 7,742.13 9,148.79
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 6,350.00 7,893.17 9,818.09 11,658.89 13,375.10
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 6,350.00 7,893.17 9,818.09 11,658.89 13,375.10
减：所得税费用 952.50 1,183.97 1,472.71 1,748.83 2,006.26
五、净利润 5,397.50 6,709.19 8,345.37 9,910.05 11,368.83
加：固定资产折旧 178.46 181.79 215.59 241.49 280.50 .
加：无形资产长期待摊摊销 2.87 2.87 2.87 2.87 2.87
加：付息债务的增减 - - - - -
减：应付股利 2,600.00
减：资本性支出 200.00 200.00 200.00 200.00 283.37
减：营运资金增加额 1,275.07 1,817.76 2,264.73 2,476.73 2,367.64
六、权益自由现金流量 1,503.76 4,876.09 6,099.09 7,477.67 9,001.20 11,368.83
6、折现率的测算
（1）权益资本报酬率的确定
①无风险收益率 Rf
通过 wind 资讯查询，取沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限五年
以上的长期国债的年到期收益率的平均值作为无风险报酬率，无风险报酬率 Rf
取其平均到期收益率 3.60%。
② ERP，即市场风险溢价（Rm–Rf）
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍
要求的 6.18%左右的水平；根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综
合分析确定，评估人员综合分析后，本次评估对我国的国别补偿额取 0.9%。
1-1-1-342
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
则：ERP=6.18%+0.90%
=7.08%
③ 风险系数
在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业为品牌内容
营销、广告业；对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A 股。目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并
给出计算 β 值的计算公式的公司。本次评估系选取该公司公布的 β 计算器计算
对比公司的 β 值，查阅取得每家可比公司在距评估基准日两年的相对与沪深两
市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β ，并根据剔除每家可比公司的财务杠杆
后 β 系数，计算其加权平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔
除财务杠杆后的 β 系数为 0.6898。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深
300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，评估师基于比较分
析结果，调整追加 2%的规模风险报酬率。
B.个别风险报酬率的确定
合润传媒所在行业市场未来竞争激烈，各种风险均可能发生。基于此，本次
评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。
综上，企业特别风险报酬确定为 4.5%。
⑤权益资本报酬率
Re = Rf1 + (Rm - Rf2 ) + Alpha =4.00%+0.6898×7.08%+4.5%=12.98%
（2）折现率的确定
折现率 R=Re=12.98%。
7、股东全部权益价值的估算
（1）经营性资产价值的确定
将得到的预期权益自由现金流量和折现率代入公式，测算得到合润传媒的经
营性资产价值为 66,436.70 万元。
1-1-1-343
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）溢余性资产、非经营性资产负债的确定
在评估基准日，合润传媒的溢余性资产为其他流动资产——理财产品和货币
资金。非经营性资产为部分预付账款，非经营性负债为部分。
①评估基准日货币资金账面价值为 7,311.17 万元，（其中受限的银行承兑汇
票保证为 2200 万）根据营运资金测算表企业于基准日需要的最低现金保有量为
2,300.17 万元，企业溢余的货币资金为 3,663.14 万元。确认为溢余资产。
②评估基准日其他流动资产-理财产品账面价值为 7,000 万元，基准日评估价
值为 7000 万。确认为非经营性资产。
③评估基准日预付账款中：预付浙江东阳星润嘉业影视制作有限公司 3,200
万元的款项为代广州珠广传媒股份有限公司和上海益民创新投资管理有限公司
投资《太太万岁》的影视剧投资款。确认为非经营性资产。
④评估基准日其他应付款中应付广州珠广传媒股份有限公司和上海益民创
新投资管理有限公司合计 3,200.00 万元的款项为代其上述单位进行的影视剧投
资款。确认为非经营性负债。
（3）股东全部权益价值的确定
评估价值=66,436.70 万元+3,663.14 万元+10,200.00 万元-3,200.00 万元
=77,099.84 万元
（4）归属于合润传媒母公司的股东权益价值
本次对于企业的全部权益价值计算，采用合并口径收益法进行评估，需要扣
除少数股东权益价值，求得归属于合润传媒母公司的股东权益价值。根据基准日
财务报表数据计算归属于合润传媒母公司的股东权益价值以及少数股东权益价
值，如下表所示：
金额单位：万元
项目 账面值 评估值
合并报表口径所有者权益合计 18,139.71 77,099.84
其中：少数股东权益 21.14 89.84
归属于母公司所有者权益 18,118.57 77,010.00
北京合润德堂文化传媒股份有限公司的股东全部权益评估价值为 77,010.00
万元。
1-1-1-344
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）市场法评估情况
1、评估结果
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营及假设条件下，合润传媒
经审计的总资产账面价值 37,203.36 万元，总负债账面价值 19,063.65 万元，所有
者权益 18,139.71 万元,其中归属于母公司的所有者权益 18,118.57 万元。经市场
法评估，合润传媒归属于母公司的股东全部权益价值的评估结果为 84,402.49 万
元 ，评估增值 66,283.92 万元，增值率为 365.83%。
2、 评估方法选择
由于目标公司与可比上市公司在业务结构与经营模式、企业规模与资产配置
以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上
市公司比较法。由于国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数
据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故评估师本
次采用交易案例比较法。
3、被评估单位基本情况
被评估单位基本情况介绍见收益法说明。
4、可比交易案例选择
评估人员调查了近二年的主营业务为内容营销、广告行业的并购案例，通过
对可比公司的主营业务、企业资产状况和盈利能力状况、交易时间、股权交易比
例、交易背景、交易条件等因素进行分析，确定具有可比性、行业相关程度也较
为接近，交易时间也较为接近的 4 个可比企业，具体情况如下：
（1）交易情况
首次披露 交易股权比 交易总价
交易买方 标的公司 并购方式 支付方式
日 例 值
华录百纳 发行股份 股权+现
2014/4/3 蓝色火焰 100% 250,000.00
300291.SZ 购买资产 金
思美传媒 发行股份 股权+现
2015/11/21 科翼 80% 40,000.00
002712.SZ 购买资产 金
金利华电 发行股份 股权+现
2016/1/26 信立传媒 100% 67,500.00
300069.SZ 购买资产 金
1-1-1-345
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
联创股份 发行股份 股权+现
2015/10/10 上海激创 100% 101,500.00
300343.SZ 购买资产 金
（2）交易案例标的企业主营业务情况
序号 标的 主营业务情况
企业
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。先
后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、上海东方卫视、北京卫
蓝色
1 视等强势媒体深入合作，并逐步覆盖电影、新媒体等多种媒体形态。先后运
火焰
作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚勿扰》等多个重量级栏目的内容营销
项目，为众多领先品牌提供专业的品牌内容整合营销服务。
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务。科翼传播将
娱乐营销应用于综艺节目及影视剧的推广宣传，借助电视、网络、平面等立
体化娱乐行销平台，提供全方位、全过程的整合营销传播服务。通过将娱乐
科翼 内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制定内容营销策略、数
2
传播 字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务。顺应内容营销的趋势，将商业
植入彻底与内容融为一体，同时利用互联网进行广泛的二次传播。科翼是《中
国好声音》连续 4 季的唯一的娱乐整合营销服务提供商，也是《奔跑吧！兄
弟》连续 3 季的互联网营销公司。
信立传媒从事文化传媒细分广告传媒行，信立传媒致力于为客户通过提供媒
介代理服务以及内容植入和公关活动等专项广告服务进而实现客户整合营销
的目的。基于电视媒体资源的媒介代理和内容植入专项广告服务是信立传媒
信立
3 的核心业务。媒介代理的投放媒体主要包括电视、电台、纸媒（报纸、杂志）、
传媒
户外、新媒体（互联网、移动互联网等）五大传播媒介，专项广告服务植入
的节目包括浙江卫视《十二道锋味》、《中国好声音》，湖南卫视《一年级》，
陕西卫视《丝绸之路万里行》等。
上海激创是国内较早进入互联网营销行业的数字整合营销服务商之一。通过
以“数据分析、创意表现、内容阐述”为基础的系统化服务模式、及对各类数
上海 字媒体的深刻理解与创新运用，为汽车、金融、时尚等行业一线品牌客户提
4
激创 供创新而高效的互联网整合营销服务，涵盖从趋势研究、策略定制、创意设
计与制作、媒体合作、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、
搜索优化到电子商务的完备营销体系。
（3）交易案例标的企业资产及财务状况
预期增长率 调整后 P/E
标的公司 P/E 比例乘数 预期增长率
调整系数 比例乘数
蓝色火焰 12.50 25.00% 0.97 12.17
科翼传播 14.93 20.00% 1.22 18.17
信立传媒 15.00 29.96% 0.81 12.19
上海激创 14.50 25.00% 0.97 14.12
合润传媒业务 24.34% 14.16
5、乘数选择
1-1-1-346
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合润传媒目前主要从事品牌内容营销（广告植入）行业。市盈率（PE）估
值是轻资产公司的主流估值方法，本次选用市盈率模型对合润传媒股东权益价值
进行评估。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
（1）经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相
近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该互联网公司的认可程度，故选
择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较
为合理。由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，为
便于各公司之间的比较，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对
交易定价的影响进行调整，得到经营性股权价值。
（2）净利润的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润
的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，基
本能反映企业未来预期盈利水平，故采用未来年度利润来测算 P/E 比率乘数更加
合理。
（3）调整后交易案例的 P/E 比率乘数
根据动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润，计算得到首年
动态 P/E 比率乘数，结果如下表所示：
单位：万元
100%股权 非经营性/溢 经营性股权 承诺期第一 动态 P/E
标的公司
交易价格 余资产估值 价值 年净利润 比例乘数
蓝色火焰 250,000.00 47.45 249,952.55 20,000 12.50
科翼传播 50,000.00 0 50,000.00 3,350 14.93
信立传媒 67,500.00 0 67,500.00 4,500 15.00
上海激创 101,500.00 0 101,500.00 7,000 14.50
6、影响价值倍数的因素调整
（1）预期增长率修正系数计算
品牌内容营销（广告植入）为轻资产行业，公司的技术、人力资源、品牌等
无形资产没有在账面值中反映，公司账面资产普遍较低，与资产相关的盈利指标
1-1-1-347
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
可比性较差，影响企业价值的主要因素是预期盈利增长率。因此本次评估只对盈
利预期增长率对企业价值倍数的影响进行调整。
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈
利预测数，测算企业的预期增长速度,并根据合润传媒未来的利润预测增长率对
价值倍数进行调整，如下表所示：
预期增长率 调整后 P/E
标的公司 P/E 比例乘数 预期增长率
调整系数 比例乘数
蓝色火焰 12.50 25.00% 0.94 11.80
科翼传播 14.93 20.00% 1.18 17.61
信立传媒 15.00 29.96% 0.79 11.81
上海激创 14.50 25.00% 0.94 13.69
合润传媒业务 20.85% 13.73
（2）交易条款修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定
相应的补偿方式，故在交易条款上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易条
款因素调整。
（3）交易方式修正
企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和公开交易方式。本次所选案例
均为公开交易方式，成交价格均为市场价格，并购方式均为发行股份购买资产，
支付方式主要为股权加现金，故在交易方式上基本不存在差异。因此本次评估未
考虑交易方式因素调整。
（4）交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2014 年-2015 年，这一期间正好
处于网络游戏公司以及互联网移动精准广告公司股权转让的同一个发展周期内，
股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（5）流动性、控制权修正
由于对比交易案例都是非上市公司股权的交易案例，因此这些交易股权都是
代表缺少流动性的；本次所选择的交易案例均为具有控制权状态，因此本次评估
不需对流动性、控制权状态进行修正。
（6）调整后 PE
目标公司平均 P/E＝14.16
1-1-1-348
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（7）非经营性资产（负债）和溢余资产的确定
与收益法计算程序基本一致，计算非经营资产、溢余资产以及非经营性负债。
详细情况见收益法。
7、 目标公司评估结果的计算
金额单位：万元
预期首年净利润 5,397.50
动态 P/E 乘数 14.16
经营性股权价值 76,437.83
减：应付股利 2,600.00
加：溢余性资产 3,663.14
加：非经营性资产 10,200.00
减：非经营性负债 3,200.00
股权价值 84,500.97
减：少数股东权益价值 98.48
归属于母公司所有者权益 84,402.49
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
经对市场法和收益法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差
7,392.49 万元，差异率为 9.60%。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未
来收益基础上做出的，而市场法则是与相似企业和类似交易案例按因素修正后得
出，因方法侧重点及数据选取角度的不同，造成评估结论的差异。
对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：
1、收益法评估是以合润传媒预期未来获利能力为基础，收益中包含了不可
确指的无形资产所能带来的收益，能完整体现企业股东全部权益价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评
估目的的实现；
2、本次评估目的为合润传媒股东拟股权转让，价值类型为市场价值，结合
本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回
报越高则其愿意付出的价格也越高，这与收益法的思路更加吻合；
3、本次评估对象整体获利能力较强，收益相对比较稳定，未来收益及风险
可以合理预测，符合采用收益法评估的适用条件，相关数据来源充分有据，收益
法评估过程及数据质量较高；
1-1-1-349
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、虽然市场法是确定价值或检验价值较好的方法，但是市场法的适用有赖
于公开活跃的交易市场及对目标企业和参考企业之间的差异因素进行准确的比
较量化。本次评估运用参考企业比较法，采用了市盈率作为乘数，并进行修正调
整。由于企业价值往往受多种因素影响，仅通过对市盈率乘数进行修正得到的企
业股东权益价值并不全面。
从采用数据的质量和数量及评估测算过程看，收益法评估结果较之市场法更
能反映企业客观价值。因此，本公司最终以收益法的评估结论作为合润传媒股东
全部权益的评估价值，即合润传媒 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估价
值为 77,010.00 万元。
本次评估合润传媒股东全部权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产
生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价
的公允性分析
（一）交易标的的定价依据
根据国融兴华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法
和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法法评估结果得出本
次交易标的最终评估结论。
截至至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游经审计的总资产账面价值
78,903.60 万元，总负债账面价值 4,857.81 万元，净资产账面价值 74,045.78 万元。
经收益法评估，幻想悦游股东全部权益价值的评估结果为 393,004.22 万元，增值
318,958.43 万元，增值率 430.76%。上述资产的具体评估情况请参见本节之“一、
幻想悦游的评估情况”。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，幻想悦游
93.5417%股权交易价格为 367,618.88 万元。
截至至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合润传媒经审计的总资产账面价值
37,203.36 万元，总负债账面价值 19,063.65 万元，所有者权益 18,139.71 万元，
其中归属于母公司的所有者权益为 18,118.57 万元。经收益法评估，合润传媒股
东全部权益价值的评估结果为 77,010.00 万元 ，评估增值 58,891.43 万元，增值
率为 325.03%。上述资产的具体评估情况请参见本节之“二、合润传媒的评估情
1-1-1-350
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
况”。 本次交易参考评估结果，经各方友好协商，合润传媒 96.36%股权的交易
价格为 74,200.00 万元。
（二）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
截至本报告书签署日，按照证监会行业分类，所属“软件和信息技术服务业”
中剔除未披露年报、市盈率为负值或高于 100 倍的公司，同行业上市公司估值情
况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002279.SZ 久其软件 99.17 7.46
300075.SZ 数字政通 97.97 9.56
300365.SZ 恒华科技 93.20 11.97
300366.SZ 创意信息 91.41 8.70
300493.SZ 润欣科技 89.87 10.92
300496.SZ 中科创达 88.61 14.74
300020.SZ 银江股份 87.57 5.38
300369.SZ 绿盟科技 87.25 10.28
002609.SZ 捷顺科技 86.92 13.04
002410.SZ 广联达 84.56 7.49
600570.SH 恒生电子 83.52 15.49
002261.SZ 拓维信息 81.04 6.09
300166.SZ 东方国信 80.08 9.80
300170.SZ 汉得信息 79.40 8.67
002373.SZ 千方科技 78.88 8.50
002421.SZ 达实智能 78.44 5.33
300050.SZ 世纪鼎利 78.04 4.34
300044.SZ 赛为智能 77.97 8.31
002195.SZ 二三四五 77.08 7.25
300339.SZ 润和软件 75.03 5.39
300002.SZ 神州泰岳 74.18 5.47
300315.SZ 掌趣科技 73.68 5.82
300440.SZ 运达科技 69.56 8.17
300150.SZ 世纪瑞尔 69.05 5.18
300271.SZ 华宇软件 68.81 10.01
000997.SZ 新大陆 68.43 10.88
600845.SH 宝信软件 68.26 5.31
300182.SZ 捷成股份 60.99 7.91
300025.SZ 华星创业 59.12 7.74
1-1-1-351
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
300386.SZ 飞天诚信 56.19 6.89
600850.SH 华东电脑 54.43 10.03
300098.SZ 高新兴 52.48 2.19
002517.SZ 恺英网络 52.19 55.54
002649.SZ 博彦科技 51.63 5.55
300017.SZ 网宿科技 50.54 16.97
300183.SZ 东软载波 44.21 5.42
300033.SZ 同花顺 39.92 17.96
002065.SZ 东华软件 35.00 4.58
603508.SH 思维列控 34.44 5.44
600406.SH 国电南瑞 31.47 5.03
300494.SZ 盛天网络 30.66 3.92
002777.SZ 久远银海 17.37 3.14
900926.SH 宝信 B 5.13 0.43
平均数 66.60 9.04
中位数 73.68 7.49
幻想悦游（动态） 14.61 /
合润传媒（动态） 14.00 /
幻想悦游 50.11 5.31
合润传媒 25.19 4.25
注 1：市盈率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日市值/2015 年 31 日归属于上市公司股东
净利润；标的公司（动态）市盈率=标的公司本次 100%股权评估值/2016 年评估预期净利润；
标的公司市盈率=标的公司本次 100%股权评估值/2015 年经审计的净利润。
注 2：市净率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日市值/2015 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益；标的公司市净率=标的公司本次 100%股权评估值/2015 年 12 月 31 日归属于母
公司所有者权益
按照 2015 年末数据计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数
和中位数为 66.60 和 73.68，根据本次交易价格计算的幻想悦游和合润传媒对应
2015 年的市盈率分别为 50.11 和 25.19；按照 2016 年评估预期净利润计算的动态
市盈率分别为 14.61、14.00，均低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，
本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。
以 2015 年末数据计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和
中位数为 9.04 和 7.49，根据本次交易价格计算的幻想悦游、合润传媒交易市净
率为 5.31、4.25，同样低于同行业上市公司的平均水平。从该指标衡量，本次交
1-1-1-352
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
易的价格对于上市公司股东来说同样有利，本次交易价格具有合理性。
2、结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性
天神互动 2015 年度实现的经审计的归属于母公司所有者净利润为 36,210.31
万元，以上市公司本次停牌前 79.07 元/股价格，上市公司市盈率达 63.78 倍。
各标的公司根据 2016 年预测利润测算的动态市盈率显著低于上市公司水
平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（三）董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：
1、本次评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构国融兴华具有证券业务资格。国融兴
华及其经办评估师与本公司、交易对方、合润传媒、幻想悦游，除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
1-1-1-353
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、本次评估定价具备公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
四、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合
客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。
1-1-1-354
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第七节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰、彭
小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有
限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、
中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
等14名股东持有的幻想悦游93.5417%的股份；购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、
牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳
市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合
肥同安创业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司等14名股东持
有的合润传媒96.36%的股份。发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议
公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。
参考国融兴华出具的幻想悦游《评估报告》评估结果并经各方友好协商，幻
想悦游93.5417%股权的总对价确定为367,618.88万元。本次交易中，上市公司以
发行股票及支付现金方式购买幻想悦游93.5417%的股权，其中现金对价
184,109.42万元，股份对价183,509.46万元。
参考国融兴华出具的合润传媒《评估报告》评估结果并经各方友好协商，合
润传媒100%股权的总对价确定为77,010.00万元，因此合润传媒96.36%的股权的
总对价确定为74,200.00万元。本次交易中，上市公司以发行股票及支付现金方式
购买合润传媒传媒 96.36% 的股权，其中现金对价 35,875.04 万元，股份对 价
38,324.96万元。
幻想悦游及合润传媒股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如
下所示：
交易
交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股） 现金对价（元）
标的
幻想 王玉辉 2,083,544,841.59 13,960,702 1,097,500,459.33
1-1-1-355
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
悦游 陈嘉 115,290,000.00 1,142,616 34,587,031.92
林莹 82,350,000.00 816,155 24,704,972.35
徐沃坎 65,880,000.00 652,924 19,763,977.88
张飞雄 49,410,000.00 489,693 14,822,983.41
德清时义 343,710,368.41 3,406,446 103,113,087.43
彭小澎 216,000,000.00 1,223,276 129,600,016.12
周茂嫒 18,000,000.00 - 18,000,000.00
邵泽 11,998,800.00 - 11,998,800.00
文投基金 60,001,200.00 424,757 30,000,613.09
光大资本 112,500,000.00 - 112,500,000.00
嘉合万兴 37,501,200.00 - 37,501,200.00
丁杰 330,001,200.00 2,803,352 132,000,448.24
德清初动 150,001,200.00 1,061,880 75,000,615.60
小计： 3,676,188,810.00 25,981,801 1,841,094,205.37
王倩 257,008,653.71 1,528,027 149,084,106.70
王一飞 97,619,754.86 541,150 59,398,330.36
陶瑞娣 76,014,563.33 484,306 41,808,030.55
刘涛 22,908,341.06 203,675 8,522,775.81
华策影视 153,999,956.88 2,180,376 -
同威成长 26,826,566.67 - 26,826,566.67
合润 同威投资 26,826,566.67 189,909 13,413,294.00
传媒 北京智合联 28,375,502.51 157,298 17,265,544.77
同安创投 23,625,711.67 - 23,625,711.67
丁宝权 13,416,853.33 94,979 6,708,486.56
周永红 7,000,000.00 - 7,000,000.00
罗平 3,626,659.46 20,104 2,206,713.94
陈纪宁 2,675,404.52 14,830 1,627,961.62
牛林生 2,075,465.33 11,505 1,262,867.18
小计： 742,000,000.00 5,426,159 358,750,389.83
合计： 4,418,188,810.00 31,407,960 2,199,844,595.20
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额221,800万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（78.47元/
股）的90%，即70.63元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超
过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约31,403,086股。在该范围内，
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保
荐机构）协商确定。
1-1-1-356
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
配套募集资金具体用途及金额情况如下：
序号 项目名称 拟使用金额（万元）
1 支付本次交易现金对价、交易费用 221,800.00
合计 221,800.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向王玉辉、
陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金
等10名幻想悦游股东及王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、
丁宝权、北京智合联、同威创业投资、华策影视等11名合润传媒股东非公开发行
股份支付其收购对价款，发行股份数量为31,407,960股；（2）发行股份募集配套
资金：本次配套募集资金发行股份以询价方式向符合中国证监会规定的10名特定
投资者发行，发行股份总数不超过31,403,086股。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、
德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金等10名幻想悦游股东及王倩、王
一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、北京智合联、同威创业
投资、华策影视等11名合润传媒股东。本次募集配套资金的发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10
名特定投资者。
1-1-1-357
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行价格
发行股份购买资产拟发行股份价格为70.63元/股，不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价（78.47元/股）的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
募集配套资金拟发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即不低于70.63元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务
顾问（保荐机构）协商确定。
若上市公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息
的，本次发行价格将再作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行向上取整），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）本次发行价格的调整机制
1、发行股份购买资产的发行价格调整机制
上市公司审议本次交易的股东大会（即2016年第6次临时股东大会）决议公
告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权在股
东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有
1-1-1-358
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）
前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%；或
（2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即
2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过20%。
（3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且
天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2
月2日收盘价的10%。
当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后 7个工作日内召开董
事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于本次董事会
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价
格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的
每股发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作出相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
发行股份购买资产用于支付对价的发行数量见本节―一、本次交易方案概况
“之―（一）发行股份及支付现金购买资产”。
1-1-1-359
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资
金金额不超过人民币221,800万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（人民币70.63元/股）计算，则向符合条件的不超过10 名特定
投资者的发行股份数量为不超过31,403,086股。最终发行数量将以询价结果为依
据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次交易的独立
财务顾问（保荐机构）协商确定。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行股份锁定期
1、幻想悦游
王玉辉、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、彭小澎、文投基金在本
次交易中取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月届满后，
按照如下约定解锁股份：
股东名称 解锁前提条件 可解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自
本次认购的全部股份的 46%。如按照业绩承诺应补偿股
自股份上市之
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁
日起满 12 个月
股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份
数
王玉辉、陈
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次
嘉、林莹、
各自认购的全部股份的 82%。如按照业绩承诺应补偿股
徐沃坎、张 自股份上市之
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁
飞雄、德清 日起满 24 个月
股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应
时义、彭小
补偿股份数
澎
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自
本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股
自股份上市之
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁
日起满 36 个月
股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应
补偿股份数
自股份上市之 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次
文投基金
日起满 12 个月 认购的全部股份的 100%。
1-1-1-360
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
丁杰、德清初动在本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不
得转让，36个月届满后，按照如下约定解锁股份：
股东名称 解锁前提条件 可解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次
认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份
丁杰、德清 自股份上市之
的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股
初动 日起满 36 个月
份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补
偿股份数
2、合润传媒
王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁、智合联、陶瑞娣、刘涛、同威投资、
丁宝权、华策影视在本次交易中取得的股份自其上市之日起 12 个月内不得转让，
12 个月届满后，按照如下约定解锁股份：
股东名称 解锁前提条件 可解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自
本次认购的全部股份的 40%。如按照业绩承诺应补偿股
自股份上市之
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁
日起满 12 个月
股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份
数
王倩、王一 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次
飞、罗平、 各自认购的全部股份的 70%。如按照业绩承诺应补偿股
自股份上市之
陈纪宁、牛 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁
日起满 24 个月
林生、智合 股份数=本次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应
联 补偿股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自
本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股
自股份上市之
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁
日起满 36 个月
股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应
补偿股份数
陶瑞娣、刘
涛、丁宝权、 自 股 份 上 市 之 可转让或上市交易（即“锁”的公司股份不超过本次认购
同 威 投 资 、 日起满 12 个月 的全部股份的 100%
华策影视
3、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之
日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
1-1-1-361
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
行。
（九）过渡期的损益归属
以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由上市公司聘请的具备证券从
业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的公司在此
期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发生的亏损或其他
原因而减少的净资产，由各交易对方按照《重组协议》签署日其各自持有标的公
司的股份比例，以现金补足。
（十）利润分配
1、滚存未分配利润
本次重大资产重组交割日后，标的公司的滚存未分配利润，由上市公司享有。
2、未来利润
在交割日以后，标的公司的利润由上市公司享有，上市公司有权决定标的公
司利润分配的数额以及何时对利润进行分配。
三、募集配套资金的用途
本次重大资产重组，上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金
221,800 万元。配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价、交易费
用，以提升本次并购的整合绩效。
（一）募集配套资金的使用计划
序号 项目名称 拟使用金额（万元）
1 支付本次交易现金对价、交易费用 221,800.00
合计 221,800.00
本次募集配套资金总额为 221,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》相关规定。
若本次配套融资实际募集资金总额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用
1-1-1-362
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
募集资金总额，上市公司将根据实际募集配套资金总额，按照募投项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具
体使用安排，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际
需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金用途情况
根据本次交易方案，本次交易中上市公司拟向标的幻想悦游的交易对方支付
现金对价 184,109.42 万元，向标的合润传媒的交易对方支付现金对价 35,875.04
万元，总计 219,984.46 万元，本公司拟使用募集配套资金中的 221,800.00 万元支
付该现金对价及由此产生的相关交易费用。
在本次交易中，交易对方之一王玉辉应获得的现金对价为 109,750.05 万元。
根据天神娱乐、王玉辉及光大富尊的约定，本次重组的配套募集资金进入天神娱
乐开立的募集资金专户后，王玉辉应及时向天神娱乐出具指定付款通知书，通知
天神娱乐将王玉辉通过本次重组取得对价中与向光大富尊过桥融资借款金额本
息相等部分直接划转至光大富尊账户，归还借款本息。王玉辉认可天神娱乐及光
大富尊此划转行为为天神娱乐已履行向王玉辉支付本次重组现金对价中与光大
富尊过桥融资借款本息相应部分的义务。王玉辉不会对天神娱乐及光大富尊的划
转行为提出任何异议。
四、募集配套资金的必要性
（一）本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司使用配套募集资金支付现金对价的必要性
上市公司近年来注重通过并购重组扩充产业链及公司业务版图，2015 年末
上市公司资产负债率为 31.99%，上年同期资产负债率为 10.90%，公司资产负债
率提高速度较快，主要系 2015 年借款增加、收购子公司未支付的股权收购款、
以及应付合伙企业其他投资人投资款项及分红款、财务顾问费、管理费等所致，
未来资金压力较大。
上市公司 2015 年货币资金账面金额 7.23 亿元，流动资产总值 14.01 亿元，
1-1-1-363
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
无法支撑本次交易所需的 219,984.46 万元现金对价，募集配套资金有充分的必要
性。
五、募集配套资金的使用和管理
（一）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
2015 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公
司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2220
号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940 股新股募集配套资金，本次实际发
行 11,747,209 股 新 股 , 发 行 价 格 为 每 股 78.26 元 人 民 币 ， 募 集 资 金 总 额 为
919,336,576.34 元 , 扣 除 独 立 财 务 顾 问 及 承 销 费 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为
884,136,576.34 元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 11 月
11 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了【2015】京会兴验
字第 14010130 号《验资报告》验证确认。
2、前次募集资金使用及节余情况
2015 年，根据《公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司已向王萌、
皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕、石一、上海集观等交易对
方合计支付了 75,527.00 万元现金对价，尚需向交易对方支付现金对价 3,572.00
万元；公司已支付独立财务顾问及承销费、会计师费用、法定信息披露等与发行
权益性证券直接相关的外部费用共计 3,526.55 万元。扣除上述现金对价和发行权
益性证券直接相关的外部费用后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司本次合计节余
募集资金 9,321.86 万元（含利息收入）。
公司于 2016 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，同意合
计使用 9,321.86 万元节余募集资金永久补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金投资项目使用进度情况如
下表所示：
单位：万元
1-1-1-364
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
累计使用金额
募集资金承诺投
承诺投资项目 累计使用金额 与承诺投资总 投资进度(%)
资总额
额的差额
支付股权对价 79,099.01 75,527.00 3,572.01 95.48
合计 79,099.01 75,527.00 3,572.01 95.48
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金投资项目使用效益情况如
下表所示：
单位：万元
实现的效益
是否达到预计
承诺投资项目
2015 年 累计实现的效益 效益
支付股权对价 9,225.46 9,225.46 是
合计 9,225.46 9,225.46 -
注：实现的效益为 Avazu Inc.、上海麦橙网络科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有
限公司、雷尚（北京）科技有限公司合并日后形成的净利润。
（二）募集配套资金的使用和管理的内控制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程、募集资金管理制
度的相关规定建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部
控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露要求。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化
的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次交易配套募集资金管理和使用所涉及的主要内部控制制度如下：
1、募集资金的存储
（1）设立募集资金专项账户
公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
专项账户进行专门管理，专款专用，专户存储。募集资金专项账户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
1-1-1-365
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）签订三方监管协议
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
（3）专项账户的后续维护
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
2、募集资金的使用
（1）按计划使用募集资金
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告披露。
（2）募集资金的使用程序
①根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的
项目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并
提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；
②公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审
核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合法合规性进行审核并签署意
见，经董事长批准后，交公司财务部备案；
③实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申请，
总经理签字批准后报董事长批准；
④由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据董事长批准
的资金数额进行付款。
（3）暂时闲置的募集资金暂时用于补充公司流动资金的相关规定
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，暂时闲置的募集资金可
暂时用于补充公司的流动资金，但仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
1-1-1-366
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
换公司债券等的交易。
公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并进行公开信息披露，
且应对符合下列条件：
①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
（4）募集资金使用的禁止性规定
公司的募集资金不得直接或间接投资于商业银行、证券公司等金融机构及其
他以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财、质押贷款、委托贷款等财务性投资或其他变相
改变募集资金用途的投资等中国证监会及本公司章程所禁止的用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取
不正当利益。
（5）预先投入自筹资金的置换
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务
所出具鉴证报告，并由公司的独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
3、募集资金投资项目的变更
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股
东大会审议。公司拟变更募集资金用途的，除董事会应向股东大会作详细陈述并
报请公司股东大会审议批准外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
1-1-1-367
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
4、募集资金管理情况的监督
（1）内部审计机构的监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
（2）公司董事会的监督
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（3）公司监事会的监督
公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，监事会可以向董事会
提议或单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度
报告中对募集资金使用情况发表意见。
（4）独立董事的监督
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经 1/2 以上独立董事同意，可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计，出具鉴证报告，
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（5）会计师事务所的监督
会计师事务所应当对董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专
1-1-1-368
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项报告》是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论并公告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
（6）独立财务顾问的监督
独立财务顾问对公司本次配套募集资金的管理和使用履行相应的监督职责，
关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合独立财务顾
问工作人员履行职务。
5、责任追究
（1）募集资金管理的责任
公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责任人，
运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使
用的直接责任人。
（2）募集资金管理的责任
发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本公司募集资金管理制度
的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高
级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违
法所得，并处违规占用资金 10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人
员在公司的一切决策权力，并要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、
高级管理人员及其他公司员工可直接向独立财务顾问、深圳证券交易所、监管机
构报告。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化
的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金主要用于支付交易对价及相关中介费用，提高本次重组绩效。
1-1-1-369
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
若本次募集配套资金失败，公司将根据公司及标的公司的资金需求情况采用贷款等
债务性融资方式解决标的公司的资金需求。
1-1-1-370
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第八节 本次交易相关协议的主要内容
一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 1 日，天神娱乐（以下简称“甲方”）与王玉辉、丁杰、彭小澎、
陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合
伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文
化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 5 月 20 日出具的以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日的国融兴华评报字【2016】第 010168 号《评估报告》，
标的资产于评估基准日的评估值为 393,004.22 万元。经过各方友好协商，一致同
意，标的资产 93.5417%股权的交易价格为 367,618.88 万元。
甲方向乙方支付的总对价为人民币 367,618.88 万元，包括股份和现金两部
分。其中，股份对价共计 183,509.46 万元，现金对价共计 184,109.42 万元。具体
情况如下：
股东姓名/名称 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
王玉辉 986,044,382.26 1,097,500,459.33 2,083,544,841.59
陈嘉 80,702,968.08 34,587,031.92 115,290,000.00
林莹 57,645,027.65 24,704,972.35 82,350,000.00
徐沃坎 46,116,022.12 19,763,977.88 65,880,000.00
张飞雄 34,587,016.59 14,822,983.41 49,410,000.00
德清时义 240,597,280.98 103,113,087.43 343,710,368.41
彭小澎 86,399,983.88 129,600,016.12 216,000,000.00
周茂嫒 0.00 18,000,000.00 18,000,000.00
邵泽 0.00 11,998,800.00 11,998,800.00
文投基金 30,000,586.91 30,000,613.09 60,001,200.00
光大资本 0.00 112,500,000.00 112,500,000.00
1-1-1-371
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
嘉合万兴 0.00 37,501,200.00 37,501,200.00
丁杰 198,000,751.76 132,000,448.24 330,001,200.00
德清初动 75,000,584.40 75,000,615.60 150,001,200.00
合计 1,835,094,604.63 1,841,094,205.37 3,676,188,810.00
（三）对价支付
1、股份对价
本次交易中的股份对价，由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付。全
部股份在在中国证监会核准本次交易且交割完成后一次性发行登记至乙方各成
员名下。
甲方本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
甲方发行股份购买资产的发行价格为甲方第三届董事会第二十七次会议决
议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%，即 70.63 元/股。
根据上述定价原则确定的股份发行价格及本协议确定的标的资产的股份对
价，甲方向乙方发行的股份总数合计为 25,981,801 股，乙方各成员按照下表分配
上述股份。
股东姓名/名称 股份对价（元） 发行股份数量（股）
王玉辉 986,044,382.26 13,960,702
陈嘉 80,702,968.08 1,142,616
林莹 57,645,027.65 816,155
徐沃坎 46,116,022.12 652,924
张飞雄 34,587,016.59 489,693
德清时义 240,597,280.98 3,406,446
彭小澎 86,399,983.88 1,223,276
周茂嫒 0.00 0
邵泽 0.00 0
文投基金 30,000,586.91 424,757
光大资本 0.00 0
嘉合万兴 0.00 0
丁杰 198,000,751.76 2,803,352
德清初动 75,000,584.40 1,061,880
1-1-1-372
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合计 1,835,094,604.63 25,981,801
发行价格和发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准确定。本次发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应调整。
2、现金对价
本次交易中的现金对价具体支付节奏如下：
配套募集资金到账且 2016 年审计报
股东姓名/名称 合计
交割完成后 30 日内 告出具后
王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、
张飞雄、德清时义、彭小澎、丁
60% 40% 100%
杰、德清初动、周茂嫒、邵泽的
支付比例
光大资本、嘉合万兴、文投基金
100% 0% 100%
的支付比例
鉴于甲方、乙方成员之王玉辉、光大富尊及朱晔于 2016 年 4 月 18 日签署了
《过桥融资合作备忘录》，乙方成员之王玉辉、光大富尊、朱晔于 2016 年 4 月
18 日签订了合同编号为 20160401-1 的《借款合同》、合同编号为 20160401-2 的
《股权质押合同》、合同编号为 20160401-3 的《保证合同》，乙方成员之王玉辉
承诺并无条件确认，本次重组的配套募集资金进入甲方开立的募集账户后，王玉
辉将及时向甲方出具指定付款通知书，通知甲方将王玉辉通过重组取得现金对价
中与光大富尊借款金额本息相等部分直接划至光大富尊账户，归还借款本息。王
玉辉认可甲方此划转行为为甲方已履行甲方向王玉辉支付本次重组现金对价中
与本次借款本息部分相应的义务。在光大富尊未足额收到本次借款本息之前，王
玉辉承诺不会要求甲方向其支付本次重组的现金对价。
（四）发行价格调整机制
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，不涉及对标
的资产的价格进行调整。
甲方审议本次交易的股东大会（即第 2016 年第 6 次临时股东大会）决议公
告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，甲方董事会有权在股东大
1-1-1-373
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1、中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有
10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016 年 2 月 3
日）前一交易日收盘点数（即 6,391.59 点）跌幅超过 20%；或
2、证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即
2016 年 2 月 3 日）前一个交易日的收盘点数（即 8,026.71 点）跌幅超过 20%。
3、在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天
神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2
月 2 日收盘价的 10%。
调价基准日为可调价期间内，“4.调价触发条件”中第(1)或(2)条件最先满足的
一项和第（3）项同时满足的交易日当日。
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董
事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价
格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的
每股发行价格。
调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所
的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）资产交付或过户的时间安排
乙方应在中国证监会核准本次交易后 10 个工作日内，将标的资产过户至甲
方名下，甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、
查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
标的资产完成工商变更登记手续，即变更至甲方名下之日，即完成标的资产
1-1-1-374
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的交割。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经甲方同意可以
相应顺延。
（六）过渡期的损益归属和相关安排
1、过渡期间的损益归属
交易各方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由聘请的具备证
券从业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的公司
在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏
损或其他原因而减少的净资产，由交易对方各成员按照本协议签署日其各自持有
标的公司的股份比例，以现金补足。
2、过渡期间的相关安排
在过渡期内，除双方另有约定外，交易对方履行以下义务：
（1）乙方不得以标的资产为他人提供担保；
（2）以正常方式经营运作标的资产，保持该等资产处于良好的工作运行状
态。乙方保持标的资产现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的
关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时履行与标的资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本协议
另有规定的除外）；
（5）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（6）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（七）本次发行股份的锁定期
乙方各成员取得的本次发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让，12 个月届满后，按如下约定解锁股份：
股东名称 解锁前提条件 可解锁股份数
王玉辉、陈 自股份上市之 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自
1-1-1-375
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
嘉、林莹、 日起满 12 个月 本次认购的全部股份的 46%。如按照业绩承诺应补偿股
徐沃坎、张 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁
飞雄、德清 股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份
时义、彭小 数
澎 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次
各自认购的全部股份的 82%。如按照业绩承诺应补偿股
自股份上市之
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁
日起满 24 个月
股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应
补偿股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自
本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股
自股份上市之
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁
日起满 36 个月
股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应
补偿股份数
自股份上市之 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次
文投基金
日起满 12 个月 认购的全部股份的 100%。
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次
认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份
丁杰、德清 自股份上市之
的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股
初动 日起满 36 个月
份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补
偿股份数
（八）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
本次参与业绩承诺的交易对方为乙方成员王玉辉、丁杰、德清时义、德清初
动、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄。上述承诺方承诺目标公司 2016-2018 年扣非
净利润分别不低于 269,000,000 元、349,700,000 元、437,125,000 元，且累加不少
于 1,055,825,000 元。
双方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、
会计估计；
（3）在符合本项第（1）目约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的
费用：1）与本次交易有关的、甲方支付的费用和成本，包括律师费、审计费、
评估费、财务顾问费用等；2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、
1-1-1-376
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
摊销和减值。
2、业绩补偿
如果目标公司在 2016 年、2017 年和 2018 年实际实现的累积净利润未达到
1,055,825,000 元，则目标公司业绩承诺方应向甲方支付补偿。当年的补偿金额按
照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×367,618.88 万元－已补偿
现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如目标公司业绩承诺方当年度需向甲方承担补偿义务的，则其可以选择先以
其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由
其以现金补偿，或选择先以现金补偿，无足够现金进行补偿的部分由其各自在本
次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿。具体补偿方式如下：
如目标公司业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，则业绩承诺方应于业绩补
偿年度年报披露后的 3 个月内向按照前述差额向甲方进行现金补偿。
如目标公司业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=补
偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。甲方将以总价人民币 1
元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的甲方股份数量（含该应补偿股份
之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律
规定予以注销。
甲方应在业绩补偿年度年报披露后的 5 个交易日内召开董事会，董事会作出
减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销
事宜的股东大会通知；
甲方股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后 5 个交易日内，
甲方应通知债权人并在报纸上公告；
如甲方在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则甲方还
须向商务主管部门申请核准甲方减资事宜；
在甲方取得商务主管部门核准甲方减资事宜的批复之日起 5 个交易日内，如
1-1-1-377
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
不需要取得商务主管部门核准甲方减资事宜，则自股东大会决议作出之日起 5 个
交易日内，甲方应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；
甲方自回购应补偿股份之日起 10 日内注销已回购股份；
自甲方向债权人发出减资公告之日起已满 45 日且甲方已完成回购股份的注
销后 5 日内，甲方应向工商行政主管部门申请变更注册资本；
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。若甲方在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的
部分应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或
无偿划转的股份数量。
每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的目标公司出资额占业
绩承诺各方合计转让的目标公司出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
业绩承诺方名称 在目标公司持股比例 业绩补偿比例
王玉辉 50.5158% 62.460%
丁杰 9.167% 11.334%
德清时义 8.333% 10.303%
德清初动 4.167% 5.152%
陈嘉 3.203% 3.960%
林莹 2.288% 2.829%
徐沃坎 1.830% 2.263%
张飞雄 1.373% 1.698%
合计 80.877% 100.000%
无论如何，业绩承诺方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的
资产的总对价，即 367,618.88 万元。
3、超额业绩奖励
在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的
公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的
50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任
职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方
1-1-1-378
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义
务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺
期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后 2 个月内一次性以
现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分
期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总
和）×50%，奖励金额不超过 5 亿元（税前）。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
乙方同意并认可，本次重大资产重组完成前没有分红计划，目标公司也不存
在任何未支付的红利、股息等。若完成投资后，目标公司可对过去年度的累计利
润进行分红，并由甲方享有。
（十）税费承担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳
的税费。
（十一）关于竞业禁止的保证及承诺
作为乙方成员的目标公司现有的管理层股东承诺：管理层股东及核心团队成
员，在本协议生效后，在目标公司全职工作不少于 5 年，并与目标公司签订不少
于 5 年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）未经目标公司
董事会的书面批准，目标公司核心团队成员不得同时在目标公司以外的其他任何
经济组织中担任任何经营性职务（已披露并经同意的除外），也不得参与任何可
能与目标公司的利益相竞争或以其他形式与目标公司的利益相冲突的经济活动；
(ii) 本次交易完成后三年内，目标公司的管理层及核心团队不得投资和从事与目
标公司类似的相关业务，应在本次交易完成前退出任何与目标公司相竞争的业务
或将其出售给目标公司。
1-1-1-379
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（十二）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1. 各方签字或加盖公章并由法定代表人或委派代表签字；
2. 甲方关于本次交易的董事会和股东大会审议通过本次交易；
3. 对甲方有管辖权的商务主管部门核准甲方因本次重大资产重组导致外商
投资企业注册资本的变化；
4. 中国证监会核准甲方本次重大资产重组。
（十三）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十四）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继续
履行的后果，各方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的
经济损失。
二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 1 日，上市公司（以下简称“甲方”）与王倩、王一飞、罗平、
陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公
司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限
公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东（以下简称“乙
方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 6 月 1 日出具的以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日的国融兴华评报字【2016】第 010167 号《评估报告》，
合润传媒 100%的股份于评估基准日的评估值为 77,010.00 万元。经过双方友好协
1-1-1-380
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
商，合润传媒 96.36%股权的交易价格定为 74,200.00 万元，甲方从乙方收购的标
的资产的交易价格确定为 588,000,043.12 元人民币。
（三）对价支付
甲方向乙方支付的总对价为人民币 588,000,043.12 元，包括股份和现金两部
分。其中，甲方向乙方支付的股份对价共计 229,249,653.29 元，现金对价共计
358,750,389.83 元。具体情况如下：
股东姓名/名称 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
王倩 107,924,547.01 149,084,106.70 257,008,653.71
王一飞 38,221,424.50 59,398,330.36 97,619,754.86
陶瑞娣 34,206,532.78 41,808,030.55 76,014,563.33
刘涛 14,385,565.25 8,522,775.81 22,908,341.06
深圳市同威成长创业投资合伙企业（有 26,826,566.67
---- 26,826,566.67
限合伙）
深圳市同威创业投资有限公司 13,413,272.67 13,413,294.00 26,826,566.67
北京智合联投资咨询有限公司 11,109,957.74 17,265,544.77 28,375,502.51
合肥同安创业投资基金行（有限合伙） ---- 23,625,711.67 23,625,711.67
丁宝权 6,708,366.77 6,708,486.56 13,416,853.33
周永红 ---- 7,000,000.00 7,000,000.00
罗平 1,419,945.52 2,206,713.94 3,626,659.46
陈纪宁 1,047,442.90 1,627,961.62 2,675,404.52
牛林生 812,598.15 1,262,867.18 2,075,465.33
合计 229,249,653.29 358,750,389.83 588,000,043.12
本次交易中的股份对价，由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付。全
部股份在本协议生效且标的资产交割后一次性发行登记至乙方获得股份对价成
员名下。
本次交易中的现金对价，甲方应在本次重大资产重组配套募集资金到账且标
的资产交割后 10 个工作日内向乙方各成员支付全部现金对价的 50%，即人民币
179,375,194.915 元，在标的公司 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日向乙方
各成员支付其余 50%的现金对价，即人民币 179,375,194.915 万元。
1-1-1-381
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）股份发行与锁定期
本次重大资产重组的股份发行方式系非公开发行。甲方发行股份购买资产的
发行价格为甲方第三届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日甲方
A 股股票均价的 90%，即 70.63 元/股。根据上述定价原则确定的股份发行价格及
本协议确定的标的资产的股份对价，甲方向乙方发行的股份总数合计为 3,245,783
股。乙方获得股份对价的各成员按照下表分配上述股份。
序号 股东姓名/名称 股份对价（元） 股份发行数量（股）
1 王倩 107,924,547.01 1,528,027
2 王一飞 38,221,424.50 541,150
3 陶瑞娣 34,206,532.78 484,306
4 刘涛 14,385,565.25 203,675
5 深圳市同威创业投资有限公司 13,413,272.67 189,909
6 北京智合联投资咨询有限公司 11,109,957.74 157,298
7 丁宝权 6,708,366.77 94,979
8 罗平 1,419,945.52 20,104
9 陈纪宁 1,047,442.90 14,830
10 牛林生 812,598.15 11,505
合计 229,249,653.29 3,245,783
发行价格和发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准确定。本次发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应调整。
乙方获得股份对价成员取得的本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让，12 个月届满后，按如下约定解锁股份：
股东名称 解锁前提条件 可解锁股份数
王倩、王一 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次
飞、罗平、牛 自股份上市之 认购的全部股份的 40%。如按照业绩承诺应补偿股份的，
林生、陈纪 日起满 12 个月 则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本
宁、北京智合 次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份数
1-1-1-382
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
联投资咨询 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自
有限公司 自股份上市之 认购的全部股份的 70%。如按照业绩承诺应补偿股份的，
日起满 24 个月 则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本
次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应补偿股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次
自股份上市之 认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，
日起满 36 个月 则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本
次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数
陶瑞娣、刘涛
深圳市同威
自股份上市之 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份为其各自本次认
创业投资有
日起满 12 个月 购的全部股份的 100%
限公司、丁宝
权
（五）发行价格调整方案
1、价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，不涉及
对标的资产的价格进行调整。
2、甲方股东大会审议通过本次发行的价格调整方案。
3、在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
4、甲方审议本次交易的股东大会（即第 2016 年第 6 次临时股东大会）决议
公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，甲方董事会有权在股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016 年 2 月
3 日）前一交易日收盘点数（即 6,391.59 点）跌幅超过 20%；或
（2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即
2016 年 2 月 3 日）前一个交易日的收盘点数（即 8,026.71 点）跌幅超过 20%。
（3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，天
神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2
月 2 日收盘价的 10%。
5、可调价期间内，上一条款中第(1)或(2)条件最先满足的一项和第（3）项
同时满足的交易日当日。
1-1-1-383
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
6、当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
7、发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发
行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整
后的每股发行价格。
8、在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行
数量再作相应调整。
（六）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
本次承诺期限为 2016-2018 年，业绩承诺方为乙方以下成员：王倩、王一
飞、罗平、陈纪宁、牛林生、北京智合联投资咨询有限公司。上述承诺方承诺合
润传媒 2016-2018 年扣非净利润分别不低于 5,500 万元、6,875 万元、8,594 万元。
标的公司在 2016-2018 年经审计的扣非净利润累加不少于 20,969 万元。
双方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计；
（3）在符合本项第（1）目约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的
费用：（1）与本次交易有关的、甲方支付的费用和成本，包括律师费、审计费、
评估费、财务顾问费用等；（2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、
摊销和减值。
2、业绩补偿
如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则标的公司业绩承诺方应向
1-1-1-384
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
甲方支付补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至
当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×74,200 万元—
已支付补偿。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如标的公司业绩承诺方当年度需向甲方承担补偿义务的，则其应先以其各自
在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现
金补偿。具体补偿方式如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿
金额/对价股份的发行价格
（2）甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增
或送股等除权除息比例）。
（3）甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销，程序如下：
① 甲方应在业绩补偿年度年报披露后的 5 个交易日内召开董事会，董事会
作出减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及
注销事宜的股东大会通知；
② 甲方股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后 5 个交易日
内，甲方应通知债权人并在报纸上公告；
③ 如甲方在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则甲
方还须向商务主管部门申请核准甲方减资事宜；
④在甲方取得商务主管部门核准甲方减资事宜的批复之日起 5 个交易日内，
如不需要取得商务主管部门核准甲方减资事宜，则自股东大会决议作出之日起 5
个交易日内，甲方应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；
⑤甲方自回购应补偿股份之日起 10 日内注销已回购股份；
⑥自甲方向债权人发出减资公告之日起已满 45 日且甲方已完成回购股份的
注销后 5 日内，甲方应向工商行政主管部门申请变更注册资本。
（5）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由标的公
1-1-1-385
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
（6）业绩承诺方以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 3 个月内
向甲方支付补偿现金。
每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司股份数出资
额占业绩承诺各方合计转让的标的公司股份数出资额的比例进行分担。具体补偿
比例如下：
序
业绩承诺方名称 转让标的公司股份比例（%） 业绩补偿比例（%）
号
1 王倩 31.6998 65.6663
2 王一飞 12.0410 24.9430
3 北京智合联投资咨询有限公司 3.5000 7.2503
4 罗平 0.4473 0.9266
5 陈纪宁 0.3300 0.6836
6 牛林生 0.2560 0.5303
合计 48.2741 100.0000
无论如何，业绩承诺方股份补偿与现金补偿总额不超过标的公司 96.36%股
份的对价整体估值，即 74,200 万元人民币。
3、超额业绩奖励
在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的
公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的
50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任
职的、标的公司现有管理层股东（即乙方成员一、二、三、四、五、十一）或管
理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述
奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺
期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后 2 个月内一次性以
现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分
期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总
和）×50%，奖励金额不超过 1 亿元（税前）。
1-1-1-386
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（七）交割
乙方各成员应在中国证监会核准本次重大资产重组事项后 60 日内办理完成
股东变更登记手续，将标的资产过户至甲方名下，甲方应协助办理标的资产变更
登记手续。
乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、
查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
标的资产完成变更登记手续，即变更至甲方名下之日，即完成标的资产的交
割。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经甲方同意可以
相应顺延。
（八）过渡期的损益归属和相关安排
甲乙双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由甲方聘请的具
备证券从业资格的会计师事务所对合润传媒在相关期间的净损益进行审计，合润
传媒在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发生的亏
损或其他原因而减少的净资产，由乙方各成员按照本协议签署日其各自转让的股
份比例，以现金补足。
在过渡期内，除双方另有约定外，乙方履行以下义务：乙方不得以标的资产
为他人提供担保；及时履行与标的资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本
协议另有规定的除外）；遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；确保
标的公司经营状况未发生重大不利变化；及时将有关对标的资产造成或可能造成
重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面
通知甲方。
（九）利润分配
乙方确认，除合润传媒已向甲方披露的分红计划或尚未支付的红利、股息外，
标的公司 2016 年没有其他分红计划，合润传媒也不存在其他应支付而未支付的
红利、股息等。本次重大资产重组交割日后，合润传媒的滚存未分配利润，由甲
方享有。在交割日以后，合润传媒的利润由甲方享有，甲方有权决定合润传媒利
润分配的数额以及何时对利润进行分配。
1-1-1-387
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（十）税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳
的税费，本协议及有关协议另有约定除外。
（十一）关于竞业禁止的承诺
管理层股东承诺：在本协议生效后，管理层股东及核心团队成员（详见附件
二：核心团队成员名单）在合润传媒全职工作不少于 5 年，并与合润传媒签订不
少于 5 年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，确保五年内不主动离职，未经合润
传媒董事会的书面批准，不同时在合润传媒以外的其他任何经济组织中担任任何
经营性职务（已向甲方披露并经甲方同意的除外），也不参与任何可能与合润传
媒的利益相竞争或以其他形式与合润传媒的利益相冲突的经济活动；合润传媒的
管理层股东及核心团队成员在重大资产重组完成前退出任何与合润传媒相竞争
的业务或将其出售给合润传媒，在本次重大资产重组完成后五年内不投资和从事
与合润传媒类似的相关业务。
（十二）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继
续履行的后果，双方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭
受的经济损失。若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法
律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完
成，则该违约方需向守约方支付人民币【3000】万元的违约赔偿金。
（十三）保密
双方同意，未经对方书面同意，其不得（并且确保其各自的雇员不得）向除
其雇员、专业顾问以外的任何其他人披露本协议内容及与本协议有关的任何保密
信息。 如果法律或有权部门要求披露上述信息，则不视为违反保密义务。除非
双方以书面形式解除保密义务，否则本条项下的保密义务将持续有效。
（十四）协议生效条件
各方签字或加盖公章并由法定代表人或授权代表签字； 甲方关于本次重大
资产重组的董事会和股东大会审议通过；对甲方有管辖权的商务主管部门核准甲
1-1-1-388
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
方因本次重大资产重组导致外商投资企业注册资本增加；中国证监会核准甲方本
次重大资产重组。
三、上市公司与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年6月1日，上市公司（以下简称“甲方”）与浙江华策影视股份有限公司
（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016年6月1日出具的以2015年
12月31日为评估基准日的国融兴华评报字【2016】第010167号《评估报告》，合
润传媒100%的股份于评估基准日的评估值为77,010.00万元。经过双方友好协商，
合润传媒96.36%股权的交易价格定为74,200.00万元，甲方从乙方收购的标的资产
的交易价格确定为153,999,956.88元人民币。
（三）对价支付
甲方向乙方支付的全部交易对价，由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式
支付。全部股份在本协议生效且标的资产交割后一次性发行登记至乙方名下。
（四） 股份发行与锁定期
价格确认原则与本节“二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》/（四）股份发行”相关约定相同，根据上述定价原则
确定的股份发行价格及本协议确定的标的资产的股份对价，甲方向乙方发行的股
份总数合计为 2,180,376 股。乙方获得的本次发行股份自股份上市之日起 12 个月
不得转让。
（五）过渡期的损益归属和相关安排
甲乙双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由甲方聘请的具
备证券从业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的
1-1-1-389
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发生的亏
损或其他原因而减少的净资产的 20%，由乙方以现金补足。
在过渡期内，除双方另有约定外，乙方履行以下义务：乙方不得以标的资产为他
人提供担保；及时履行与标的资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本协
议另有规定的除外）；遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将
有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（六）其他
发行价格调整方案、交割、利润分配、税费承担、违约责任、保密、生效条
件等条款约定均与本节“二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》”相关条款相同。
四、交易标的业绩承诺的合理性
（一） 幻想悦游业绩承诺的合理性说明
1、行业发展情况
（1）游戏行业情况
近年来，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据《2015
年中国游戏产业报告》，2015全年中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交
游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1407亿元人民
币，同比增长22.0%。其中网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿元人民币，同
比增长8.3％；中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长
87.2％。
在海外市场方面，根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》，北美地
区整体市场规模达到238亿美元，同比增长3%。欧洲、中东和非洲市场规模达到
205亿美元，同比增长5%。拉丁美洲市场规模达到了40亿美元，同比增长18%。
各主要新兴国家游戏市场均有较快速的增长。
2015年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，同
1-1-1-390
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
比增长72.4％。国产自主研发游戏海外市场高速增长，海外市场开拓前景非常广
阔。
（2）移动互联网广告行业情况
移动互联网快速发展，在国内，根据CNNIC发布的数据，截至2015年12月，
我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3951万人。全国手机网民规模达6.20
亿，较2014年底增加6,303万人；网民中使用手机上网人群的占比由2014年85.8%
提升至90.1%。
在海外，根据Marinsoftware发布的《2015年全球移动广告报告》数据显示，
2015年全球智能手机的使用量20.4亿台，约1/4的人拥有并使用智能手机，并且
这一数字将保持每年约10%的增长。在移动互联网广告支出金额方面，2014年全
年，美国的广告主支出达到189.11亿美元，到2016预计年将支出402.41亿美元，
相比2014年增长一倍以上。中国市场将会出现更大规模的增长，2014年底，中国
的移动广告支出为75.37亿美元，预计到2018年，移动广告支出将为406亿美元，
保持年均50%以上的复合增长率。
2、幻想悦游的盈利预测及业绩承诺情况
幻想悦游以游戏业务及互联网广告业务历史运营表现为基础，综合考虑目标
市场的经济发展状况、行业增长趋势及自身运营能力等因素，对三年承诺期内的
收入进行预测如下：
单位：万元
业务名称（类别） 2016 年度 2017 年度 2018 年度
游戏 50,335.81 74,690.34 108,508.77
广告 21,387.73 29,573.37 39,484.91
主营业收入合计 71,723.53 104,263.72 147,993.68
在对营业收入进行预测的基础上，幻想悦游对净利润的预测情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 71,723.53 104,263.72 147,993.68
减：营业成本 28,997.28 44,721.21 63,523.07
销售费用 17,554.60 24,923.98 33,906.85
管理费用 6,652.30 9,057.65 11,634.06
营业利润 27,207.97 35,335.61 50,488.98
1-1-1-391
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
利润总额 27,207.97 35,335.61 50,488.98
减：所得税费用 244.87 353.36 6,752.90
净利润 26,963.10 34,982.25 43,736.08
2016 年至 2018 年，幻想悦游承诺业绩分别为不低于 26,900 万元、34,970
万元、43,712.50 万元。按照幻想悦游管理层的预计，2016 年的整体业绩承诺可
以拆分为游戏业务及互联网广告业务两部分。游戏业务 2016 年预计实现利润为
1.59 亿元，互联网广告业务 2016 年预计实现利润为 1.1 亿元。根据幻想悦游管
理层的预测，幻想悦游 2016 年将在游戏业务领域出现较大幅度的增长，主要原
因为公司在手游领域的持续发力以及新款重量级页游产品的上线。
（1）业绩承诺期拟发行运营的主要移动网络游戏产品：
单位：美元
类型 游戏名称 上线日期 预测 2016 年流水 预测 2017 年流水 预测 2018 年流水
手游 战舰帝国 2015.9 6,611,780 7,874,205 4,825,725
手游 觉醒吧麦伦 2016.1 2,978,345 8,756,782 1,365,621
手游 开炮吧坦克 2016.1 1,561,568 6,516,555 1,629,069
手游 超级舰队 2016.1 2,230,260 5,463,000 4,144,047
手游 经典神曲 2014.8 1,293,503 61,877 0
手游 手游新 1 2017.6 1,714,266 5,583,490
手游 手游新 2 2018.1 8,217,995
手游 手游新 3 2018.1 8,087,780
手游 手游新 4 2018.2 8,377,778
手游 手游新 5 2018.4 8,703,080
手游 手游新 6 2018.5 3,542,754
手游 手游新 7 2018.6 1,759,018
小计 14,675,458 30,386,685 56,236,357
在业绩承诺期内，幻想悦游在综合考虑移动网络游戏生命周期，在公司稳健、
持续发展的前提下，预测公司在 2016 年主要上线运营 5 款手机游戏，2017 年新
上线运营 1 款手游，2018 年新上线运营 6 款手游。业绩承诺期内，幻想悦游的
拟发行运营手游数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完成起到重
要的支撑作用。
（2）业绩承诺期拟发行运营的主要网页游戏产品：
单位：美元
1-1-1-392
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
类型 游戏名称 上线日期 预测 2016 年流水 预测 2017 年流水 预测 2018 年流水
页游 神曲 2012.7 37,081,108 30,368,582 21,203,267
页游 火影忍者 2016.5 15,547,951 42,754,459 24,130,502
页游 核金弹头 2016.2 10,683,528 13,727,374 4,121,528
页游 众神之神 2016.5 7,465,111 15,642,208 39,416,273
页游 怒火燎原 2014.12 309,069 37,326
页游 傲剑 2013.12 429,286 14,560
页游 女神联盟 2014.4 244,353
页游 生死狙击 2014.5 776,600 267,731
页游 弹弹堂 2015.8 118,506 751
页游 页游新 1 2017.12 125,000 7,820,887
页游 页游新 2 2018.1 5,704,525
页游 页游新 3 2018.1 9,544,274
页游 页游新 4 2018.1 6,838,546
页游 页游新 5 2018.4 5,180,000
页游 页游新 6 2018.4 4,318,612
页游 页游新 7 2018.4 5,095,947
页游 页游新 8 2018.6 3,025,210
页游 页游新 9 2018.1 2,581,896
页游 页游新 10 2018.6 2,185,028
合计 72,655,512 102,937,991 141,166,495
在业绩承诺期内，幻想悦游在综合考虑网页游戏生命周期，在公司稳健、持
续发展的前提下，预测公司在2016年主要上线运营9款网页游戏，2017年新上线
运营1款网页游戏，2018年新上线运营9款网页游戏。业绩承诺期内，幻想悦游的
拟发行运营的网页游戏数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完起
到重要的支撑作用。
3、幻想悦游的实际业务发展情况
在手游方面，幻想悦游于2015年与多家知名国内手游开发商签署了产品代理
游戏，包括华清飞扬的《战舰帝国》、雷尚科技的《超级舰队》、《开炮吧坦克》
等多款适合欧美市场的SLG策略型手游。除《战舰帝国》已于2015年四季度上线
外，其余产品均于2016年年初如期上线。根据幻想悦游2016年1-5月的实际运营
状况，上述几款手游产品在2016年1-5月的实际运营流水均已达到预测值。除上
述详细预测的5款游戏，幻想悦游在2016年已经发行并上线运营的手游还有《巅
峰战记》、《飞人》、《奋斗传奇》等，上述多款手游的成功发行运营将为幻想
悦游业绩承诺的实现提供坚实的基础。
1-1-1-393
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在页游方面，幻想悦游代理了由腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍者》。
《火影忍者》是一款回合制MMORPG页游，该游戏具备正版IP版权，高度还原漫画
的场景、人物、战技、音乐等设定，在全世界范围内均具有较为强大的吸引力。
2014年，腾讯运营的国内版《火影忍者》曾取得单月流水突破8000万元人民币的
运营佳绩。腾讯与幻想悦游均为《火影忍者》海外版的上线运营投入了大量的人
力及资源。《火影忍者》已于2016年4月上线，其已取得的流水表现已经超过《神
曲》同期水平。
同时，幻想悦游2016年将陆续推出由广州御和信息制作开发的《众神之神》
游戏。《众神之神》是一款魔神风格的策略类角色扮演网页游戏。《众神之神》
的游戏背景、玩法等均与欧美等海外市场的用户偏好高度契合。《众神之神》预
计将在欧美市场的运营取得较好的业绩表现。
幻想悦游自成立以来，经过多年积累，其渠道建设、品牌影响力、区域市场
壁垒、团队建设及数据分析能力均已经基本完善，具备在海外优质市场进行游戏
发行及推广的能力。同时，幻想悦游与国内多家知名网络游戏研发商均建立了良
好的合作关系，通过代理运营其研发的主力游戏，不断探索适合海外特定市场的
游戏数值模型、玩法、推广方式等，并持续与研发厂商合作，帮助厂商对其游戏
产品进行海外版本优化，以实现海外市场发行。幻想悦游在特定市场建立的先发
优势及品牌影响，使其成为国内厂商进军海外市场的不可忽视的合作伙伴。因此，
幻想悦游具备持续取得优质国产游戏产品，并将其成功发行、推广，获得良好业
绩表现的潜力。
在互联网广告业务方面，北京初聚在移动精准广告领域的具备一定的技术优
势。随着时间的推移，北京初聚 DMP 平台积累的用户数据更加庞大，将使北京初
聚对用户画像的能力更加精准，其基于深度学习的算法随着训练次数的增加，也
将进一步提升其精准定位及投放能力。随着北京初聚接入的 Exchange 平台的增
加，其获得优质、低成本流量的渠道将得到拓宽，并进一步提升其投放及转化效
果。在此背景下，北京初聚将能够持续拓展其与广告主及广告代理机构的合作基
础，并争取到新的广告客户，因此，北京初聚的互联网广告业务具备较好的增长
前景。
1-1-1-394
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2016 年 1-4 月，根据未经审计的管理层报表，幻想悦游实现营业收入合计
为 18,214.83 万元，实现净利润 7,040.55 万元。
综上所述，鉴于幻想悦游的游戏平台具备海外优质市场的先发优势，其已规
划有多款重量级游戏将在未来陆续上线，且《火影忍者》等已上线重量级精品游
戏将逐步实现爆发，幻想悦游游戏业务具备快速增长的空间及能力。在互联网广
告方面，北京初聚以技术优势带动互联网广告业务持续增长，网络游戏业务与移
动互联网精准广告预期将产生较好的协同效应，为幻想悦游带来更大的业绩增长
助力，故幻想悦游的业绩承诺具备合理性。
（二）合润传媒业绩承诺的合理性
1、总体思路
合润传媒之业绩承诺是合润传媒管理层在参考本次交易之评估结果的基础
上审慎作出的。本次评估中，合润传媒利润规模的预测思路为，根据已签约合同
金额统计与业务发展情况预测 2016 年收入规模，并以公司各项业务过往业绩为
参考基准，综合公司业务发展情况、行业总体环境预测之后各年业务增长率，进
而预测未来各年收入规模。再基于收入预测情况，在假定未定来年度主营业务成
本占主营业务收入的比例与历史水平基本相等的情况下，推算未来年度之业务成
本、费用等，进而得出利润水平。故公司业绩承诺的合理性主要取决于对未来三
年收入预测的合理性。
合润传媒 2016-2018 年各类业务收入预测过程表如下：
单位：万元、%
产品类别 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
电视剧制作 8,924.63 10,592.40 16,201.10 22,033.49 29,304.54
电影制作 6,786.86 8,553.87 11,559.01 15,604.66 21,066.29
电视栏目制作 9,099.06 11,893.50 12,547.17 13,550.94 14,364.00
其他类型制作 469.17 1,160.37 2,300.06 3,082.08 4,068.34
影视剧合作 - - 4,200.00 4,200.00 4,200.00
主营业务收入合计 25,279.72 32,200.13 46,807.33 58,471.17 73,003.18
增长率 - 27.38% 45.36% 24.92% 24.85%
2、2016 年已有合同统计及已实现业绩
1-1-1-395
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
由于公司几项主要业务运作周期均较长，因此 2016 年确认收入相关的合同
的较大部分在 2015 年及之前年度签订。合润传媒 2016 年 1-5 月已实现的未经审
计的营业收入及净利润分别为 12,354.89 万元、2,233.95 万元，净利润已达到 2016
年承诺净利润的 40.62%。根据公司各项业务截至本回复出具之日起已签约的具
体项目情况进行划分统计及预测，2016 年完成盈利预测的可能性较高。
3、行业成长情况
（1）影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务
从过往业绩来看，合润传媒在影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务领
域都保持了持续的增长态势。合润传媒在电影、电视剧及电视栏目广告植入业务
领域的多年耕耘为其获得了行业最为领先的品牌效应及资源覆盖优势，同时其在
核心客户（如年度合作唯品会、红牛、京东、光明乳业等）的维护上始终倾注着
较大的公司资源，客单价与客户集中度都有提升趋势，以上优势在未来的业务竞
争中都有望持续保持。
公司在行业内的领先优势明显，目前主要竞争对手为世纪鲲鹏，除此以外无
具备足够实力的竞争方，且随着公司产品开发模式的丰富与整体型营销策略的进
一步巩固，公司在行业内的领先地位有望进一步保持。
根据 pqMedia 发布的行业研究报告显示，2014 年，我国品牌内容整合营销
市场规模约 1.66 亿美元，行业增速约 27.50%，仍处于高速增长时期，未来数年
内有望保持 20%-27.5%之间的增长率。
具体到相关行业数据，我国电视剧行业市场规模在 2015 年保持了 25%的增
长率，随着消费者对文化消费需求的增长，未来数年有望保持这一增长水平。综
合以上各方面考虑及公司电视剧制作业务 2016 年预计收入金额，预测 2017-2020
年收入增长速度在 36%-22%之间，且逐年下降。相比于电视剧行业，我国电影
行业成长更为迅速，2015 年票房保持了增长 48.7%的超高速增长，且呈现加速增
长态势，合润传媒电影制作业务有望跟随行业规模的快速扩容而迅速成长。根据
2016 年预测收入金额，公司电影制作业务有望在 2016 年取得 35%左右的增速。
综合以上各项因素，预测电影制作业务在 2017-2020 年收入增长速度在 35%-22%
之间，且逐年递减。电视栏目行业市场表现较好，未来增长空间较大，系内容产
业最近数年增长最快的子行业之一。且合润传媒未来将有计划的在电视栏目领域
1-1-1-396
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
开发深度合作模式，如与当红综艺栏目《欢乐喜剧人》进行深度联合开发，该类
业务未来成长可期。但考虑到公司电视栏目制作业务 2016 年预测收入增长率仅
为 5%，出于谨慎性考虑，预测电视栏目制作业务在 2017-2020 年收入增长速度
将维持 5%-8%的水平，具有一定保守性。
（2）其他类型制作
作为公司新模式的重点开发方向之一，其他类型合作在近两年取得了极高的
增长速度，2015 年收入增长率及 2016 年预测增长率均超过 100%。合润传媒目
前正积极向产品端沉淀，不断试验和拓展新型的整合营销模式，逐渐由中介商向
主动的产品运营商转型，不断与新平台对接，体现自身作为“变现机构”的价值，
盈利点不断增多，如与“微票”等在线票务平台的合作营销。该类型业务未来有望
为公司业务实现突破式的增长。但出于谨慎性原则及考虑到新模式开发的不可预
测性，故预测其他类型制作业务在 2017-2020 年收入增长速度在 34%-22%之间，
且逐年递减。
（3）影视剧合作
根据相关业务访谈及签约情况，2016 年影视剧合作业务收入预测值为 4,200
万元。合润传媒未来的影视剧投资将以跟投为主，投资规模会有一定控制，主要
集中于电视剧及栏目等。影视剧投资主要目的为确保植入权获得，其次为投资收
益。根据目前投资项目签约情况做保守估计，预测影视剧合作业务在 2017-2020
年收入规模与 2016 预测值持平。
4、业绩承诺分析结论
综上所述，合润传媒各类业务未来收入预测是基于公司历史数据、行业情况、
竞争态势、业务发展方向等多因素综合考虑而得出的，具备预测合理性与可信性。
根据收入预测结果，并参照2015年度主营业务成本占主营业务收入的比例对未来
年度成本水平进行预测，各类费用、税费等科目参照历史数据以适当增幅或比例
进行预测，且总量随着收入的增加而增加，进而推算出2016-2018年公司净利润
预测值为5,397.50万元、6,709.19万元、8,345.37万元。公司管理层在上述预测基
础上，基于对公司未来发展的信心，在与多方讨论后，作出了2016-2018年扣非
后净利润不低于5,500万元、6,875万元、8,594万元的业绩承诺。
1-1-1-397
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触
发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障
措施
（一）幻想悦游业绩承诺方的履约能力
就各业绩承诺方在本次交易中获得的对价占交易金额的比例来看，幻想悦游
业绩承诺方的覆盖程度为80.8750%。本次交易中，幻想悦游经营管理团队所获得
上市公司股票的解锁节奏为46%，82%和100%，北京初聚经营管理团队所获得上
市公司股票的解锁节奏为0%，0%，100%。各业绩承诺方获得的现金支付节奏为
资产过户后支付60%现金对价，2016年审计报告出具后支付40%现金对价。
在假设幻想悦游各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的
覆盖情况如下：
单位：万元
序号 幻想悦游 2016 年 2017 年 2018 年
1 业绩承诺 26,900.00 34,970.00 43,712.50
2 未实现业绩承诺占比 100% 74.52% 41.40%
3 业绩承诺需补偿金额 367,618.88 273,958.02 152,198.90
4 未解锁股票对价总额 171,869.40 92,809.48 30,936.49
5 未解锁股票占比 100.00% 54.00% 18.00%
6 上市公司未支付现金对价金额 60,059.74 0 0
7 未支付现金对价占比 40.00%
8 总体留存对价 231,929.15 92,809.48 30,936.49
9 当年留存对价覆盖（8/3） 63.09% 33.88% 20.33%
注：2016年覆盖度系假设幻想悦游2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出；
2017年覆盖度系假设幻想悦游2016年完成业绩承诺，但2017及2018年实现业绩总和为0计算
得出；2018年覆盖度系假设幻想悦游2016、2017年完成业绩承诺，但2018年实现业绩总和为
0计算得出。
（二）合润传媒业绩承诺方的履约能力
合润传媒业绩承诺方合计持有合润传媒股权比例为 48.27%。本次交易中，合
1-1-1-398
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
润传媒业绩承诺方所获得上市公司股票的解锁节奏为 40%，70%和 100%，各业
绩承诺方获得的现金支付节奏为资产过户后支付 50%现金对价，2016 年审计报
告出具后支付 50%现金对价。
在假设合润传媒各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的
覆盖情况如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年
1 业绩承诺 5,500 6,875 8,594
2 未实现业绩承诺占比 100% 73.77% 40.98%
3 业绩承诺需补偿金额 74,200.00 54,737.94 30,410.36
4 未解锁股票对价总额 16,053.59 9,632.15 4,816.08
5 未解锁股票占比 100.00% 60.00% 30.00%
6 上市公司未支付现金对价金额 11,542.28 0 0
7 未支付现金对价占比 50.00%
8 总体留存对价 27,595.87 9,632.15 4,816.08
9 当年留存对价覆盖（8/3） 37.19% 17.60% 15.84%
注：2016年覆盖度系假设合润传媒2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出；
2017年覆盖度系假设合润传媒2016年完成业绩承诺，但2017及2018年实现业绩总和为0计算
得出；2018年覆盖度系假设合润传媒2016、2017年完成业绩承诺，但2018年实现业绩总和为
0计算得出。
综上，在假设本次交易的业绩承诺方仅以其所留存的对价作为业绩补偿的履
约保证，且标的资产经营状况出现极端不利情况下，幻想悦游业绩承诺方的履约
保证能力相对较好，合润传媒业绩承诺方的履约保证能力相对较弱。但幻想悦游
与合润传媒目前经营情况良好，极端情况出现的可能性非常低，同时，本次交易
完成后，上市公司将对标的公司实施充分的整合，充分发挥与标的公司的协同效
应。幻想悦游与合润传媒均具备良好的盈利前景，因此，各业绩承诺方的履约能
力预计将能够得到保证。但是，本公司也不能排除各业绩承诺方存在不履行其业
绩补偿承诺义务的风险。
1-1-1-399
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取
的保障措施
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下
列保障措施：
1、上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；
2、上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回
购注销相应的股份数量，或冻结尚未支付的现金金额；
3、上市公司将加强对标的公司的管理，对业绩承诺方中的经营管理团队人
员采取暂停发放奖金，暂停其获得股权激励的资格，不允许其离职等措施，同时
加强对标的公司费用报销程序的控制；
4、上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
六、以举例方式说明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺
时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
（一）幻想悦游业绩承诺方补偿金额及对应的补偿方式
假设 2016 年度、2017 年度及 2018 年度幻想悦游实际实现的扣非后净利润为
25,000 万元、32,000 万元、45,000 万元。
基于以上假设，各年度的补偿金额具体计算方式如下：
2016 年应补偿的金额=(26,900-25,000)÷105,582.5×367,618.88
=6,615.45 万
2017 年应补偿的金额=(61,870-57,000）÷105,582.5×367,618.88
-6,615.45
=10,341 万
2018 年应补偿的金额=(105,582.5-102,000)÷105,582.5×367,618.88
1-1-1-400
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
-6,615.45-10,341
=-4,482.84 万，
2018 年应补偿金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
2016 年各业绩承诺方按比例承担相应的补偿金额，具体如下：
业绩承诺方名称 业绩补偿比例 2016 业绩补偿金额（万元）
王玉辉 62.460% 4,132.010
丁杰 11.335% 749.861
德清时义 10.303% 681.590
德清初动 5.152% 340.828
陈嘉 3.960% 261.972
林莹 2.829% 187.151
徐沃坎 2.263% 149.708
张飞雄 1.698% 112.330
合计 100.000% 6,615.450
2017 年各业绩承诺方按比例承担相应的补偿金额，具体如下：
业绩承诺方名称 业绩补偿比例 2017 业绩补偿金额（万元）
王玉辉 62.460% 6,458.989
丁杰 11.335% 1,172.152
德清时义 10.303% 1,065.433
德清初动 5.152% 532.768
陈嘉 3.960% 409.504
林莹 2.829% 292.547
徐沃坎 2.263% 234.017
张飞雄 1.698% 175.590
合计 100.00% 10,341.000
按上述计算，2018 年各业绩承诺方无需承担业绩补偿。
1、上述业绩承诺方可以选择先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对
价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
假设各业绩承诺方选择股份进行补偿时，则应补偿的股份数量=补偿义务人
当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格（70.63 元/股），各补偿义务人应
补偿上市公司的股份如下：
1-1-1-401
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2016 业绩补偿金额 2016 年补偿股
业绩承诺方名称 业绩补偿比例
（万元） 份数（股）
王玉辉 62.460% 4,132.010 585,022
丁杰 11.335% 749.861 106,168
德清时义 10.303% 681.590 96,501
德清初动 5.152% 340.828 48,255
陈嘉 3.960% 261.972 37,091
林莹 2.829% 187.151 26,497
徐沃坎 2.263% 149.708 21,196
张飞雄 1.698% 112.330 15,904
合计 100.00% 6,615.450 936,635
届时上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补
偿的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增
股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
2017 各业绩补偿义务人应补偿上市公司的股份数计算方式同上。
2、上述业绩承诺方也可选择先以现金补偿，无足够现金进行补偿的部分由
其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿。股份补偿的计算同样
按照应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行
价格（70.63 元/股）计算。
3、假设上述业绩承诺方中部分主体（王玉辉、丁杰、德清时义、德清初动）
在 2016 年选择由其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，其
余承诺方（陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄）选择以现金进行补偿。选择以股份补
偿的业绩承诺方应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行
股票的发行价格（70.63 元/股），选择以现金补偿的业绩承诺方则直接向上市公
司支付当期应补偿的现金。
按上述假设，2016 年各补偿义务人应补偿上市公司的股份或现金计算如下：
业绩承诺 2016 业绩补偿金额 2016 年补偿股份数 2016 年补偿现金
业绩补偿比例
方名称 （万元） （股） 额（万元）
王玉辉 62.460% 4,132.010 585,022 0.000
丁杰 11.335% 749.861 106,168 0.000
德清时义 10.303% 681.590 96,501 0.000
德清初动 5.152% 340.828 48,255 0.000
陈嘉 3.960% 261.972 0 261.972
1-1-1-402
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
林莹 2.829% 187.151 0 187.151
徐沃坎 2.263% 149.708 0 149.708
张飞雄 1.698% 112.330 0 112.330
合计 100.000% 6,615.450 835,946 711.161
假设上述业绩承诺方中部分主体（丁杰、德清初动）在 2017 年选择由其各
自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，其余承诺方（王玉辉、德
清时义、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄）选择以现金进行补偿。选择以股份补偿
的业绩承诺方应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股
票的发行价格（70.63 元/股），选择以现金补偿的业绩承诺方则直接向上市公司
支付当期应补偿的现金。
按上述假设，2017 年各补偿义务人应补偿上市公司的股份或现金计算如下：
业绩承诺 2017 业绩补偿金额 2017 年补偿股 2017 年补偿现
业绩补偿比例
方名称 （万元） 份数（股） 金额（万元）
王玉辉 62.460% 6,458.989 0 6,458.989
丁杰 11.335% 1,172.152 165,957 0.000
德清时义 10.303% 1,065.433 150,847 0.000
德清初动 5.152% 532.768 0 532.768
陈嘉 3.960% 409.504 0 409.504
林莹 2.829% 292.547 0 292.547
徐沃坎 2.263% 234.017 0 234.017
张飞雄 1.698% 175.590 0 175.590
合计 100.000% 10,341.000 316,804 8,103.415
按利润预测的假设，2018 年无需对上市公司进行补偿。
（二）合润传媒业绩承诺方补偿金额及对应的补偿方式
假设 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合润传媒实际实现的扣非后净利润为
5,500 万元、5,000 万元、6,000 万元。
基于以上假设，合润传媒各年度的补偿金额具体计算方式如下：
2016 年应补偿的金额=(5,500-5,500)÷20,969×74,200
=0 万
2017 年应补偿的金额=(12,375-10,500）÷20,969×74,200-0
1-1-1-403
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
=6,634.79 万
2018 年应补偿的金额=(20,969-16,500)÷20,969×74,200-6,634.79-0
=9,179.02 万
2016 年完成业绩承诺，各业绩承诺方无需做出补偿。
2017 年各业绩承诺方应补偿的金额如下：
2017 年业绩补偿金额（万
业绩承诺方名称 业绩补偿比例（%）
元）
王倩 65.6663 4356.82
王一飞 24.9430 1654.92
北京智合联投资咨询有限公司 7.2503 481.04
罗平 0.9266 61.48
陈纪宁 0.6836 45.36
牛林生 0.5303 35.18
合计 100.0000 6,634.79
2018 年各业绩承诺方应补偿的金额如下：
2018 年业绩补偿金额（万
业绩承诺方名称 业绩补偿比例（%）
元）
王倩 65.6663 6027.52
王一飞 24.9430 2289.52
北京智合联投资咨询有限公司 7.2503 665.51
罗平 0.9266 85.05
陈纪宁 0.6836 62.75
牛林生 0.5303 48.68
合计 100.0000 9,179.02
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之约定，如王倩
等业绩承诺方当年度需承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但
尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
结合以上协议规定，在盈利假设条件下，王倩等业绩承诺方在当年需要承担
补偿义务的，其需要补偿的股份数计算如下：
2017 年应补偿的股份数：
2017 年业绩补偿 2017 年应补偿
业绩承诺方名称 业绩补偿比例（%）
金额（万元） 的股份数（股）
1-1-1-404
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
王倩 65.6663 4356.82 616,851
王一飞 24.943 1654.92 234,308
北京智合联投资咨询有限公司 7.2503 481.04 68,107
罗平 0.9266 61.48 8,705
陈纪宁 0.6836 45.36 6,422
牛林生 0.5303 35.18 4,981
合计 100 6,634.79 939,374
2018 年应补偿的股份数：
2018 年业绩补偿 2018 年应补偿
业绩承诺方名称 业绩补偿比例（%）
金额（万元） 的股份数（股）
王倩 65.6663 6027.52 853,394
王一飞 24.943 2289.52 324,157
北京智合联投资咨询有限公司 7.2503 665.51 94,225
罗平 0.9266 85.05 12,042
陈纪宁 0.6836 62.75 8,884
牛林生 0.5303 48.68 6,892
合计 100 9,179.02 1,299,594
七、对相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上
市公司及其他投资者利益的说明
（一）幻想悦游与合润传媒具备较好的发展前景，并且在业务上与上
市公司具备较好的协同效应，能够促进上市公司的长远发展
幻想悦游专注于欧洲及美洲地区的游戏发行，在上述地区建立了完善的发行
渠道，并具备面向全球市场进行营销推广的能力。而其旗下北京初聚则主要面向
北美市场为提供精准移动互联网广告营销服务。合润传媒则主要从事内容整合营
销服务。两家公司经过多年发展，在各自领域均成长为行业领先的优秀公司，业
绩优良，且具备良好的发展前景。
上市公司本次并购，将获取幻想悦游这一优质海外发行平台，打开核心 CP
自研游戏进入重点海外市场的大门，获取优质用户和市场。同时，将进一步加强
互联网广告业务的技术实力。在内容整合营销领域，则获得了一整套整合方法及
优质客户资源。
1-1-1-405
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次并购完成后，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生
充分的协同和支撑作用。本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、
广告传媒板块与影视内容三大板块同时进行多重补强，打造“影视+游戏+广告”
的泛娱乐产业聚合平台，，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的
产业链闭环，从长远来看，对上市公司的发展将起到重要的推动作用。
（二）标的公司三年累计利润承诺金额与交易总价比值与市场平均水
平无明显差异
本次交易在对标的公司的评估过程中选取了与两家标的公司具有业务可比
性，且行业相关程度、交易时间也较为接近的上市公司并购案例之标的公司作为
参考。对可比并购标的三年累计利润承诺与交易总价值进行计算如下：
1、网络游戏行业之并购标的
未来三年承 承诺净利润之
交易股权比 交易总价值
交易买方 标的公司 诺净利润之 和/交易总价
例 （万元）
和（万元） 值占比
凯撒股份（002425.SZ） 天上友嘉 100% 121,500.00 34,340.00 28.26%
恺英网络（002517.SZ） 恺英网络 100% 630,000.00 173,479.14 27.54%
天神娱乐（002354.SZ） 雷尚科技 100% 88,000.00 24,019.00 27.29%
富春通信（300299.SZ） 上海骏梦 100% 90,000.00 26,070.00 28.97%
中文传媒（600373.SH） 智明星通 100% 266,000.00 60,400.00 22.71%
游久游戏（600652.SH） 游久时代 100% 118,000.00 36,400.00 30.85%
平均值 27.60%
天神娱乐（002354.SZ） 幻想悦游 93.54% 367,618.88 105,582.50 28.72%
2、互联网移动计算广告行业之并购标的
未来三年承 承诺净利润之
交易股权比 交易总价值
交易买方 标的公司 诺净利润之 和/交易总价
例 （万元）
和（万元） 值占比
天神娱乐（002354.SZ） Avazu Inc. 100% 207,000.00 53,789.46 25.99%
吴通控股（300292.SZ） 互众广告 100% 135,000.00 39,908.00 29.56%
明家联合（300242.SZ） 微赢互动 100% 100,800.00 28,480.00 28.25%
明家联合（300242.SZ） 云时空 100% 37,500.00 11,970.00 31.92%
利欧股份（002131.SZ） 微创时代 100% 84,000.00 22,560.00 26.86%
利欧股份（002131.SZ） 智趣广告 100% 75,400.00 23,142.00 30.69%
平均值 28.88%
天神娱乐（002354.SZ） 幻想悦游 93.54% 367,618.88 105,582.50 28.72%
3、内容营销、广告行业之并购标的
1-1-1-406
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
未来三年承 承诺净利润之
交易股权比 交易总价值
交易买方 标的公司 诺净利润之 和/交易总价
例 （万元）
和（万元） 值占比
华录百纳（300291.SZ） 蓝色火焰 100% 250,000.00 76,250.00 30.50%
思美传媒 002712.SZ 科翼 80% 40,000.00 12,194.00 30.49%
金利华电 300069.SZ 信立传媒 100% 67,500.00 17,950.00 26.59%
联创股份 300343.SZ 上海激创 100% 101,500.00 26,687.50 26.29%
平均值 28.47%
天神娱乐（002354.SZ） 合润传媒 96.36% 74,200.00 20,969.00 28.26%
通过以上对比可知，幻想悦游与合润传媒三年累计利润承诺金额与交易总价
比值与市场平均水平无明显差异，不存在损害上市公司股东利益之情况。
（三）标的公司动态市盈率与市场水平无明显差异
本次交易在对标的公司的评估过程中选取了与两家标的公司具有业务可比
性，且行业相关程度、交易时间也较为接近的上市公司并购案例之标的公司作为
参考。根据动态市盈率（P/E）=股权总价值/承诺首年净利润，计算得到首年动
态 P/E 比率乘数，参考情况如下表所示：
1、网络游戏行业之并购标的
标的公司 100%股权估值 承诺期第一年净利润 动态 P/E 比例乘数
天上友嘉 121,500 8,550 14.21
恺英网络 630,000 46,193 13.64
雷尚科技 88,000 6,300 13.97
上海骏梦 90,000 6,400 14.06
智明星通 266,000 15,101 17.61
游久时代 118,000 10,000 11.80
平均值 14.22
幻想悦游 393,004 26,900 14.61
2、互联网移动计算广告行业之并购标的
标的公司 100%股权估值 承诺期第一年净利润 动态 P/E 比例乘数
Avazu Inc. 207,000 12,899 16.05
互众广告 135,000 10,006 13.49
微赢互动 100,800 7,150 14.10
云时空 37,500 3,000 12.50
微创时代 84,000 6,000 14.00
1-1-1-407
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
智趣广告 75,400 5,800 13.00
平均值 13.86
幻想悦游 393,004 26,900 14.61
3、内容营销、广告行业之并购标的
标的公司 100%股权估值 承诺期第一年净利润 动态 P/E 比例乘数
蓝色火焰 250,000 20,000 12.50
科翼传播 50,000 3,350 14.93
信立传媒 67,500 4,500 15.00
上海激创 101,500 7,000 14.50
平均值 14.23
合润传媒 77,100 5,500 14.02
通过以上对比可知，幻想悦游与合润传媒之动态PE值与行业可比并购标的之
动态PE值无明显差异，不存在损害上市公司股东利益之情况。
（四）幻想悦游与合润传媒的业绩承诺方与上市公司签订了明确可行
的补偿协议，业绩承诺补偿金额上限可完全覆盖交易对价
根据上市公司与幻想悦游、合润传媒的交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，业绩补偿额的计算方式如下：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积
实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×本次交易金额- [已补偿
股份数额（如有）×发行价格] -已补偿现金金额。
根据上述计算方式，幻想悦游及合润传媒的业绩承诺方所需要补偿的上限分
别为367,618.88万元和74,200万元,补偿上限已经100%覆盖本次交易对价，该业
绩承诺安排能够充分保障上市公司及其他投资者的利益。
综上所述，幻想悦游及合润传媒2016-2018年承诺业绩总额占交易总对价的
比例为28.73%、29%，两标的公司三年承诺净利润总额与交易总对价之比、动态
市盈率均与市场可比案例情况无明显差异，幻想悦游与合润传媒的业绩承诺方与
上市公司签订了明确可行的补偿协议，业绩承诺补偿金额上限可完全覆盖交易对
价，可充分保障上市公司及其他投资者的利益。
1-1-1-408
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
八、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性，以及
当业绩承诺方与上市公司就补偿方式出现分歧时的解决办法
（一）补偿方式的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十五条的规定，
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估
或者估值并作为定价参考依据的…交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，无论标的资产
是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市
公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不
足部分以现金补偿。
在本次交易中，幻想悦游的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方。本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，未构成借壳上
市。本次交易的业绩补偿条款系由上市公司与标的公司交易对方经过多次慎重的
谈判协商确定，充分体现了市场化的原则，业绩补偿的金额通过明确的公式计算
确定，业绩补偿的执行方式明确可行，符合修订后的《重大资产重组管理办法》
1-1-1-409
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
及中国证监会关于业绩补偿相关问答的规定，具备合理性。
（二）各业绩承诺方就补偿方式出现分歧时的解决方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，幻想悦游的业绩承诺方
可以选择先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足
补偿的部分由其以现金补偿，或选择先以现金补偿，无足够现金进行补偿的部分
由其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿。
在《购买资产协议》中，并未要求业绩承诺方之间就补偿方式达成统一意见
后方可实施。在各业绩承诺方需补偿金额确定的前提下，业绩承诺方可以各自选
择以股份或者现金方式进行补偿，或者以股份和现金结合的方式进行补偿。如各
业绩承诺方就补偿方式的选择出现分歧，上市公司将分别按照其选择的补偿方式
落实业绩补偿承诺，而无需其达成一致意见。
九、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术
人员稳定性的措施
（一）保证幻想悦游管理团队和核心技术人员稳定性的措施
为了保证管理团队及核心技术人员的稳定性，幻想悦游高级管理人员及核心
技术人员中，王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄均系幻想悦游股东，直接持
有幻想悦游股份；罗懿、蔡博智通过员工持股平台德清时义间接持有幻想悦游股
份；曹威、付华锋通过员工持股平台德清初动间接持有幻想悦游股份。为了保证
上述人员的稳定性，天神娱乐采取了包括股份锁定、超额业绩奖励等措施并在《发
行股份及支付现金购买资产协议》中进行了约定：
根据天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易天神娱乐向上述股东发行的股份自股份上市之日起36个月内逐步
解锁。
根据天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》有关业绩奖励的条款，如果幻想悦游业绩承诺期实际实现的净利润总和高于
1-1-1-410
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由幻想悦游
以现金方式向届时仍在幻想悦游任职的管理层股东或其确认的核心员工支付。
幻想悦游高管及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞业禁止的承诺
函》，承诺自本次重组完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻
想悦游签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）
未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦游以
外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向投资人披露并经投资人同意
的除外），也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦
游的利益相冲突的经济活动；(ii) 本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层及
核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务，应在本次投资完成前退出
任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。
（二）保证合润传媒管理团队和核心技术人员稳定性的措施
合润传媒高级管理人员及核心技术人员中，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、
牛林生均系合润传媒股东，直接持有合润传媒股份；周欣、毛立平、常明、王珺
均通过员工持股平台智合联间接持有合润传媒股份。为了保证上述人员的稳定
性，天神娱乐采取了包括股份锁定、超额业绩奖励等措施并在《购买资产协议》
中进行了约定：
根据天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联签署的《购
买资产协议》，本次交易天神娱乐向上述股东发行的股份自股份上市之日起36
个月内逐步解锁。
根据天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联签署的《购
买资产协议》有关业绩奖励的条款，如果合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润
总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由
合润传媒以现金方式向届时仍在合润传媒任职的王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、
牛林生、智合联或其确认的核心员工支付。
同时，合润传媒高级管理人员及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞
业禁止的承诺函》，“承诺自本次重组完成之日起至少在合润传媒或其下属子公
1-1-1-411
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司全职工作不少于5年。承诺在任职期间或自合润传媒或其子公司离职36个月内，
不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或
者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及
其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实
体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实
体），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租
赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问）从事该等业务；也不参与任何
可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润传媒或其子公司
的利益相冲突的经济活动。”
1-1-1-412
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权。
幻想悦游主要从事网络游戏的海外发行与运营以及互联网广告投放业务，属于互
联网和移动互联网服务范畴。合润传媒主要从事品牌内容整合营销业务，属于广
告行业、文化创意产业服务范畴。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“要在重
点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制
作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字
出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、
跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者”。
自 2012 年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、
《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于促进信息消费扩大内需
的若干意见》和《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业
规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件
和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企
业的长远发展。
同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正），
交易标的所从事的互联网和移动网络服务以及文化创意产业属于产业指导目录
中鼓励类项目。因此，本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
1-1-1-413
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要
求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节
能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易将新增发行股份 31,407,960 股，本次交易完成后，本公司总股本将
由 292,086,511 股变更为 323,494,471 股，若以发行底价满额募集配套资金，本公
司总股份将变更为 354,897,557 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，
国融兴华及其评估人员与标的公司、天神娱乐以及各交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提
和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标
的资产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报
告书“第六节 交易标的评估情况”。
1-1-1-414
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
幻想悦游不存在出资不实或影响其合法存续的情形。幻想悦游的股东承诺其
分别为各自持有的幻想悦游股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等
持有上述股份的情形。
除王玉辉所持有的幻想悦游 50.5158%外，其他股东所持有的幻想悦游股权不
存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，幻想悦游及其子公司亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据幻想悦游现行有效的《公
司章程》，其股权转让不存在前置条件。
根据王玉辉出具的《关于资产权属的承诺函》，王玉辉所持有的 50.5158%股
权已经被质押与光大富尊投资有限公司，用于为王玉辉于光大富尊投资有限公司
签署的《借款协议》提供担保措施。
除上述权利限制外，本次交易对方持有的幻想悦游股权不存在其他权利限
制。鉴于王玉辉与光大富尊签署的《借款协议》、《股权质押合同》中已约定，天
神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目经中国证监会批
准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，光大富尊同意解除王
玉辉持有的幻想悦游 50.5158%股权的质押，不论王玉辉是否完全按照《借款协
议》的约定全部支付借款本金及利息。因此，目前王玉辉将其持有的幻想悦游
50.5158%股权质押给光大富尊的事项，不会影响本次交易中各交易对方将其持有
的幻想悦游股权转让给上市公司。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司在原有的技术领先、品牌化、系列化布局的基础
1-1-1-415
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上引入全球化战略，强化公司在网络游戏、海外发行平台以及互联网精准营销方
面的内在价值链整合，利用幻想悦游在游戏海外发行与运营方面积累的优势以及
强大的移动互联网精准营销的能力，积极构建全球发行体系，提升公司产品在海
外市场的竞争力，迅速扩大海外市场占有率，在加强海外发行拓展的同时，注重
多元化产品之间的协同效应，激发更强的海外市场竞争活力。在内容植入方面则
可借助合润传媒的积累的客户资源及植入能力，充分结合目前拥有的优质影视制
作资源，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的平台体系建设，进
一步增强上市公司持续经营的能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会大连监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
1-1-1-416
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善
公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成前后，公司 2015 年末主要财务数据和财务指标的变化情况如
下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 增幅
资产总计 730,584.49 1,201,787.37 64.50%
负债合计 233,680.25 257,601.72 10.24%
所有者权益合计 496,904.24 944,185.65 90.01%
营业收入 94,084.76 162,498.80 72.72%
营业利润 36,692.87 48,309.57 31.66%
利润总额 36,093.56 47,744.95 32.28%
归属于母公司所有者的净利润 36,210.31 46,500.34 28.42%
资产负债率 31.99% 21.43% -33.01%
流动比率 1.44 1.62 12.50%
速动比率 1.44 1.59 10.42%
每股收益 1.59 1.60 0.63%
由上表可知，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
2、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司保持独立性
1-1-1-417
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司实际控制人朱晔、石波涛在天神互动借壳科冕木业时已作出《避免
同业竞争承诺函》，维护上市公司及中小股东利益，本次交易不会导致实际控制
人与上市公司之间的同业竞争。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
上市公司 2015 年度的财务会计报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的
规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
幻想悦游不存在出资不实或影响其合法存续的情形。幻想悦游的股东承诺其
分别为各自持有的幻想悦游股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等
持有上述股份的情形。
1-1-1-418
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至本报告签署之日，除王玉辉所持有的幻想悦游 50.5158%外，其他股东所
持有的幻想悦游股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，幻想悦游
及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据幻
想悦游现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
根据王玉辉出具的《关于资产权属的承诺函》，王玉辉所持有的 50.5158%股
权已经被质押与光大富尊投资有限公司，用于为王玉辉于光大富尊投资有限公司
签署的《借款协议》提供担保措施。
除上述权利限制外，本次交易对方持有的幻想悦游股权不存在其他权利限
制。鉴于王玉辉与光大富尊签署的《借款协议》、《股权质押合同》中已约定，天
神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目经中国证监会批
准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，光大富尊同意解除王
玉辉持有的幻想悦游 50.5158%股权的质押，不论王玉辉是否完全按照《借款协
议》的约定全部支付借款本金及利息。因此，目前王玉辉将其持有的幻想悦游
50.5158%股权质押给光大富尊的事项，不会影响本次交易中各交易对方将其持有
的幻想悦游股权转让给上市公司。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易金额 100%的一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易天神娱乐将向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，股票
发行价格与发行股份购买资产的股票发行价格相同，募集资金总额不超过
221,800 万元，不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会
审核。同时，天神娱乐已聘请光大证券及中信建投作为本次重大资产重组的独立
1-1-1-419
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
财务顾问，光大证券及中信建投具有保荐人资格。
本次募集的配套资金拟用于支付交易对价、交易费用。具体用途如下：
序号 项目名称 拟使用金额（万元）
1 支付本次交易现金对价、交易费用 221,800.00
合计 221,800.00
本次配套募集资金用途符合《重组办法》第四十四条及其适用意见相关规定。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形
天神娱乐不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
1-1-1-420
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情
形”
报告期内，幻想悦游实际控制人王玉辉曾通过其控制的企业占用幻想悦游的
资金，具体占用及归还情况如下：
单位：万元
2014 年 1 2014 年 12 2015 年 12
关联方名称 本期占款 本期归还 本期占款 本期归还
月1日 月 31 日 月 31 日
芯翔致远 - 309.39 0.06 309.33 2.10 311.43 -
创奇梦动 - 159.28 0.75 158.53 - 158.53 -
Brotsoft - 268.35 26.88 241.47 535.68 777.15 -
Sanqi Network 281.85 1,002.23 27.76 1,256.32 5,488.85 1,212.41 5,532.76
王玉辉 - - - - 571.43 - 571.43
合计 281.85 1,739.25 55.45 1,965.65 6,598.06 2,459.52 6,104.19
备注 1：2015 年 12 月，幻想悦游将其持有的进取号 20%的股权以 571.42 万元出售给王
玉辉，截至 2015 年 12 月 31 日，王玉辉未支付上述股权转让款，形成实际控制人资金占用。
截至 2015 年 12 月 31 日，王玉辉控制的芯翔致远、创奇梦动、Brotsoft 等公
司已陆续归还占用的幻想悦游资金，但王玉辉控制的 Sanqi Network 仍有 5,532.76
万元以及王玉辉本人购买进取号的 571.43 万元股权转让款尚未归还，形成了关
联方的非经营性资金占用。
2015 年 12 月 31 日之后，王玉辉控制的 Sanqi Network 通过 Oasis Games 借
款 390 万美元、通过初科技借款 300 万美元。截至 2016 年 5 月 18 日，王玉辉控
制的 Sanqi Network 累计应付 Oasis Games12,428,594.56 美元，累计应付初科技
3,000,000.00 美元。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，上市公司重大资产重
1-1-1-421
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决
对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
因此，为解决资金占用问题，王玉辉与光大富尊投资有限公司签署了《借款
协议》。双方约定，由光大富尊向王玉辉提供借款人民币 7000 万元，用于归还
Sanqi Network 欠款。前述借款的期限为实际放款之日起 6 个月。如有需要，经
双方协商达成一致后，借款期限可延长 6 个月。王玉辉将在本次重大资产重组完
成后，用取得的现金对价优先偿还光大富尊借款本金及利息。
同时，为保证光大富尊债权的实现 ，王玉辉将其持有的全部标的公司
50.5158%股权质押予光大富尊。双方约定，如果本次重大资产重组经中国证监会
批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，在王玉辉向光大富
尊提供了中国证监会关于本次重大资产重组相关批准文件后，光大富尊同意将上
述质押予以解除，不论王玉辉是否完全按照《借款协议》的约定全部偿还借款本
金及相关利息。
2016 年 2 月 19 日，王玉辉将其所欠幻想悦游关于进取号的股权转让款 571.43
万元归还给幻想悦游。
2016 年 5 月 18 日，王玉辉全部归还了通过 Sanqi Network 占用的幻想悦游
15,428,594.56 美元借款（折合人民币 100,517,970.60 元）。
综上，关联方非经营性资金占用已经得以解决，不会对本次重大资产重组构
成障碍。
1-1-1-422
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 72,354.87 9.90% 22,836.50 30.69%
应收账款 41,632.36 5.70% 8,640.64 11.61%
预付款项 8,096.88 1.11% 370.05 0.50%
应收利息 5.99 0.00% 2.93 0.00%
其他应收款 2,190.85 0.30% 1,539.30 2.07%
一年内到期的非流动资产 404.85 0.06%
其他流动资产 15,447.77 2.11% 21.94 0.03%
流动资产合计 140,133.58 19.18% 33,411.35 44.90%
可供出售金融资产 73,912.85 10.12% 34,873.19 46.86%
长期股权投资 139,523.11 19.10% 1,649.95 2.22%
固定资产 1,149.14 0.16% 884.97 1.19%
无形资产 1,522.74 0.21% 426.01 0.57%
商誉 366,446.67 50.16% 0.00%
长期待摊费用 411.92 0.06% 145.92 0.20%
递延所得税资产 1,755.42 0.24% 844.79 1.14%
其他非流动资产 5,729.06 0.78% 2,180.00 2.93%
非流动资产合计 590,450.91 80.82% 41,004.83 55.10%
资产总计 730,584.49 100.00% 74,416.17 100.00%
最近两年，上市公司业务发展良好，资产总额分别为 74,416.17 万元和
730,584.49 万元，增长率达 881.76%。
最近两年末，公司流动资产占总资产的比例分别为 44.90%和 19.18%。2015
年底流动资产占比降低主要系公司收购深圳为爱普、雷尚科技、妙趣横生及
Avazu Inc.产生大额商誉，导致非流动资产增加所致。
2015 年末，公司货币资金达到 72,354.87 万元，较 2014 年末 22,836.50 万增
长 49,518.37 万元，主要系公司合并报表范围扩大，同时，公司收购的雷尚科技
1-1-1-423
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
等四家标的公司营业收入增长较快，现金流入稳定增长，利润滚存所致。2015
年度，公司营业收入为 94,084.76 万元，经营活动产生的现金流量净额为 31,981.55
万元。
最近两年末，公司应收账款分别为 8,640.64 万元和 41,632.36 万元，应收账
款大幅增加，但占资产总额比例分别为 11.61%、5.70%，呈下降趋势，主要系公
司自身业务发展和收购整合雷尚科技四家标的公司后，业务规模不断扩大所致。
2015 年末，公司可供出售金融资产为 73,912.85 万元，较 2014 年末 34,873.19
万元增加 39,039.66 万元，主要是报告期内新增对外投资上海锐娱、北京战龙、
北京开天等参股公司所致。
2015 年末，公司长期股权投资为 139,523.11 万元，较 2014 年末 1,649.95 万
元增加 137,873.16 万元，主要是报告期新增儒意欣欣影业等长期股权投资所致。
2015 年末，公司商誉为 366,446.67 万元，系公司于 2015 年收购深圳为爱普、
雷尚科技、妙趣横生及 Avazu Inc.所致。2015 年本公司收购深圳为爱普形成商誉
49,303.73 万元，收购妙趣横生形成商誉 50,364.66 万元，收购雷尚科技形成商
誉 78,262.32 万元，收购 Avazu Inc 和麦橙科技形成商誉 188,515.95 万元。
2、负债结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 31,780.00 13.60% - -
应付账款 9,043.11 3.87% 877.33 10.81%
预收款项 2,350.83 1.01% 119.32 1.47%
应付职工薪酬 3,481.44 1.49% 1,610.96 19.85%
应交税费 2,358.15 1.01% 1,695.00 20.89%
应付利息 77.39 0.03% - -
其他应付款 47,344.16 20.26% 1,118.16 13.78%
其他流动负债 989.69 0.42% - -
流动负债合计 97,424.76 41.69% 5,420.76 66.80%
长期应付款 125,289.10 53.62% - -
递延所得税负债 10,347.08 4.43% 2,693.73 33.20%
递延收益-非流动负债 619.32 0.27% - -
非流动负债合计 136,255.50 58.31% 2,693.73 33.20%
负债合计 233,680.25 100.00% 8,114.49 100.00%
1-1-1-424
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
最近两年末，公司负债总额分别为 8,114.49 万元和 233,680.25 万元，增长率
达 2779.79%，主要原因为公司合并报表范围扩大，以及报告期内新增银行借款、
限制性股票回购及应付股权收购及投资款增加。
3、偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 31.99% 10.90%
流动比率 1.44 6.16
速动比率 1.44 6.16
报告期内，公司资产负债比率大幅上升，流动比率与速动比率大幅下降，主
要系报告期内公司负债增加较快。公司报告期内新增银行借款 31,780.00 万元，
其他应付款因限制性股票回购新增应付金额 26,867.50 万元，以及应付未付的股
权投资款新增 20,022.01 万元，长期应付款中应付宁波天神娱乐文创股权投资合
伙企业（有限合伙）投资款 124,827.30 万元。上述因素共同导致公司报告期末负
债增加较多，偿债能力指标下降明显。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 94,084.76 47,554.12
营业成本 29,453.46 8,407.53
营业税金及附加 397.36 213.57
销售费用 1,481.46 3,916.70
管理费用 22,625.57 13,992.29
财务费用 5,122.09 -157.76
资产减值损失 2,540.34 126.35
投资净收益 4,228.39 4,497.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,738.80 -152.59
营业利润 36,692.87 25,552.89
加：营业外收入 51.12 0.20
减：营业外支出 650.43 0.03
利润总额 36,093.56 25,553.07
减：所得税 451.27 2,148.57
净利润 35,642.30 23,404.49
1-1-1-425
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
减：少数股东损益 -568.01 230.24
归属于母公司所有者的净利润 36,210.31 23,174.25
加：其他综合收益 32,609.24 15,772.61
综合收益总额 68,251.53 39,177.10
最近两年，公司营业收入逐年增加，利润水平逐年上升。2014 年度和 2015
年度，公司实现营业收入 47,554.12 万元、94,084.76 万元，实现归属于母公司净
利润 23,174.25 万元和 36,210.31 万元。主要系公司业务发展良好，游戏产品盈利
能力较强，同时公司收购标的资产经营良好，业绩承诺达成所致。
2、盈利能力分析
项目 2015 年 2014 年
销售毛利率 68.69% 82.32%
销售净利率 37.88% 49.22%
2015 年，上市公司销售毛利率及销售净利率有所降低，主要是由于报告期内
收购 Avazu Inc.。其互联网广告业务的毛利率和净利率较低，摊薄了公司的利润
率水平。
二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况
（一）幻想悦游所处行业特点
幻想悦游目前主要从事网络游戏的海外发行运营业务以及移动互联网广告
业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》 2012
年修订），幻想悦游目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
项下的“I64 互联网和相关服务”。
1、网络游戏行业主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局和国家版权局。
上述各主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下表所示：
主管部门名称 与网络游戏行业相关的主要职能
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标
工信部 准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承
担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
1-1-1-426
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺
术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、 游戏产业发展规划并组织实施，指
文化部
导协调动漫、游戏产业 发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的
网上出 版前置审批）
主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方
国家新闻出版广 针政策，制定新闻出版、著作权管理的 规章并组织实施；监管出版活动；
电总局 负责对互联网出版活动 和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；
负责网 络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理
国家版权局 主要负责游戏软件著作权的登记管理工作
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务
是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游
戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管
理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律
组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内
的普遍认可。
目前，我国网络游戏行业的相关管理体制较为完善，该行业正逐步步入健康
发展的轨道。
2、网络游戏行业主要法律法规及自律规则
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条
例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网
出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货
币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资
质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都
进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为
规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
发布机构 法律法规名称 主要内容
《中华人民共和国电信条例》
从事经营性互联网信息服务的企业，应当办
国务院 和《互联网信息服务管理办
理取得增值电信业务经营许可证
法》
1-1-1-427
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
申请设立经营性互联网文化单位，应当向所
在地省、自治区、直辖市人民政府文化行
文化部 《互联网文化管理暂行规定》 政部门提出申请，由省、自治区、直辖市
人民政府文化行政部门审核批准，即办理
取得网络文化经营许可证
《关于加强网络游戏虚拟货币 对网络游戏企业发行虚拟货币行为进
文化部、商务部 管理工作的通知》 行了规范
对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生
产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行
文化部 《网络游戏管理暂行办法》
与交易服务等形式的经营活动进行了
明确规 范
中国软件行业 涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，
协会游戏软件 规范经营行为，加强行业自律，加强社会责
《中国游戏行业自律公约》
分会拟定，游戏 任感，本着向社会负责、向广大消费者负责
业界成员签署 任的态度，端正思想，守法经营
3、中国网络游戏海外发行行业概况
（1）中国网络游戏行业发展现状
根据《2015 年中国游戏产业报告》，2015 全年中国游戏（包括客户端游戏、
网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达
到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.0%。随着智能终端的普及、3G/4G 用户规模
的持续增长、新产品类型的推动和游戏品质的逐年提升、资本市场加大支持，中
国网络游戏市场规模仍然不断扩大。
1-1-1-428
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源：GPC、IDC& CNG
2015 年，客户端网络游戏 611.6 亿元销售收入，依然是最大的细分市场，但
进入相对平稳的状态，尽管其市场规模依旧庞大，增长却已基本停滞，这一方面
是由于竞争者减少以及市场的成熟，新游戏数量有所降低；另一方面则是大量客
户端游戏厂商开始涉足移动网游领域，减少单纯的在客户端游戏上的投入，探索
网络游戏跨终端、跨平台的互相借鉴、彼此融合的发展模式。
2015 年中国网页游戏市场实际销售收入达到 219.6 亿元人民币，同比增长
8.3%；整体网页游戏市场已步入成熟期，从粗放式增长进入精细化运营阶段。研
发技术的提升、产品精细化及题材和玩法的创新、平台精细化运营能力的提升、
游戏出口加速等因素将共同推动网页游戏市场保持较为稳定、健康的增长。
2015 年中国移动游戏市场实际销售收入达到 514.6 亿元人民币，同比增长
87.2％。移动网络游戏市场进入快速爆发期，人口红利是促进移动游戏市场高速
发展的核心动力，再加上文学、动漫、影视等泛娱乐行业的优势整合，精细化的
运营能力，游戏分发渠道的拓展，手游竞技化等因素共同支撑了移动网络游戏爆
发式的增长。
（2）中国网络游戏行业发展趋势
1-1-1-429
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
根据易观智库发布的报告显示，2016 年中国网络游戏市场的整体规模将继续
保持稳健增长，达到 1,463 亿元人民币； 2017 年将达到 1510.7 亿元人民币，较
2016 年增长 3.3%；2018 年将达到 1515.9 亿元人民币，较 2017 年增长 0.3%。
数据来源：易观智库《中国网络游戏市场趋势预测 2015-2018》
根据易观智库的预测，国内网页游戏市场规模将逐步趋于饱和，2016 年的
市场规模将达到 239.95 亿元人民币；2017 年将达到 239.34 亿元人民币，增速较
上一年度降低 0.3%；2018 年将达 236.95 亿元人民币，增速较 2017 年降低 1%。
移动游戏方面，预计 2016 年的市场规模将达到 640 亿元人民币；2017 年将达 690
亿元人民币，较 2016 年增长 7.8%；2018 年市场规模将达到 700 亿元人民币，较
上一年度增长 1.4%。
1-1-1-430
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源：易观智库《中国网络游戏市场趋势预测 2015-2018》
（3）全球游戏市场现状及发展趋势
根据 Newzoo 发布的《2015 全球游戏市场报告》，亚太地区游戏市场规模达
到 431 亿美元，同比增长 15%，高于全球整体 9%的增长率。北美地区整体市场
规模 238 亿美元，同比增长 3%。欧洲、中东和非洲市场规模达到 205 亿美元，
同比增长 5%。拉丁美洲市场规模 40 亿美元，同比增长 18%。
1-1-1-431
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源：Newzoo 《2015 全球游戏市场报告》
按设备类型统计，2015 年 PC 游戏（包含客户端游戏和网页游戏）市场总值
337 亿美元，增长 7%；移动游戏（包含智能手机和智能手表）市场增长 21%，
达到 206 亿美元；掌机和平板电脑增长 14%，达到了 121 亿美元；家用游戏主机
市场达到了 251 亿美元，增长 2%。
注：Newzoo 的《2015 年全球游戏市场报告》将游戏市场按照游戏设备和表现形式划
分为 PC 平台（含网页游戏和客户端游戏），个人平台（含智能手机和智能手表），便携平
台（含掌机和平板电脑）以及娱乐平台（含家用游戏主机和虚拟现实设备）。
预计到 2018 年时，含网络游戏和客户端游戏的 PC 平台游戏市场总值为 412
亿美元，占比 36%；个人平台游戏（包含智能手机和智能手表）市场总值将达到
442 亿美元，市场占比达到 39%；剩下的 25%被娱乐平台（含家用游戏主机和虚
拟现实设备）市场占据，市场总值约为 268 亿美元。2015 年至 2018 年，整体游
戏市场规模将从 915 亿美元增至 1,133 亿美元，年均复合增长率为 7.9%；其中个
人平台游戏（包含智能手机和智能手表）市场规模将从 300 亿美元增至 442 亿美
元，年均复合增长率为 15.9%，个人游戏平台的快速发展将会成为未来几年全球
游戏市场增长的主要驱动力。
1-1-1-432
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注：Newzoo 的《2015 年全球游戏市场报告》将游戏市场按照游戏设备和表现形式划分
为 PC（含网页游戏和客户端游戏），个人（含智能手机和智能手表），流动（含掌机和平
板电脑）以及娱乐（含家用游戏主机和虚拟现实设备）。
（4）中国自主研发网络游戏海外市场现状
2015 年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1 亿美元，
同比增长 72.4％。国产自主研发游戏海外市场高速增长，海外市场开拓继续加速。
一方面，在较早进入的海外市场表现出色，老的游戏依然能够为游戏企业带来不
错的收入，新的精品游戏又快速获得成功。另一方面，一些游戏企业利用
Facebook、Google 等渠道，在欧美市场取得新的突破。
1-1-1-433
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源：GPC、IDC& CNG
（5）中国自主研发网络游戏出口海外市场发展趋势
①游戏出海是大势所趋，新兴市场是海外出口新的增长点
目前国内游戏市场竞争加大，渠道资源集中化，游戏行业高端人才频繁流动，
游戏开发成本、渠道成本逐步攀升，国内游戏开发商迫切需要开拓新的业绩增长
点。当前国产游戏研发的技术已处于世界较高水平，出口到海外市场的游戏产品
质量、数量还将不断提升，国内游戏公司参与海外市场争夺将会获得更加有力的
保障。因此，对于中国游戏企业来说，进军海外市场，增加游戏出口业务收入将
是未来发展的必由之路。
目前各主要新兴国家的国民收入稳步提升，网民数量、游戏用户数量逐年增
长，对游戏的消费意愿和购买力也较强，且最近几年新兴市场基础技术和硬件得
到了快速发展，特别是移动通讯技术的较大提升，给国内游戏开发商带来了新的
增长机会。
②网页游戏市场高速发展、移动网络游戏成未来主要领域
近年来，中国网页游戏市场快速增长，根据《2015 年中国游戏产业报告》，
2015 年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1 亿美元，同比
1-1-1-434
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
增长 72.4％，2014 年中国自主研发网页游戏海外市场实际销售收入达到 9.50 亿
美元，同比增长 30.49％，国产网页游戏在海外市场保持了较高的增长速度。
我国自主研发网页游戏在海外市场获得快速增长的原因，一方面是大型网页
游戏凭借在研发技术、游戏类型、游戏题材、游戏玩法等方面的快速发展，在全
球获得了广泛、稳定的用户群体。在技术方面，我国的页游厂商自主开发了大量
全球领先的尖端技术，目前主流的大型网页游戏产品已可与 2D 客户端游戏相媲
美。在游戏类型方面，我国的游戏网页游戏产品极为丰富，众多的产品类型，先
进的研发技术获得了更为广泛的游戏用户群体。另一方面，国内的网页游戏厂商
通过和世界主要社交网络如 Facebook 等建立合作关系，利用其庞大的用户基数，
借助其社交网络的入口，让游戏用户在休闲娱乐的同时满足了社交互动的需求，
同时获得良好的海外运营收入。网页游戏正是凭借这些独特的竞争优势，不断扩
大用户群体，持续稳定的扩大海外市场份额。
我国移动网络游戏在 2014 年首次超过网页游戏的市场份额，并且呈现爆发
式增长。在海外出口方面，2014 年中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收
入达到 12.73 亿美元，同比增长 366.39％，增速远高于国内移动游戏市场 144.6%
的增长率。相较于 PC 端的客户端游戏和网页游戏，移动网络游戏基于手机端，
更具有便利性，能有效满足游戏玩家的碎片化时间，再加上其具有天然的社交属
性和娱乐属性，可以预见移动网络游戏必然成为游戏市场未来的主流领域。
③行业集中度逐渐提高，海外运营资源积累与发行团队的建设是网络游戏出
海的关键
目前全球移动游戏的平台集中度较高，主要的平台有 Google Play 和 IOS，网
页游戏平台方面 Facebook 也占有全球很大一部分市场，而我国的游戏开发商较
多，市场竞争激烈；特别是在网页游戏和移动网游方面，游戏开发商的行业集中
度较低，缺少海外发行与运营的经验，在与平台对接的过程中缺少话语权。专注
于网络游戏海外发行业务的厂商具备天然的优势，一方面，发行商对当地的娱乐
文化和玩家群体有较深入的理解，可以帮助网络游戏开发商在游戏的语言、内容、
玩法等方面更好的实现本地化定制；另一方面，这些专注游戏海外发行业务的公
司通过自建发行团队或者与当地厂商合作积累海外发行的渠道资源，可以便捷的
实现用户资源的变现，在国产网络游戏海外发行中具有优势，在与国际大型主流
1-1-1-435
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
渠道、平台进行谈判时也更有话语权。专注于海外游戏发行的公司将成为国产网
络游戏行业发展中的重要产业环节，也将成为中国网络游戏出海发展的重要推动
力量。
④精准营销大有作为，泛娱乐化是全球潮流
随着国内游戏厂商经营年限的提升，积累的数据也逐渐增多，其数据分析能
力的提升也较为明显，精准营销成为各游戏公司或运营平台的竞争重点。近年来，
网络游戏行业的营销更加多元化，越来越多的游戏公司依托大数据的互联网营销
平台进行精准营销。目前游戏行业的精准营销有两大方面的趋势：一方面是如何
精准的投放广告以获取目标用户。目前国内一些游戏公司通过与互联网广告公司
合作，利用大数据技术，采用 RTB 实时竞价等新型互联网营销方式，定位潜在
玩家属性、找准目标群体、分析目标行为，根据用户形态设计营销方案，提高广
告的点击率和转化率，提升营销的精准性。另一方面是利用游戏内玩家产生的海
量行为数据，分析用户、预测用户的需求，向潜在的有购买需求的玩家精准推荐，
有针对性的向玩家提供增值服务，提高付费玩家比例，把客户的生命周期价值最
大化。
目前在全球领域来看，游戏、文学、电影、动漫、音乐等产业之间的渗透已
经越来越明显，相互之间的联动效应也会越来越强。国内不少大型游戏公司已开
始布局整合多个产业链，拓展多元化泛娱乐的发展形式，以 IP 授权为核心，以
游戏运营和网络平台为基础，进行跨领域、多平台的商业拓展。在泛娱乐化时代，
中国网络游戏厂商正逐步与国际接轨，未来将会引领国际发展趋势。
4、影响网络游戏海外发行与运营的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持，推动国内游戏行业快速发展，扩大海外出口占比
2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产
业融合发展的若干意见》(国发〔2014〕10 号)，提出将加快数字内容产业发展作
为重点任务，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族
品牌。
1-1-1-436
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
随着中国互联网的快速发展，网络游戏已成为新的网络文化业态，是广大人
民群众在互联网上消费娱乐的重要文化产品。2015 年我国游戏产业收入超过
1400 亿元，同比增长 22.9%。快速增长的数据背后，是中国日益壮大的游戏玩家
群体，2015 年，中国游戏用户达到 5.34 亿。与此同时，中国游戏的海外影响力
进一步提升，中国自主研发的网络游戏海外出口实际销售收入达到 53.1 亿美元，
同比增长 72.4％，呈现出“保东南亚争美欧”的态势。
在此背景下，国家新闻出版广电总局进一步强化属地管理，大幅度压缩游戏
出版审批时限，实现客户端游戏、网页游戏出版审批平均一个月办结，移动游戏
等出版审批平均时限则更短。游戏出版效率的提升是促进网络游戏大批量出口海
外的一个重要积极因素。近年来，国家新闻出版广电总局鼓励游戏自主研发，通
过“中国民族网络游戏出版工程”、“原动力中国原创动漫出版扶持计划”，扶持了
一批游戏项目，引导企业树立“产品为王”理念，鼓励产业提升自主研发能力，增
强核心竞争力。新闻出版广电总局等监管部门积极搭建中外游戏产业交流合作平
台，大力推动新闻出版业“走出去”，重点推动“中国自主研发网络游戏海外推广
计划”的实施，探索和研究外向型网络游戏企业认定标准与扶持政策，成为中国
游戏企业海外运营的重要支撑。同时，还进一步优化游戏出版产业环境，维护游
戏企业合法权益，打击侵权、盗版活动，保护知识产权。通过设立西部国家版权
交易中心与国家海峡版权交易中心，促成“一带一路”国家级版权交易服务平台的
强强联合。通过这些政策措施，向全世界推介优秀的中国游戏企业和产品，帮助
游戏产品积极实现出海战略。
②全球互联网渗透率不断提高，游戏用户规模的持续扩大
随着移动游戏的高速发展，以及智能手机产品的进一步普及，全球游戏用户
规模持续扩大。海外用户规模的扩大进一步推动了中国游戏产业海外游戏的拓展
力度。全球游戏用户规模扩大主要得益于：第一，新兴国家和地区的基础设施建
设逐步完善，互联网进一步普及，全球互联网用户总数持续增长；第二，智能手
机的普及导致手机互联网用户规模大幅增长；第三，更多互联网用户转化为游戏
用户。
③注重与当地文化融合，产品本地化速度提升
1-1-1-437
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
随着国产网络游戏出海进程的逐渐深入，各家游戏公司积累的本地化技术和
经验越发充足，游戏本地化的人才储备更加充分，目前网页游戏和移动网络游戏
的本地化定制时间已缩短到 3-6 个月，大大节省时间成本，且产品精良程度有了
大幅提升，能够满足不同市场的需求。这种提升能够为中国游戏产业所带来最直
接的影响，就是企业在进行海外市场拓展时，能够用很短的时间完成市场测试、
本地化修改、市场推广等各个环节，达到快速抢占市场份额的目的，最大化的利
用技术提升所带来的市场红利。
（2）不利因素
①网络游戏出口同质化趋势严重
为迅速占领海外市场，部分游戏企业在游戏研发上以系列产品为主，主流网
络游戏类型长期沿袭固有模式，相当数量的游戏作品在内容、题材、手法上都存
在创新不足的问题，甚至有直接抄袭等现象，导致游戏内容的雷同。精品大作凤
毛麟角，缺乏为当地游戏用户定制的创新元素，差异化产品较少，成为游戏出口
过程中的大问题，严重威胁着中国游戏行业在海外市场的开拓。同质化不仅影响
了当前中国网络游戏产品的出口业绩，同时也会在相当大程度上影响中国网络游
戏在海外用户心目中的品牌。一方面，同质化产品造成中国网络游戏企业之间的
恶性竞争，不利于国产网络游戏出口扩大收入。另一方面，同质化产品增多，容
易造成用户的审美疲劳，降低海外用户对中国网游的品牌好感度，长远看来，对
未来中国网络游戏海外发展也会起到阻碍作用。
②文化差异、题材玩法等因素阻碍国产网游海外发展
由于历史背景、文化差异、流行趋势等因素，国产精品网络游戏在出口海外
时不一定能获得成功。精品国产游戏通常有着厚重的中国历史文化情结，众多中
国独有的文化概念未必能顺畅的被海外用户所理解。另外，海外用户的游戏行为
习惯、熟悉的玩法等也与国内用户大相径庭，不能简单的把游戏移植到海外市场。
一款游戏的设计不能满足全部市场的需求，成型产品只能做到语言、服装等方面
的小幅修改。而国产游戏的游戏模式、数值模型，也不能完全适用于海外用户的
用户习惯，构成了国产网游海外发展的不利因素之一。
1-1-1-438
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
③海外同行业竞争加剧
近两年，海外市场本土企业实力日渐提升，多个新兴市场国家开始鼓励和扶
持本国游戏产业开发商，以期提升本国游戏企业的竞争能力，争夺本国游戏市场，
中国网络游戏企业将面对更激烈的竞争态势。传统的游戏开发强国如欧美、日韩
等国家，技术条件相对较强，用户需求也更为苛刻，竞争更加开放也更为激烈。
中国游戏出口企业在面对拥有了数十年正规发展基础的欧美、日韩游戏行业的竞
争者时，产品质量的差距带来了巨大的竞争压力。此外，海外市场用户体验也随
着文化差异而有所不同，也让企业在海外市场竞争时压力重重。
5、进入网络游戏海外发行与运营行业的主要壁垒
（1） 人才壁垒
网络游戏行业是一个融合了创意策划、美术动漫、软件开发等多类不同专业
的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件高端人才以及跨行业的复合型人
才，尤其是在网游出口发行与运营方面，因为要把中国元素的游戏产品推介到国
际市场，还需要关注游戏在当地市场的策略，对产品进行适当修改，这就需要既
熟悉中国和发行目标国家语言、文化背景，又对游戏产业有较深入理解的复合人
才。由于网络游戏行业在我国属于新兴产业，专业对口特别是跨专业背景的复合
型人才培养机制正在逐渐完善中，尤其是熟悉海外市场的高端游戏人才极为稀
缺，因此，人才成为制约网络游戏行业发展的一大壁垒
（2） 海外市场环境壁垒
国内目前大多数游戏开发商海外出口停留在海外授权代理的阶段，仅仅追求
项目和产品走出去，较少有企业真正对海外用户进行深入了解，大部分中小企业
没有资金实力，也没有专业人员对海外发行与运营进行深入研究，很难适应当前
的需要。这种缺乏了解表现在两个方面：一是对海外用户受政治环境、文化、经
济、宗教、法律及行政法规等方面差异的影响了解不够；二是没有全面的了解海
外用户游戏消费需求的复杂性和多样性。对用户缺乏了解，就会导致对目标市场
用户需求了解不足，无法锁定目标人群，进而导致海外营销推广的盲目性。对海
外市场缺乏深入了解构成了行业进入的壁垒。
1-1-1-439
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（3） 品牌和渠道壁垒
专注于海外市场发行与运营的公司在长期的海外市场运作的过程中，利用自
身人才优势和先发优势，凭借先进的数据分析能力和精细化的营销运营体系，不
断积累优势，逐步完善业务流程，大部分已有代表性的产品在海外主要市场取得
成功并为公司树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专
业、高效的品牌优势。随着玩家增多，网络不断加大，平台的品牌性越强，盈利
能力越强。当平台的规模、品牌、渠道、运营、服务等方面的优势建立并逐步强
化后，将具备更强的话语权与控制力，并进一步吸引新玩家的加入，形成正向反
馈的循环。游戏海外发行公司的平台品牌和渠道优势一旦建立，将是新进入企业
较难逾越的壁垒。
6、网络游戏海外发行与运营行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）网络游戏海外发行与运营行业的周期性
由于网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，能够为人们提供高性价
比的休闲方式，因此经济周期对本行业影响较不明显。近年来，海外游戏市场发
展呈现总体稳定、局部增长趋势，欧美地区游戏内容下载量、游戏消费情况及游
戏用户数量等数据波动较小，市场较为成熟；中东、拉丁美洲等以新兴游戏市场
为主导的区域随着基础设施建设逐步完善，游戏终端升级、场所的覆盖率提升导
致游戏下载、充值消费及用户群体数量增长超越成熟市场区域，引领全球游戏产
业发展。
网络游戏在发达国家和地区的渗透率较高，游戏已经成为当地国民的生活必
备品，其需求弹性较小，虽然最近几年全球主要发达经济体增速放缓、经济形势
动荡不安，但网络游戏行业依旧保持了较快速的发展，并未受到全球经济周期变
化的明显影响。在中东、东南亚和拉丁美洲等新兴市场，随着经济水平的快速提
升，通信技术、基础设施的不断发展完善，网络覆盖率和游戏玩家数量呈现逐年
增大的趋势，当地民众对游戏接受程度也逐步提高。
网络游戏具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，能够在经济快速增长
时缓解人们的工作压力，联络玩家之间的感情，在经济增速放缓时，网络游戏行
业受影响相对较小，体现出一定的抗衰退特征。
1-1-1-440
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
虽然网络游戏海外发行与运营受外部经济环境影响较小，但由于游戏产品本
身具有明显的生命周期性，因此游戏产品开发商如果自身规模较小，研发实力较
弱，产品数量较少，则其发展仍然会呈现出一定的波动性。对于游戏发行与运营
商来说，只要能做好游戏产品的评测与筛选，精细化的运营，突出公司品牌，吸
引忠实玩家长期关注，并做好游戏产品的生命周期管理和不同游戏间的平稳过
度，就能够抵御游戏开发产业的周期，实现长期平稳的运营收入。
（2）网络游戏海外发行与运营行业的区域性
网络游戏在全球的发行传播依赖互联网基础设施的建设，特别是移动网络游
戏，主要受到 3G、4G、WiFi 等移动网络设施的普及程度的影响。在欧美、日韩、
港台等较为发达的国家和地区，经济发展水平已达到较高水平，居民收入和消费
能力相对较高，对网络游戏的接受程度普遍较好；有良好的付费习惯和较高的付
费能力，其互联网的基础设施建设也相对完善，网络游戏的发展已进入相对成熟
的阶段。而拉美地区、中东、非洲等区域，经济大多处于发展中的状态，互联网
相关的基础设施建设相对落后，但发展的潜力很大，目前随着当地经济状况提升
和基建设施的普及，网络游戏的发展也已步入较快发展的轨道。
（3）网络游戏海外发行与运营行业的季节性
网络游戏在面向海外发行与运营的过程中，其消费主要为个人休闲娱乐消
费，网游收入可能会因多种因素而波动。受到游戏玩家消费习惯和发行厂商营销
策略和当地支付渠道的影响，通常在各个国家和地区的传统节日和法定假日期间
用户对网络游戏产品拥有更多的消费需求。因游戏海外发行遍布全球，各地节假
日时间不尽相同，游戏发行与运营行业整体并无明显的季节性特征。
7、互联网广告行业主管部门
幻想悦游下属子公司北京初聚的互联网广告业务属于互联网行业的子行业，
受工信部主管，中国互联网协会为行业自律监管机构，主要职能是开展我国互联
网行业发展状况的调查与研究工作，促进互联网行业内企业之间、企业与政府之
间的信息沟通，制定并实施互联网行业规范和自律公约等。
8、互联网广告行业主要法律法规
1-1-1-441
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
互联网行业，尤其是互联网广告服务行业，作为新兴产业的代表，目前该行
业的专门立法较少，相关法规主要是由全国人民代表大会颁布的《中华人民共和
国广告法》、国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》等法规以及各政府部门
颁布的部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经
营和发展。作为典型的新兴产业，本行业的相应监管政策随着行业的发展而不断
完善。
随着网络经济的持续增长，互联网广告已成为广告产业中极其重要的组成部
分，国家大力支持互联网广告产业的发展，相关部门先后制定政策规划，为互联
网广告产业健康发展提供有利的政策环境，鼓励和保护行业发展。根据互联网广
告服务业及相关领域的特点，本行业主要法规包括广告业、互联网等方面的法律、
法规、规章及规范性文件。互联网广告行业的相关法规政策如下：
政策文件 出台时间 政策意义
针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在
《中华人民共和国 于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者
1995 年 2 月
广告法》 的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义
市场经济中的积极作用。
互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经
营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网
信息服务实行备案制度。依照法律、行政法规以及国家
《互联网信息服务
2000 年 9 月 有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
管理办法》
医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，
在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关
主管部门审核同意，并取得相关许可证。
支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策
《关于促进广告业 划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、
2008 年 4 月
发展的指导意见》 楼宇视频等新兴广告媒体健康有序发展，使其成为广告
业新的增长点。
明确了文化产业振兴的指导思想。为确保各项任务落到
实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造
活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入
《文化产业振兴规 政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改
2009 年 7 月
划》 造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产
业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大
力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，
为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
《关于深入贯彻落 2010 年 3 月 支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥
1-1-1-442
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
实科学发展观、积 自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创
极促进经济发展方 意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等。
式加快转变的若干
意见》
支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行
《关于深入贯彻落
资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优
实科学发展观、积
先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市和支持和
极促进经济发展方 2010 年 3 月
引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优
式加快转变的若干
势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制
意见》
作水平，拓展广告产业新的增长点等。
明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人
《关于加强网络信 隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他
2012 年 12 月
息保护的决定》 非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向
他人提供公民个人电子信息。
将科技服务业中的信息技术外包、业务流程外包、知识
《产业结构调整指
流程外包等技术先进型服务确定为鼓励类产业。商务服
导 目 录 （ 2011 年 2013 年 2 月
务业中的广告创意、广告策划、广告设计、广告制作为
本）》（修订）
鼓励类产业。
9、互联网广告行业整体市场情况
（1）中国移动互联网用户现状
中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 37 次中国互联网络发展状况
统计报告》显示，截至 2015 年 12 月，我国网民规模达 6.88 亿，全年共计新增
网民 3951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点。全
国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加 6303 万人；网民中使用手机上网
人群的占比由 2014 年 85.8%提升至 90.1% ，手机依然是拉动网民规模增长的首
要设备。仅通过手机上网的网民达到 1.27 亿，占整体网民规模的 18.5%。
1-1-1-443
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）中国移动互联网广告市场规模和结构
根据易观智库发布的《2015 中国移动营销市场年度综合报告》，2013 年中
国移动营销市场规模达到 134.3 亿元，2014 年达到 472.2 亿元，未来几年移动营
销市场预计仍将呈现高速增长的态势。
数据来源：易观智库 《2015 中国移动营销市场年度综合报告》
1-1-1-444
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
随着移动互联网的快速发展和移动终端设备的广泛渗透，用户搜索已经逐渐
向移动端迁徙，移动搜索广告增长强势，在 2014 年占到整体移动营销市场的
39.9%。此外，占据手机屏幕超过一半，显示效果更直观，可以更好展示品牌创
意的应用内插屏广告正在快速崛起，2014 年占比达到 18.6%。
（3）中国移动互联网广告行业发展趋势
①移动本地化服务的兴起，未来向程序化方向发展
随着 O2O（Online To Offline）、LBS（Location Based Service）等新技术的
持续推动，本地移动广告的发展将会进一步深化。本地移动广告市场的广告主更
为分散，这使本地移动广告市场的运营能力面临考验。未来市场将向程序化、规
模化的投放方式发展，精准的受众分析技术结合高效的投放系统，将有效缓解广
告客户分散带来的运营压力。广告主借助本地化信息将更清晰的了解目标受众的
行为特征，利用更丰富的广告呈现模式，使得受众对品牌印象更深，产生更高的
满意度、忠诚度，也使品牌广告主的移动广告投放更为精准、高效。
②跨屏联动的程序化投放是未来方向
1-1-1-445
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
移动程序化购买技术不仅能更加适应移动端用户多样化、碎片化的使用习
惯，提供给用户及时准确的广告互动体验，同时，还可以按照不同维度来进行更
加精确的人群定向，根据标签化人群数据将广告推送给目标受众。尽管目前 PC
端仍然引领数字营销发展的主导角色，但未来通过对广告主投放需求的分析、移
动广告资源和相关数据的积累、创新更为多样的交易模式以及相关技术的提升，
PC+移动+其他数字媒体的跨屏投放方式，将是接下来的一个重要增长点，跨屏
联动将实现对消费者注意力的持续聚焦，一定程度上引发广告效果的共振，也促
使跨屏广告平台和媒体的加速发展。随着产业链条向跨屏应用的倾斜，未来将打
破时间、空间及人群的限制，将三维终端的数据融合贯通，打造三位一体的全新
广告模式，实现效率的再次升级。
③移动原生内容营销成为主流
随着原生广告平台的不断创新和拓展，逐渐被开发者、广告主所关注。原生
广告从网站和 APP 用户体验出发，由广告内容所驱动，并整合了网站和 APP 本
身的可视化涉及，存在于内容信息流之中。对移动 APP 的用户来说，看待这种
完全融入 APP 本身的内容、场景和交互方式，不会有突兀感，并有意愿与广告
产生进一步的互动。对广告主来说，正是因为注重用户体验，带来了更高的广告
转化率，使得广告效果大大提升，广告主的投资回报也会逐步提高。
（4）全球移动互联网广告的行业概况
根据 Marinsoftware 发布的《2015 年全球移动广告报告》数据显示，2015 年
全球智能手机的使用量 20.4 亿台，约 1/4 的人拥有并使用智能手机，并且这一数
字将保持每年约 10%的增长。
2014 年搜索引擎广告点击量中的移动设备份额从 32%增长至 43.5%，其中
增长的数据大部分来自智能手机，智能手机搜索引擎广告份额全年增长约 60%。
移动平台上的展示广告也保持了高速增长，市场份额从 32%跃升至 50%，而且
大部分点击量仍来自智能手机。社交媒体广告方面，移动设备上的份额在 2014
年保持平稳态势，这主要是因为近年来社交媒体受众使用移动平台的访问量较为
平稳。预计到 2016 年，这三个渠道上的移动平台点击量都将超过 PC 端。
1-1-1-446
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源：Marinsoftware《2015 年全球移动广告报告》
根据 eMarketer《2015 年移动广告市场规模展望》,在移动互联网广告支出金
额方面， 2014 年全年，美国的广告主支出了 189.11 亿美元，到 2016 年将支出
402.41 亿美元，相比 2014 年增长一倍以上，预计 2017 和 2018 年仍将保持 20%
以上的年增长率，届时将达到 575.43 亿美元。中国市场将会出现更大规模的增
长，2014 年底，中国的移动广告支出为 75.37 亿美元，预计到 2018 年，移动广
告支出将为 406 亿美元，保持年均 50%以上的复合增长率，亚太其他国家尽管也
将有较大幅度的增长，但从增速和规模上都无法和中国市场相比。从全世界范围
来看，移动互联网广告市场规模则从 2014 年的 426.31 亿美元增长到 2018 年的
1666.28 亿美元，整体保持年均 40%以上的复合增长率。
在移动互联网广告市场份额方面，截至 2014 年底，中国移动互联网广告支
出占媒体广告总支出的 11.7%，这一比例仅次于英国、挪威和丹麦，略高于美国
市场。根据 eMarketer 的预测报告，到 2016 年，中国移动互联网广告占总媒体广
告支出的份额将达到 27.3%，而美国将达到 20.2%，英国则为 25.6%。从世界整
体水平来看，2014 年-2019 年移动互联网广告支出占媒体广告总支出的份额将逐
1-1-1-447
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
年提升，保持年均约 25%的复合增长率，从 2014 年的 7.8%提升至 2019 年的
26.8%。
10、移动互联网广告的特点
移动互联网广告因为移动终端的特殊性，其设备 ID、使用行为、地理位置，
可以在合法合规的情况下获取，相比于 PC 端的互联网广告，用户的真实性大大
提高，所相应的营销的精准度和可信度也大大提高。移动互联网广告行业有以下
几个显著的特征：
（1）精准性
移动互联网广告基于手机、平板电脑等移动设备与用户沟通，由于每一部移
动设备及其使用者的身份都具有唯一对应的关系，可以利用技术手段进行识别，
定位移动设备即相当于确认了设备对应的使用者，所以能与潜在广告受众建立确
切关系，能确认受众的需求，在保证用户隐私安全的情况下定向推送广告，达到
精准营销的目的。
（2）及时性
手机是个人私有物品，手机用户使用频率很高。因此手机媒介对于用户的影
响力几乎是全天候的，广告信息的传递也是最及时有效的。
（3）交互性
移动设备与受众之间的交互程度更高，参与度更强，可以使广告主与受众形
成一种互动互需的关系，这种互动特性可以甄别关系营销的深度和层次，针对不
同需求识别出不同的受众，帮助广告主更有效的分配广告资源。
（4）可追踪性
移动互联网广告对于其他媒体而言还有一个突出的特点，它的可追踪性使受
众的数量可以精确统计，移动设备用户的各种使用行为，包括点击、下载、激活、
购买等都可以在合法合规的情况下被搜集监测，用以提供精确化的广告投放和高
效的投放效果监测。
11、影响移动互联网广告行业发展的有利因素和不利因素
1-1-1-448
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（1）有利因素
①国家产业政策大力支持
广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国家产
业政策的大力支持，尤其是在互联网广告产业方面，国务院及相关部委相继发布
《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《推进文
化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网等
新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新
技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用
提出了要求。
2015 年国家提出“互联网+”计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联
网等与现代制造业结合，引导互联网企业拓展国际市场。3 月 11 日中国首部《移
动互联网广告标准》正式发布，要求互联网广告统一接口、统一平台、加强监测、
保护用户隐私等。2014 年 8 月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通
过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调以大数据、云
计算等技术推进媒介融合，着力构建新型主流媒体。以上这些政策法规有利于促
进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
②受众群体庞大，目标精准
随着智能手机的快速普及，更多的普通手机用户转化为智能终端用户。各种
调查数据显示出，移动互联网终端现在的覆盖程度、影响广度与深度已经和电视、
互联网在同一量级，已经远远超过报纸、杂志、广播、户外等传统媒体。手机作
为移动通讯工具，其用户的身份特性较 PC 端用户更加明显。根据用户身份和行
为特征定制的迎合用户需求的移动广告成为可能，能够实现广告的精准投放，大
大提高了营销效果。
③互动技术和投放技术发展迅速
移动互联网广告业务技术层面主要依赖互动技术和投放技术两方面。互动技
术层面，随着 4G 和 WiFi 技术升级，移动互联网环境趋好，社交软件的普及程
度逐步提高，社交媒体流量向移动互联网广告进一步释放，拉动移动社交广告高
1-1-1-449
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
速增长；同时各类垂直媒体和工具应用类软件结合垂直应用的人群特点，不断拓
展高质量的移动广告的应用领域。
在投放技术层面，随着移动 APP 基于位置服务的各种广泛应用，云存储和云
计算产业发展，数据挖掘和分析的技术日益成熟，依托于大数据的互联网人群精
准画像技术能够准确知晓用户的消费习惯甚至分析出用户的思维历程，这无疑为
企业的精准营销带来了极大的帮助，用户画像为企业提供了足够的信息基础，能
够帮助企业快速找到精准受众群体以实现根据受众潜在需求进行精准的广告投
放。
（2）不利因素
①移动端制式多样性，用户感知风险程度高
移动互联网广告营销在形式上受到移动终端制式差异、屏幕尺寸、分辨率等
的制约，广告形式相对有限，降低了移动互联网广告的关注度和参与度。另外，
移动互联网终端具有极强的私密性，移动互联网也是一个注重私密性的网络通
道，目前越来越多的移动网络用户注重隐私，防范个人信息泄露，用户的风险感
知程度较高，移动终端用户主动点击手机广告的比例仍处于较低的状态。
②人才不足
移动互联网广告行业对人才和知识的要求较高，需要大量兼具核心算法技
术、互联网技术能力、广告创意水平及运营经验的复合型人才。目前行业发展时
间较短，人才培养不足，高素质而经验丰富的从业人员相对稀缺。并且，目前国
内高等学校的人才培养并未能跟上互联网广告公司对人才的需求增长速度，这也
在一定程度上造成了移动互联网广告行业人才不足的局面。
③移动互联网广告监管机制尚在健全中
移动互联网广告的监管机制不健全也制约了我国移动互联网广告的发展，特
别是安卓平台上，众多良莠不齐的 APP 充斥着大量虚假广告、垃圾广告、低俗
营销的内容。部分安卓应用窃取用户联系人、短信、账号密码、地理位置等敏感
信息，给移动终端用户带来了极大的信息安全隐患，也对移动互联网广告行业产
生了负面影响。2015 年以来，政府已积极制定并出台了《移动互联网广告标准》、
1-1-1-450
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《移动互联网广告用户信息保护标准》等多项法律法规；行业内的谷歌、阿里巴
巴等大型互联网公司也参与制定了行业标准，帮助移动互联网广告行业健康发
展。
12、移动互联网广告行业的进入壁垒
（1）技术壁垒
移动互联网广告行业是最近几年发展较为迅速的新兴行业，各种互联网媒介
资源日趋多样化、复杂化，对技术水平的要求也越来越高。移动互联网广告投放
过程中面对海量信息数据的采集、记录、分析、应用和优化，在大数据技术的基
础上，更需要依赖协同过滤、深度学习等各种先进算法，建立对用户的多维度模
型和画像，构建用户价值边界判断的相关模型，使用人工智能实现自动化投放。
已进入此行业的广告服务商都非常重视精准投放技术的开发、储备、应用以及数
据仓库的搭建和维护，技术已成为移动互联网广告行业的进入壁垒之一。
（2）数据壁垒
移动互联网广告业务是基于移动互联网终端，利用数据挖掘技术，帮助客户
寻找广告信息传播的网络目标受众群体，以适当的媒介及广告形式的组合，为客
户进行广告投放，并记录、监控投放效果，进行进一步的反馈优化。公司在进行
这些业务时需要搜集大量的用户行为数据和属性数据，并在符合相应法律法规，
遵守行业标准的情况下对数据进行分析和存储。有了海量数据的支撑，才能在此
基础上进行模型的优化和改进，移动互联网广告的投放才能保证精准、高效。新
进入此行业的公司在数据量级和模型精度方面和较早进入的公司有一定的差距，
这构成了重要的行业壁垒之一。
（3）人才壁垒
移动互联网广告是一项系统性、专业型很强的工作。包括技术架构、核心算
法、模型开发、方案策划、后期监测、商务推广等各方面都需要高水平的专业人
才，要求从业人员有一定的技术+广告复合背景；尤其是行业内的核心技术和服
务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具有高水平的计算机知识、广告行业
的知识和经济管理方面的知识。我国移动互联网广告专业方面的教育起步较晚，
1-1-1-451
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
从业人员需要在实践中经历较长的行业学习积累。目前行业高速发展，企业规模
逐渐扩大、对从业人数的需求也急速上升；专业人才供不应求，尤其缺乏技术性
强的，同时有广告复合背景的人才。对新进入者而言，专业人才已成为进入行业
的壁垒之一。
13、移动互联网广告行业周期性、季节性、区域性
（1）周期性
移动互联网广告行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传
统营销方式等积极因素的带动下，一直处于行业高速成长期，目前仍保持高速增
长。从历史情况来看，移动互联网广告行业的发展会受到宏观经济波动的一定影
响，但影响力度远小于传统广告行业，与传统广告行业相比周期性相对较弱。
（2）季节性
受移动互联网用户和客户两方面的影响，移动互联网广告行业通常在上半年
的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。一方面，每年一季度时，广告客
户的年度预算往往还没有确定，因此在投放规模上有所控制。随着客户年度广告
预算的确定，互联网广告的投放量逐步增加，因此下半年在全年的投放量中占比
相对较高，但整体上移动互联网广告行业的季节性并不明显。
（3）地域性
移动互联网广告行业在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地
域均能开展移动互联网广告活动。但由于经济发达地区，移动互联网基础设施建
设较为完善，移动互联网普及程度较高，同时这些地区人均可支配收入较高，消
费能力较强，受众消费能力较强，当地广告经营收入也相应较多，实际上移动互
联网广告活动的地域和对象偏重于经济相对发达区域。
（二）幻想悦游主营业务行业地位及核心竞争优势
1、幻想悦游在网络游戏海外发行及移动互联网广告方面的行业地位
在网络游戏领域，幻想悦游主营业务为网络游戏的海外发行与运营，自公司
2011 年成立至今，已成功将多款国内开发商研发的精品游戏发行到土耳其、拉
1-1-1-452
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
丁美洲、中东、波兰等国家和地区，并取得较好的营收和市场份额，积累了国内
游戏海外发行的本地化经验，掌握了全球化发行的营销推广、渠道和资源。相较
其他几个主要竞争对手，幻想悦游专注于拉丁美洲、中东地区、波兰等新兴市场
的游戏发行与运营，走差异化路线，在上述几个国家和地区的网页游戏市场具有
较强的先发优势。
公司报告期内收购北京初聚，着重布局移动端精准营销的能力，凭借多年积
累的游戏本地化技术能力、市场渠道资源以及精细化运营和精准营销的能力，逐
步将游戏业务拓展至移动网络游戏领域，未来随着多款正在筹备的移动网络游戏
的逐步上线，预计移动网络游戏将成为公司业务的重要组成部分，对 2016 年之
后公司的收入以及利润增长起到积极的推动作用。
在移动互联网广告领域，北京初聚凭借掌握的核心算法、强大的研发能力和
运营实力，业务持续高速发展，积累了海量精准用户画像数据，具备了丰富的广
告投放经验，在业内逐步形成了良好的口碑和企业形象，得到了广告主的广泛认
可。北京初聚将继续坚持以技术推动发展的路线，在移动互联网广告领域保持持
续的发展动力。
2、主要竞争对手情况
幻想悦游在网络游戏海外发行领域的主要竞争对手情况如下：
序号 公司名称 业务情况
北京昆仑万维科技股份有限公司是一家全球化的综合互联网公司，
业务涵盖游戏开发、发行、运营以及互联网应用分发，并于 2015 年
1 昆仑万维
1 月 21 日登陆深交所创业板，产品和服务拓展至东南亚、日本、韩
国、北美和欧洲多个国家和地区。
2014 年，上市企业中文传媒收购智明星通。智明星通通过免费安全
2 智明星通 软件和导航网站进行导量，以游戏发行运营平台 337.com 和电商服
务平台实现流量变现，目前业务已覆盖北美、亚洲、欧洲和美洲。
R2 GAME CO., LIMITED（简称 R2Games）是一家全球化网络游戏
与移动游戏发行公司，总部位于深圳南山科技园，并在上海，香港，
美国等设有分部。R2Games 市场覆盖美国，澳洲，法国，德国，西
3 R2Games
班牙，土耳其等全球 20 多个国家和地区，所运营的游戏在海外取得
不俗成绩。目前公司员工数约 300 人，拥有丰富的市场推广资源，
一流的运营团队以及强大的海外品牌价值。
浙江诺游动漫文化股份有限公司(NGames)于 2006 年 8 月创立于美国
杭州诺游
4 纽约，2008 年 8 月回归中国，将总部设在中国香港，研发中心设在
Ngame
杭州，诺游（NGames）的业务目前已覆盖了以美国、加拿大为主的
1-1-1-453
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
所有英语国家及地区、以及部分西班牙语国家及地区。并陆续在北
京、上海、广州、香港、洛杉矶、曼谷开设子公司或办事处。
博雅互动是中国的网络棋牌类游戏开发和运营商之一，集团总部位
于深圳，创立于 2004 年， 2013 年 11，博雅互动在香港联交所成功
上市，并于 2014 年在《福布斯》公布的“中国最具潜力中小企业榜
5 博雅互动 单”中位居榜首。集团员工总数约 1000 人，其中技术人员占比 70%
以上。博雅互动通过自主研发和多平台精细化运营，先后打造了二
十多款网络游戏，其中大部分是长久经典的棋牌类游戏，如德州扑
克、斗地主、象棋及多款麻将游戏。
游族网络股份有限公司（SZ.002174），成立于 2009 年，是全球领
先的轻娱乐供应商。公司立足全球化游戏研发与发行、大数据应用、
IP 开发与运营、泛娱乐产业投资四大业务板块全面发展，分支机构
6 游族网络
遍及南京、台北、新加坡等全球八大城市，并于 2014 年 6 月正式登
陆 A 股主板。公司在全球 150 多个国家及地区成功构建发行体系；
拥有 28 亿移动大数据的 Mob 平台。
完美世界是一家网络游戏研发、运营、销售和服务公司。于 2004 年
成立，2007 年 5 月，公司在美国纳斯达克上市，完美世界总部位于
北京，在北美、欧洲和日本设有全资子公司自主运营游戏，旗下游
7 完美世界
戏已授权至亚洲、澳洲、拉丁美洲、俄罗斯及其它俄语地区等多个
国家和地区的主要游戏运营商，游戏出口至世界 100 多个国家和地
区，为全球用户提供优质的互联网娱乐服务。
幻想悦游在移动互联网广告领域的主要竞争对手情况如下：
序号 公司名称 业务情况
Rocket Fuel 是一家科技领先公司，已开发基于人工智能、大
数据预测模型及自动决策算法的精准广告投放平台。公司依
Rocket Fuel
1 靠对人群行为的分析，可以做到精准定向，同时采用程序化
【FUEL.O】
购买方式，帮助广告主在合适的位置投放广告，以提高投放
效果。
Criteo 通过其独特预测算法及 “重新定向”技术投放为客户设
计及投放个性化广告服务。公司服务 37 个国家的 4000 多个
2 Criteo SA【CRTO.O】
电子商务公司，提供程序化投放平台、CPOP 平台及 AD-X
移动跟踪等平台。
FREAKOUT 日本第一家也是最大的实时竞价需求方平台
（DSP），2014 年 6 月在日本东京证券交易所上市。公司有
3 FREAKOUT【6094.T】 独立开发的 DSP 和 DMP 平台，利用其存储的海量受众数据，
将品牌广告与最有效的广告位置和最合适的人群匹配，实现
精准投放。
Rubicon Project 主营业务是程序化购买和销售广告。该公司
的广告业务的“自动化云”是一个可扩展的软件平台，优化买
Rubicon Project Inc
4 家和卖家之间的数字广告,减少买家和卖家之间繁琐,复杂的
【RUBI.N】
过程。公司的互联网广告平台覆盖美国互联网用户的 97％。
1-1-1-454
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司是一家数字品牌软件公司，通过将不同来源的广告库存
和程序化交易方式结合起来，向客户推出先进的、可扩展的
Tubemogul Inc
5 数字视频广告推广方案。公司利用技术优势降低广告投放的
【TUBE.O】
复杂性，提高透明度，并利用实时数据展示让广告主更好地
控制数字视频广告的花费，并实现其品牌推广的目标。
3、幻想悦游在网络游戏海外发行及移动互联网广告行业的核心竞争优势
幻想悦游的核心竞争优势主要表现在以下几个方面：
（1）具有强大的海外网络游戏的发行能力，在境外新兴市场有先发优势
幻想悦游子公司 Oasis Games 成立于 2011 年，当时国内网络游戏市场正在飞
速发展，一大批技术领先、实力雄厚的游戏研发商推出了众多的优质网络游戏，
网民数量和游戏用户数量双双出现高速增长；与此同时市场进入高度竞争阶段，
众多游戏公司依靠优秀的人才储备、先进的研发技术和强大的发行渠道迅速抢占
了国内市场的先机。Oasis Games 一方面看到国内游戏研发商的强大实力，另一
方面意识到海外市场拥有的巨大潜力和发展前景，特别是一些新兴国家的游戏市
场，网络基础设施和网民数量都在高速增长，但当地的游戏产业发展较为缓慢，
缺少对当地市场背景、流行文化较为熟悉的游戏发行和运营商。因此 Oasis Games
制定差异化发展路线，战略布局网络游戏的海外市场，通过代理国内研发商的精
品游戏走出国门，打开海外市场版图，拥抱新兴市场这片“蓝海”。迄今共代理发
行数十款游戏，涉及土语、西语、葡语、阿语、德语等数十种语言版本，成为中
国网络游戏出海发行运营的专业型公司。
得益于较早进行海外战略布局，Oasis Games 目前的业务收入主要来自于海
外新兴市场如土耳其、波兰、阿语地区、拉美地区等网络游戏市场。尤其是公司
代理的中世纪魔幻 RPG 巨作《神曲》，被 Facebook 评为 2012 年度 Top25 最受
用户欢迎的游戏，在土耳其最大游戏展会 GAMEX 中被评为 2013 年土耳其年度
最佳游戏，其游戏名称成功登上 Google 土耳其地区年度最热门搜索第二名。在
2014 年， Oasis Games 成为 Facebook APAC Top10 合作伙伴。公司在上述新兴
市场的先发优势较为明显。
（2）优秀的业务团队和管理团队
1-1-1-455
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司专注海外业务拓展，自成立之初便开始组建海外发行相关的业务团队，
在海外市场的开拓过程中，逐步建立了一整套游戏本地化的技术流程，同时打造
出一支强大的游戏本地化及营销运营团队。在业务方面，通过在目标市场上深耕
细作，结合当地支付渠道、营销推广渠道等本地资源，针对不同地区市场的法律
法规、文化特点、历史背景、玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制
定游戏本地化方案以及推广和运营策略，主要体现在语言的本地化、内容和玩法
的本地化、付费方式本地化以及社交方式的本地化；在人才方面，多年专注海外
游戏市场的管理团队对海外游戏发行市场有足够的敏感性，能够准确把握行业风
向，从源头上为公司快速发展提供保证。运营及市场团队，注重团队建设，自主
培养外籍员工以适应游戏本地化及营销推广的需要；加上专业、高效、灵活的执
行力，制定有针对性的精准营销和精细运营策略并随市场动向及时反馈调整，最
大使公司实现较高的市场占有率及利润率。
（3）拥有整套成熟的数据分析系统、建立了精细化的运营体系
公司在网络游戏的海外推广和运营中，为了提高业务质量，便于实时进行管
理，开发了高效的绿洲游戏发行平台（OASIS GAMES Distribution Platform）、
先进的游戏内经济分析系统以及完善的支付后台、客服系统。游戏发行平台可以
帮助公司运营人员进行官网页面及 APP 的模板配置、内容配置、服信信息推送、
支付套餐配置、数据监控、活动通知发送等一系列管理，便于游戏在推广阶段迅
速聚集人气，评估发行状况，选择最佳的开服活动等。游戏经济分析等后台系统
能搜集玩家在整个游戏过程中的行为数据，分析玩家的新增、留存、活跃、付费、
流失等情况，对游戏的推广效果做出量化评估，并能从各个细分维度发现问题，
为运营和市场人员提供数据支撑，及时调整市场推广工作，优化营销渠道、改进
广告投放方式、区域和时段，为运营和市场决策提供支持。公司还可以通过及时
的数据监测和产品分析，对各产品所属的服务器进行在线、注册、充值数量、活
跃情况、各项异常情况等进行监控，及时通知运营人员，便于快速发现和解决问
题，维护游戏服务器稳定。公司还可以通过对用户行为数据进行及时高效的分析，
对当地市场变化情况做出预判，提前进行相关活动的安排，最大化的利用成熟的
数据分析能力和完善精细的运营体系提高发行与运营的效率。
1-1-1-456
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（4）依托移动互联网广告子公司，用户画像技术、精准营销助力网游发行
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，许多游戏研发公司在营销推广方面的费用逐
年提高，游戏用户获取的成本不断上升，尤其是移动网络游戏方面，由于其推广
渠道的特殊性，需要在上线前很短的时间内集中获取大量的用户。传统的推广方
式主要是在应用市场上冲量做优先排名，搜索引擎上购买竞价排名，以及向一些
流量入口、网盟之类的购买广告链接，或者在收视率高的电视节目或者视频打广
告等。这一类营销推广方式普遍存在用户属性定义不清晰，广告投放较为盲目，
单位用户获取成本过高的缺点。幻想悦游在报告期内收购北京初聚，通过运用北
京初聚在移动互联网营销领域积累的业界领先的技术实力和精准营销的广告服
务，建立数据模型，通过特征标签体系以及相似度算法等一系列数据挖掘的技术
进行用户画像，用以圈定特定类型游戏用户作为潜在目标群体，然后根据指定目
标用户群精准投放。这将极大拓展公司在移动网络游戏营销方面的渠道优势，通
过对现有移动网络游戏的推广方式进行更新，减少非目标用户的广告投放，实现
对游戏用户进行精准化的推广，显著降低移动网络游戏推广费用和推广时间，提
高有效游戏用户的转化率。
（5）公司拥有海量数据，可以利用大数据技术进行决策支持
截至本报告书签署之日，公司代理运营的主要游戏超过数十款，公司在 4 年
的运营过程中，积累了大量的玩家用户，这些用户在游戏消费过程中形成的游戏
日志、消费记录、地理信息、分享信息、偏好信息、浏览及购买信息等都是公司
重要的数据资源。同时，公司子公司北京初聚作为业界先进的移动广告商，利用
自主研发的流量采买、变现系统和数据管理平台（DMP），在合法合规的情况
下搜集了海量的以移动互联网用户为中心的数据，包括浏览行为、位置信息、分
享信息以及偏好信息等，通过对数据按照业务规则或者模型、算法、特征等为用
户分类打标签，对潜在游戏玩家产生的相关数据进行深入挖掘，掌握游戏玩家的
个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等敏感信息，这对公司掌握用户偏
好、目标市场的潮流动向，选择符合流行趋势的游戏进行发行和运营起到重要的
决策支持作用。
（6）掌握核心算法，技术创新实力较强
1-1-1-457
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司的广告子公司创始人团队均在相关行业拥有 5 年以上的工作经验，核心
技术人员一直保持稳定，能够敏锐地把握移动互联网广告行业的技术发展与创新
应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品、及不断发展的互联网传播形态有较
为深刻的理解和创新运用能力，能够准确把握移动广告主的需求。
公司在经验丰富的创始人带领下，自主开发出了 DSP、DMP 以及私有化广
告交易平台 Alchemy 等程序化广告技术平台，同时设计并实现了一整套移动广
告相关的算法和模型，用于提升和优化广告投放效果。主要有支持广告业务平台
稳定、高性能地执行竞价的高负载均衡技术；能够将流量拆分为不同维度，并在
不同维度对广告效果数据进行拟合从而计算最可靠 eCPM 的超维平面拟合算法；
以及针对安卓和 IOS 平台数据使用信度网络的方法实现快速识别不同用户偏好
的粘性识别算法等。团队丰富的经验和一流的算法设计、模型构建能力使得公司
在移动广告方面的自主研发能力、广告投放的精准定向、优化能力以及效果评估
技术居于行业一流水平。
（三）幻想悦游的财务状况和经营成果分析
1、财务状况分析
（1）资产状况分析
报告期内，幻想悦游的资产构成如下所示：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 7,358.53 9.33 2,493.49 27.55
应收账款 4,772.72 6.05 3,434.48 37.95
预付款项 1,533.00 1.94 286.77 3.17
其他应收款 6,217.83 7.88 2,234.05 24.69
一年内到期的非流动资产 158.28 0.20 302.28 3.34
流动资产合计 20,040.35 25.40 8,751.07 96.70
可供出售金融资产 300.00 0.38 - -
长期股权投资 968.31 1.23 - -
固定资产 119.78 0.15 129.63 1.43
无形资产 22.69 0.03 - -
商誉 57,103.46 72.37 - -
长期待摊费用 349.01 0.44 168.92 1.87
1-1-1-458
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
非流动资产合计 58,863.25 74.60 298.54 3.30
资产总计 78,903.60 100.00 9,049.61 100.00
2014 年和 2015 年末，幻想悦游总资产分别为 9,049.61 万元、78,903.60 万元。
从资产结构来看，幻想悦游 2014 年 12 月 31 日的资产主要由流动资产构成，占
比达 96.70%。2015 年 12 月 31 日，由于收购北京初聚形成 57,103.46 万元商誉，
导致幻想悦游流动资产占比下降，非流动资产占比上升。
报告期内，幻想悦游的主要资产情况具体分析如下：
①货币资金
报告期各期末，幻想悦游货币资金明细如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
库存现金 0.09 8.75
银行存款 7,223.29 754.19
其他货币资金 135.15 1,730.56
合 计 7,358.53 2,493.49
2014 年末和 2015 年末，幻想悦游的货币资金分别为 2,493.49 万元、7,358.53
万元。幻想悦游其他货币资金主要核算境外支付渠道 Paypal 以及 Skrill 账户中玩
家充值扣除渠道费用以及税费后的款项。Paypal 以及 Skrill 两个支付渠道可随时
支取其账户内的款项，考虑到其可随时变现的属性，幻想悦游将其未转入公司银
行账号的款项纳入其他货币资金科目核算。
幻想悦游期末货币资金不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。
②应收账款
A.应收账款基本情况
报告期各期末，幻想悦游应收账款情况示如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
账面余额 4,920.33 3,541.76
坏账准备 147.61 107.28
账面价值 4,772.72 3,434.48
2014 年和 2015 年末，幻想悦游应收账款账面价值分别为 3,434.48 万元、
1-1-1-459
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4,772.72 万元。报告期内，幻想悦游应收账款账面价值呈上升趋势，2015 年末应
收账款账面价值较 2014 年增加 1,338.24 万元，增幅 38.96%。主要原因系幻想悦
游收购北京初聚，其 2015 年底应收账款余额为 1,894.67 万元，占应收账款期末
余额的比例为 38.51%。综上，公司应收账款两年变动与业务变化相符。
B.应收账款账龄分析
报告期内，幻想悦游应收账款的账龄情况如下：
单位：万元、%
2015.12.31 2014.12.31
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 4,920.33 100.00 3,527.04 99.58
1-2 年 - 14.72 0.42
2-3 年 - -
3 年以上 - -
合计 4,920.33 100.00 3,541.76 100.00
报告期内，幻想悦游的应收账款以 1 年内的应收账款为主，2014 年末、2015
年末，幻想悦游 1 年内应收账款账面余额占总账面余额的比例分别为 100.00%、
99.58%，应收账款账龄较短，质量较好。
C.应收账款前五名
2014 年末、2015 年末，幻想悦游应收账款前五名的情况如下：
单位：万元、%
占账面余
序号 客户名称 账面余额 账龄
额的比例
2015.12.31
1 GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD. 486.25 1 年以内 9.88
2 1/HYDRANE SAS 436.64 1 年以内 8.87
3 Applift GmbH 391.25 1 年以内 7.95
4 Glispa GmbH 369.32 1 年以内 7.51
5 Dotpay S.A 366.09 1 年以内 7.44
合计 2,049.54 41.65
2014.12.31
1 FACEBOOK IRELAND LIMITED 916.13 1 年以内 25.87
2 BOA COMPRA S A 771.91 1 年以内 21.79
MIKRO ODEME
3 345.89 1 年以内 9.77
SISTEL.ILET.SAN.VE T
4 Rixty,Inc 192.49 1 年以内 5.43
1-1-1-460
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5 ANAFISBILGISISTEMLERIVEBILISI 169.75 1 年以内 4.79
合计 2,396.17 67.65
③预付款项
A.预付款项基本情况
2014 年和 2015 年末，幻想悦游预付账款余额分别为 286.77 万元、1,533.00
万元，占总资产比例为 3.17 %、1.94 %。幻想悦游预付款项主要核算游戏授权金。
报告期内，幻想悦游的预付账款呈增长趋势，主要原因为幻想悦游在 2015 年引
入多款游戏，支付较大金额的授权金。
B.预付账款账龄分析
报告期内，幻想悦游预付账款的账龄情况如下：
单位：万元、%
2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,500.53 97.88 286.77 100.00
1-2 年 32.47 2.12 - -
2-3 年 - - - -
3 年以上 - - - -
合计 1,533.00 100.00 286.77 100.00
报告期内，幻想悦游的预付账款账龄基本在 1 年以内。
C.预付账款前五名
2014 年和 2015 年末，幻想悦游预付账款前五名的情况如下：
单位：万元，%
序 与本公司关
单位名称 余额 比例 未结算原因
号 系
游戏暂未上
1 广州御和信息科技有限公司 非关联方 389.62 25.42
线
游戏暂未上
2 深圳市千奇网络科技有限公司 非关联方 324.68 21.18
线
游戏暂未上
3 上海锐战网络科技有限公司 非关联方 194.81 12.71
线
游戏暂未上
4 上海灵耀网络科技有限公司 非关联方 116.88 7.62
线
5 广州高大尚网络科技有限公司 非关联方 97.40 6.35 游戏暂未上
1-1-1-461
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
线
合计 1,123.39 73.28
1 VELIA.NETINTERNETDIENSTEGMBH 非关联方 125.27 45.00 业务未完成
游戏暂未上
2 上海灵娱网络科技有限公司 非关联方 30.60 10.99
线
游戏暂未上
3 RayJoy Holdings Limited 非关联方 24.48 8.79
线
4 北京军蝶丽影科技有限公司 非关联方 23.51 8.45 业务未完成
游戏暂未上
5 天津八八六四网络技术有限公司 非关联方 18.36 6.59
线
合计 222.20 77.48
幻想悦游预付账款前五名中大多数为预付授权金，未结算的原因系所代理的
游戏还未正式上线。根据公司会计政策，游戏正式上线后，预付账款中该款游戏
对应的授权金将转入长期待摊费用核算。
④其他应收款
A.其他应收款基本情况
报告期各期末，幻想悦游其他应收款情况如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
账面余额 6,232.25 2,244.27
坏账准备 14.41 10.22
账面价值 6,217.83 2,234.05
2014 年末、2015 年末，幻想悦游其他应收款账面余额分别为 2,234.05 万元、
6,217.83 万元，占总资产比例分别为 24.69%、7.88%。核算内容主要为押金、备
用金、往来款等。
B.其他应收款前五名
2014 年末和 2015 年末，幻想悦游其他应收款前五名的情况如下：
单位：万元、%
占账面
序 账面余
单位名称 款项性质 账龄 余额的
号 额
比例
2015.12.31
SANQI NETWORK
1 往来款 5,532.76 1 年以内 88.78
LIMITED
1-1-1-462
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
进取号转让
2 王玉辉 571.43 1 年以内 9.17
款
3 晋宇光 员工借款 45.00 2-3 年 0.72
4 孟庆祥 押金 25.94 1-2 年 0.42
5 北京军蝶丽影科技有限公司 押金 25.04 2-3 年 0.40
合计 6,200.17 99.49
2014.12.31
SANQI NETWORK
1 往来款 1,256.32 1 年以内 55.98
LIMITED
2 北京芯翔致远科技有限公司 往来款 309.33 1 年以内 13.78
3 Brotsoft Technology Co., 往来款 228.92 1 年以内 10.20
4 北京创奇梦动科技有限公司 往来款 158.53 1 年以内 7.06
北京进取号网络科技有限公
5 投资款 107.18 1 年以内 4.78
司
合计 2,060.28 91.80
Sanqi Network 及北京芯翔致远科技有限公司、北京创奇梦动科技有限公司、
Brotsoft Technology 为幻想悦游实际控制人王玉辉控制的公司。
2015 年 12 月 31 日之后，王玉辉控制的 Sanqi Network 通过 Oasis Games 借
款 390 万美元、通过初科技借款 300 万美元。2016 年 5 月 18 日，王玉辉全部归
还了通过 Sanqi Network 占用的幻想悦游全部 15,428,594.56 美元（折合人民币
100,517,970.60 元）。
⑤一年内到期的非流动资产
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
一年内到期的长期待摊费用 158.28 302.28
一年内到期的非流动资产全部为摊销期间在一年内的长期待摊费用。
⑥可供出售金融资产
报告期各期末，幻想悦游可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
厦门六次方信息技术有限公司 300.00 -
合计 300.00 -
幻想悦游 2015 年期末可供出售金融资产为厦门六次方信息技术有限公司股
权投资款。由于幻想悦游对厦门六次方不具有控制、共同控制或重大影响并且在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，作为可供出售金融资产列报，按
1-1-1-463
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
成本进行后续计量。
⑦长期股权投资
公司 2015 年通过设立、投资等方式参股公司如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
股权比 2014 年 权益法下确 2015 年
被投资单位 减少 权益法下确认
例 12 月 31 日 增加投资 认的投资收 12 月 31 日
投资 的投资损失
益
任游时空 49% - 200.00 - - 75.64 124.36
萌果科技 30% - 300.00 - - 4.59 295.41
进取号 20% - 571.43 - 571.43 - -
洪渊网络 20% - 300.00 - - 25.73 274.27
创幻网络 20% - 300.00 - - 25.72 274.28
合计 - 1,671.43 - 571.43 131.69 968.31
⑧固定资产
2014 年和 2015 年末，幻想悦游固定资产账面价值分别为 129.63 万元、119.78
万元，占总资产的比例分别为 1.43%、0.15 %，主要由电脑等电子设备及办公设
备构成。报告期内，幻想悦游固定资产情况良好，不存在计提减值准备的固定资
产，不存在暂时闲置的固定资产，不存在通过融资租赁租入的固定资产，不存在
通过经营租赁租出的固定资产，也不存在未办妥产权证书的固定资产。
⑨无形资产
2015 年末，幻想悦游无形资产账面价值分别为 22.69 万元，占比为 0.03%，
主要为人力资源软件。
⑩商誉
2015 年末，幻想悦游商誉账面价值为 57,103.46 万元，占比为 72.37%。系幻
想悦游于 2015 年 11 月支付 60,000.00 万元对价取得北京初聚 100%股权交易所形
成。根据北京立信润德资产评估事务所于 2015 年 10 月 14 日出具的《关于北京
幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及的该公
司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信【2015】评报字第 02017
号），北京初聚账面可辨认净资产公允价值为 2,896.54 万元，差额部分确认为商
誉。
1-1-1-464
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
长期待摊费用
报告期期末，长期待摊费用列示如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
授权金 320.24 91.76 132.17 78.24
其他 28.76 8.24 36.75 21.76
合计 349.01 100.00 168.92 100.00
2014 年和 2015 年末，幻想悦游长期待摊费用账面价值分别为 168.92 万元、
349.01 万元，占总资产的比例分别为 1.87%、0.44 %。主要核算内容为游戏授权
金，其中游戏授权金在 2014 年末、2015 年末占比分别为 78.24%以及 91.76%。
2015 年末长期待摊费用较 2014 年末有所增长，主要系 2015 年正式上线游戏数
量增加导致授权金摊销增加所致。
（2）负债构成情况分析
报告期内，幻想悦游的负债构成如下所示：
单位：万元、%
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
应付账款 2,979.75 61.34 2,584.40 78.16
预收账款 256.13 5.27 - -
应付职工薪酬 518.66 10.68 302.88 9.16
应交税费 152.14 3.13 46.11 1.39
其他应付款 420.99 8.67 6.93 0.21
流动负债合计 4,327.68 89.09 2,940.32 88.93
递延收益 530.14 10.91 366.15 11.07
非流动负债合计 530.14 10.91 366.15 11.07
负债合计 4,857.81 100.00 3,306.47 100.00
2014 年和 2015 年末，幻想悦游总负债分别为 3,306.47 万元、4,857.81 万元。
从负债结构来看，幻想悦游的负债主要由流动负债构成，报告期内，幻想悦游流
动负债占比接近 90.00%。流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费以及其他应付款构成。
报告期内，幻想悦游的主要负债情况具体分析如下：
①应付账款
1-1-1-465
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
A.应付账款基本情况
报告期各期末，幻想悦游应付账款分别为 2,584.40 万元、2,979.75 万元，主
要由幻想悦游与供应商的业务往来款项构成，包括应付游戏研发商的分成款、应
付大型广告平台的推广费用、应付亚马逊等的服务器费用以及应付移动互联网广
告业务中的流量采买款项。
B.应付账款账龄分析
报告期内，幻想悦游应付账款的账龄情况如下：
单位：万元、%
2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 2,972.80 99.77 2,584.40 100.00
1-2 年 6.95 0.23 - -
2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合计 2,979.75 100.00 2,584.40 100.00
幻想悦游应付账款账龄主要在 1 年以内。幻想悦游应付账款主要为 CP 分成
款、推广费应付款项、服务器及带宽等应付款项。
②预收账款
2015 年末，幻想悦游预收账款为 256.13 万元。主要系幻想悦游预收支付渠
道的渠道款。
③应付职工薪酬
报告期各期末，幻想悦游应付职工薪酬分别为 302.88 万元、518.66 万元。
2015 年末应付职工薪酬余额较 2014 年末增加 215.78 万元，主要原因系公司员工
人数增加以及人均工资上涨所致。
④应交税费
报告期内，幻想悦游应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
印花税 32.07 -
企业所得税 120.08 46.11
1-1-1-466
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合计 152.14 46.11
⑤其他应付款
报告期内，幻想悦游其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
个人社会保险 8.47 6.16
往来款 0.26 -
投资款 395.00 -
职工报销款 17.26 0.77
合计 420.99 6.93
2014 年末和 2015 年末，幻想悦游其他应付款分别为 6.93 万元、420.99 万元，
占总负债的比例分别为 0.21%、8.67%。2015 年末其他应付款中投资款主要为幻
想悦游参股任游时空、萌果科技、上海创幻以及洪渊网络根据投资协议应支付的
投资款。
⑥递延收益
报告期内，幻想悦游递延收益情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
玩家未消耗充值 530.14 366.15
合计 530.14 366.15
报告期末递延收益均为根据玩家充值消耗比确认的已充值但未消耗的充值
流水。2015 年末较 2014 年末有所增长主要原因系公司流水规模有所增加。
（3）偿债能力分析
报告期内，幻想悦游主要偿债能力指标如下：
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 4.63 2.98
速动比率 4.24 2.78
资产负债率（%） 6.16 36.54
息税折旧摊销前利润（万元） 8,451.21 6,814.85
注：由于报告期内幻想悦游不存在利息支出，因此未计算利息保障倍数。
2015 年末，幻想悦游流动比率与速动比率较 2014 年末均有较大幅度提高，
1-1-1-467
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资产流动性强。资产负债率 2015 年末较 2014 年有大幅度提升，资产负债结构合
理。息税折旧摊销前利润提升了 1,636.36 万元，增幅 24.01%，与业务发展及营
业收入增长相符，经营状况良好，盈利能力强，偿债能力强，不存在偿债风险。
（4）资产周转能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 8.82 16.07
总资产周转率 0.82 3.52
注：由于报告期内幻想悦游无存货，故未计算存货周转率。
2014 年末和 2015 年末，幻想悦游应收账款周转率分别为 16.07、8.82，幻想
悦游应收账款周转率总体较高。总资产周转率分别为 3.52、0.82，2015 年度总资
产周转率有较大幅度下滑，主要原因系 2015 年 11 月幻想悦游收购北京初聚形成
57,103.46 万元商誉，导致 2015 年末期末总资产较 2014 年末增加 69,853.99 万元，
由此导致总资产周转率下滑。
（5）现金流量分析
报告期内，幻想悦游经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 36,849.74 32,096.95
其他与经营活动有关的现金 2,584.08 230.09
经营活动现金流入小计 39,433.81 32,327.04
购买商品、接受劳务支付的现金 14,904.77 13,536.16
支付给职工以及为职工支付的现金 3,241.60 2,550.59
支付的各项税费 29.56 27.27
支付其他与经营活动有关的现金 15,815.66 10,946.78
经营活动现金流出小计 33,991.59 27,060.80
经营活动产生的现金流量净额 5,442.22 5,266.25
2014 年和 2015 年末，幻想悦游销售商品、提供劳务收到的现金分别为
32,096.95 万元、36,849.74 万元，增长 4,752.78 万元，增幅 14.81%，主要原因系
业务增长及人民币贬值。2014 年末、2015 年末，幻想悦游经营活动产生的现金
流量净额分别为 5,266.25 万元、5,442.22 万元，增幅 3.34%，经营活动产生的现
金流量净额与业务增长及经营业绩增长趋势相符。
1-1-1-468
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、盈利能力分析
报告期内，幻想悦游利润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 36,213.91 33,037.82
其中：营业收入 36,213.91 33,037.82
二、营业总成本 28,196.64 27,301.61
其中：营业成本 15,243.80 15,640.21
销售费用 9,508.92 7,968.67
管理费用 3,438.18 3,656.68
财务费用 10.33 7.02
资产减值损失 -4.59 29.02
投资收益（亏损以“－”号填列） -131.69 -
汇兑收益（亏损以“－”号填列） 12.37 -4.53
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,897.95 5,731.68
加：营业外收入 - 0.36
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 0.95 0.00
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,897.00 5,732.04
减：所得税费用 54.35 46.03
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,842.65 5,686.02
归属于母公司所有者的净利润 7,842.65 5,686.02
少数股东损益 - -
六、综合收益总额 460.81 40.96
归属于母公司所有者的综合收益总额 460.81 40.96
归属于少数股东的综合收益总额 - -
七、每股收益:
基本每股收益（元/股） 69.20 57.27
稀释每股收益（元/股） 69.20 57.27
报告期内，幻想悦游业务发展情况良好，收入、利润水平逐年提高。
（1）营业收入分析
报告期内，幻想悦游营业收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 36,213.91 100.00 33,037.82 100.00
其他业务收入 - - - -
1-1-1-469
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
合计 36,213.91 100.00 33,037.82 100.00
主营业务分业务收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
主营业务收入
金额 比例 金额 比例
自主运营模式 26,802.65 74.01 23,311.52 70.56
游戏发行业务
联合运营模式 7,205.13 19.90 9,726.30 29.44
收入
小计 34,007.78 93.91 33,037.82 100.00
广告业务收入 2,206.13 6.09 - -
合计 36,213.91 100.00 33,037.82 100.00
2014 年和 2015 年末，幻想悦游的营业收入分别为 33,037.82 万元、36,213.91
万元，营业收入全部为主营业务收入。2015 年的营业收入较 2014 年增长了
3,176.09 万元，增幅为 9.61%。幻想悦游收入增长较快，业务发展良好。
（2）营业成本分析
报告期内，幻想悦游营业成本情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 15,243.80 100.00 15,640.21 100.00
合计 15,243.80 100.00 15,640.21 100.00
2014 年和 2015 年末，幻想悦游的营业成本分别为 15,640.21 万元、15,243.80
万元，全部为主营业务成本。营业成本 2015 年度较 2014 年减少了 396.41 万元，
幅度为 2.53%。
主营业务分业务成本列示如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
主营业务成本
金额 比例 金额 比例
游戏发行业 自主运营模式 11,354.85 74.49 11,352.63 72.59
务成本 联合运营模式 3,155.57 20.70 4,287.58 27.41
1-1-1-470
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年度 2014 年度
主营业务成本
金额 比例 金额 比例
小计 14,510.42 95.19 15,640.21 100.00
广告业务成本 733.39 4.81 - -
合计 15,243.80 100.00 15,640.21 100.00
（3）毛利率分析
报告期内，幻想悦游毛利率及相关指标情况如下：
毛利率 2015 年度 2014 年度
自主运营模式 57.64% 51.30%
游戏发行业务毛利率 联合运营模式 56.20% 55.92%
小计 57.33% 52.66%
广告业务毛利率 66.76% -
合计 57.91% 52.66%
幻想悦游 2015 年度综合毛利率较 2014 年度提高 5.25%，主要原因系：A.幻
想悦游 2015 年 11 月收购北京初聚，其广告业务毛利率较高，带动总体毛利率有
所上升。B.随着幻想悦游对服务器等程序的优化以及运营经验的积累，公司运营
效率较 2014 年有所提高。
①报告期内，幻想悦游游戏发行业务与同行业可比公司毛利率情况如下：
可比公司 项目 2015 年度 2014 年度
易幻网络 综合毛利率 56.23% 56.96%
游族网络 综合毛利率 58.02% 69.63%
中青宝 综合毛利率 43.08% 59.28%
昆仑万维 综合毛利率 60.95% 69.07%
完美世界 综合毛利率 69.86% 76.08%
对比公司平均综合毛利率 59.97% 70.97%
幻想悦游 游戏业务毛利率 57.33% 52.66%
注 1：易幻网络为宝通科技（SZ 300031）2015 年并购标的，2014 年数据取自于其审计
报告，2015 年数据取自于其评估报告预测数据。
注 2：完美世界为完美环球（SZ 002624）2015 年并购标的，其 2014 年数据取自其审计
报告，2015 年数据取自于其评估报告预测数据。
注 3：游族网络（SZ 002174）、中青宝（SZ 300052）以及昆仑万维（SZ 300418）均为
上市公司，数据取自于其 2014 及 2015 年年报。
报告期内，幻想悦游游戏业务毛利率在 2015 年度与对比公司基本持平。2014
年度毛利率较对比公司低，主要原因系对比公司数据无法拆分自研游戏以及代理
1-1-1-471
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
运营游戏的收入成本以及毛利率情况：根据宝通科技收购易幻网络《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》披露，易幻网
络主营业务与幻想悦游基本接近，均为海外游戏发行。根据易幻网络披露毛利率
显示，幻想悦游与易幻网络之间的毛利率基本接近。根据昆仑万维招股说明书显
示，公司 2014 年度自研游戏的收入占比较高，自研游戏毛利率可达 90%以上，
导致其毛利率 2014 年度较高，随着其代理运营游戏数量的增加，毛利率逐年下
降至 2015 年度与幻想悦游基本接近。
综上所述，幻想悦游海外游戏发行业务毛利率与同行业相比基本合理。
②报告期内，幻想悦游广告业务与同行业可比公司毛利率情况如下：
可比公司 项目 2015 年度
Rocket Fuel Inc. 综合毛利率 59.04%
CRITEO S.A. 综合毛利率 40.36%
株式会社フリークアウト 综合毛利率 48.24%
THE RUBICON PROJECT,
综合毛利率
INC. 76.46%
TubeMogul, Inc. 综合毛利率 67.80%
幻想悦游 广告业务毛利率 66.76%
注 1：Rocket Fuel Inc.公司为美国纳斯达克上市公司，主营业务为数字广告服务（Provides
digital advertising solutions），业务主要集中于北美、欧洲以及澳洲。
注 2：CRITEO S.A.公司为美国纳斯达克上市公司，主营业务为基于效果的数字营销服
务（Engages in the digital performance marketing in France and internationally），业务主要集中
于法国及世界其他国家。
注 3：株式会社フリークアウト（freak out）日本最大的实时竞价（RTB）需求方平台
（DSP），2014 年 5 月中旬被批准在东京证券交易所主板上市。
注 4： THE RUBICON PROJECT, INC.美国纳斯达克上市公司，主营业务为程序化广告
交易平台，业务主要集中于北美以及世界各地。
注 5：TubeMogul, Inc.公司为纳斯达克上市公司，主营业务为提供数字化广告营销。
幻想悦游广告业务 2015 年度毛利率为 66.76%，对比公司中 TubeMogul, Inc.、
THE RUBICON PROJECT, INC. 以及 Rocket Fuel Inc.业务与幻想悦游基本接近
且业务集中于北美地区等发达国家，因此其毛利率与幻想悦游广告业务毛利率保
持一致。
综上所述，幻想悦游广告业务毛利率与其他可比公司基本一致且较为合理。
（4）期间费用分析
1-1-1-472
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
报告期内，幻想悦游期间费用情况如下所示：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 9,508.92 26.26 7,968.67 24.12
管理费用 3,438.18 9.49 3,656.68 11.07
财务费用 10.33 0.03 7.02 0.02
合计 12,957.43 35.78 11,632.37 35.21
2014 年末和 2015 年末，幻想悦游的期间费用分别为 11,632.37 万元、12,957.43
万元，占当期营业收入的比例分别为 35.21%、35.78%。具体分析如下：
①销售费用
报告期内，幻想悦游销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
市场及推广费 8,172.79 6,826.98
职工薪酬 1,106.78 809.62
带宽及服务器 129.01 155.97
折旧 11.94 8.29
其他 88.40 167.81
合 计 9,508.92 7,968.67
2014 年末和 2015 年末，幻想悦游的销售费用分别为 7,968.67 万元、9,508.92
万元，主要为市场及推广费、员工工资奖金以及用于推广服务所租赁的带宽及服
务器费用等。2015 年度幻想悦游销售费用较 2014 年增加 1,540.25 万元，增幅为
19.33%。主要原因系公司 2015 年度上线多款游戏（包括不同语种版本游戏），导
致推广费用增加 1,345.81 万元，与销售相关业务人员工资及奖金较上年增加
297.16 万元。
②管理费用
报告期内，幻想悦游管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
研发支出 1,928.20 1,696.67
职工薪酬 689.40 301.03
1-1-1-473
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
房租及物业费 365.54 489.80
办公费 103.14 123.89
差旅费 113.41 127.19
咨询服务费 81.32 783.64
费用性税金 61.80 33.60
折旧费 26.91 15.30
专线费 19.29 20.48
业务招待费 18.92 40.18
水电费 11.55 16.72
无形资产摊销 0.37 -
其他 18.33 8.18
合 计 3,438.18 3,656.68
2014 年和 2015 年末，幻想悦游的销售费用分别为 3,656.68 万元、3,438.18
万元，主要核算研发支出、人工费用，办公、租赁、差旅及中介服务费等。报告
期内管理费用保持相对稳定。
③财务费用
报告期内，幻想悦游财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
利息支出 - -
减：利息收入 2.02 0.67
利息净支出 -2.02 -0.67
手续费支出 12.35 7.69
合 计 10.33 7.02
2014 年和 2015 年末，幻想悦游的财务费用分别为 7.02 万元、10.33 万元，
主要为手续费支出。
（5）营业外收支
报告期内，幻想悦游营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业外收入：
其他 - 0.36
营业外收入合计 - 0.36
1-1-1-474
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2015 年度 2014 年度
营业外支出：
其他 0.95 0.00
营业外支出合计 0.95 0.00
三、合润传媒的行业特点和经营情况
合润传媒从事的品牌内容整合营销业务，广义上属于创意产业，狭义上是由
广告行业的细分行业衍生而出。综合来说，品牌内容整合营销业务是一种将广告
产业与电影电视等内容制作行业进行融合而产生的新型业务形态，既带有广告行
业的营销推广属性，也带有电影电视行业的内容创制属性。根据中国证监会 2012
年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），可分别归属于“租
赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”及“文化、体育和娱乐业”项下的“R86
广播、电视影和录音制作业”。
（一）广告行业
1、行业概况
（1）合润传媒所处产业链位置
广告行业中营销服务参与主体主要包括广告主客户、广告营销服务商、媒体
渠道以及观众/消费者。随着广告营销服务的不断丰富，广告营销服务商的服务
内容不仅包括媒介代理和整合营销，还结合内容制作行业的“内容”属性，提供品
牌内容整合营销服务。
广告客户 广告服务营 多元媒体渠 消费者
主 销商 道
内容资源
1-1-1-475
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）经营模式和盈利模式
广告营销服务商的经营模式随着时代的发展逐渐发生着变化，随客户诉求的
更新而衍生出不同的服务范围。传统广告商多为中介服务商，即满足广告主客户
的通过大量媒体投放获得消费者认知的诉求。主要体现“营销”的功能。而随着信
息化时代的发展和文化创意产业的进步，广告客户主对品牌内涵宣传的需求不断
增长，消费者对“被动式”广告的认可度也不断下降，广告主的诉求开始由简单的
认知推广升级为追求消费者对品牌的认同。文化内容因其天然的丰富性及大众的
喜爱而成为了营销的新突破口，内容丰富的文化产品，如电视剧、电影、电视栏
目等，成为广告的新载体。品牌内容整合营销服务以此为契机，开始快速发展起
来。以合润传媒为代表的新服务营销商承担着为客户设计差异化的营销模式，并
将其推广诉求与文化内容产品巧妙融合在一起的新功能，即“内容”的功能。
广告行业的盈利来自为广告主客户提供服务而获得的收入。
2、管理体制和法律法规
我国广告行业的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工
商行政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告行业的直属机构，其
职责范围为“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”。国家工商行政管
理总局内设有广告监督管理司，负责“拟订广告业发展规划、政策措施并组织实
施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织
监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广
告行业组织的工作”。此外，还有中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务
广告协会综合代理专业委员会等广告行业的行业自律性组织。
目前，我国对品牌内容整合营销行业的监管视同广告行业。主要监管部门是
国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导
行业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进
行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。中共中
央宣传部作为中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，文化部作为中国
文化行政的最高机构，对行业亦起到管理、监督和引导的作用。同时，根据设计
媒体的不同和植入形式的不同，还可能受到不同的管理部门的监管，比如当品牌
1-1-1-476
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
元素植入载体为影视剧时，要受到国家广播电影电视总局的监管等。
我国现行的与行业经营相关的主要法律法规如下表所示：
法规名称 实施日期 文 号
中华人民共和国广告法 1995年2月1日 中华人民共和国主席令第34号
广告管理条例 1987年12月1日 国发【1987】94号
广告管理条例实施细则 2005年1月1日 中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号
广告经营许可证管理办法 2005年1月1日 工商行政管理总局令【2004】第16号
广告经营资格检查办法 1998年12月3日 工商行政管理局令第86号
3、行业发展情况
（1）广告行业发展概况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广
告行业市场规模也实现了高速的增长。2013 年中国广告营业额达 5,019.75 亿元，
广告经营单位 44.54 万户，广告从业人员 262 万人，分别同比增长 6.84%、17.89%
和 20.40%。中国广告经营额占国内生产总值的比重为 0.88%，广告市场总体规
模居世界第二位。广告业作为文化传媒行业的分支行业，逐步发展成为国民经济
增长的重要推动力量。
2003 年至 2013 年我国广告市场规模发展情况如下图所示：
数据来源：国家工商局、Wind 资讯
广告媒体按照传播媒体的不同，主要分为电视媒体、报纸媒体、广播媒体和
期刊、户外媒体等，近年来，各媒体类型的广告投放份额较为稳定，其中电视媒
体长期占据我国广告市场的最大份额，备受广告主青睐，户外媒体凭借成本低、
1-1-1-477
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
受众广、精准化营销和差异化定位等优势，影响力逐步提升。
近年来，网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，使传统媒体面临目
标受众分流问题。但鉴于传统媒体已为广告主和消费者长期接受和认可，且较新
兴媒体拥有更高的美誉度和信赖度，整体而言，传统媒体的市场份额依然比较稳
定，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进
了广告传播领域的扩展。
（2）电视广告仍稳居广告渠道首位
电视广告作为第一大广告投放媒介，一直保持稳定增长的态势，2013 年电
视广告营业额达 1,119.26 亿元，较 2012 年增长了 2.50%。
增速方面，近几年电视广告增速放缓，主要是受以互联网为代表的新媒体冲
击。在严峻的媒体环境下，广告主在媒体选择上更加谨慎，倾向于选择回报明确、
性价比更高的媒体，因此，电视媒体中相对弱势的资源容易被其他传播渠道所替
代，但优质媒体更受青睐。
为积极应对电视广告发展的复杂态势，电视媒体一方面完善媒体产业链生
态，建立 IP 管理运行机制，发挥内容资源核心优势，以内容产品撬动广告营收；
另一方面，加速媒体融合转型，注重账户体系与用户数据的建立，提升互联网系
统的运营能力，如春晚“摇一摇”抢红包的用户与电视交互模式。
我国电视广告市场规模发展情况如下图所示：
数据来源：中国行业咨询网、尼尔森媒介研究
1-1-1-478
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（3）强势媒体处于领先地位
与中央、省、市的行政层级一致，国内电视媒体具有一定的行政层级格局，
电视媒体基本可分为中央电视台、省级电视台、市级电视台等。由于各级电视台
所隶属的行政层次、报道的内容范围、掌握的资源，以及硬软件存在差异，在电
视媒体行业中，央视以显著的收视优势处于领先地位，部分省级和市级卫视收视
情况良好，排名靠前，多数省级及市级卫视收视情况一般。
一般来说，不同层级的电视媒体广告份额与其在电视媒体市场的竞争力相
关，广告收入份额的分配格局基本与收视竞争格局相吻合。广告主选择电视媒体
资源时主要考虑其在覆盖率、核心受众群、树立品牌形象等方面不可替代的作用，
因此在收视、覆盖人群、自身品牌建设等方面具有优势的央视及强势省级卫视受
到广告主的认可。依托于所承包或代理的电视媒体资源，广告公司同样呈现出类
似的竞争态势。
卫视广告招标情况
电视台 招标情况 分析
较平稳的增速一定程度对 2013 年的广告市场起到
招标金额达 158.8 亿元，同
CCTV 稳定军心的作用；另一方面，央视的独特地位某种
比增长 11.39%
程度上对广告商有较强吸引力
湖南台受限娱令冲击较大，2012 年遭遇了收视率
8 亿标的资源，招标金额 下滑的影响，在此次招标中反映了出来；但另一方
11.6 亿，而去年同期 16 亿 面，《快乐大本营》、《天天向上》等栏目的冠名
湖南卫视
资源，招标金额达 25.2 亿 权并未包含在招标中，二者分别达 1.38 亿/年和
元；溢价率有所下滑 1.18 亿/年的冠名价使得整体广告收益依然值得期
待
《非诚勿扰》的舆论和广告价值体现在了招标结果
未公开招标，《非诚勿扰》
中，江苏台在 2012 年年中亦曾抢得地方收视第一
江苏卫视 半年冠名费 1.5 亿、全年 3
宝座；但如果要维持这种地位，推出新的人气节目
亿
刻不容缓，广告的增长亦需要好节目支撑
8.8 亿元的资源标的，中标
金额达 16.7 亿元；其中《中 依赖《中国好声音》在 12 年的火爆，浙江卫视上
浙江卫视
国好声音》中标金额达 10.4 升很快，招标金额同比大幅上涨
亿元
2013 年拿出 33 个黄金时段
资源，标底价 2.93 亿元，最
剧场平台的价值日益显现，剧场冠名价达 3.1 亿元
后中标额 7.66 亿元，溢价率
安徽卫视 创造纪录，体现了差异化竞争、打造局部优势的价
161%；去年同期标底价 1.99
值，亦反映了优质电视剧对于电视台的巨大意义
亿，中标额 4.62 亿，溢价率
133%
1-1-1-479
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源： 市场公开信息
（4）互联网广告已进入成熟发展期
互联网广告包括以 PC 端为主的网络广告和移动广告两大部分，其中剔除了
两者中重合的部分，即门户、搜索、视频等移动端广告。2014 年中国互联网广
告整体市场规模为 1573.4 亿元，增长率为 41.0%。互联网广告多年保持快速增长，
目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓。截止到 2018 年，中国互
联网广告市场预期将突破 4000 亿元。
我国互联网广告市场发展情况如下图所示：
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2015 年》
（5）内容植入广告及整合营销成为行业新热点
近年来，随着植入模式及组合营销操作的逐渐成熟，越来越多的企业开始接
受这种营销模式，品牌植入市场呈现规模的迅速增长。特别是 2012 年“限广令”
的推出，使得品牌客户更加青睐将品牌元素植入文化内容产品之中的营销手段。
根据艺恩电影决策智库数据，2012 年仅电影行业植入广告规模收入已达到 6 亿
元，2013 年影视剧植入广告市场规模高于 15 亿元。除了传统商家，电商原创品
牌也开始加入影视剧内容植入的队伍。一方面，电商凭借电视剧的热播，可以运
作和开展大规模的产品促销活动；另一方面，制片方也可以依托电商平台开发新
模式下的电视剧衍生品销售路径。
随着我国经济总量的不断提升与商业活动的逐渐成熟，企业对于其品牌与产
品的推广诉求在量与质两方面都呈现不断增强。内容整合营销作为先进的营销模
1-1-1-480
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
式，在横向市场规模与纵向行业变革方面都走上了新的台阶。植入广告及内容整
合营销市场的数据分析请见本报告书“第五节 交易标的的具体情况—合润传
媒”、“四、合润传媒主营业务情况”、“（一）合润传媒所处行业”、“2、行业发
展前景”。
4、所属行业特点
（1）影响行业发展的有利和不利因素
① 有利因素
A、国家政策支持，推动广告行业快速发展
广告行业受到国家政策支持，主要情况如下：
年份 颁布政策 相关内容
提出要“以文化创意、影视制作、出版发行、印刷
国务院发布《文化产业振兴规 复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动
2009
划》 漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体
系，实现跨越式发展”
国家发展和改革委员会发布
将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”
2011 《产业结构调整指导目录
列入鼓励类产业目录
（2011 年本）》
中共中央办公厅、国务院办公 提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构调
2012 厅联合发布了《国家“十二五” 整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、
期文化改革发展规划纲要》 演艺、娱乐、会展等传统文化产业”
提出“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加
文化部发布《“十二五期文化产
2012 值年平均现价增长速度高于 20%，2015 年比 2010
业倍增计划》
年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标
中共中央办公厅、国务院办公
提出“公共文化服务体系基本建成，文化产业成为
2016 厅联合发布了《国家“十三五”
国民经济支柱性产业”的目标
期文化改革发展规划纲要》
广告行业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励该行业的
发展，并于近年出台了多项相关政策。我国在产业政策层面上的高度重视将有利
于广告行业获得更大的发展空间。
B、居民消费能力提升，消费需求升级
我国的经济近二十年来增长迅速，人民的生活水平有了显著的改善，消费水
平随之亦有明显的提高，整个社会的消费观念和消费行为逐步改变体现出消费需
求的升级，这些因素构成广告行业进一步增长的重要基础。
根据国家统计局数据，2014 年中国 GDP 达到 636,462 亿元，同比增长 7.4%，
1-1-1-481
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速且稳定。2014 年中国城镇居民
人均可支配收入为 28,843 元，同比增长 9.0%，扣除价格因素实际增长 6.8%；
农村居民人均现金收入为 10,489 元，同比增长 11.2%，扣除价格因素实际增长
9.2%。收入的增长带来了居民消费能力的稳步提升，而消费市场升级有助于推动
广告市场整体的发展。
C、技术及营销模式的持续进步带来广告行业新形态
移动智能设备如智能手机、平板电脑的普及，各种智能电视相继推出，使得
广告行业将与包括移动互联网在内的更多新兴行业产生互动；同时，广告行业与
文化创意产业其他细分领域的不断融合，使得广告行业的媒体渠道发生了深刻变
革，消费者与广告元素的互动性、消费者对广告品牌的认可度、消费者对广告内
容本身获取的主动性都成为广告业发展的新趋势。
D、市场竞争加剧，行业领先品牌出现
随着我国经济增长，各行业市场竞争加剧，部分行业亦形成较为稳定的行业
格局，领先品牌将持续巩固行业领先地位；部分新兴行业竞争格局亦在逐步形成
之中，具有竞争力的品牌致力于成长为行业领先品牌。领先品牌的出现将可能出
现较大的营销投放规模，而各品牌之间的竞争将促进营销规模的扩张。
E、广告主客户需求变化推动行业升级
随着信息化时代到来，广告主客户的需求由通过大量媒体投放获得消费者认
知变化为追求消费者对品牌的认同。同时在范围经济和规模效应下倾向于覆盖面
更广、协调效应更高的整合营销服务，广告主客户对营销服务的要求在不断提高，
对营销服务商的服务范围和服务水平亦提出了更高的要求，品牌内容整合营销这
一新模式具有充分的市场需求。
② 不利因素
A、专业人才缺乏
广告行业对专业人才的要求较高，从业人员的创意策划水平和执行能力是推
动该等行业发展的主要动力。我国广告行业的从业人员数量已达到一定水平，但
1-1-1-482
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
是相对的整体水平并不高，业务能力突出、从业经验丰富的专业人才依然稀缺，
特别是具备跨行业知识技能的人才难以在市场上获取。
另一方面，国内与广告行业相关的知识技能培训和教育市场尚未成熟，人才
储备不足，加之国内高校的学科设置亦未能跟上企业对相关专业人才需求的增长
速度。近年来广告行业的快速发展进一步加剧了人才紧缺的程度，一定程度上形
成了从业人数多但是专业人才不足的局面。
B、资金不足制约发展
为了提供更为优质的服务内容，广告营销服务商不仅需要在专业人才培养激
励及专业能力提升上投入资金，还要为获得优质资源进行资金投入，而往往优秀
人才和优质资源价格高于平均水平。同时，客户开发及业务发展亦对广告营销服
务商的资金能力提出了较高的要求。广告营销服务商主要依靠自身的长期发展而
逐步积累资金，资金的相对匮乏，很大程度上束缚了广告公司的发展。
（2）进入行业的主要壁垒
① 客户资源壁垒
在广告行业中，与各行业优质客户或领先品牌建立长期战略合作的门槛较
高。上述优质客户选择广告营销服务商的条件非常严格，不仅仅要求服务商能够
提供契合传播需求的创意内容、媒体策略和渠道，还会对其业务规模、行业声誉、
市场口碑、案例经验、服务团队水平以及专业程度等因素进行综合考量并最终作
出判断。
② 媒体资源壁垒
与客户资源类似，与媒体资源尤其是强势媒体建立长期合作关系的壁垒较
高。由于优质资源基本由强势媒体掌握，强势媒体对广告营销服务商的资质、能
力、口碑、经验等具有较高要求。一方面强势媒体需要相关服务商挖掘其掌握资
源的商业价值，一方面要求相关服务商具有一定客户基础，能够带来较高收益。
③ 内容资源壁垒
在品牌内容整合营销这一特殊细分行业，内容资源同样具备决定性影响。
1-1-1-483
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
只有拥有充足的内容资源，才有条件根据客户的差异化需求，提供其品牌元素
与文化内容产品进行融合的营销服务。充足的内容资源是该领域企业开展业务
的基本条件。
④ 人才壁垒
随着国民经济快速发展，广告行业对人才需求的增长速度远高于人才的培养
速度，而且随着广告行业的持续发展，行业内公司对人才的创意策划等各方面能
力要求也越发提高。因此，占据行业领先地位的行业内公司能够以更丰厚的待遇
和更广阔的职业平台延揽人才，大量行业新进入者面临专业人才稀缺的壁垒。
（3）行业的周期性、地域性及季节性特征
① 周期性
鉴于广告主客户的营销费用支出与国民经济的发展有着很强的正相关性，广
告行业的景气程度也与该因素相关。
② 区域性
广告行业与地区的经济发达程度之间具有很强的相关性。发达地区经济发展
状况良好，居民生活水平高，消费能力强，广告主客户投放广告的动机较强。如
北京、上海、广东、江苏、浙江已连续三年排名国内广告投放的前五名。因此，
发达地区的龙头企业及具备全国市场或全行业市场覆盖能力的企业就具备了一
定的领先优势。
③ 季节性
广告行业具有明显的季节性特征。通常情况下，下半年的广告投放量要大于
上半年，双数季度的广告投放量要大于单数季度。但鉴于广告产品本身的特性不
同，各产品在其自身的销售旺季都会加大广告投放力度，此因素会调节广告行业
固有的季节性影响。
1-1-1-484
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）影视行业
1、行业概况
（1）合润传媒所处产业链位置
电影电视等内容制作行业主要可分为电影行业及电视行业，电视行业又可分
为电视栏目行业和电视剧行业，同属于内容制作行业，产业链结构大致相同，主
要包括文化内容提供商（影视剧制作企业）、发行商、放映媒体和观众等环节。
在文化内容的商业开发逐步发展成为产业链中的重要环节后，广告主客户及内容
植入服务商亦成为主要参与者。
广告客户 内容 文化 文化
主 植入服务商 内容提供商 产品发行方
消费者 媒体
（2）经营模式和盈利模式
电视行业及电影行业的主要成本既文化内容产品的制作成本，如剧本投入、
演员报酬、场景道具费用等，具有“轻资产”特点。拍摄过程中的专用设施、设备
等主要通过租赁取得。影视剧生产以剧组为生产组织单位，视资金需求以独家投
资摄制或联合投资摄制方式完成。
电视剧或电视栏目销售主要是通过将其拥有的著作权授权给电视台及新媒
体等播出平台使用来获取收入。电影的销售模式电影发行方负责影片发行工作，
由院线公司安排放映，并与上游公司就票房分账。此外，影视剧的版权收入可多
次销售，内容植入等商业开发活动一般在文化内容放映前完成，并依托影视剧的
放映达到品牌营销的效果。
另外，不同类型的文化内容产品之间可以互相改变，影视剧作品可以改变为
游戏等非娱乐产品。动漫、玩具、图书等类型的衍生产品形成的衍生收入也是文
化内容产品提供商重要的收入来源。
1-1-1-485
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、管理体制和法律法规
（1）管理体制与主管部门
电视行业与电影行业主管部门基本相同。
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电影及电视行业的
管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；
负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性
的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并
宣传思想文化事业发展指导方针，指导文化宣传系统制定政策、法规，按照党中
央的统一工作部署，协调文化宣传系统各部门之间的关系。
广电总局作为电视业务的行业主管部门，其主要职能包括：拟定电视剧创作
生产、审查、发行的有关政策、规定和电视剧产业发展规划；指导和协调全国电
视剧题材规划工作，跟踪管理电视剧生产制作状况；负责总局电视剧审查委员会
和复审委员会的日常工作；组织审查国产电视剧、引进境外电视剧、与境外合作
制作电视剧等节目内容，发放或吊销国产电视剧的发行许可证；宏观调控、指导
全国电视剧播出工作；负责全国性电视剧评奖的管理工作。
广电总局作为电影业务的行业主管部门，其主要职能包括：拟定电影事业中
长期发展规划和有关政策、法规；管理电影制片、发行、放映工作；指导并平衡
电影题材规划和年度生产计划；组织审查各类影片，发放或吊销影片摄制、公映
许可证；承办有关审批电影制片单位和跨地区发行、放映单位的建立与撤销的工
作；负责电影技术管理；管理对外合作制片、输入输出影片等国际合作与交流事
项；指导电影专项资金的收缴和管理。
广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、直辖市），
主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行广电总局赋予的行
政审批权等。
（2）主要法律法规及自律规则
我国电影行业及电视行业目前已初步形成了以《中华人民共和国著作权法》
为基础，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律法
规和规则体系。
1-1-1-486
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
电影行业涉及的主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
序号 法律法规名称 生效日期 文件编号
国务院令【2001】第 342
1 电影管理条例 2002 年 2 月 1 日
号
国家广电总局、商务部、
2 外商投资电影院暂行规定 2004 年 1 月 1 日
文化部令【2003】第 21 号
3 电影数字化发展纲要 2004 年 3 月 18 日 广发影字【2004】257 号
4 关于加强影片贴片广告管理的通知 2004 年 6 月 25 日 广发影字【2004】700 号
电影片进出境洗印、后期制作审批 国家广电总局令【2004】
5 2004 年 8 月 1 日
管理办法 第 29 号
国家广电总局令【2004】
6 中外合作摄制电影片管理规定 2004 年 8 月 10 日
第 31 号
国家广电总局、商务部令
7 电影企业经营资格准入暂行规定 2004 年 11 月 10 日
【2004】第 43 号
外商投资电影院暂行规定的补充规 国家广电总局令【2005】
8 2005 年 5 月 8 日
定 第 49 号
电影企业经营资格准入暂行规定的 国家广电总局、商务部令
9 2005 年 5 月 8 日
补充规定 【2005】第 50 号
关于印发《数字电影发行放映管理
10 2005 年 7 月 19 日 广发影字【2005】537 号
办法（试行）》的通知
外商投资电影院暂行规定的补充规 国家广电总局令【2006】
11 2006 年 2 月 20 日
定二 第 51 号
电影剧本（梗概）备案、电影片管 国家广电总局令【2006】
12 2006 年 5 月 22 日
理规定 第 52 号
关于印发《关于进一步完善国产影
13 片发行放映的考核奖励办法（修 2006 年 6 月 21 日 广发影字【2006】 284 号
订）》的通知
国务院办公厅关于促进电影产业繁
14 2010 年 1 月 21 日 国办发【2010】9 号
荣发展的指导意见
广电总局电影局关于促进电影制片
15 2011 年 11 月 29 日 影字【2011】992 号
发行上映协调发展的指导意见
关于对国产高新技术格式影片创作
16 2012 年 11 月 19 日 电专字【2012】1 号
生产进行补贴的通知
电视行业涉及的主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
序号 法律法规名称 生效日期 文件编号/颁发机构
国务院令【1997】第 228
1 广播电视管理条例 1997 年 9 月 1 日
号
国家广电总局关于制作播出理论、
2 文献电视专题片的暂行规定的实施 1999 年 3 月 30 日 广发编字【1999】137 号
办法
3 文化部关于支持和促进文化产业发 2003 年 9 月 4 日 文产发【2003】38 号
1-1-1-487
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 法律法规名称 生效日期 文件编号/颁发机构
展的若干意见
关于调整重大革命和历史题材电
4 影、电视剧立项及完成片审查办法 2003 年 9 月 17 日 广发编字【2003】756 号
的通知
国务院办公厅关于印发文化体制改
革试点中支持文化产业发展和经营
5 2003 年 12 月 31 日 国办发【2003】105 号
性文化事业单位转制为企业的两个
规定的通知
关于“红色经典”改编电视剧审查管
6 2004 年 5 月 25 日 广发剧字【2004】508 号
理的通知
国家广电总局令【2004】
7 广播电视节目制作经营管理规定 2004 年 8 月 20 日
第 34 号
文化部关于鼓励、支持和引导非公
8 2004 年 10 月 18 日 文产发【2004】35 号
有制经济发展文化产业的意见
国家广电总局令【2004】
9 中外合作制作电视剧内容管理规定 2004 年 10 月 21 日
第 41 号
国家广电总局令【2004】
10 境外电视节目引进、播出管理规定 2004 年 10 月 23 日
第 42 号
财政部、海关总署、国家税务总局
11 关于文化体制改革试点中支持文化 2005 年 3 月 29 日 财税【2005】2 号
产业发展若干税收政策问题的通知
国务院关于非公有资本进入文化产
12 2005 年 4 月 13 日 国发【2005】10 号
业的若干决定
文化部、国家广电总局等五部委关
13 2005 年 7 月 6 日 文办发(2005)19 号
于文化领域引进外资的若干意见
国家“十一五”时期文化发展规划纲 中共中央办公厅、国务院
14 2006 年 9 月 13 日
要 办公厅
国家广电总局关于印发《“十一五”
15 时期广播影视科技发展规划》的通 2006 年 12 月 21 日 广发【2006】55 号
知
关于进一步加强广播影视节目版权
16 2007 年 9 月 16 日 广发【2007】98 号
保护工作的通知
关于支持文化企业发展若干税收政
17 2009 年 3 月 27 日 财税【2009】31 号
策问题的通知
国家广电总局令【2009】
18 广播电视广告播出管理办法 2009 年 8 月 27 日
第 61 号
19 文化产业振兴规划 2009 年 9 月 26 日 国务院办公厅
关于金融支持文化产业振兴和发展
20 2010 年 3 月 19 日 银发【2010】94 号
繁荣的指导意见
国家主席令【2010】第
21 中华人民共和国著作权法 2010 年 4 月 1 日
26 号
22 电视剧内容管理规定 2010 年 7 月 1 日 国家广电总局令【2010】
1-1-1-488
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 法律法规名称 生效日期 文件编号/颁发机构
第 63 号
中共中央关于深化文化体制改革推
23 动社会主义文化大发展大繁荣若干 2011 年 10 月 18 日 中共第十七届六次会议
重大问题的决定
《广播电视广告播出管理办法》的 国家广电总局令【2011】
24 2011 年 11 月 25 日
补充规定 第 66 号
广电总局关于鼓励和引导民间资本
25 2012 年 5 月 22 日 广发【2012】36 号
投资广播影视产业的实施意见
关于进一步加强网络剧、微电影等
26 2012 年 7 月 11 日 广发【2012】53 号
网络视听节目管理的通知
党的第十八次代表大会《坚定不移
沿着中国特色社会主义道路前进 中国共产党第十八次全
27 2012 年 11 月 8 日
为全面建成小康社会而奋斗》的报 国代表大会
告
国务院令【2010】第 633
28 中华人民共和国著作权法实施条例 2013 年 3 月 1 日
号
国务院令【2013】第 634
29 信息网络传播权保护条例 2013 年 3 月 1 日
号
中共中央关于全面深化改革若干重
30 2013 年 11 月 16 日 中共第十八届三次会议
大问题的决定
国务院办公厅关于印发文化体制改
革中经营性文化事业单位转制为企
31 2014 年 4 月 2 日 国办发〔2014〕15 号
业和进一步支持文化企业发展两个
规定的通知
3、行业发展情况
（1）电影行业
近年来，我国票房规模持续上涨趋势明显。广电总局统计数据显示，自 2002
年中国实行电影产业化改革以来，我国电影票房连续十年实现大增长，从 2003
年的约 9 亿元增长到 2014 年 296.39 亿元的规模，增幅近 33 倍，远高于世界电
影票房 6%的年度增幅。根据《中国传媒产业发展报告（2014）》，2013 年，中国
内地电影市场产值在全球仅次于年产 109 亿美元的北美地区。国家新闻出版广电
总局电影局发布 2015 年票房统计结果显示，全国电影票房收入为 440.69 亿元，
同比去年的 296.39 亿元，增加 144.30 亿元，增长 48.7%，仍处于高速增长状态。
1-1-1-489
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
近年来全国票房收入快速增长
单位：亿元
数据来源：广电总局披露数据
同时，大制作和中小制作的国产影片票房均快速上升，连年的高速发展显现
出中国电影发展的生机活力与广阔前景。2013 年、2014 年及 2015 年，国产影片
票房收入分别为 127.67 亿元、161.55 亿元和 271.36 亿元，分别占当年总票房收
入的 58.65%、54.51%和 61.58%，保持着相对进口影片的份额优势，掌握市场主
动权。同时，观影人次也在大幅增加。由于国产电影数量和质量的稳步提高，影
院数量快速增加，越来越多的电影观众选择在影院观影。根据《中国电影市场影
响力研究报告》，近几年我国观影人次从 2006 年的 0.99 亿人次增长至 2014 年的
8.3 亿人，增幅达 739.49%。可见物质生活水平提高的同时，人们对精神文化的
消费需求开始逐步增加，消费者的观影习惯正在稳步形成。
近几年中国城市主流影院平均观影人次增长情况
数据来源：《2014 年中国电影市场影响力研究报告》
2003 年至今，国产影片产量的年复合增长率约为 16%。截至 2015 年底，我
1-1-1-490
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
国已形成年产 686 部（含中外合拍影片，不含电影频道数字电影）故事影片的产
业规模，成为世界最大的电影产出国之一。丰富的内容产品增量为品牌植入广告
提供了较大的增长空间。
近年来中国电影产量变化趋势
数据来源：广电总局统计
在电影市场蓬勃发展的同时，国产电影的品质不断提高，人民群众对优秀影
片的认同度越来越高，反映在影片票房情况上，2015 年票房过亿的国产影片数
量达到 47 部，远高于 2006 年的 3 部。
2006-2015 年票房过亿的国产片情况
年度 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
部数 3 3 8 12 17 20 21 35 36 47
数据来源：《2015 年中国广播电影电视发展报告》、《2014 年中国电影市场报告》、《国家新闻
出版广电总局电影局》
从上述一系列的数据对比可以看出，优秀国产电影供应量的增加激发了消费
者的观影热情和消费欲望，票房总量和观影人次不断提升，刺激了电影市场的繁
荣发展，也为品牌内容整合营销市场的增长提供了动力。
（2）电视行业
①电视剧行业
近些年，将文化产业全面打造为国家支柱产业的热潮兴起，提升了全社会对
电视剧生产单位的盈利预期，导致各种行业外资金（包括各级党政部门、各行业
外企业和个人、各种金融资金等）进入电视剧生产环节，扩大了电视剧生产的投
资总量，释放了电视剧的生产能力。
1-1-1-491
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
根据艺恩咨询《2013-2014 年中国电视剧市场研究报告》数据监测显示，虽
然 2009 年起由于经济形势、广电总局调控等因素影响，电视剧市场总体产量有
所下降，但 2009 年-2013 年国产电视剧的交易金额仍呈上涨趋势。这充分说明即
使在供大于求的市场中，市场总供给量的下降并不影响需求方对优质精品剧的追
逐。根据《中国电视剧产业调查报告》的数据，2007-2014 年，我国国产电视剧
规模由 50 亿元增长到 135 亿，增长了 170%，年均复合增长率达到 15.25%。
近年国产电视剧市场规模
数据来源：艺恩咨询
据广电总局统计数据，以获得发行许可证的电视剧为统计口径，2005 年-2014
年国产电视剧产量变化情况如下图所示：
2005-2014 年年电视剧产量变化
数据来源：广电总局网站数据整理
供求状态总体虽不乐观，但结构性差异日趋明显。根据广电总局发布的《2009
1-1-1-492
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
年中国电视剧播出和制作业调查主要数据和结论》，我国国产电视剧仅有八成左
右可以进入电视台实现播出，在精品剧单价节节上升的同时，约有近 4 成的电视
剧无法实现卫视播出。由于广电系统的收入不断提升及各种新型媒体对传统广播
电视业务的冲击，广播电视系统对优质资源的需求也逐步增加。受制作经验不足、
从业时间较短、资金短缺等因素影响，大量电视剧制作机构难以生产精品电视剧。
与大量低质电视剧无人问津的窘况相反，优质精品剧的购买价格越来越高，好产
品的稀缺使精品剧逐步进入了卖方市场。2014 年 4 月，广电总局提出的“一剧两
星”政策（即一部电视剧最多同时在两家上星频道播出，每晚黄金档电视剧播出
数量为 2 集）更是大幅提升了卫星频道对精品电视剧的需求。在此种情况下，占
据了行业内大量优质精品剧资源的合润传媒，无疑具备了极大的竞争优势。
其次，各电视台电视剧总体播出时间呈现持续上涨趋势，播出比重保持在较
高水平。根据广电总局发布的 2015 年《中国广播电影电视发展报告》，尽管 2010
年广电总局下发“卫星电视剧限播令” ，在一定程度上限制了电视剧播出比重的
增长，但统计数据显示，2014 年全国公共电视播出时间为 1,747.61 万小时，其
中影视类节目播出时间达到 742.70 万小时，占全年播出时间比重为 42.50%，为
播出时间占比最高的节目类型。2010 年-2014 年影视剧类电视节目播出比重一直
稳定在 40%以上，说明电视剧播出在各大电视台的播出结构中的占据重要地位。
电视剧总体收视水平与播出比重关系相对平稳，电视剧始终保持着较高的资源使
用效率，占各类电视节目的收视比重为 30.9%。电视剧收视主要集中在卫视频道，
2014 年，36 家卫视综合频道晚间黄金时段共播出电视剧 903 部 33,731 集，全年
卫视频道电视剧的整体收视份额达到 65.8%，相对其他电视节目种类优势明显。
2013 年，电视剧在新媒体平台的分发已经成为常态。根据 2014 年《中国广
播电影电视发展报告》，在互联网上，70%的流量来自视听节目，其中以国产电
视剧为主。国内主要龙头视频网站公司的上市增强了网络视频行业的整体购买
力。2010 年以来，乐视网、酷 6 网、优酷网等纷纷实现上市融资，募集资金主
要用于对正版影视剧版权的购买。以国内上市公司乐视网为例，2011 年—2014
年采购影视剧版权的成本支出分别为 79,781.03 万元、115,137.31 万元、127,598.17
万元和 146,193.21 万元，每年保持高额版权交易金额。据 2014 年《中国广播电
影电视发展报告》，各大视听节目网站版权投入的约 70%都用于购买电视剧。网
1-1-1-493
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
络及各类新媒体正逐渐成为电视剧产业的新阵地。
②电视栏目行业
电视栏目行业的主要竞争目标是收视率或收视份额，媒体内容已成为电视栏
目行业的主要竞争点。随着制播分离政策的深入实施，电视栏目逐渐由电视台内
部制作，变成了内部制作与外部购买、委托制作、联合制作等多种模式并行。
2014 年，各大卫视共推出综艺节目一百余档，主要以歌唱类、舞蹈类、明
星真人秀、喜剧类、亲子类等类型节目为主。目前内地电视栏目市场竞争度越发
集中，已经出现了多档“现象级”综艺栏目。一线强势卫视依托内容资源优势，在
市场竞争中遥遥领先。限娱令促进节目制作走向精品，“大片化”节目成为收视保
障。在限娱令实施背景下，各省级卫视依靠维护传统品牌节目和开创模式类新节
目来提升影响力。
2014 年综艺节目冠名费前十名列表如下：
综艺节目 播出平台 冠名费（亿元）
爸爸去哪儿 2 湖南卫视 3.12
中国好声音 3 浙江卫视 2.50
非诚勿扰 江苏卫视 2.40
我是歌手 2 湖南卫视 2.35
快乐大本营 湖南卫视 1.93
天天向上 湖南卫视 1.58
梦想星搭档 CCTV-1 1.35
我要上春晚 CCTV-3 1.31
中国梦之声 2 东方卫视 1.12
数据来源：根据网络公开数据整理
4、所属行业特点
（1）影响行业发展的有利和不利因素
① 有利因素
A、国家政策扶持电影行业及电视行业的发展
“十一五”期间，国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展
高度重视，主管机构相继出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》、《国家“十
1-1-1-494
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一五”时期文化发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》、《文化部关于加快文化产
业发展的指导意见》、《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工
作的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等产业促
进文件，在产业地位、法规健全、融资渠道等多个角度进行了规范和促进，为电
视剧行业实现快速发展提供了良好机遇。
“十二五”伊始，国家依然保持对文化产业建设的大力推动，2011 年 10 月，
中共中央十七届六中全会召开，会议通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出加快发展文化产业、
推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强国家文化软实力，弘扬中华文化，
努力建设社会主义文化强国。2016 年 3 月出台的《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十三个五年规划纲要》中提出了“公共文化服务体系基本建成，文化
产业成为国民经济支柱性产业”的目标，进一步明确了文化产业在未来社会经济
体系中的重要地位。
B、物质水平提高带动文化消费升级
随着我国经济稳步增长，居民的物质基础日益坚实，生活质量不断提升，释
放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，从而带动了文化消费升级。文化产业
的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果，物质繁荣与
精神文化需求的发展相辅相成，互为促进。这种关系体现为经济发展水平同居民
文化支出的正相关。
GDP 增长与居民文化支出相关关系如下图所示：
1-1-1-495
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源：2006-2014 中国统计年鉴
目前，中国主要中心城市人均 GDP 已逾 5,000 美元。从国外发展经验看，
城市人均 GDP 达到 3,000 美元的临界点后，国民经济开始进入到持续稳定增长、
经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，文化消费能力和水平也迎来
高速增长的黄金时代。
C、电视产业收入增长提升电视剧及电视栏目整体购买力
近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视总收入逐年
增长，2014 年达到 3,635.51 亿元。电视广告收入作为电视台主要收入来源，规
模持续增加，2014 年达 1,464.49 亿元。电视台作为电视剧行业下游主要客户，
其收入增长无疑将提高其对电视剧的购买力，提高电视剧作品的市场需求。同时，
优质精品电视剧的播出亦能为电视台带来较高收视率，提高时段广告价值，直接
吸引并提高广告资金投入，从而提高电视台盈利能力，形成良性循环。
D、新媒体发展迅速，中国电视剧进入多媒体传播时代
互联网的普及与相关技术的进步带来了大规模的网络视频用户，也为影视剧
及电视栏目制作行业带来了新的机遇。根据 CNNIC2016 年发布的中国第 37 次互
联网网民调查报告，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.68 亿，互联网普及
率为 50.3%；手机网民规模达 6.2 亿，占比提升至 90.1%，网民 WiFi 使用率达
91.8%。2015 年中国网民人均上网时长 26.2 小时，与 2014 年持平。电影、电视
剧是网络视频用户最喜爱的内容类型，位居各项网络应用的前列，如此庞大的网
络群体，必将支撑着网络点播平台的日益壮大。
1-1-1-496
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
另外，数字移动电视（CMMB）迅猛发展，IPTV 加大建设力度，手机电视
崛起，互联网电视和公共视听载体逐步成熟，新技术的运用导致新媒体的不断涌
现，促进了电视剧等内容制作行业的发展，各种媒介对电视剧的需求将逐步增大，
中国电视剧开始进入多媒体传播时代。
E、网络剧发展成为电视剧制作公司新亮点
网络视频以难以想象的速度快速融入人们的生活中，网络视频用户数量激增
使得网络视频的广告价值日益凸显。因此，短小精悍、制作精良、情节明快、成
本相对较低的网络剧作为一种新兴的电视剧作品应运而生。
可以预期，高质量、专业化是网络剧发展的趋势，优质的电视剧制作公司凭
借拍摄经验与视频网站平台渠道强强联手，将成为电视剧行业新的利润增长点。
网络剧自身属性使其更适合进行整合营销、广告植入，甚至品牌定制，该类作品
大多可以在拍摄前即保证网络剧的收入。
F、全民版权意识逐步提高利于行业健康发展
国家通过不断健全知识产权保护体系，使含视频服务提供商在内的商家和终
端消费者的版权意识日益提高。目前，各视频网站未经许可播放影视剧的情况已
有效减少。
2012 年，为打击网络侵权，进行盗版专项治理，国家版权局深入推进对视
频网站主动监管工作，已有 19 家国内知名视频网站进入主动监管范围，为提高
版权管理水平在行业内起到很好的示范作用。随着知识产权体系日趋规范，视频
提供商对版权的重视度提高，电视剧信息网络传播权的价值得以通过版权交易实
现，交易价格开始大幅提升。电视剧行业的信息网络传播权收入近年来实现了跨
越式增长，市场上单集网络售价达几十万元的电视剧已并不罕见。
G、海外市场拓宽行业盈利渠道
我国影视文化产品的国际影响力不断增加，海外市场不断拓展，2013 年共
有 45 部国产影片销售到海外 49 个国家和地区。全国影视企业大胆开拓国际市场，
参与全球市场竞争，将中国影视内容带到国外并进驻主流媒体，成为广播影视产
品和服务走出去的重要生力军。根据广电总局数据，2009 年我国影视文化产品
1-1-1-497
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
和服务出口总金额仅为 8,613.2 万美元，2012 年该金额已达到 4.95 亿美元，显示
出我国文化输出的迅猛态势。
随着我国经济的快速发展和经济地位的迅速提升，对外文化交流日益增多，
必将伴随文化和意识形态的持续大量输出。电视剧作为内涵丰富、表达直观的文
化载体，必然成为文化交流、文化输出的重要手段，出口业务将为电视剧行业整
体发展带来新的亮点。
H、广告主客户诉求变化，对文化内容产生需求
随着市场竞争激烈程度的增加和品牌文化的日趋丰富，传统形式单一的硬性
广告已较难满足品牌内容传播需要，内容丰富的文化内容——包括电视栏目、电
视剧、电影等——天然成为传播的重要载体。广告主客户诉求变化有利于文化内
容的商业开发，进一步提升文化内容的投资回报率。
② 不利因素
A、资金瓶颈限制
电视剧拍摄尤其是精品剧的拍摄需要大量资金投入。近年剧本、导演、演员
等生产要素成本均有所上涨，电视剧制作企业在业务扩张中面临较大的现金流压
力。
“轻资产”是国内影视剧制作公司的普遍特点，虽然近些年国家通过各种方式
对文化类企业发展给予支持，但影视剧制作公司仍然很难通过资产抵押等途径或
单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累或大
股东担保贷款等方式实现业务扩张，资金来源有限，进而影响了行业整体制作质
量的提高，对行业的发展构成了不利影响。
B、行业从业人员多，但领军人才不多
电视剧行业属于创意产业，人才的重要性尤为突出。中国电视剧行业从业人
员数量众多，但能够被市场广泛认可、独当一面的领军人才数量不够多。
无论是一流的创作人才、一流的经营管理人才，还是一流的技术人才，目前
都存在巨大的市场需求缺口，各制作公司的选择余地都相当有限。在电视剧行业
中，一线编剧、导演和演员一直是稀缺资源。因此，领军人才的缺乏对行业优质
1-1-1-498
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
精品剧的生产构成了一定不利影响。
C、国际市场竞争影响
由于国家政策扶持和国人传承的文化消费习惯，国产电视剧始终主导着我国
的电视剧市场。但随着电视剧市场的日益开放，引进剧对国产剧的冲击显而易见。
引进剧购入成本低，适合在电视台非黄金时段播出，吸引了部分观众，占据了电
视台部分播出份额；视频网站为了满足各类消费群体的需求，会直接购买海外剧
版权并播放。
可以说国产电视剧已经在局部领域与境外电视剧作品发生了竞争。国内电视
剧公司需尽快提高自身的经营管理水平、制作质量和资本实力，以适应电视剧市
场的发展。
D、盗版侵权
盗版侵权对我国影视剧行业发展造成了不良影响。尽管国家相关部门和影视
企业在打击盗版方面做出了很多努力并取得了较好的成效，但作为一项长期工
作，打击盗版侵权依然任重道远，盗版侵权现象仍时有发生，对影视剧版权收入
等构成不利影响。
（2）进入行业的主要壁垒
电影行业特点与电视剧行业有很多相似之处，主要壁垒如下：
① 行业准入壁垒
电影行业属于国家管制较为严格的行业，在资格准入、发行及放映等方面制
定了一套严格且具体的法律法规体系以加强对该行业的行政性管理。2002 年颁
布的《电影管理条例》允许民营企业投资建设、改造电影院，鼓励民营企业参与
组建电影院线，民营企业涉足电影领域基本不存在障碍。外资企业允许以中外合
资或者中外合作的方式建设、改造电影院，投资比例不得高于 49%。同时，外资
企业不得参与电影发行业务。
电视剧行业属于国家许可经营范围，电视剧制作公司须取得《广播电视节目
制作经营许可证》方可经营电视剧的制作、发行。电视剧拍摄完成后，必须按管
辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》，未
1-1-1-499
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
获得《电视剧发行许可证》的电视剧无法进入市场。根据《外商投资产业指导目
录》，广播电视节目制作经营公司是属于禁止外商投资产业目录。
② 人才、生产要素资源整合壁垒
影视剧制作是一项复杂的系统工程，各项优质资源有效整合才能实现一部精
品剧的制作。拍摄前，需要经验丰富、能敏锐把握市场主题、注重影视剧社会效
益和经济效益相统一的选题人员与精通创作、熟悉影视剧拍摄方式的专业编剧共
同筛选完成优秀的剧本。在拍摄及后期制作阶段，需要具备卓越管理能力的制片
人、能综合各种创作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术专业的拍摄团队
完成项目执行。影视剧发行亦是重中之重，大量经验丰富的专业发行人员是优秀
影视剧制作公司不可缺少的人才。
目前行业内只有少数企业具备资源聚集能力，多数制作企业即使拥有较为充
裕的资金，聘用了相关人才，在短时间内也无法成功地将所需资源进行有效整合，
难以制作出被市场认可的精品影视剧。
③ 资金壁垒
影视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金，制作越精良，
品质越高的影视剧对前期成本投入的需求越高。同时，近些年随着影视行业市场
的快速发展，剧本、导演和演员等生产要素价格亦有所提升，这对影视内容制作
企业前期资金投入提出了更高的要求。因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺
的企业而言，电影行业和电视行业的资金壁垒较为突出。
④ 品牌壁垒
由于我国影视剧制作行业进入门槛较低，竞争激烈，市场集中度较低，影视
剧制作机构数量众多，规模差异较大，因此企业品牌就成为了影视剧企业生存和
发展的根本。只有实力雄厚、能够持续推出优秀精品影视剧作品且注重品牌塑造
的企业才能逐步建立和积累良好的市场形象及美誉度。
影视剧制作中，具有品牌影响力的公司更具有市场号召力，能够吸引到一流
的演职人才（导演、演员、监制等）加入创作、摄制和发行团队。
影视剧发行中，由于影视剧预售的特点，电视台、影院更倾向与口碑良好、
1-1-1-500
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
以往作品和制作水准获得市场认可的制作机构合作。因此，没有良好品牌声誉的
制作机构在短时间内难以打开销售渠道。
（3）行业的周期性、地域性及季节性特征
① 周期性
电影行业和电视行业的发展与国民经济发展和人均 GDP 的增长水平密切相
关，因此经济的强势增长能有效促进文化产业的发展；同时，经济不景气的时候，
虽然人们物质需求会紧缩，但影视剧作为一种文化消费品，既能满足人们的精神
需要，又符合其经济承受能力，因此需求会相对增加。因此，电影行业和电视行
业体现出较为明显的抗周期性。
② 区域性
电影票房呈现出明显的地域特征，广东、北京、上海三省市一直领跑全国电
影票房市场。电视媒体中湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视、东方卫视
等收视率相对其他省级卫视频道优势明显。
③ 季节性
我国电影的档期概念日渐成熟，目前形成了以春节档、五一档、暑期档、国
庆档和贺岁档这五大档期为主的格局。由于电影行业存在档期现象，所以电影业
的票房收入根据档期呈现较为明显的季节性，即夏季（暑期档）和冬季（贺岁档
及春节档）是国内电影票房收入的两个波峰。电视行业由于摄制进度和审批情况
等因素影响，在各季度内分布不平均，但年度之间较为平稳。
（三）合润传媒的行业地位
1、合润传媒的行业地位
在品牌内容整合营销领域，合润传媒长期位于市场前列。合润传媒行业地位
详见本报告书“第五节 交易标的基本情况——合润传媒”、“四、合润传媒主营业
务情况”。
1-1-1-501
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、主要竞争对手情况
合润传媒主营业务为品牌内容整合营销，属于新兴业态，商业模式较为独特，
目前能够获取公开信息的可比公司较少。可作为参考的同类业务公司主要有蓝色
火焰、优睿传媒、世纪鲲鹏等。
蓝色火焰系上市公司华录百纳全资子公司，主营业务包括品牌内容整合营
销、文化内容制作运营及媒介代理。蓝色火焰深耕于电视媒体领域，与多家一线
传媒公司深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖电影、
新媒体等多种媒体形态。蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚
勿扰》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的品牌内容
整合营销服务。蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、
媒体资源以及客户资源，将上述三方面积累的经验和优势有机结合，凭借贴合市
场的前瞻性思维，成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞技节目《最
美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等。
北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司，成立于 2006 年，是中国第一家专注
于影视植入营销整合的专业机构。 影视植入案例有《我爱男闺蜜》、《一仆二主》、
《爱情公寓》、《北京爱情故事等》。目前，世纪鲲鹏传媒业务范围已涉及影视植
入、影视投资与制作、影视整合营销、艺人经纪多个领域，正在不断完善影视产
业服务链条。
优睿传媒成立于 2009 年，专注于以内容营销的整合方案嫁接媒体资源与品
牌方。公司以传统优质影视剧、电视栏目资源为核心，明星效应为辅助，为品牌
方提供主题内容营销解决方案。代表案例有李锦记《后厨》全媒体整合计划、2013
年雅培《宝贝》全媒体整合计划（雅培奶粉定制）等。2013 年 8 月份，优睿传
媒在全国中小企业股份转让系统挂牌。
3、合润传媒的核心竞争力
（1）客户资源优势
合润传媒凭借贴合市场的前瞻性思维，深入了解、合理引导客户需求，致力
于为客户提供深度化、精品化的品牌内容整合营销服务，为客户创造价值，从而
践行与客户共同发展成长的理念；通过不断成功的标杆项目帮助客户获得快速发
1-1-1-502
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
展，持续提高客户黏性，不断优化客户结构，形成了强大的客户资源关系网，客
户资源涉及经济领域的各个行业，含大量行业龙头企业及知名品牌。公司客户资
源情况请见本报告书“第五节交易标的基本情况——合润传媒”、“四、合润传媒
主营业务情况”、“（四）主营业务的具体情况”、“2、客户资源情况”。
（2）内容资源优势
合润传媒秉持“创新即本能，内容即生命”的发展原则，十分注重与文化内容
产品供应商的合作。在影视剧制作公司及强势媒体方面，公司拥有业内最为顶级
的资源储备。
公司为华谊兄弟、华策影视、克顿传媒、中视影视、爱奇艺、湖南卫视等六
大国内顶尖内容供应方担任独家代理，同时与国内多数顶级片方建立了战略合作
关系，对优质影视资源的覆盖居于行业领先地位。除传统传媒公司外，公司也与
多家顶级视频网站、电商平台及 IT 巨头，如天猫商城、爱奇艺、京东商城、小
米公司等长期合作，将互联网的渠道优势与互动基因与传统传媒的内容优势与制
作实力相组合，不断开拓品牌内容植入业务的新模式。此外，合润传媒还与好莱
坞 7 大影业及顶级品牌内容合作商全面合作，使得公司在好莱坞影视企业这一海
外电影产业最强资源群落中，具备了业内其他竞争者极少具有的独特优势。
（3）行业经验优势
在品牌内容整合领域，合润传媒是国内进入市场最早、发展时间最长、经验
最为丰富的公司。合润传媒在发展历程中，始终引领着行业运营模式的发展方向，
在行业理解程度与大型项目的整合营销运作等方面具备较强的经验优势。
（4）专业能力优势
合润传媒具备国内植入广告业及品牌整合营销领域最高的专业程度。公司是
国内第一家专门的影视剧植入执行公司，专业为品牌提供跟组执行服务，确保品
牌主的权益及意愿能得到有效执行；公司还是国内第一家品牌内容营销行业的独
立制作公司，为行业及客户提供技术、创意、设计及制作支持的全流程覆盖服务。
公司内部人员业务细分度、成熟度及技术团队与顾问团队的专业度均领先于市
场。
1-1-1-503
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（5）团队人员优势
合润传媒拥有业内最为雄厚的业务团队，公司下设多家分、子公司，内部有
6 大事业部，拥有 200 名左右的专业员工及国内知名大学教授与好莱坞资深专家
组成的顾问团队。此外，合润传媒拥有国内首支、也是行业最为领先的专业 BC
策划团队，BC 即 Branded Content. BC 策划团队由一群资深创意 BC 策划师组成，
同时兼具广告与品牌营销专业知识，拥有影视与传播双重行业背景。合润传媒在
人员专业程度、人员经验等方面都具备较强的竞争力。
（6）技术创新优势
合润传媒是业内第一家实现了主要销售业务全面线上化、网络化的公司。公
司基于传统互联网和移动互联网技术，及业内领先的影视剧、网络内容、电视栏
目等方面的内容资源优势，搭建了国内第一个、也是功能最为强大的内容资源平
台，即专业内容 APP“hi 内容”。基于这一在线平台实现了内容资源与品牌方资源
的在线对接，解决了品牌方在寻找内容资源环节的信息不足、信息错误干扰、信
息分辨力低、与品牌决策周期不匹配等方面的问题。2015 年，公司旗下基于非
传统广告植入模式所推出的首个 B2B+B2C 电商交易平台星润艺购上线。
同时，公司率先建立起业内科学、先进的评估体系，拥有十项专利技术，十
一项数据库，4 大评估体系，并引入美国集成化云数据处理中心提供技术支持。
专业的数据库是合润评估项目的根本保证，目前评估案例超过千例。
合润传媒始终坚持技术创新与经验迭代双项并举的发展方针，技术创新能力
十分突出，坚持与时俱进，充分运用互联网技术、移动通信技术及大数据处理技
术等对现有业务体系及运营模式进行不断革新，始终保持着较高的发展活力。
（7）品牌形象优势
经过不断成功的标杆案例，合润传媒树立起来品牌内容整合营销领先企业形
象，市场影响力逐步提升。合润传媒高品牌美誉度的品牌优势亦转化为高溢价和
盈利能力，为获得并巩固客户、内容资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了
成长空间。
1-1-1-504
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）合润传媒的财务状况和经营成果分析
1、财务状况分析
（1）资产状况分析
报告期内，合润传媒的资产构成如下所示：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 8,163.31 21.94 5,928.57 20.14
应收票据 - - 208.06 0.71
应收账款 6,081.84 16.35 4,760.77 16.17
预付账款 10,058.85 27.04 7,387.69 25.09
其他应收款 675.43 1.82 1,076.88 3.66
存货 3,772.07 10.14 5,085.59 17.27
一年内到期的非流动资产 100.00 0.27 200.00 0.68
其他流动资产 7,040.92 18.93 3,373.22 11.46
流动资产合计 35,892.42 96.48 28,020.77 95.18
固定资产 1,089.30 2.93 1,235.90 4.20
无形资产 17.00 0.05 19.87 0.07
长期待摊费用 - - 100.00 0.34
递延所得税资产 204.64 0.55 62.93 0.21
非流动资产合计 1,310.94 3.52 1,418.69 4.82
资产总计 37,203.36 100.00 29,439.47 100.00
2014 年和 2015 年末，合润传媒总资产分别为 29,439.47 万元、37,203.36 万
元。从资产结构来看，合润传媒的资产主要由流动资产构成，报告期内，合润传
媒流动资产占比超过均 90%。合润传媒的流动资产主要由货币资金、应收账款、
预付账款、存货构成，非流动资产主要由固定资产构成。
报告期内，合润传媒的主要资产情况具体分析如下：
①货币资金
报告期各期末，合润传媒货币资金明细如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
库存现金 4.19 7.29
银行存款 5,954.12 5,921.28
其他货币资金 2,205.00 -
1-1-1-505
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合 计 8,163.31 5,928.57
2014 年末和 2015 年末，合润传媒的货币资金分别为 5,928.57 万元、8,163.31
万元，主要由银行存款构成。其中，2015 年末，合润传媒的 2,205.00 万元其他
货币资金均为使用受限制的货币资金，其具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票保证金 2,200.00 -
履约保证金 5.00 -
合 计 2,205.00 -
其中，银行承兑汇票保证金均为合润传媒 2015 年出具 2,200 万元银行承兑
汇票的保证金，这是由于在合润传媒业务开展过程中部分合作对方以合同形式要
求使用票据付款所形成的。扣除使用受限的资金金额，2015 年，合润传媒不受
限制的货币资金为 5,958.31 万元，与 2014 年持平，因此，该笔 2,205.00 万元的
受限制的货币资金的存在不会对合润传媒正常的现金流转与使用产生负面影响。
②应收票据
报告期各期末，合润传媒应收票据分类列示如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票 - 208.06
商业承兑汇票 - -
合 计 - 208.06
2014 年和 2015 年末，合润传媒应收票据余额分别为 208.06 万元、0 万元，
主要由银行承兑汇票构成。报告期各期末，合润传媒不存在已质押的应收票据，
不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，不存在因出票人未
履约而将其转应收账款的票据。
③应收账款
A.应收账款基本情况
报告期各期末，合润传媒应收账款情况示如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
1-1-1-506
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
账面余额 6,933.77 5,109.32
坏账准备 851.93 348.54
账面价值 6,081.84 4,760.77
2014 年和 2015 年末，合润传媒应收账款账面价值分别为 4,760.77 万元、
6,081.84 万元。报告期内，合润传媒应收账款账面价值呈上升趋势，2015 年末应
收账款账面价值较 2014 年增加 1,321.06 万元，增幅 27.75%。这是由于根据行业
惯例，合润传媒在业务发展及与客户的合作中需要给予优质客户及长期合作客户
一定的付款周期，报告期内，合润传媒营业收入快速增长，因此带动了应收账款
余额的增长。
B.应收账款账龄分析
报告期内，合润传媒应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 4,460.10 64.32% 3,560.28 69.68%
1-2 年 1,102.82 15.91% 1,219.89 23.88%
2-3 年 1,090.00 15.72% 299.14 5.85%
3 年以上 280.85 4.05% 30.00 0.59%
合计 6,933.77 100.00% 5,109.32 100.00%
报告期内，合润传媒的应收账款以 1 年内的应收账款为主，2014 年末、2015
年末，合润传媒 1 年内应收账款账面余额占总账面余额的比例分别为 69.68%、
64.32%，应收账款质量较好。
C.应收账款前五名
2014 年末、2015 年末，合润传媒应收账款前五名的情况如下：
单位：万元
占账面余
序号 客户名称 账面余额 账龄
额的比例
2015.12.31
1 北京玖富时代投资顾问有限公司 2,103.00 1 年以内 30.33%
2 广东红牛维他命饮料有限公司 761.50 1 年以内 10.98%
3 南京苏宁易购物流有限公司 421.00 2-3 年，3 年以上 6.07%
4 重庆千叶传媒文化有限公司 360.00 1-2 年 5.19%
5 英大泰和财产保险股份有限公司 312.00 1-2 年 4.50%
1-1-1-507
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合计 3,957.50 57.07%
2014.12.31
1 广东红牛维他命饮料有限公司 1,352.30 1 年以内 26.47%
2 南京苏宁易购物流有限公司 461.00 1-2 年，2-3 年 9.02%
3 重庆千叶传媒文化有限公司 360.00 1 年以内 7.05%
4 英大泰和财产保险股份有限公司 312.00 1 年以内 6.11%
5 山东东阿阿胶股份有限公司 246.18 1 年以内 4.82%
合计 2,731.48 53.47%
④预付款项
A.预付款项基本情况
2014 年和 2015 年末，合润传媒预付款项余额分别为 7,387.69 万元、10,058.85
万元，占总资产比例为 25.09 %，27.04 %，主要由向内容供应商，包括各大影视
公司、制片中心等预先支付的投资款、保证金等构成。报告期内，合润传媒的预
付款项呈增长趋势，合润传媒预付款项的形成是由于其业务模式的特性需要向内
容供应商预付一定的款项以保证品牌内容整合营销项目的实施，由于合润传媒业
务规模持续扩大，在其收入增长的带动下导致了预付款项余额的增加。
B.预付款项账龄分析
报告期内，合润传媒预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 4,898.85 48.70% 2,027.19 27.44%
1-2 年 780.00 7.75% 4,629.00 62.66%
2-3 年 4,080.00 40.56% 73.20 0.99%
3 年以上 300.00 2.98% 658.30 8.91%
合计 10,058.85 100.00% 7,387.69 100.00%
报告期内，合润传媒的预付款项账龄分布比较分散，但基本都在 3 年以内，
这是由于合润传媒品牌内容整合营销项目及影视剧摄制项目的实施需要一定的
周期，一定程度上延迟了预付款项的到期结算。
C.预付款项前五名
2014 年和 2015 年末，合润传媒预付款项前五名的情况如下：
单位：万元，%
1-1-1-508
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序 与合润传媒
单位名称 余额 比例 未结算原因
号 关系
1 浙江东阳光阴故事影视制作有限公司 非关联方 8,082.50 80.35 未到结算期
2 浙江东阳星润嘉业影视制作有限公司 非关联方 1,200.00 11.93 未到结算期
3 华谊兄弟传媒股份有限公司 非关联方 300.00 2.98 未到结算期
4 上海克顿影视有限责任公司 关联方 300.00 2.98 未到结算期
5 湖南天娱广告有限公司 非关联方 120.00 1.19 未到结算期
合计 10,002.50 99.43
1 浙江东阳光阴故事影视制作有限公司 非关联方 4,560.00 61.72 未到结算期
2 浙江华策影视股份有限公司 本公司股东 610.53 8.26 未到结算期
3 北京冬春文化传播有限公司 非关联方 360.00 4.87 未到结算期
4 华谊兄弟传媒股份有限公司 非关联方 300.00 4.06 未到结算期
5 上海克顿文化传媒有限公司 关联方 300.00 4.06 未到结算期
合计 6,130.53 82.97
与浙江东阳光阴故事影视制作有限公司预付款金额较大，为《太太万岁》系
列电视剧投资制作款项。
⑤其他应收款
A.其他应收款基本情况
报告期各期末，合润传媒其他应收款情况如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31
账面余额 797.27 1,138.48
坏账准备 121.84 61.61
账面价值 675.43 1,076.88
2014 年末、2015 年末，合润传媒应收账款账面价值分别为 1,076.88 万元、
675.43 万元，占总资产比例分别为 3.66%、1.82%，主要为保证金、定金、备用
金、往来款等。
B.其他应收款前五名
2014 年末和 2015 年末，合润传媒其他应收款前五名的情况如下：
单位：万元
序 占账面余
单位名称 款项性质 账面余额 账龄
号 额的比例
2015.12.31
1 北京万豪天际文化传 往来款 200.00 1 年以内 25.09%
1-1-1-509
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
播股份有限公司
2 赵英 往来款 180.00 1-2 年 22.58%
北京银幕智慧文化传
3 往来款 157.46 1 年以内 19.75%
媒有限公司
北京外交人员房屋服 1 年以内，1-2 年，
4 保证金、定金 97.30 12.20%
务公司 3 年以上
5 中央电视台 保证金、定金 30.00 1 年以内 3.76%
合计 664.76 83.38%
2014.12.31
北京华纳嘉美文化传
1 往来款 720.00 2 年以内 63.24%
媒有限公司
2 赵英 往来款 200.00 1 年以内 17.57%
北京外交人员房屋服 1 年以内，3 年以
3 保证金、定金 84.40 7.41%
务公司 上
4 李娟 备用金 20.00 1 年以内 1.76%
5 刘超 备用金 11.00 1 年以内 0.97%
合计 1,035.40 90.95%
注 1：2015 年北京万豪天际文化传播股份有限公司、北京银幕智慧文化传媒有限公司与
合润传媒发生的往来款项均涉及合润传媒对其的诉讼，将项目预付款项转为其他应收款所
致。
注 2：赵英为原合润传媒员工，其在职期间向合润传媒取得借款，取得借款后已离职，
截至本报告书出具日，合润传媒正在履行相关程序要求赵英归还该笔款项。
注 3：2014 年北京华纳嘉美文化传媒有限公司与合润传媒的往来款项为北京华纳嘉美文
化传媒有限公司为拍摄微电影网络剧向合润传媒取得的临时借款，该款项已于 2015 年还清。
⑥存货
报告期各期末，合润传媒存货情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2015.12.31
原材料 28.24 - 28.24
在产品 3,595.76 - 3,595.76
库存商品 538.03 389.95 148.08
合计 4,162.02 389.95 3,772.07
2014.12.31
原材料 41.05 - 41.05
在产品 4,634.72 - 4,634.72
库存商品 409.82 - 409.82
合计 5,085.59 - 5,085.59
2014 年和 2015 年末，合润传媒存货账面价值分别为 5,085.59 万元、3,772.07
万元，主要为影视剧植入类项目中的在产品，包括正在摄制中或已拍摄完成尚未
1-1-1-510
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧植入项目、正在拍
摄中或已拍摄完成但未在网络媒体平台播放的网剧植入项目、正在制作中的电视
栏目/广告拍摄/公关活动/品牌营销内容等的制作成本。
2015 年，合润传媒库存商品计提存货跌价准备 389.95 万元，系参与投资的
电影《江湖论剑实录》已上映，虽然项目发行方尚未结算，但上映后票房不佳，
按照会计准则计提相应存货跌价准备所致。
⑦一年内到期的非流动资产
2014 年和 2015 年末，合润传媒一年内到期的非流动资产分别为 200.00 万元、
100.00 万元，占总资产的比例分别为 0.68%、0.27%，主要由一年内到期的长期
待摊费用构成。
⑧其他流动资产
报告期各期末，合润传媒其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
理财产品 7,000.00 3,300.00
预缴税金 40.92 73.22
合计 7,040.92 3,373.22
2014 年和 2015 年末，合润传媒其他流动资产分别为 3,373.22 万元、7,040.92
万元，占总资产的比例分别为 11.46%、18.93 %，主要由理财产品构成。理财产
品的购买系因合润传媒为了增强资金使用效率而自发产生的行为，在合润传媒购
买的理财产品中，主要由半年内的短期、中短期理财产品构成。
⑨固定资产
报告期各期末，合润传媒固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
账面原值：
机器设备 1,242.32 1,242.32
运输工具 303.14 275.93
电子设备及其他 175.23 177.69
合计 1,720.69 1,695.93
累计折旧：
1-1-1-511
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
机器设备 271.14 150.63
运输工具 214.66 182.72
电子设备及其他 145.60 126.69
合计 631.39 460.03
账面价值：
机器设备 971.18 1,091.69
运输工具 88.48 93.21
电子设备及其他 29.64 51.00
合计 1,089.30 1,235.90
2014 年和 2015 年末，合润传媒固定资产账面价值分别为 1,235.90 万元、
1,089.30 万元，占总资产的比例分别为 4.20%、2.93%，主要由机器设备构成。
报告期内，合润传媒固定资产情况良好，不存在计提减值准备的固定资产，不存
在暂时闲置的固定资产，不存在通过融资租赁租入的固定资产，不存在通过经营
租赁租出的固定资产，也不存在未办妥产权证书的固定资产。
⑩无形资产
报告期各期末，合润传媒无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
账面原值：
软件 9.49 9.49
商标权 17.33 17.33
著作权 1.84 1.84
合计 28.66 28.66
累计摊销：
软件 3.12 2.17
商标权 7.80 6.07
著作权 0.74 0.55
合计 11.67 8.80
账面价值：
软件 6.36 7.32
商标权 9.53 11.26
著作权 1.10 1.29
合计 17.00 19.87
2014 年和 2015 年末，合润传媒无形资产账面价值分别为 19.87 万元、17.00
万元，占总资产的比例分别为 0.07%、0.05%，主要由软件、商标权构成。
1-1-1-512
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
长期待摊费用
截止至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，合润传媒长期待摊费用余
额分别为 100.00 万元、0 万元，系合润传媒 2011 年取得的网络资源版权根据会
计准则在报告期内摊销及转入一年内到期的非流动资产所致。
递延所得税资产
报告期各期末，合润传媒递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 1,363.72 204.64 410.15 62.93
合计 1,363.72 204.64 410.15 62.93
2014 年末和 2015 年末，合润传媒递延所得税资产分别为 62.93 万元、204.64
万元，主要由计提资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异所致。
（2）负债构成情况分析
报告期内，合润传媒的负债构成如下所示：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付票据 2,200.00 11.54 - -
应付账款 6,449.91 33.83 3,287.59 22.85
预收账款 6,508.89 34.14 9,882.83 68.70
应付职工薪酬 155.82 0.82 182.19 1.27
应交税费 -34.98 -0.18 -128.60 -0.89
应付股利 - - 300.00 2.09
其他应付款 3,667.05 19.24 862.33 5.99
其他流动负债 116.95 0.61 - -
流动负债合计 19,063.65 100.00 14,386.34 100.00
非流动负债合计 - - - -
负债合计 19,063.65 100.00 14,386.34 100.00
2014 年和 2015 年末，合润传媒总负债分别为 14,386.34 万元、19,063.65 万
元。从负债结构来看，合润传媒的负债主要由流动负债构成，报告期内，合润传
媒流动负债占比均为 100.00%，主要由应付账款、预收账款、其他应付款构成。
报告期内，合润传媒的主要负债情况具体分析如下：
1-1-1-513
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
①应付票据
报告期内，合润传媒应付票据情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票 2,200.00 -
商业承兑汇票 - -
合计 2,200.00 -
2014 年和 2015 年末，合润传媒应付票据分别为 0 万元、2,200.00 万元，主
要由银行承兑汇票构成，这是在合润传媒业务开展过程中，部分合作对方以合同
形式要求合润传媒以开具银行承兑汇票方式付款所形成的。
②应付账款
A.应付账款基本情况
截止至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，合润传媒应付账款分别为
3,287.59 万元、6,449.91 万元，主要由合润传媒与供应商的业务往来款项构成。
2015 年末的应付账款较 2014 年末增加 3,162.32 万元，增幅 96.19%。一方面，依
据行业惯例，在合作过程中对于业务款项并不是一次付清，而是分期缴付，形成
了一定的应付账款；另一方面，随着合润传媒业务的发展，收入及成本快速增长，
在行业中的地位不断提高，对供应商的议价能力快速提升，提升了其应付账款余
额的增长速度。
B.应付账款账龄分析
报告期内，合润传媒应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 5,403.70 83.78% 2,239.13 68.11%
1-2 年 579.37 8.98% 874.74 26.61%
2-3 年 336.34 5.21% 173.72 5.28%
3 年以上 130.50 2.02% - -
合计 6,449.91 100.00% 3,287.59 100.00%
③预收账款
1-1-1-514
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
报告期各期末，合润传媒预收账款分别为 9,882.83 万元、6,508.89 万元，主
要由合润传媒与品牌客户的预收项目款构成，与其业务模式相符合，在品牌内容
整合营销项目完成并根据会计准则确认收入后，预收账款将转为主营业务收入。
④应交税费
报告期内，合润传媒应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
增值税 -141.62 -279.83
企业所得税 106.64 151.04
城市维护建设税 - 0.10
教育费附加 - 0.06
其他税费 - 0.04
合计 -34.98 -128.60
⑤应付股利
报告期各期末，合润传媒应付股利分别为 300 万元、0 万元，占总负债的比
例分别为 2.09%、0%。2016 年 3 月 15 日，合润传媒召开股东大会，决议向股东
派发 26,00.00 万元（含税）现金股利。
⑥其他应付款
报告期内，合润传媒其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
影视剧投资款 3,200.00 480.00
往来款 11.07 13.34
代收代扣款项 16.72 14.72
其他 439.27 354.27
合计 3,667.05 862.33
2014 年末和 2015 年末，合润传媒其他应付款分别为 862.33 万元、3,667.05
万元，占总负债的比例分别为 5.99%、19.24%，主要为以联合摄制方式参与影视
剧制作投资中收到其他联合摄制参与方的影视剧投资款。
（3）偿债能力分析
报告期内，合润传媒主要偿债能力指标如下：
1-1-1-515
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.88 1.95
速动比率 1.68 1.59
资产负债率（%）（母公司口径） 51.54 49.62
利息保障倍数 - -
息税折旧摊销前利润（万元） 4,160.00 3,968.34
注：由于报告期内合润传媒不存在利息支出，因此无法计算利息保障倍数。
2015 年末，合润传媒流动比率与速动比率较 2014 年末基本保持相对稳定，
资产流动性强；母公司口径下计量的资产负债率略有提升，资产负债结构比较合
理；息税折旧摊销前利润提升了 191.66 万元，增幅 4.83%，与业务发展及营业收
入增长相符，经营状况良好，盈利能力强，具有较强的偿债能力，不存在偿债风
险。
（4）资产周转能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 5.94 6.34
存货周转率 5.25 3.79
总资产周转率 0.97 0.98
2014 年末和 2015 年末，合润传媒应收账款周转率为 6.34、5.94，维持较高
水平但略有波动，系业务发展及收入增长使得应收账款账面价值增长较快所致；
存货周转率为 3.79、5.25，存货周转率有所上升，系业务发展及收入增长使得存
货使用增加所致；总资产周转率为 0.98、0.97，变化相对平稳，说明合润传媒总
资产周转能力相对稳定。
（5）现金流量分析
报告期内，合润传媒经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 32,534.82 29,488.27
其他与经营活动有关的现金 74.70 126.30
经营活动现金流入小计 32,609.51 29,614.57
购买商品、接受劳务支付的现金 19,528.38 18,716.34
支付给职工以及为职工支付的现金 1,600.29 1,673.92
支付的各项税费 1,809.13 1,399.51
支付其他与经营活动有关的现金 6,630.07 2,478.19
1-1-1-516
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经营活动现金流出小计 29,567.87 24,267.97
经营活动产生的现金流量净额 3,041.64 5,346.60
2014 年度和 2015 年度，合润传媒销售商品、提供劳务收到的现金分别为
29,488.27 万元、32,534.82 万元，增长 3,046.55 万元，增幅 10.33%，随着业务增
长及利润提升呈增长趋势。2014 年度、2015 年度，合润传媒经营活动产生的现
金流量净额分别为 5,346.60 万元、3,041.64 万元，经营活动产生的现金流量净额
有所降低，系 2014 年合润传媒经营性应付项目的增加增长较快且其中的大部分
款项于 2015 年支付所致。整体来说，合润传媒经营性现金流净额持续为正且保
持良好趋势，符合其业务特点。
2、盈利能力分析
报告期内，合润传媒利润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 32,200.13 25,279.72
其中：营业收入 32,200.13 25,279.72
二、营业总成本 28,753.24 22,001.19
其中：营业成本 23,230.67 16,842.82
营业税金及附加 132.60 129.25
销售费用 1,675.84 2,129.20
管理费用 2,771.34 2,724.94
财务费用 -21.48 -19.98
资产减值损失 964.26 194.97
投资收益（亏损以“－”号填列） 271.86 246.49
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,718.75 3,525.02
加：营业外收入 36.64 40.00
其中：非流动资产处置利得 2.05 -
减：营业外支出 1.00 4.36
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,754.39 3,560.66
减：所得税费用 697.81 645.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,056.58 2,914.81
归属于母公司所有者的净利润 3,065.44 2,914.81
少数股东损益 -8.86 -
六、综合收益总额 3,056.58 2,914.81
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,065.44 2,914.81
归属于少数股东的综合收益总额 -8.86 -
七、每股收益:
1-1-1-517
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
基本每股收益（元/股） 0.51 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.49
报告期内，合润传媒业务发展情况良好，收入、利润水平逐年提高。
（1）营业收入分析
报告期内，合润传媒营业收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 32,189.22 99.97 25,279.72 100.00
其他业务收入 10.91 0.03 - -
合计 32,200.13 100.00 25,279.72 100.00
主营业务收入分类情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
主营业务收入
金额 比例 金额 比例
电视栏目合作 11,893.50 36.95 9,099.06 35.99
电影制作合作 8,553.87 26.57 6,811.39 26.94
电视剧制作合作 10,592.40 32.91 8,924.63 35.30
其他类型合作 1,146.98 3.56 388.38 1.54
商品销售收入 2.48 0.01 56.26 0.22
合计 32,189.22 100.00 25,279.72 100.00
2014 年度和 2015 年度，合润传媒的营业收入分别为 25,279.72 万元、32,200.13
万元，其中，主营业务收入分别为 25,279.72 万元、32,189.22 万元，占营业收入
比例分别为 100.00%、99.97%，主营业务收入对合润传媒收入的贡献较高。2015
年的营业收入较 2014 年增长了 6,920.42 万元，增幅为 27.38%，收入增长较快，
业务发展良好。
合润传媒的主营业务为品牌内容整合营销，在产业链中处于广告行业的服务
营销商地位及影视行业中的内容植入服务商地位。近年来，我国文化产业发展迅
猛，广告与影视行业发展迅速，2013 年中国广告营业额达 5,019.75 亿元，广告
经营单位 44.54 万户，广告从业人员 262 万人，分别同比增长 6.84%、17.89%和
20.40%。中国广告经营额占国内生产总值的比重为 0.88%，广告市场总体规模居
世界第二位。广告业作为文化传媒行业的分支行业，逐步发展成为国民经济增长
1-1-1-518
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的重要推动力量。而影视行业中，根据《中国电视剧产业调查报告》的数据，
2007-2014 年，我国国产电视剧规模由 50 亿元增长到 135 亿，增长了 170%，年
均复合增长率达到 15.25%。根据国家新闻出版广电总局电影局发布 2015 年票房
统计结果，全国电影票房收入为 440.69 亿元，同比 2014 年的 296.39 亿元，增加
144.30 亿元，增长 48.7%，仍处于高速增长状态。因此，广告及影视行业的高速
发展保证了合润传媒收入及利润增长具有广阔的发展空间。
合润传媒成立以来，一直从事品牌内容整合营销业务，建立了专业的服务团
队，制定了规范的运营流程，积累了丰富的业务经验，报告期内，合润传媒执行
或完成了《北京爱情故事》、《步步惊心 2》、《窃听风云 3》、《里约大冒险 2》、《小
时代 3》、《变形金刚 4》、《一年级》、《何以笙箫默》、《小时代 4》、《老炮儿》、《乡
村爱情 7》、《乡村爱情 8》等多部知名电影、电视剧、电视节目的品牌内容整合
营销项目。一方面，合润传媒从品牌内容整合营销项目的执行中获得了收入，另
一方面，合润传媒通过其执行的项目与品牌客户、内容供应商建立了良好的合作
关系，树立了良好的业界口碑，取得了领先的行业地位，为其业务的进一步发展、
收入与利润的稳定增长打下了坚实的基础。
广告及影视行业的高速发展保证了合润传媒收入及利润增长具有广阔的发
展空间，而合润传媒自身专业的服务团队、规范的运营流程、丰富的业务经验，
在为合润传媒建立与合作伙伴的良好合作关系、树立良好的业界口碑、取得领先
的行业地位的同时也保证了其收入及利润的稳定、快速增长。
（2）营业成本分析
报告期内，合润传媒营业成本情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 23,230.67 100.00 16,842.82 100.00
其他业务成本 - - - -
合计 23,230.67 100.00 16,842.82 100.00
主营业务成本分布情况如下：
单位：万元、%
主营业务成本 2015 年度 2014 年度
1-1-1-519
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
金额 比例 金额 比例
电视栏目合作 9,788.16 42.13 8,605.95 51.10
电影制作合作 5,686.03 24.48 3,248.84 19.29
电视剧制作合作 7,108.35 30.60 4,647.46 27.59
其他类型合作 645.66 2.78 284.31 1.69
商品销售收入 2.48 0.01 56.26 0.33
合计 23,230.67 100.00 16,842.82 100.00
2014 年度和 2015 年度，合润传媒的营业成本分别为 16,842.82 万元、23,230.67
万元，全部为主营业务成本。2015 年的营业成本较 2014 年增长了 6,387.85 万元，
增幅为 37.93%，成本增长较快，主要是由于业务规模快速增长带动营业成本提
升所致。
（3）毛利率分析
报告期内，合润传媒毛利率及相关指标情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 32,200.13 25,279.72
营业成本 23,230.67 16,842.82
营业毛利 8,969.46 8,436.90
毛利率 27.86% 33.37%
合润传媒不同业务模式收入成本及毛利率明细如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
电视栏目合作 11,893.50 9,788.16 17.70% 9,099.06 8,605.95 5.42%
电影制作合作 8,553.87 5,686.03 33.53% 6,811.39 3,248.84 52.30%
电视剧制作合
10,592.40 7,108.35 32.89% 8,924.63 4,647.46 47.93%
作
其他类型合作 1,146.98 645.66 43.71% 388.38 284.31 26.80%
商品销售收入 2.48 2.48 - 56.26 56.26 -
合 计 32,189.22 23,230.67 27.83% 25,279.72 16,842.82 33.37%
2014年度和2015年度，合润传媒的营业毛利分别为8,436.90万元、8,969.46
万元，呈增长态势，主要是由于随着合润传媒业务规模的快速增长而提高；毛利
率分别为33.37%、27.86%，相对稳定略有波动，主要是由于合润传媒的业务以
1-1-1-520
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目制为主，每年执行的项目会受到项目的周期、团队合作等方面的影响，因此
毛利率会围绕行业平均水平有一定幅度的波动。
报告期内，合润传媒与同行业可比公司毛利率情况如下：
可比公司 项目 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 25.73% 31.16%
华录百纳 其中：营销 22.88% 18.92%
品牌内容整合营销 - 31.95%
综合毛利率 7.34% 12.43%
引力传媒 其中：专项广告服务 24.57% 45.54%
其中：植入广告 - 32.17%
合润传媒 综合毛利率 27.86% 33.37%
注 1：华录百纳财务数据取自 2014 年、2015 年年报，其中，华录百纳在 2014 年的收入分类中，单独
计算了品牌内容整合营销分部的成本收入，但在 2015 年的收入分类中取消该分类；营销分部是 2015 年华
录百纳年报中收入分类采用的分部，综合了毛利率较低的硬广代理和毛利率较高的品牌营销业务。
注 2：引力传媒为 2015 年上市公司，其 2014 年毛利率数据取自其招股说明书，2015 年数据取自其 2015
年年报，其中，引力传媒 2015 年年报未披露专项广告服务的下级收入分部信息。
报告期内，合润传媒毛利率略高于同行业上市公司华录百纳及引力传媒相关
业务板块毛利率基本项目，主要系在品牌内容营销和植入广告领域，合润传媒作
为行业领先的品牌内容营销资源整合平台，具备一定的议价优势和资源，是合润
传媒多年来在细分领域精耕细作的成果体现。
（4）期间费用分析
报告期内，合润传媒期间费用情况如下所示：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 1,675.84 5.20% 2,129.20 8.42%
管理费用 2,771.34 8.61% 2,724.94 10.78%
财务费用 -21.48 -0.07% -19.98 -0.08%
合计 4,425.70 13.74% 4,834.15 19.12%
2014 年度和 2015 年度，合润传媒的期间费用分别为 4,834.15 万元、4,425.70
万元，占当期营业收入的比例分别为 19.12%、13.74%。具体分析如下：
①销售费用
报告期内，合润传媒销售费用情况如下：
1-1-1-521
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
人工费 622.07 646.15
业务招待及广告宣传费 50.06 150.46
办公及检测、设计安装、中介服务费 243.81 329.24
差旅及运输、仓储包装、租赁、加工费 598.32 695.27
其他 161.58 308.08
合 计 1,675.84 2,129.20
2014 年度和 2015 年度，合润传媒的销售费用分别为 2,129.20 万元、1,675.84
万元，主要为人工费，差旅及运输、仓储包装、租赁、加工费。2015 年，合润
传媒销售费用较 2014 年有较大幅度下降，这是由于合润传媒 2015 年加大了成本
的管控，降低了不必要的业务招待及广告宣传、差旅及运输支出。
②管理费用
报告期内，合润传媒管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
人工费用 439.94 486.64
办公、租赁、差旅及中介服务费 996.47 1,227.33
业务招待及广告宣传费 235.42 220.34
研究与开发费用 963.78 767.76
其他费用 135.74 22.86
合 计 2,771.34 2,724.94
2014 年度和 2015 年度，合润传媒的销售费用分别为 2,724.94 万元、2,771.34
万元，主要为人工费用，办公、租赁、差旅及中介服务费，研究与开发费用。2015
年，合润传媒管理费用较 2014 年保持相对稳定，一方面，合润传媒 2015 年加大
了成本的管控，降低了办公、租赁、差旅及中介服务费的支出，另一方面，合润
传媒自成立以来一直就秉持“创新即本能，内容即生命”的发展原则，非常重视创
新，为了持续提升业务方面的专业性增加了研究与开发费用的支出。
③财务费用
报告期内，合润传媒财务费用情况如下：
单位：万元
1-1-1-522
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2015 年度 2014 年度
利息支出 - -
减：利息收入 25.36 22.04
利息净支出 -25.36 -22.04
手续费支出 3.88 2.06
合 计 -21.48 -19.98
2014 年度和 2015 年度，合润传媒的销售费用分别为-19.98 万元、-21.48 万
元，主要为利息收入。
（5）营业外收支
报告期内，合润传媒营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业外收入：
非流动资产处置利得 2.05 -
其中：固定资产处置利得 2.05 -
无形资产处置利得 - -
政府补助 30.00 40.00
其他 4.59 0.00
营业外收入 36.64 40.00
营业外支出：
对外捐赠 - 4.17
其他 1.00 0.20
营业外支出 1.00 4.36
营业外利润 35.64 35.64
注：营业外利润=营业外收入-营业外支出。
2014 年度和 2015 年度，合润传媒的营业外收入分别为 40.00 万元、36.64 万
元，营业外支出分别为 4.36 万元、1.00 万元，营业外利润分别为 35.64 万元、35.64
万元，主要由政府补助构成。报告期内，合润传媒的政府补助情况如下：
单位：万元
补助项目 金额 与资产/收益相关的金额
2015 年
北京市朝阳区文化创意产业发展引导资金 30.00 30.00
总计 30.00 30.00
2014 年
北京市朝阳区文化创意产业发展引导资金 40.00 40.00
1-1-1-523
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
总计 40.00 40.00
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年末的资产情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 72,354.87 9.90% 87,876.71 7.31%
应收账款 41,632.36 5.70% 52,486.92 4.37%
预付款项 8,096.88 1.11% 19,688.72 1.64%
应收利息 5.99 0.00% 5.99 0.00%
其他应收款 2,190.85 0.30% 9,084.11 0.76%
存货 0.00 - 3,772.07 0.31%
一年内到期的非流动资产 404.85 0.06% 663.13 0.06%
其他流动资产 15,447.77 2.11% 22,488.70 1.87%
流动资产合计 140,133.58 19.18% 196,066.35 16.31%
可供出售金融资产 73,912.85 10.12% 74,212.85 6.18%
长期股权投资 139,523.11 19.10% 140,491.42 11.69%
固定资产 1,149.14 0.16% 2,358.22 0.20%
无形资产 1,522.74 0.21% 1,562.42 0.13%
商誉 366,446.67 50.16% 778,646.05 64.79%
长期待摊费用 411.92 0.06% 760.93 0.06%
递延所得税资产 1,755.42 0.24% 1,960.06 0.16%
其他非流动资产 5,729.06 0.78% 5,729.06 0.48%
非流动资产合计 590,450.91 80.82% 1,005,721.01 83.69%
资产总计 730,584.49 100.00% 1,201,787.37 100.00%
（1）资产规模及其结果变动情况
本次交易完成后，上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额将从本次交易前
的 730,584.49 增加至 1,201,787.37 万元，增幅为 64.50%。
在资产结构的变动中，流动资产增加 55,932.77 万元，增幅为 39.91%；非流
1-1-1-524
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
动资产增加 415,270.10 万元，增幅为 70.33%。由于本次交易中各交易标的均为
轻资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交
易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的
影响较小。
（2）本次交易上市公司将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
中购买各标的公司股权支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间
的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的
【2016】京会兴专字第 14010080 号《备考审计报告》，本次重组完成后，公司
商誉总额为 778,646.05 万元，占备考合并总资产的比例为 64.79%，占备考合并
净资产的比例为 82.47%。
（3）上市公司商誉减值的会计政策
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在
将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资
产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分
摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关
资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
（4）是否存在商誉大额减值的风险
1-1-1-525
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
根据本公司2015年年报，本公司2015年末商誉金额为366,446.67万元，主要
系因2015年本公司收购深圳为爱普形成商誉49,303.73万元，收购妙趣横生形成商
誉50,364.66万元，收购雷尚科技形成商誉78,262.32万元，收购Avazu Inc和麦橙
科技形成商誉188,515.95万元。根据《备考审计报告》本次收购完成后，还将新
增41.22亿元商誉。
本公司下属子公司2015年度经营状况良好，商誉已经北京国融兴华资产评估
有限责任公司进行减值测试，并出具国融兴华评报字[2016]第100016-1号、国融
兴华评报字[2016]第100016-2号、国融兴华评报字[2016]第100016-3号、国融兴华
评报字[2016]第100016-4号、国融兴华评报字[2016]第100016-5号评估报告，子公
司商誉均未发生减值。
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公
司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企
业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商
誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低
于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对天神娱乐财务报
表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造
成不利影响。
（5）为应对商誉减值拟采取的应对措施
①加强内部整合，提升整合绩效
为应对商誉减值风险，本公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部
管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，
发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发
挥效益。整合措施包括但不限于：
A.尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议、
业绩承诺等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩
奖励、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管理团
1-1-1-526
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
队的积极性和稳定性。
B.本公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原
有的管理制度进行适当地调整，帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以及严
密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。
C.本公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、
团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文
化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；在上
市公司与被收购公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、
情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的
凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
D.本公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经
营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图，将上市公司与被收
购公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、
健康的发展。
E.本公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养本公司与被收购公司
的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止
人员流失对本公司及被收购公司业务带来的不利影响。
F.本公司在互联网时代将进一步加强对本公司知识产权的保护力度，建立健
全专利、软著的知识产权库，并建立严格的知识产权保护制度，充分利用相关法
律法规保护本公司拥有的知识产权。同时，本公司在产品研发、推广及宣传过程
中，将建立严格的检索及筛选制度，防止本公司侵犯他人的知识产权，避免引起
知识产权方面的诉讼。
②严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
本公司将在加强对被收购公司的财务管理、内部控制的基础上，严格督促被
收购公司管理层完成相应业绩承诺。如果出现被收购公司未能完成其业绩承诺的
情况，本公司将积极采取措施，帮助被收购公司查找原因，改善内部管理，以提
升运营绩效。同时，本公司将严格执行与被收购公司业绩承诺方签署的相关业绩
1-1-1-527
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，向上市公司支付相应业绩补
偿，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（6）商誉减值的敏感性分析
每报告期末对商誉进行减值测试，如发生减值，计提资产减值准备的金额即
对归属于母公司的净利润的影响金额。
对幻想悦游、合润传媒商誉的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
商誉减值
预测净利润下降幅度 对利润总额影响
幻想悦游 合润德堂
1% 3,741.67 700.00 -4,441.67
2% 7,483.34 1,500.00 -8,983.34
3% 11,225.00 2,200.00 -13,425.00
4% 14,873.13 2,900.00 -17,773.13
5% 18,521.26 3,600.00 -22,121.26
6% 22,262.92 4,400.00 -26,662.92
7% 26,004.59 5,100.00 -31,104.59
8% 29,746.26 5,800.00 -35,546.26
9% 33,394.39 6,600.00 -39,994.39
10% 37,229.60 7,300.00 -44,529.60
2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年末的负债情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 31,780.00 13.60% 31,780.00 12.34%
应付票据 - - 2,200.00 0.85%
应付账款 9,043.11 3.87% 18,472.77 7.17%
预收款项 2,350.83 1.01% 9,115.85 3.54%
应付职工薪酬 3,481.44 1.49% 4,155.91 1.61%
应交税费 2,358.15 1.01% 2,475.31 0.96%
应付利息 77.39 0.03% 77.39 0.03%
1-1-1-528
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
其他应付款 47,344.16 20.26% 51,432.20 19.97%
其他流动负债 989.69 0.42% 1,106.64 0.43%
流动负债合计 97,424.76 41.69% 120,816.08 46.90%
长期应付款 125,289.10 53.62% 125,289.10 48.64%
递延收益-非流动负债 619.32 0.27% 1,149.46 0.45%
递延所得税负债 10,347.08 4.43% 10,347.08 4.02%
非流动负债合计 136,255.50 58.31% 136,785.63 53.10%
负债合计 233,680.25 100.00% 257,601.72 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，公司 2015 年 12 月 31 日的负债总额从本次
交易前的 233,680.25 万元提高至 257,601.72 万元，增加 23,921.47 万元，增幅为
10.24%。
在负债结构的变动中，流动负债增加 23,391.32 万元，增幅为 24.01%；是负
债增加的主要影响因素。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年末的偿债能力相关财务指标如下：
2015 年
项目
交易前 交易后
资产负债率 31.99% 21.43%
流动比率 1.44 1.62
速动比率 1.44 1.59
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2015 年末的资产负债率有
较大幅度的下降，系本次交易产生的商誉所致。流动比率及速动比率均有所提升，
表明本次交易有助于改善上市公司的资产质量及偿债能力。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后
一、营业总收入 94,084.76 162,498.80
其中：营业收入 94,084.76 162,498.80
二、营业总成本 61,620.29 118,570.17
1-1-1-529
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
其中：营业成本 29,453.46 67,927.94
营业税金及附加 397.36 529.97
销售费用 1,481.46 12,666.22
管理费用 22,625.57 28,835.09
财务费用 5,122.09 5,110.94
资产减值损失 2,540.34 3,500.01
投资收益（损失以“－”号填列） 4,228.39 4,368.57
其中：对联营企业与合营企业的投资收益 3,738.80 3,607.11
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（损失以“－“号填列） 36,692.87 48,309.57
加：营业外收入 51.12 87.77
减：营业外支出 650.43 652.38
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 36,093.56 47,744.95
减：所得税费用 451.27 1,203.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,642.30 46,541.53
归属于母公司所有者的净利润 36,210.31 46,500.34
少数股东损益 -568.01 41.19
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年营业收入及营业成
本明显上升，主要是因为合并报表范围扩大。公司利润水平有一定提升，增量部
分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
2、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年的盈利能力相关财务指标如下：
项目 交易前 交易后
加权平均净资产收益率 32.13% 9.35%
销售净利率 37.88% 28.64%
销售毛利率 68.69% 58.20%
根据备考合并财务报表，上市公司交易后的销售毛利率及销售净利率有所下
降，主要是由于收购标的幻想悦游及合润传媒的综合毛利率及净利率低于上市公
司现有业务。净资产收益率下降较为明显，则主要是因为本次并购将产生较大额
的商誉，导致净资产和总资产大幅度增加，导致加权平均净资产收益率有所摊薄。
1-1-1-530
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自借壳上市以来，公司已从单一的互联网游戏研发商，整合成为拥有内容产
出、用户分发平台及渠道、拥有海外推广平台及流量的以互联网游戏研发为核心
业务的复合型集团公司。本次交易属于上市公司向同行业上下游的延伸并购，上
市公司将继续坚持以游戏研发作为公司业务的核心，通过本次并购，获得游戏海
外发行能力，并占领优质的区域性细分市场。在游戏业务之外，上市公司的移动
互联网广告业务将得到进一步加强，通过本次收购上市公司将获得核心算法，以
深度学习、大数据的方式进一步强化精准营销的能力，同时在影视内容及广告营
销领域独辟蹊径。获得优秀的内容植入能力与优质的客户资源及营销渠道。本次
交易不会改变上市公司的主营业务，是对上市公司现有主营业务的加强和延伸。
上市公司将借助本次交易，打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台，形成
游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广，
内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能力同步增强的企业生态，完
成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产业链闭环，最终将上市公司
打造为具备完整产业生态的平台型娱乐集团。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
通过外延式并购，上市公司在坚持将网络游戏研发作为其核心业务的同时，
其业务版图已经逐步延伸进入游戏发行、互联网广告、影视娱乐内容制作等多个
领域，其“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台的业务架构已经初步具备雏形。
本次并购中，天神娱乐将进一步收购幻想悦游及合润传媒控股股权。幻想悦
游是一家以海外游戏发行及移动精准广告为主业的公司。自成立以来，幻想悦游
专注于中东、南美、欧洲地区，以差异化为路径，在海外游戏发行领域成绩斐然，
截止 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游代理了总计 35 款国产网页游戏及移动网络游
戏，将其本地化为 12 种语言版本并面向全球 40 多个国家和地区发行并提供运营
服务。2015 年 11 月，幻想悦游通过收购北京初聚进入移动精准广告领域。北京
初聚掌握了先进的深度学习算法，面向北美市场为客户提供精准的移动互联网广
1-1-1-531
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
告营销服务，其客户多为游戏、电商、及移动互联网应用软件类的知名广告主。
本次并购完成后，幻想悦游主要为上市公司提供面向海外市场的发行平台，加上
旗下北京初聚以互联网精准营销提供的助力，能够产生 1+1>2 的良好协同效应，
使上市公司核心 CP 的精品游戏更好的实现“走出去”的战略。
合润传媒自成立以来，依托于好莱坞和国内影视剧、互联网视听内容等影视
文化作品，构建了国内品牌内容创制服务大平台，是国内品牌内容整合营销行业
综合实力最强的公司之一。合润传媒拥有品牌植入市场中大量优秀片源，服务超
过 200 个客户，并保证每年 20 余部电影、200 余部电视剧、80 集微电影/BC 剧、
2 部自制剧中为品牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。合润传媒将可以帮助天
神娱乐在影视领域独辟蹊径，通过内容整合营销，为游戏产品提供新的营销手段，
同时也为现有的影视剧资源提供新的变现方式，也有助于上市公司未来切入更多
的优质影视内容。
本次交易中，幻想悦游交易对方王玉辉等承诺，幻想悦游在 2016-2018 年经
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 26,900
万元、34,970 万元、43,712.50 万元，三年累计不少于 105,582.50 万元；合润传
媒交易对方王倩等承诺，合润传媒 2016-2018 年经审计的扣非净利润数分别不低
于 5,500 万元、6,875 万元和 8,594 万元，三年累计不少于 20,969 万元。
通过本次并购，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生充
分的互动和协同。天神娱乐将进一步完善其全球化发展的战略性布局，进一步完
善其在移动互联网领域的布局，获取业界领先的移动互联网广告投放技术及大数
据分析能力，并掌握新的广告营销宣传方式和渠道资源，有利于自身主营业务的
健康发展和未来业绩的持续稳定增长。
六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
（一）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，幻想悦游与合润传媒将成为天神娱乐的控股子公司，其仍
将以独立法人主体的形式存在。为实现各标的公司既定的经营目标，保持管理和
业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公
司将保持其各自管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使
1-1-1-532
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
标的公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向各标的公司输入具有规范
治理经验的管理人员。
本次重大资产重组完成后，目标公司董事会由 5 名董事组成，上市公司有权
提名 3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事。
此外，为了保证核心团队的稳定性，上市公司在任职期限方面要求各标的公
司管理层人员和核心技术人员签署承诺函。其中幻想悦游核心技术人员承诺自
《重组协议》生效之日起 5 年内不离开幻想悦游，其在本次交易完成后 3 年内不
投资或从事与幻想悦游相同或竞争的业务；合润传媒的核心技术人员承诺自《重
组协议》生效之日起 5 年内不离开合润传媒，其在本次交易完成后 5 年内不投资
或从事与合润传媒相同或竞争的业务。
（二）资产和业务的整合
本次交易完成后，上市公司将继续坚持技术领先、全球化、品牌化、平台化
战略布局，强化公司网络游戏领域的内在价值整合，持续推出创新、独具特色的
精品游戏，在不断提升游戏产品质量、拓展游戏产品类型、拓展与打造全球化游
戏发行渠道，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容
整合，积累优质 IP 的方向上，逐步扩大在游戏、互联网广告及影视的品牌知名
度及市场占有率。
上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经
营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与
标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有
序、健康的发展。
上市公司将与各标的公司共享客户和渠道资源。上市公司的全资子公司天神
互动、妙趣横生、雷尚科技作为业内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口
碑，已推出多款精品游戏，具备强大的研发能力与产品优势，能够持续为幻想悦
游提供优质精品游戏的代理授权；同时，上市公司子公司 Avazu 利用对海外市场
的了解和经验也将帮助幻想悦游提升运营及推广能力，提升海外市场占有率。
幻想悦游拥有的网络游戏海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司拓
展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其精准的用户分析及
1-1-1-533
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营销能力，进一步帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，
扩大市场占比，增强盈利能力。合润传媒则进一步为优质 IP 资源的变现提供了
独特的方式和渠道。
（三）公司治理
本次交易完成后，幻想悦游和合润传媒将成为天神娱乐的控股子公司，其在
财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前各标的
公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体
系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，
上市公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管
理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（四）企业文化的整合
上市公司与幻想悦游同属网络游戏行业，在本次重组之前即有良好的合作关
系，通过本次重组更加能够产生良好的上下游协同效应。上市公司与幻想悦游、
合润传媒均有“轻资产、重人才”的共同行业属性，都具有以人为本、注重团队的
共同特征。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对方在内部管理、
企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化
理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业
文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存
异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和
谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企
业使命。
七、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配
政策
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
公司 2013 年度利润分配方案为：以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 9,350
万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.1 元（含税），共计 93.50 万元。
1-1-1-534
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司 2014 年度利润分配方案为：以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 22,292.87
万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 1.04 元（含税），共计 2,318.46
万元。
公司 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本
292,086,511 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 2.48 元（含税），共
计 7,243.75 万元。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将严格按照 2015 年 3 月 4 日临时股东大会审议
通过的公司章程中关于利润分配的要求执行利润分配政策，优化上市公司股东，
尤其是中小股东利益，具体利润分配政策如下：
1、分配政策
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过 5,000 万元人民币。
（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，
并积极推行以现金方式分配股利。只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金
分红进行利润分配。
（4）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（5）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
1-1-1-535
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
可分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 60%。
（6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
2、本规划的制定原则及考虑因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金
方式分配利润。
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡
股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
3、公司未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的具体股
东回报规划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（2）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法
规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当
年实现的可分配利润的 20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。如果未来三年内公司净利润保
持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的
回报力度。
（3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公
司进行中期现金分配。
4、公司股东回报规划的制定周期
上市公司在本次重组完成后，至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，
根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施
1-1-1-536
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的股东回报计划进行修改。本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公
司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
1-1-1-537
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十一节 财务会计信息
一、幻想悦游最近两年的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
根据兴华会计师出具的“【2016】京会兴审字第【12010113】号”《审计报告》，
幻想悦游 2014 年度、2015 年度财务报表如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 7,358.53 2,493.49
应收账款 4,772.72 3,434.48
预付款项 1,533.00 286.77
其他应收款 6,217.83 2,234.05
一年内到期的非流动资产 158.28 302.28
流动资产合计 20,040.35 8,751.07
非流动资产：
可供出售金融资产 300.00 -
长期股权投资 968.31 -
固定资产 119.78 129.63
无形资产 22.69 -
商誉 57,103.46 -
长期待摊费用 349.01 168.92
非流动资产合计 58,863.25 298.54
资产总计 78,903.60 9,049.61
流动负债：
应付账款 2,979.75 2,584.40
预收账款 256.13 -
应付职工薪酬 518.66 302.88
应交税费 152.14 46.11
其他应付款 420.99 6.93
流动负债合计 4,327.68 2,940.32
非流动负债：
递延收益 530.14 366.15
非流动负债合计 530.14 366.15
负债合计 4,857.81 3,306.47
股东权益：
1-1-1-538
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
实收资本 120.00 100.00
资本公积 59,980.00 0.81
其他综合收益 501.77 40.96
未分配利润 13,444.01 5,601.36
归属于母公司所有者权益合计 74,045.78 5,743.14
所有者权益合计 74,045.78 5,743.14
负债和所有者权益总计 78,903.60 9,049.61
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 36,213.91 33,037.82
其中：营业收入 36,213.91 33,037.82
二、营业总成本 28,196.64 27,301.61
其中：营业成本 15,243.80 15,640.21
销售费用 9,508.92 7,968.67
管理费用 3,438.18 3,656.68
财务费用 10.33 7.02
资产减值损失 -4.59 29.02
投资收益（亏损以“－”号填列） -131.69 -
汇兑收益（亏损以“－”号填列） 12.37 -4.53
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,897.95 5,731.68
加：营业外收入 - 0.36
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 0.95 0.00
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,897.00 5,732.04
减：所得税费用 54.35 46.03
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,842.65 5,686.02
归属于母公司所有者的净利润 7,842.65 5,686.02
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 460.81 40.96
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 460.81 40.96
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 460.81 40.96
外币财务报表折算差额 460.81 40.96
七、综合收益总额 8,303.46 5,726.98
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,303.46 5,726.98
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益（元/股） 69.20 57.27
1-1-1-539
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
稀释每股收益（元/股） 69.20 57.27
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,849.74 32,096.95
其他与经营活动有关的现金 2,584.08 230.09
经营活动现金流入小计 39,433.81 32,327.04
购买商品、接受劳务支付的现金 14,904.77 13,536.16
支付给职工以及为职工支付的现金 3,241.60 2,550.59
支付的各项税费 29.56 27.27
支付其他与经营活动有关的现金 15,815.66 10,946.78
经营活动现金流出小计 33,991.59 27,060.80
经营活动产生的现金流量净额 5,442.22 5,266.25
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 2,523.47 -
投资活动现金流入小计 2,523.47 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,858.31 889.91
投资支付的现金 1,370.05 107.18
投资活动现金流出小计 3,228.36 997.09
投资活动产生的现金流量净额 -704.88 -997.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 6,132.55
筹资活动现金流出小计 - 6,132.55
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,132.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 127.70 62.54
五、现金及现金等价物净增加额 4,865.04 -1,800.86
加：期初现金及现金等价物余额 2,493.49 4,294.36
六、期末现金及现金等价物余额 7,358.53 2,493.49
1-1-1-540
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、合润传媒最近两年的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
根据兴华会计师出具的“【2016】京会兴审字第 14010139 号”《审计报告》，
合润传媒 2014 年度、2015 年度财务报表如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 8,163.31 5,928.57
应收票据 - 208.06
应收账款 6,081.84 4,760.77
预付款项 10,058.85 7,387.69
其他应收款 675.43 1,076.88
存货 3,772.07 5,085.59
一年内到期的非流动资产 100.00 200.00
其他流动资产 7,040.92 3,373.22
流动资产合计 35,892.42 28,020.77
非流动资产：
固定资产 1,089.30 1,235.90
无形资产 17.00 19.87
长期待摊费用 - 100.00
递延所得税资产 204.64 62.93
非流动资产合计 1,310.94 1,418.69
资产总计 37,203.36 29,439.47
流动负债：
应付票据 2,200.00 -
应付账款 6,449.91 3,287.59
预收账款 6,508.89 9,882.83
应付职工薪酬 155.82 182.19
应交税费 -34.98 -128.60
应付股利 - 300.00
其他应付款 3,667.05 862.33
其他流动负债 116.95 -
流动负债合计 19,063.65 14,386.34
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 19,063.65 14,386.34
股东权益：
实收资本 6,000.00 6,000.00
资本公积 8,476.95 8,476.95
1-1-1-541
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
盈余公积 361.78 37.76
未分配利润 3,279.84 538.42
归属于母公司所有者权益合计 18,118.57 15,053.13
少数股东权益 21.14 -
所有者权益合计 18,139.71 15,053.13
负债和所有者权益总计 37,203.36 29,439.47
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 32,200.13 25,279.72
其中：营业收入 32,200.13 25,279.72
二、营业总成本 28,753.24 22,001.19
其中：营业成本 23,230.67 16,842.82
营业税金及附加 132.60 129.25
销售费用 1,675.84 2,129.20
管理费用 2,771.34 2,724.94
财务费用 -21.48 -19.98
资产减值损失 964.26 194.97
投资收益（亏损以“－”号填列） 271.86 246.49
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,718.75 3,525.02
加：营业外收入 36.64 40.00
其中：非流动资产处置利得 2.05 -
减：营业外支出 1.00 4.36
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,754.39 3,560.66
减：所得税费用 697.81 645.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,056.58 2,914.81
归属于母公司所有者的净利润 3,065.44 2,914.81
少数股东损益 -8.86 -
六、综合收益总额 3,056.58 2,914.81
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,065.44 2,914.81
归属于少数股东的综合收益总额 -8.86 -
七、每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.51 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.49
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
1-1-1-542
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,534.82 29,488.27
其他与经营活动有关的现金 74.70 126.30
经营活动现金流入小计 32,609.51 29,614.57
购买商品、接受劳务支付的现金 19,528.38 18,716.34
支付给职工以及为职工支付的现金 1,600.29 1,673.92
支付的各项税费 1,809.13 1,399.51
支付其他与经营活动有关的现金 6,630.07 2,478.19
经营活动现金流出小计 29,567.87 24,267.97
经营活动产生的现金流量净额 3,041.64 5,346.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 22,000.00 16,800.00
取得投资收益收到的现金 271.86 246.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
5.43 -
净额
投资活动现金流入小计 22,277.29 17,046.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 59.20 20.45
投资支付的现金 25,700.00 20,100.00
投资活动现金流出小计 25,759.20 20,120.45
投资活动产生的现金流量净额 -3,481.91 -3,073.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 30.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 30.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 740.00 -
筹资活动现金流入小计 770.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 300.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 520.00
筹资活动现金流出小计 300.00 520.00
筹资活动产生的现金流量净额 470.00 -520.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 29.73 1,752.64
加：期初现金及现金等价物余额 5,928.57 4,175.93
六、期末现金及现金等价物余额 5,958.31 5,928.57
1-1-1-543
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间同业竞争的情况
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关
联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易前，交易对方与上市公司之间同业竞争的情况及
解决措施
本次交易前，幻想悦游实际控制人王玉辉持有北京创奇梦动科技有限公司
90%股权。创奇梦动的主营业务为游戏产品的研发，与上市公司之间构成同业竞
争。
北京创奇梦动的基本情况如下：
公司名称 北京创奇梦动科技有限公司
成立日期 2014 年 9 月 10 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 11 层 1209
注册资本 100 万元
法定代表人 张旻昊
营业执照注册号 110101017868240
税务登记证编码 110101306514936
组织机构代码 30651493-6
计算机技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询、软件开
经营范围
发；动画设计
经营期限 2014 年 9 月 10 日至 2044 年 09 月 09 日
为解决与上市公司的同业竞争问题，王玉辉决定将创奇梦动予以注销。截止
本重组报告书签署日，创奇梦动已经进入注销流程。
1-1-1-544
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺
1、幻想悦游实际控制人王玉辉关于同业竞争的承诺
为解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，幻想悦游控股股东王玉辉
出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以及北
京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人
或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连天神
娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司进行直接或间接的竞争；
（2）将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连天神
娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司已经研发、运营、发行、
代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营
阶段的游戏项目或产品）；
（3）不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技
有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天神娱乐股份有限公
司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行
或参与任何损害或可能损害大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络
科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连
天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业技术人员、
销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻
想悦游网络科技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、
宣传上贬损大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的
产品形象与企业形象等。
（4）如出现因违反上述承诺与保证而导致大连天神娱乐股份有限公司以及
北京幻想悦游网络科技有限公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后，幻想悦游将成为上市公司的子公司，王玉辉等交易对方将
不再持有幻想悦游股权。本次交易完成后，将不会产生新的同业竞争。
1-1-1-545
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、合润传媒实际控制人王倩及总经理王一飞关于同业竞争的承诺
“（1）本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其
他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
（2）在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后 36 个月内，本
人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与合润传
媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；
（3）在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36 个月内，
如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了
对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股
或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出
受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本
人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公
司。
（4）在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36 个月内，
如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何
与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力
促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公
司。
（5）如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本
承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
本次交易完成后，合润传媒将成为上市公司的子公司，王倩、王一飞等交易
对方将不再持有合润传媒股权。本次交易完成后，将不会产生新的同业竞争。
二、关联交易
（一）幻想悦游的关联交易情况
1、偶发性关联交易
（1）关联方资金往来
1-1-1-546
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
幻想悦游与以下关联方存在资金往来：
单位：万元
2014 年 1 2014 年 12 2015 年 12
关联方名称 本期借款 本期归还 本期借款 本期归还
月1日 月 31 日 月 31 日
芯翔致远 - 309.39 0.06 309.33 2.10 311.43 -
创奇梦动 - 159.28 0.75 158.53 - 158.53 -
Brotsoft - 268.35 26.88 241.47 535.68 777.15 -
Sanqi Network 281.85 1,002.23 27.76 1,256.32 5,488.85 1,212.41 5,532.76
任游时空 - - - - 30.69 30.69 -
进取号 - 107.18 107.18
合计 281.85 1,846.43 55.45 2,072.83 6,057.32 2,490.21 5,532.76
备注：幻想悦游与进取号之间的 107.18 万元往来款在 2015 年转为投资款，公司在账面作为长期股权
投资核算。
期后，王玉辉通过其控制的公司 Sanqi Network 分别向 Oasis Games、Chu
Technology 借款 390.00 万美金及 300.00 万美金。王玉辉参股公司进取号网络向
幻想悦游借款 130.00 万人民币。
2016 年 2 月 19 日，进取号网络归还其向幻想悦游借款 130.00 万人民币。
2016 年 5 月 18 日，王玉辉代 Sanqi Network 归还了占用的幻想悦游全部
15,428,594.56 美元（折合人民币 100,517,970.60 元）。
（2）关联公司收购及出售
①收购北京初聚 100%股权
2015 年 11 月 1 日，经幻想悦游股东会决议同意，北京初聚原股东丁杰、王
玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以经评估后的北京初聚全
部股权为对价，作价人民币 6 亿元向幻想悦游进行增资。其中 20 万元计入幻想
悦游注册资本，其余部分全部计入资本公积。本次交易中，幻想悦游的全部股权
估值作价人民币 30 亿元。
北京立信润德资产评估事务所于 2015 年 10 月 14 日为本次增资出具了《关
于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及
的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信【2015】评报字第
02017 号），确认北京初聚原股东所持有的北京初聚 100%的股权的评估价值为人
1-1-1-547
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
民币 6 亿元。
本次交易前，王玉辉为北京初聚股东，持有北京初聚 15%股权，本次交易构
成关联交易。
②出售进取号少数股权
王玉辉于 2015 年 12 月与幻想悦游达成协议，由幻想悦游将其持有的北京进
取号 20%股权以 571.42 万元出售予王玉辉。本次交易构成关联交易。
2、经常性关联交易
关联交易定 本期发生额
关联方名称 关联交易内容 价方式及决
金额（元） 占同类交易的比例%
策程序
2015 年度
厦门六次方 游戏授权金 市场价 252,252.00 1.35%
厦门六次方 游戏分成款 市场价 10,987.72 0.01%
根据幻想悦游全资子公司 Oasis Games 与厦门六次方于 2015 年 7 月 30 日签
订的《厦门六次方信息技术有限公司与 Oasis Games Limited 之网页游戏授权代
理合同》约定，厦门六次方将其开发的“坦克堂”葡萄牙语版本授权 Oasis Games
Limited 独家运营。运营时间为游戏上线起 5 年。授权使用费用为 8 万美元，分
两次各支付一半。Oasis Games 于 2015 年支付其中 4 万美元，合人民币 252,252.00
元。双方约定分成比例为 Oasis Games75%，厦门六次方 25%。“坦克堂”已于 2015
年 11 月正式上线，2015 年厦门六次方累计分成金额为 10,987.72 元。
（二）幻想悦游股东对非经营性资金占用问题的防范措施
鉴于历史期间幻想悦游存在股东非经营性资金占用的情形，为充分保护幻想
悦游的合法权益，有效防范未来期间股东违规占用资金情况的发生，幻想悦游的
实际控制人及经营管理团队股东均出具了承诺函，对避免股东、关联方资金占用
作出了承诺：
“1、本人及本人的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金
直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：
(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；
1-1-1-548
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(2) 通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；
(3) 委托本人及本人的关联方进行投资活动；
(4) 为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；
(5) 代本人及本人的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本人及本人的关联方与幻想悦游之间不存在任
何形式的非经营性资金占用。”
（三）报告期内合润传媒的关联交易情况
1、合润传媒之关联方
（1）持股 5%以上自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名/名称 与公司的关联关系类型
1 王倩 持有合润传媒33.9997%股份、董事长
2 王一飞 持有合润传媒12.041%股份、董事、总经理
3 陶瑞娣 持有合润传媒10.8592%股份
4 刘涛 合润传媒董事
5 罗平 合润传媒董事
6 陈纪宁 合润传媒董事
7 牛林生 合润传媒监事
8 王松 合润传媒监事
9 周欣 合润传媒监事
（2）合计持股 5%以上，且为一致行动人的法人股东
序号 关联方名称 与公司的关联关系类型
1 同威创投 持有合润传媒3.8324%股份，董事刘涛为其实际控制人
2 同威成投 持有合润传媒3.8324%股份，系同威创投一致行动人
3 同安创投 持有合润传媒3.3751%股份，系同威创投一致行动人
（3）公司董、监、高及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高管
的企业
序号 关联方名称 与公司的关联关系类型
1 合润创智科技（天津）有限公司 报告期内刘涛、王倩、王一飞控制的企业
2 深圳前海同威资本有限公司 刘涛担任总经理
3 成都指慧数码科技有限公司 刘涛担任董事
4 深圳市同安资本管理有限公司 刘涛担任董事
5 深圳市创赛二号创业投资有限公司 刘涛担任董事
6 深圳市创赛基金投资管理有限公司 刘涛担任董事
石河子合润文创产业股权投资有限
7 刘涛担任董事
公司
1-1-1-549
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（4）持股 5%以上法人及其控制的企业
根据华策影视提供的《对外投资情况调查表》及其公告文件，公司股东华策
影视通过直接或间接方式控股的公司情况如下：
出资
公司名称 注册资本
序号 股东 比例 经营范围
（万元）
(%)
广播电视节目制作、发行，设计、制作、
代理各类广告，文化艺术交流与策划，
上海克顿文
展览展示服务，企业管理咨询，市场营
化传媒有限 华策影
1 100 1000 销策划，计算机收视引擎软件研发服
视
公司 务，日用品销售，附设分支机构。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
许可经营项目：制作、复制、发行：专
题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电
视剧（有效期至 2015 年 4 月 1 日）；摄
制电影（具体详见《摄制电影许可证》）。
浙江金球影
华策影 一般经营项目：服务：实业投资，投资
2 100 8800
业有限公司 视 管理，经济信息咨询（除证券、期货），
承办会务，礼仪服务；其他无需报经审
批的一切合法项目（上述经营范围不含
国家法律法规禁止、限制和许可经营的
项目）。
许可经营项目：制作、复制、发行：专
浙江金溪影 题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电
华策影
3 100 1000 视剧；一般经营项目：服务：设计、制
视有限公司 视
作、代理国内广告，影视演员经纪（不
包括舞台演出中介）
杭州大策广
华策影 一般经营项目：服务：设计、制作、代
4 100 200
告有限公司 视 理国内广告，商务咨询，会展策划。
华策影视 一般经营项目：影视文化产业基地项目
（海宁）产 开发建设；入驻产业基地的影视企业的
华策影
5 100 10000 配套管理服务；影视产业设施经营；旅
业发展有限 视
游景点项目开发建设；商业配套物业的
公司 开发建设、销售及物业管理服务。
许可经营项目：专题、专栏、综艺、动
华策影视 华策影 画片、广播剧、电视剧的制作、复制、
6 100 10000
（海宁）投 视 发行（广播电视节目制作经营许可证有
效期至 2017 年 4 月 1 日止）；一般经营
1-1-1-550
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资有限公司 项目：影视投资；设计、制作、代理国
内各类广告；经济信息咨询（证券、期
货除外）、会务服务、礼仪服务。
浙江影视产
业国际合作
一般经营项目：影视文化活动组织策
实验区西溪 华策影
7 100 10000 划，投资管理，物业管理，房屋租赁服
视
投资管理有 务，经营进出口业务。
限公司
许可经营项目：制作、复制、发行：专
题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电
视剧（广播电视节目制作经营许可证有
效期至 2015 年 4 月 1 日）； 一般经营
项目：影视文化艺术活动组织策划；艺
海宁华娱新 术造型、美术设计；影视道具与服装设
传媒文化传 华策影 计；影视服装、道具、器材批发及租赁；
8 100 1530
视 影视制作技术的研发；会议及展览服
播有限公司
务；艺术经纪服务（营业性演出除外）；
企业形象策划、创作；影视文化信息咨
询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧
本策划、创作；电视剧发行经纪代理；
场景布置服务；设计、制作、代理国内
各类广告。
电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、
发行；影视策划；影视文化信息咨询；
华策影业
影视服装道具、影视器材租赁；设立、
（天津）有 华策影
9 100 1000 制作、代理、发布广告；摄影摄像服务；
视
限公司 承办展览展示；会议服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
响想时代娱
文艺创作；投资管理；组织文化艺术交
乐文化传媒
华策影 流活动（不含演出）；代理进出口；设
10 100 500
（北京）有 视 计、制作、代理、发布广告；企业管理
限公司 咨询；会议服务。
华策影视国
CORP（华策律师注：未限定某一项业
际传媒有限 华策影
11 100 5000 务，符合香港公司法律、法规规定的业
视
公司 务都可以经营）
1-1-1-551
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
广播电视节目制作、经营、发行、交易、
衍生品的开发；组织文化艺术交流、承
办展览展示、信息咨询（不含中介服
霍尔果斯华 务）；设计、制作，代理发布国内各类
策影视有限 华策影 广告；舞台设计制作、美术设计制作、
12 100 300
视 资料翻译编辑服务、摄影、企业形象策
公司
划；影视设备的租赁及维修，经纪服务
（不包括舞台演出中介 ）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
许可经营项目：广播电视节目（影视剧、
西安佳韵社 片）策划、拍摄、制作、发行（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
数字娱乐发
华策影 开展经营活动）； 一般经营项目：各类
13 98 4100
行股份有限 视 文化艺术活动的组织、策划，影视道具、
公司 人文景观制作，广告的设计、制作、代
理、发布。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
广播电视节目制作、发行筹建，筹建期
间不得开展该项目的生产经营活动；影
天映文化传 视文化及艺术文化活动；交流策划与执
媒（天津） 华策影 行；动漫设计；舞台设计、空间设计、
14 80 300
视 平面设计；商务信息咨询；影视造型、
有限公司
器材、道具租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可经营项目：制作、复制、发行：专
题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电
视剧（广播电视节目制作经营许可证有
海宁华凡星 效期至 2015 年 4 月 1 日）；一般经营项
目：影视文化艺术活动组织策划；艺术
之影视文化
华策影 造型、美术设计；影视道具与服装设计；
15 60 300
传播有限公 视 影视服装、道具及器材租赁；会议及展
司 览服务；企业形象策划、影视文化信息
咨询、摄影、摄像服务；翻译服务；电
影、电视剧剧本策划、创作；场景布置
服务；设计、制作、代理国内各类广告；
艺人经纪服务（营业性演出除外）。
电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、
华策爱奇艺
发行；网络游戏、手机游戏的技术开发、
16 影视（天津） 华策影 51 3,600 成果转让；影视剧衍生品、游戏衍生品
视
有限公司 的开发及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-1-552
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
海宁国广华
策影视译制 华策影
17 50 320 许可经营项目：制作、复制、发行：
视
有限公司
组织文化艺术交流活动（演出经纪除
外）；影视策划、公关策划、企业形象
华策合新文 策划、市场营销策划、文化咨询、企业
化传播（天 管理咨询、商务信息咨询；赛事活动策
华策影
18 50 4,000 划、影视技术开发、技术咨询、技术服
津）有限公 视
务；电脑图文设计、制作；摄影摄像服
司 务（空中摄影除外）；承办展览展示；
会议服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
上海湘格投
投资管理及咨询，实业投资，资产管理，
资管理中心
华策影 商务咨询，企业管理咨询。【依法须经
19 49.92 -
（有限合 视 批准的项目，经相关部门批准后方可开
伙） 展经营活动】
电视节目制作、发行，广播电视专业领
上海剧酷文 上海克 域内技术开发、技术咨询、技术服务、
化传播有限 顿文化 技术转让，计算机软件开发及销售，计
20 100 300
传媒有 算机网络安装。 【依法须经批准的项
公司
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
电视节目制作、发行，数字新媒体和传
上海辛迪加 上海克
统媒体影视节目领域内的投资及技术
影视有限公 顿文化
21 100 500 开发、技术咨询。 【依法须经批准的
传媒有
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司
活动】
广播影视策划、制作、发行、交易、播
映、出版、衍生品开发；组织文化艺术
交流、承办展览展示、信息咨询；设计、
浙江金
喀什金溪影 制作、代理发布国内各类广告；舞台设
溪影视
22 100 300 计制作、美术设计制作、资料翻译编辑
视有限公司 有限公
服务、摄影、企业现象策划；影视设备
司
的租赁及维修，影视演员经纪。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、合润传媒关联企业信息
（1）合润创智
1-1-1-553
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合润创智现持有注册号为 120116000316222 的《营业执照》，合润创智成立
于 2014 年 12 月 23 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 100 万元人民币；
法定代表人为王倩；住所为天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16
号楼 301 室-297；经营范围为计算机系统服务，软件开发及服务、数据处理服务；
技术转让、技术咨询、技术服务、电子科技领域内技术开发、计算机软硬件、网
络科技、网络技术、环保工程、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信
息。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，2016
年 5 月 19 日，合润创智的全体股东已将其合计持有合润创智 100%股权转让给王
东生、李增群。至此，合润传媒的董事、高级管理人员均不再直接或间接持有合
润创智股权或担任合润创智的董事或高级管理人员，不能对合润创智施加影响
力，合润创智与合润传媒不再具有关联关系。本次交易中，合润创智仅作为标的
公司过去十二个月的关联方。
（2）前海同威
前海同威现持有注册号为 440301107109821 的《营业执照》，前海同威成立
于 2013 年 04 月 10 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 9333 万元人民币；
法定代表人为汤维清；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司；经营范围为项目投资、股权投资；受托资
产管理、企业管理；投资咨询、企业管理咨询。
（3）成都指慧
成都指慧现持有统一社会信用代码号为 91510107774530259T 的《营业执
照》，成都指慧成立于 2005 年 6 月 8 日；公司类型为有限责任公司(自然人投资
或控股)；注册资本为 1000 万元人民币；法定代表人为李尧江；住所为成都市武
侯区二环路西一段 100 号 1 幢 1 单元 13 层 25-29 号；经营范围为计算机软件开
发及销售，计算机硬件开发及销售，网络技术开发及系统维护。第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）同安资本
同安资本现持有注册号为 440301104466637 的《营业执照》，同安资本成立
于 2010 年 1 月 14 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 1000 万元人民币；
1-1-1-554
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
法定代表人为姚卫东；住所为深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦 1104；经营
范围为受托资产管理（不含金融银行证券类）；股权投资；高新技术产业投资和
其他项目投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含证券、期
货咨询及其它限制项目）。
（5）创赛创业
创赛创业现持有注册号为 440301105294730 的《营业执照》，创赛创业成立
于 2011 年 3 月 31 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 3000 万元人民币；
法定代表人为靳海涛；住所为深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦
2805B3 室；经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（6）创赛基金
创赛基金现持有统一社会信用代码为 91440300585647247W 的《营业执照》，
创赛基金成立于 2011 年 11 月 3 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 13500
万元人民币；法定代表人为施安平；住所为深圳市龙岗区龙城街道中心城黄阁路
441 号龙岗天安数码创新园三号厂房 A804；经营范围为受托管理股权投资基金；
创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，为创业企业提供创
业管理服务；财务咨询、投资策划、经济信息咨询。
（7）石河子同威
石河子同威现持有注册号为 659001051009014 的《营业执照》，石河子同威
成立于 2014 年 3 月 27 日；公司类型为其他有限责任公司；注册资本为 1000 万
元人民币；法定代表人为韩涛；住所为新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-33 室；
经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司
提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
1-1-1-555
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、采购商品和接受劳务的关联交易
2015 年度 2014 年度
关联交易定 占同类 占同类
关联交
关联方 价方式及决 交易金 交易金
易内容 金额 金额
策程序 额比例 额比例
（%） （%）
浙江华策影视 采购商 - -
市场价 16,037,735.86 6.90
股份有限公司 品
上海克顿文化 采购商 - -
市场价 1,320,754.71 0.57
传媒有限公司 品
上海剧酷文化 采购商
市场价 11,310,089.51 4.87 816,037.74 0.48
传播有限公司 品
上海辛迪加影 采购商
市场价 3,726,415.09 1.60 2,554,716.98 1.52
视有限公司 品
合计 —— —— 32,394,995.17 13.94 3,370,754.72 2.00
其中，浙江华策影视股份有限公司系公司股东，上海克顿文化传媒有限公司、
上海剧酷文化传播有限公司、上海辛迪加影视有限公司系浙江华策影视股份有限
公司子公司。
4、关联方应收应付款项
（1）关联方应收
2015 年度 2014 年度
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
上海克顿文化传媒有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 -
预付款项
浙江华策影视股份有限公司 6,105,283.02 =
王倩 100,000.00
其他应收
陈纪宁 100,000.00
根据合润传媒出具的书面说明，上述预付款项均为品牌内容制作合作款；其
他应收款均为职员备用金，非股东占用资金。
（2）关联方应付
项目名称 关联方 2015 年度账面余额 2014 年度账面余额
应付账款 浙江华策影视股份有限公司 3,547,452.80 -
应付账款 上海克顿文化传媒有限公司 169,811.32 -
应付账款 上海剧酷文化传播有限公司 963,993.24 -
合计 —— 4,681,257.36 -
1-1-1-556
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
根据合润传媒出具的书面说明，上述应付账款均为品牌内容制作合作款。
上述关联交易均定价合法、公允，不存在损害合润传媒及其股东利益的情形。
截至本报告书出具之日，合润传媒不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情形。
（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人之间关联交易情
况
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及
其关联企业没有以任何形式与上市公司及上市公司控股企业发生关联交易，本次
交易完成后，不会新增上市公司与实际控制人之间的关联交易。
1-1-1-557
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的
较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一
步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证
公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和
广大投资者的利益，具体如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发
挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便
利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保
证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对
公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司的控股股东及实际控制人为朱晔和石波涛。本次交易对公司控股股东和
实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司控股股东及实际控制人始终严格规
范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情
况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
1-1-1-558
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会
人数为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，
勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会
仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和
《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职
责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理
人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规
的规定。
（六）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披
露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露
公司信息。
1-1-1-559
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司
股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步
夯实公司独立经营与运作的基础。
（一）业务独立情况
公司拥有独立完整的生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相
似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影
响。
（二）人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关
规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人
事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中
担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情
形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独
立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（三）资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，
也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存
在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况
造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
1-1-1-560
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合
经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理
机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营
管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，
公司仍将维持机构的独立经营。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和
内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财
务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独
立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也
不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财
务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
1-1-1-561
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十四节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交
易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于商务部门、证监
会等部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风
险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取
消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
根据国融兴华的评估结果，采用收益法评估的幻想悦游的 100%股权价值为
393,004.22 万元，增值额为 318,958.43 万元，增值率为 430.76%；经收益法评估，
合润传媒的股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00 万元 ，评估增值 58,891.43
万元，增值率为 325.03%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目
标公司属于“轻资产”行业，企业盈收对“资产”的依赖性相对较小；且标的资产所
处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前景广阔。因此，
评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和
行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策
波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价
值低于目前评估结果的风险。
1-1-1-562
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资实施风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
221,800 万元，用于支付本次交易现金对价、交易费用。
本次募集配套资金与发行股份购买资产并不互为前提，受股票市场波动及投
资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹资金或
采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项目投资需求，
将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风
险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的品牌内容整合营销行业、网络游戏行业和互联网广告行业发展较快，
市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相
关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实
现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营
状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易对价的支付进程
较快。在业绩补偿期的后期，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司
未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易
对方存在拒绝依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行业绩补偿承
诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
1-1-1-563
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后幻想悦游和合润传媒将成为上市公司的控股子公司。从公司
经营和资源整合的角度，上市公司将对幻想悦游、合润传媒的公司治理结构、人
力资源管理、财务管理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定
的融合；为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对标的公司的控制
力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权，不会对其组织架构和人员
安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对本公司和幻
想悦游、合润传媒的正常业务发展产生不利影响，也可能对公司董事会、经营班
子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略构成挑战，从而对公司和股东
造成损失。交易完成后，公司未来业务的发展具有不确定性，若不能对标的公司
实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而导致投
资价值丧失，可能给公司和股东造成损失。
（七）商誉金额较大导致未来可能由于计提减值影响经营业绩的
风险
根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需
要在未来每年会计年末进行减值测试。
2015 年 11 月，上市公司收购的 4 家公司完成交割，截至 2015 年末，上市
公司已有商誉 366,446.67 万元。本次交易完成后，预计公司将会继续确认商誉
412,199.38 万元，上市公司商誉规模将进一步扩大。
根据本公司2015年年报，本公司2015年末商誉金额为366,446.67万元，主要
系因2015年本公司收购深圳为爱普形成商誉49,303.73万元，收购妙趣横生形成商
誉50,364.66万元，收购雷尚科技形成商誉78,262.32万元，收购Avazu Inc和麦橙
科技形成商誉188,515.95万元。根据《备考审计报告》本次收购完成后，还将新
增41.22亿元商誉。
本公司下属子公司2015年度经营状况良好，商誉已经北京国融兴华资产评估
有限责任公司进行减值测试，并出具国融兴华评报字[2016]第100016-1号、国融
1-1-1-564
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
兴华评报字[2016]第100016-2号、国融兴华评报字[2016]第100016-3号、国融兴华
评报字[2016]第100016-4号、国融兴华评报字[2016]第100016-5号评估报告，子公
司商誉均未发生减值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公
司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企
业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商
誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低
于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对天神娱乐财务报
表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造
成不利影响。
（八）本次交易涉及完成超额业绩奖励安排可能影响上市公司业
绩及现金流的风险
根据上市公司与各交易标的的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》中的相应安排，如标的公司实现超额业绩，将按照超额部分的50%（税
前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标
的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付。上述奖励金额将一次
性计入标的公司当期费用，可能影响当期上市公司的业绩。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若发生超
额业绩奖励的情况，将在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》公开披露后 2
个月内由上市公司一次性以现金向相关方支付。因此，因实现超额业绩而增加的
现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，若届时公司现金不是非常充
裕，则将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。
为应对将来超额业绩奖励实际发生时，一次性金额较大的现金流出对上市公司营
运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的实现情况，在
对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计划提前做出安
排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。
1-1-1-565
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、交易标的的经营风险
（一）幻想悦游的经营风险
1、游戏行业增速放缓的风险
近年来，随着全世界范围内互联网及移动互联网行业的高速发展，互联网渗
透率逐年提高，个人电脑、智能手机不断普及、功能日渐强大，人们娱乐消费理
念逐步转变，网络游戏行业得到了快速发展。但是，网络游戏行业的增长速度仍
然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：个人电脑、移动手机、
互联网基础设施、移动通信设施等在中国和海外市场的普及程度，网络游戏目标
市场容量、游戏玩家的支付能力、当地经济发展状况、产业政策的支持力度等，
以上各项指标的增长速度放缓可能影响网络游戏行业的增长速度。
幻想悦游作为专注于网络游戏海外发行与运营的企业，若未来支撑行业高速
发展的因素发生不利变化，网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未
来经营成果的风险。
2、游戏海外发行行业竞争加剧的风险
随着国内游戏行业竞争加剧，国产游戏海外发行的需求越来越强，参与游戏
发行的企业越来越多，竞争者数量不可避免的增多。虽然幻想悦游较早涉足游戏
发行和运营，具有丰富的经验及先发优势，并利用较强的本地化发行运营能力和
精细化的游戏运营来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游
戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，
如果幻想悦游发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，
拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对幻想悦游的经营业绩产
生不利影响。
3、海外游戏行业监管政策变化的风险
幻想悦游依靠强大的发行和运营团队优势、对海外市场的深刻理解以及优秀
的市场推广能力，其所代理运营的游戏产品吸引了众多境外游戏玩家。报告期内
幻想悦游所有游戏收入均来自境外。
1-1-1-566
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
幻想悦游未来将业务拓展至全球其他国家，由于各个国家或地区的政策、法
律、税务等存在差异，尽管幻想悦游设有专职人员对游戏产品进行合规性审核，
游戏内容的合规风险通常可得到较好控制，但由于游戏中玩法设计可能变化多
样，如果对当地的法律法规了解不全面，在运营过程中对监管法规的理解出现偏
差，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司
遭受损失。
4、对游戏研发商依赖的风险
幻想悦游目前运营的游戏主要通过向游戏研发商支付授权金，以取得在某一
特定区域或者特定渠道的独家代理授权。授权运营模式是有强大发行能力的游戏
运营平台或发行厂商与游戏研发商实现优势互补，互惠共赢的有效方法，也是当
前网络游戏产品的常见的运营方式。
但是，由于幻想悦游自身并不从事游戏研发业务，不具备游戏产品研发能力，
其依赖于游戏研发商向其提供优质的产品，方可发挥其本身具备的海外发行平台
的优势。如果幻想悦游与游戏研发商之间的合作关系出现恶化，导致不能持续的
取得优秀的国产游戏产品海外发行及运营授权，在其现有授权运营产品到达其生
命周期末期后，其运营产品的流水可能出现较为大幅的下降，并对幻想悦游的经
营业绩产生不利影响。
5、少数重点游戏产品依赖的风险
报告期内，幻想悦游海外游戏发行业务的收入主要来源于深圳第七大道科技
有限公司研发的核心游戏产品《神曲》。2014年及2015年，《神曲》占幻想悦游
游戏业务收入的比例分别为95.65%和90.05%，为幻想悦游的经营和发展做出了
巨大的贡献。但是，随着移动互联网的兴起带来的移动网络游戏的爆发，以及游
戏生命周期的固有限制，单一的网页游戏产品将无法支撑幻想悦游未来长期持续
的盈利水平。为应对这一局面，幻想悦游自2014年起即大力布局移动网络游戏的
发行及运营业务，储备优秀的移动网络游戏产品，优化其收入结构。2016年，幻
想悦游将上线《火影忍者》、《战舰帝国》、《开炮吧坦克》等多款重量级精品
游戏，充分发挥平台的优势，进一步优化产品结构，降低对单一产品的依赖。
尽管幻想悦游凭借自身强大的发行及运营能力，良好的市场口碑，独特的细
1-1-1-567
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
分市场壁垒以及与游戏研发商良好的合作关系，能够持续取得新游戏产品的代理
授权。但以游戏的运营周期来看，未来幻想悦游的运营收入及盈利水平仍然可能
出现依赖主要少数游戏的情况。这些产品运营状况的变化将直接对幻想悦游的经
营业绩产生较大影响。
6、互联网系统安全性的风险
幻想悦游提供网络游戏服务需通过互联网才能实现，相关运营需要优质和稳
定的网络，这与公司游戏服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密
切相关，再加上互联网的公开性，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑
客攻击等导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而
降低用户的体验。如果幻想悦游不能及时发现并阻止这种外部侵袭，可能会对幻
想悦游的游戏运营造成负面影响。
虽然幻想悦游对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上
述风险。此外，如果幻想悦游的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或
其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，幻想悦游所提供的运营服务将受到
一定程度的影响。
7、移动精准广告业务算法依赖的风险
幻想悦游从事的互联网广告投放业务，属于移动互联网广告行业，是技术密
集型行业。公司自行设计并研发了与移动广告投放相关的DSP平台、流量采买平
台以及DMP数据管理平台，自主研发的超维平面拟合预估算法、用户标签算法、
人群精准定位算法等技术极大程度地提升了公司移动广告的投放效果，进而直接
影响到公司的盈利能力。但是，如果未来竞争对手依靠研发掌握了更为先进的算
法，或者移动终端用户的行为习惯发生了重大变化导致算法失效，甚至算法泄露，
公司如不能及时实现算法的升级，或开发出满足市场需求的新算法，公司将面临
投放效果衰退、客户流失并进而盈利能力下降的风险，从而给公司经营带来不利
影响。公司面临一定的算法依赖风险。
8、移动精准广告业务客户流失的风险
稳健的客户合作关系，持续获得优质客户资源的能力是幻想悦游移动精准广
1-1-1-568
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
告业务持续发展的重要保障。依靠良好的投放转化效果，幻想悦游与境外诸多优
质客户缔结了稳定的合作关系，公司与北美市场知名广告代理机构建立了广泛的
合作关系，并为多家知名APP，如Lyft、Twitter、Yelp执行了投放方案。同时，
通过本次交易，公司未来将受益于与上市公司的协同效应，进一步获得游戏类广
告主的青睐。但未来幻想悦游仍有可能因判断失误或其他市场因素影响无法保持
与优质客户的稳定合作，导致核心客户流失，从而对幻想悦游的广告业务产生一
定程度的不利影响。
9、移动精准广告行业监管政策变化的风险
移动精准广告行业属于广告服务业和移动互联网服务行业的交叉行业，在境
内的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。自诞生
以来行业整体处于高速发展、不断创新的态势，全行业统一、规范的标准仍在逐
步制定和完善当中。随着相关监管部门对移动精准广告行业持续增强的监管力
度，移动精准广告行业的监管标准可能会有所提高，若幻想悦游在未来不能达到
新政策的要求，则将对其广告业务的持续经营产生不利影响。
10、技术和数据泄露风险
幻想悦游的移动精准广告业务相关的算法和技术平台系自主开发设计，关键
技术由相对独立的核心技术研发团队掌握，是其核心竞争力的关键构成要素。公
司已设立技术保密制度防止可能出现的技术泄密，但采取的保密措施并不能彻底
消除本公司所面临的技术泄密风险。并且在新技术开发过程中，客观上也存在因
核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。未来公司若发生技术泄密，将影响公
司的竞争力。
移动精准广告的海量数据积累是公司优化算法、提升广告投放效果、提高客
户服务质量从而提升核心竞争力的基础。公司审慎设立并严格执行相关的数据保
密制度，但采取的保密措施并不能彻底消除公司所面临的数据泄露风险，若公司
发生数据泄露，将影响公司稳定经营。
11、知识产权相关的风险
移动精准广告行业属于技术密集型行业，业务经营中所涉及的广告、互联网
1-1-1-569
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较
广。幻想悦游所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。
尽管幻想悦游一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产
权，但如果幻想悦游遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者幻想悦游自
身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
12、汇率波动风险
幻想悦游的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货币绝大部分是美
元货币，支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币资产会面临一定的
汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅
波动，幻想悦游可能面临一定的汇率波动风险。
13、无法持续享受税收优惠的风险
报告期内，幻想悦游依据中国大陆及香港地区相关政策享受了所得税减免、
增值税减免。尽管随着幻想悦游经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程
度呈下降趋势，且幻想悦游的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其
经营业绩构成一定影响。如果中国大陆及香港地区关于税收及税收优惠的法规发
生变化，幻想悦游可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生
一定的不利影响。
14、游戏延迟上线风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快等特点。若出现幻想悦
游对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的
新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保
持其对玩家的持续吸引力，均会对幻想悦游的经营业绩产生负面影响，从而对幻
想悦游的利润产生不利影响。
尽管幻想悦游拥有丰富的网络游戏行业发行及运营经验和完善的运维体系，
能够为产品按时发行和运营的有效规划提供保障，但单款游戏产品的发行或运营
管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若幻想悦游未能按计划以适当的节奏上线游
戏产品，则可能对其盈利水平产生不利影响。
1-1-1-570
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）合润传媒的经营风险
1、行业发展增速放缓的风险
近年来随着人们消费能力的增强、品牌商对品牌宣传需求的多样化及对内容
整合营销的认可度不断提高，品牌内容整合营销市场规模不断扩大，新的商业模
式不断出现，品牌内容整合营销行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入
了高速增长的阶段。
合润传媒作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚实
的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，品牌内容整合营销行业
的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前，广告主对内容整合营销的需求较为旺盛，市场规模快速扩张，具备良
好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，
更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况有可能更加激
烈。
虽然合润传媒目前仍保持着行业中较大的领先优势，但合润传媒在未来的经
营中，如未能保持或进一步提高自身的市场份额，可能致使其在激烈的市场竞争
中出现市场份额下滑的情况，将会对合润传媒的发展空间产生不利影响。
3、文化内容产品可能不符合现行监管法规的风险
文化内容产品作为整合营销的宣传载体，对合润传媒的业务开展有决定性的
影响。电影、电视剧等文化内容产品，从制作机构的经营资质到题材立项、内容
审查到发行许可等都受到国家相关部门的监管，因未能把握好政策导向，或因影
视剧相关人员的个人行为，违反了行业政策或相关监管规定而使得文化内容产品
无法播出的情况时有发生，并间接影响到品牌内容整合营销业务的开展。虽然公
司已经通过严格的控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监
管和政策导向，导致因文化内容产品不能按照预期播出而给合润传媒带来间接影
响与损失的风险。
合润传媒之品牌内容整合营销业务的收入有赖于进行内容营销或广告植入
1-1-1-571
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的影视剧、电视栏目等内容产品的正常播出。如因为政策原因、市场原因或其他
不可控因素，导致公司所选择之内容产品无法正常播出或植入效果未达预期，虽
公司可通过变更内容产品或变更协议等方式规避原项目的损失，但可能因为时间
滞后而造成业绩预测不能如期实现。
4、无法持续获得优势内容资源的风险
持续获取优质文化内容产品是合润传媒品牌内容整合营销业务的重要保障，
也是公司目前的核心竞争力之一。虽然公司在内容资源的获取上具备丰富经验，
并拥有行业领先的资源整合平台与资源获取能力，但未来仍然存在因判断失误或
其他未知因素而无法持续获得市场上优质内容资源，从而对合润传媒运营产生不
利影响的风险。
5、客户预算受到经济周期波动影响的风险
合润传媒的主要客户为各大品牌商，其广告预算投入往往与经济周期具有较
大的相关性，企业品牌传播预算投入随着我国经济周期发生波动，进而影响到合
润传媒的经营业绩。虽然合润传媒已经具备了分散化的客户行业结构，对经济周
期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响带来的风险。
6、影视剧投资制作项目适销性的风险
影视剧产品是合润传媒现有品牌内容营销的主要载体，在大力发展传统业务
的同时，合润传媒拟采用“以商代投”的方式进行影视剧投资制作项目，增强资
源粘性的同时，拓展标的公司盈利渠道。影视剧作为一种大众文化消费，与日常
的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基
于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文
化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产
品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领
文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准
的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断，影视
剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成巨大的市场需
求。
1-1-1-572
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
因此存在因受到题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴
责等因素影响时，公司参与投资制作的影视剧产品的票房或收视率受到打击，收
益无法达到预期或者造成亏损的风险。
7、无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，合润传媒依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽
管随着合润传媒经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，
且合润传媒的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一
定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，合润传媒可能无法在未来年度
继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（三）其他风险
1、核心人员流失的风险
幻想悦游的游戏业务专注于海外市场的发行与运营，拥有稳定、高素质的游
戏运营人才队伍是幻想悦游持续保持市场地位优势的重要保障，其移动精准广告
业务是一项系统性工作，从算法开发、资源获取、程序设计、跟踪优化等方面都
需要高水平的专业人才。如果幻想悦游不能有效保持并根据环境变化而不断完善
核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造
成核心人员的流失。
文化内容产品具有较高的原创性，稳定、高素质且具备复合背景的策划团队
是合润传媒领先优势的重要保障。随着新的整合营销模式不断出现，多媒体及互
联网技术应用的进一步渗透，保证和提升公司核心团队的业务技术能力显得尤为
重要。
根据幻想悦游及合润传媒交易对方出具的相关承诺，本次交易完成后，为最
大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构
设置、任职期限安排、在职期间和离职后的竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职
期限承诺后，相关管理人员仍存在离职的可能，将可能对幻想悦游及合润传媒的
经营造成不利影响。
1-1-1-573
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外
部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
1-1-1-574
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十五节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重
组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。本次交易尚待股东大会审议，
独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和德恒律师对本次交
易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理
1-1-1-575
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他
股东的投票情况单独统计并予以披露。
四、交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，
若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进
行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节本次交易相关协议的
主要内容”。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强
的保障。
五、其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，交易标的的核心人员对未来
期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交
易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
1-1-1-576
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十六节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据兴华会计师出具的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2015
年 1 月 1 日已经完成，则上市公司 2015 年 12 月 31 日的负债总额从本次交易前
的 233,680.25 万元提高至 257,601.72 万元，增加 23,921.47 万元，增幅为 10.24%，
2015 年 12 月 31 日的资产负债率由 31.99%变为 21.43%，上市公司资产负债率显
著降低。本次交易的现金对价将由上市公司通过募集的配套资金予以支付，本次
交易有利于上市公司降低资产负债率，不会对上市公司造成不利影响。
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与
本次交易的关系
2015 年 3 月 24 日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购雷尚科技、
妙趣横生、Avazu Inc.三家公司 100%股权。2015 年 10 月 9 日，公司收到中国证
监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220 号）。截至本报告书签署日，上述
1-1-1-577
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重组事项已完成。公司向交易对手方购买资产发行股份共计 5,191.06 万股，向合
格投资者配套募集资金发行股份共计 1,174.72 万股。
上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
四、股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本
公司已公告。
五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机
关立案侦查之情形。
六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机
构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事相关业务所需的执业资格。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司于 2016 年 2 月 3 日向深圳证券交易所就重大事项申请停牌，根据中国
证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字【2007】128 号）第五条之规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
计算过程如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前一交易日
项目 涨跌幅
（2016 年 1 月 5 日） （2016 年 2 月 2 日）
公司股票收盘价（元） 84.57 79.07 -6.50%
中小板指数收盘（399005） -15.95
7604.33 6391.59
值 %
中证全指软件服务指数 -16.98
12779.5 10609.57
（H30182)收盘值 %
剔除大盘因素影响涨跌幅 9.44%
剔除同行业板块因素影响 10.48%
1-1-1-578
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
涨跌幅
由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016 年 2 月 3 日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作，
并向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月。本次自查的范围包括：上市公司及
其董事、监事和高级管理人员，交易对方及交易对方之关联方及其董事、监事、
高级管理人员及其他内幕信息知情人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人
员及其他内幕知情人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中证登深圳分公司出具的查询
证明，除下述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖天神娱乐
股票的情况。
交易方 交易日期 交易股数 结余股数 交易类型
周凯 2015 年 8 月 4 日 -300 600 卖出
周凯 2015 年 8 月 5 日 -600 - 卖出
周凯 2015 年 8 月 26 日 400 400 买入
周凯 2015 年 8 月 31 日 -400 - 卖出
孟湘春 2015 年 8 月 13 日 2,000 2,000 买入
敦化市东易投资有限公司 2015 年 10 月 20 日 -218,500 625,300 卖出
敦化市东易投资有限公司 2015 年 10 月 21 日 -32,800 592,500 卖出
敦化市东易投资有限公司 2015 年 10 月 22 日 -67,500 525,000 卖出
敦化市东易投资有限公司 2015 年 10 月 30 日 -131,156 393,844 卖出
敦化市东易投资有限公司 2015 年 11 月 2 日 -116,300 277,544 卖出
敦化市东易投资有限公司 2015 年 11 月 9 日 -277,544 - 卖出
光大阳光集结号收益型一期集
2015 年 11 月 24 日 1,000 1,000 买入
合资产管理计划
光大阳光集结号收益型一期集
2015 年 11 月 25 日 -800 200 卖出
合资产管理计划
光大阳光集结号收益型一期集
2015 年 11 月 26 日 -200 - 卖出
合资产管理计划
1-1-1-579
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
中信建投证券股份有限公司 2016 年 1 月 12 日 300 300 买入
中信建投证券股份有限公司 2016 年 1 月 13 日 -300 0 卖出
中信建投证券股份有限公司 2016 年 1 月 14 日 200 200 买入
中信建投证券股份有限公司 2016 年 1 月 15 日 -200 0 卖出
中信建投证券股份有限公司 2016 年 1 月 21 日 100 100 买入
中信建投证券股份有限公司 2016 年 1 月 22 日 -100 0 卖出
中信建投证券股份有限公司 2016 年 1 月 27 日 100 100 买入
中信建投证券股份有限公司 2016 年 1 月 29 日 -100 0 卖出
中信建投证券股份有限公司 2015 年 8 月 14 日 2000 2000 买入
中信建投证券股份有限公司 2015 年 8 月 17 日 2000 4000 买入
中信建投证券股份有限公司 2015 年 8 月 18 日 -2000 2000 卖出
中信建投证券股份有限公司 2015 年 8 月 19 日 -2000 0 卖出
中信建投－中信－中信建投精
彩理财灵活配置集合资产管理 2016 年 1 月 18 日
计划 8000 8000 买入
中信建投－中信－中信建投精
彩理财灵活配置集合资产管理 2016 年 1 月 20 日
计划 -8000 0 卖出
周凯系天神娱乐投资部员工，根据其出具的声明与承诺，其交易天神娱乐股
票系基于对上市公司未来发展前景的信心，并结合其自身对于二级市场的判断作
出的独立投资决策，其交易天神娱乐股票时并不知悉本次重大资产重组相关信
息，不存在利用本次重大资产重组相关信息进行内幕交易的行为。
孟湘春系大连天神娱乐股份有限公司董事孟向东的亲属，根据其出具的声明
与承诺，其交易天神娱乐股票行为系根据自身资金需求以及对二级市场的判断作
出的独立投资决策。在大连天神娱乐股份有限公司因本次重大资产重组停牌前，
孟湘春及其关联方并不知晓本次重大资产重组相关信息，因此不存在利用相关信
息进行内幕交易的行为。
敦化市东易投资有限公司系天神娱乐现任董事孟向东配偶杨文春控制的公
司。敦化市东易投资有限公司持有天神娱乐（原科冕木业）首发上市限售解禁股
份。根据其出具的声明及承诺，其交易天神娱乐股票系基于自身资金需求，并结
合对二级市场的判断而作出的减持行为，其减持天神娱乐股票时并不知悉本次重
大资产重组相关信息，不存在利用本次重大资产重组相关信息进行内幕交易的行
为。
1-1-1-580
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
根据光大证券出具的声明及承诺，其下属资管计划交易天神娱乐股票，系资
管产品的正常投资行为，是根据资管产品的投资策略及市场公开信息作出的投资
决策。光大证券已建立隔离墙制度，因此不存在泄露内幕信息、利用本次重大资
产重组相关信息进行内幕交易的行为。
根据中信建投证券出具的声明及承诺，账户 0899045358 发生的交易系中信
建投衍生品交易部进行的量化交易，该等交易的发生与本次重大资产重组无关，
不属于内幕交易情形；账户 0899045360 发生的交易系系公司衍生品交易部为开
展股票收益互换业务而进行的风险对冲持仓，为中信建投根据与客户的收益互换
协议约定，买入收益互换协议约定标的股票，该标的股票的收益为客户所有，该
交易是按照事先订立的书面合同、指令、计划从事的相关证券交易，属于通过自
营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，为依法通过自营
交易账户进行的事先约定性质的交易，与本次重大资产重组无关，不属于内幕交
易情形；账户 0899053942 发生的交易系中信建投资管产品的正常投资行为，是
根据资产产品的投资策略和市场公开信息所作的投资决定，该等交易的发生与本
次重大资产重组无关，不属于内幕交易情形。且本公司已经建立并执行了信息隔
离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息
隔离墙，防止内幕信息不当流动。中信建投不存在泄漏有关信息、利用内幕信息
买卖天神娱乐股票或操纵天神娱乐股票等禁止交易的行为。
除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖
本公司股票的行为。
1-1-1-581
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事已对本报告书及本次交易的其他相关文件进行了审阅，基于
其独立判断，对本次交易发表独立意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与
从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、公司本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十七
次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次重大资产重组有利于公司打造“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台，
打通海外发行渠道，实现广告板块的业务延伸，整合客户资源，发挥协同效应，
进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司
和全体股东的利益。
1-1-1-582
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、本次重大资产重组不构成关联交易。
5、本次重大资产重组的标的资产为北京幻想悦游网络科技有限公司的
93.5417%的股权、北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%的股份，不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产
重组涉及有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，已
在《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员
会、中国商务部门等相关政府主管部门的批准、核准或备案。
7、我们关注到，《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，
我们提示投资者认真阅读该报告书 “特别风险提示”一节的全部内容，充分了解
公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请光大证券及中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根
据独立财务顾问报告，光大证券及中信建投证券对于本次交易的意见如下；
（一） 光大证券对本次交易的意见：
光大证券在审慎查阅本次重组申报材料的基础上，意见如下：上市公司本次
交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中
关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况，同意就《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》出具独立财务顾问意见。
（二） 中信建投证券对本次交易的意见
1-1-1-583
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
中信建投证券认真阅读了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《大连天神娱
乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》公告前，
关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问》报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、
《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的
要求。
综上所述，独立财务顾问同意为大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关
申请文件。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请北京德恒律师事务所作为本次重大资产重组法律顾问。根据北京
德恒律师事务出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、
法规和中国证监会规范性文件的相关规定；
（二）本次交易相关各方均具备实施本次重组的主体资格；
（三）交易各方已经签署的与本次交易相关的协议，合法、合规，具有可执
行性；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（五）本次交易已经获得交易对方的授权和批准，但尚需取得如下授权和批
准：
1-1-1-584
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1、中国证监会核准本次交易；
2、商务主管部门核准因本次重大资产重组导致外商投资企业注册资本的增
加。
1-1-1-585
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十八节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场
通讯地址：北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 16 层
法定代表人：薛峰
电话：010-56513127
传真：010- 56513111
项目主办人：邱屿、单谦
项目协办人：赵荣涛
项目组成员：赵轶青、涂强、苗琳、王星苏
名称：中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
通讯地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人： 王常青
电话：010-85130588
传真：010-65185311
项目主办人：董军峰、张铁
项目协办人：高杨
项目组成员：曾宏耀
1-1-1-586
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：张竟驰、周子琦
三、审计机构
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
负责人：王全洲
电话：010-82250666-3600
传真：010-82250697
经办注册会计师：陈红、郭国卫、马丽蕾、魏鑫颖、吴细平
四、评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层
法定代表人： 赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
签字注册资产评估师： 吴伟、杨瑞嘉
1-1-1-587
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十九节 董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司及董事会全体成员保证《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱 晔 孟向东 李晓萍
张执交 石波涛 尹春芬
曹玉璋 姚海放 徐 勇
大连天神娱乐股份有限公司
年 月 日
1-1-1-588
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内
容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《大连天神娱乐股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人签名： ______________
赵荣涛
财务顾问主办人签名： ______________ ______________
邱 屿 单 谦
法定代表人签名： ______________
薛 峰
光大证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-589
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内
容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《大连天神娱乐股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人签名： ______________
高 杨
财务顾问主办人签名： ______________ ______________
董军峰 张 铁
法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-590
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
三、律师声明
本所同意《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》引用本所出具的法律意见的内容，并已对所引用的内容进行了
审阅，确认《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
经办律师签名： ______________ ______________
张竟驰 周子琦
律师事务所负责人签名： ______________
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-1-591
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、审计机构声明
本所同意《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》引用本所出具的报告内容，并已对所引用的内容进行了审阅，
确认《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
经办注册会计师签名：______________ ______________
陈 红 郭国卫
______________ ______________ ______________
马丽蕾 魏鑫颖 吴细平
会计师事务所负责人签名： ______________
王全洲
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-592
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、评估机构声明
本机构同意《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》引用本机构出具的评估报告的内容，并已对所引用的内容进
行了审阅，确认《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
评估人员签名： ______________ ______________
吴 伟 杨瑞嘉
法定代表人签名： ______________
赵向阳
北京国融兴华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-1-1-593
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第二十节 备查文件
一、备查文件
（一） 天神娱乐第三届董事会第二十七次、第二十八次会议决议
（二） 天神娱乐独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见
（三） 光大证券及中信建投出具的《独立财务顾问报告》
（四） 德恒律师出具的《法律意见书》
（五） 兴华会计师出具的《幻想悦游审计报告》
（六） 兴华会计师出具的《合润传媒审计报告》
（七） 国融兴华出具的《幻想悦游评估报告》
（八） 国融兴华出具的《合润传媒评估报告》
（九） 天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》
（十） 天神娱乐与合润传媒交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》
二、备查地点
（一）大连天神娱乐股份有限公司
地址：北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层
传真：010-87926860
联系人：张执交、桂瑾
（二）光大证券股份有限公司
地址：北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 16 层
电话：010-56513127
1-1-1-594
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
传真：010- 56513111
联系人：邱屿、单谦
（三）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85130588
传真：010-65608450
联系人：董军峰、张铁
1-1-1-595
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》之签章页）
大连天神娱乐股份有限公司
年 月 日
1-1-1-596
首页
微信公众号
证券之星APP
