天神娱乐：2014年及2015年备考财务报表审计报告_股票频道

大连天神娱乐股份有限公司

二零一四年及二零一五年

备考财务报表审计报告

[2016]京会兴专字第 14010080 号

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

2016 年 6 月 1 日

目录页次

一、审计报告

二、审计报告附件

1、已审财务报表

备考合并资产负债表 1-2

备考合并利润表 3

2、财务报表附注 4-122

审计报告

[2016]京会兴专字第 14010080 号

大连天神娱乐股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）备考财

务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，2015

年度、2014 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报备考财务报表是天神娱乐管理层的责任，这种责任包括：（1）

按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执

行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错

报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按

照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不

存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表

重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和

公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效

第 1 页共 2 页

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电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com

性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的

合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，天神娱乐备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和后附的

备考财务报表附注三所示的编制基础与方法编制，公允反映了天神娱乐 2015 年 12

月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2015 年度、2014 年度的备考

合并经营成果。

北京兴华会计师事务所中国注册会计师：

郭国卫

（特殊普通合伙）中国注册会计师：

吴细平

中国北京二○一六年六月一日

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备考合并资产负债表

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司单位：元币种：人民币

资产附注六 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产： —— ——

货币资金 (一) 878,767,091.32 312,585,617.31

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 - -

应收票据（二） - 2,080,615.90

应收账款（三） 524,869,194.16 168,358,866.60

预付款项（四） 196,887,226.26 80,445,061.01

应收利息（五） 59,933.32 29,269.86

应收股利 - -

其他应收款（六） 90,841,148.29 48,502,286.00

存货（七） 37,720,707.48 50,855,857.48

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产（八） 6,631,278.91 5,022,779.37

其他流动资产（九） 224,886,961.49 33,951,548.75

流动资产合计 1,960,663,541.23 701,831,902.28

非流动资产： —— ——

可供出售金融资产（十） 742,128,543.62 348,731,927.24

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资（十一） 1,404,914,194.21 16,499,508.05

投资性房地产 - -

固定资产（十二） 23,582,160.78 22,504,909.30

在建工程 - -

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产（十三） 15,624,229.15 4,458,800.32

开发支出（十四） - -

商誉（十五） 7,786,460,493.89 3,550,959,177.58

长期待摊费用（十六） 7,609,293.92 4,148,342.07

递延所得税资产（十七） 19,600,644.92 9,077,123.33

其他非流动资产（十八） 57,290,565.80 21,800,000.00

非流动资产合计 10,057,210,126.29 3,978,179,787.89

资产总计 12,017,873,667.52 4,680,011,690.17

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司法定代表人：朱晔主管会计工作负责人：孙军会计机构负责人：孙军

备考合并资产负债表（续）

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司单位：元币种：人民币

负债和股东权益附注五 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债： —— ——

短期借款（十九） 317,800,000.00 -

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 - -

应付票据（二十） 22,000,000.00 -

应付账款（二十一） 184,727,661.11 67,493,121.95

预收款项（二十二） 91,158,540.47 100,021,521.00

应付职工薪酬（二十三） 41,559,135.63 20,960,294.15

应交税费（二十四） 24,753,147.10 16,125,006.61

应付利息（二十五） 773,860.86 -

应付股利（二十六） - 3,000,000.00

其他应付款（二十七） 514,322,033.60 19,874,193.20

划分为持有代售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债（二十八） 11,066,447.82 -

流动负债合计 1,208,160,826.59 227,474,136.91

非流动负债： —— ——

长期借款 - -

应付债券 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

长期应付款（二十九） 1,252,890,975.33 -

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益（三十） 11,494,583.47 3,661,527.05

递延所得税负债（十七） 103,470,769.59 26,937,324.29

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 1,367,856,328.39 30,598,851.34

负债合计 2,576,017,154.98 258,072,988.25

所有者权益： —— ——

股本（三十一） 354,897,557.00 285,739,753.00

其他权益工具 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

资本公积（三十二） 7,798,488,016.15 3,391,298,079.93

减：库存股（三十三） 268,675,000.00 -

其他综合收益（三十四） 488,512,130.51 158,109,284.67

专项储备 - -

盈余公积（三十五） 16,408,000.00 16,408,000.00

未分配利润（三十六） 1,002,103,842.59 560,285,034.25

归属于母公司所有者权益小计 9,391,734,546.25 4,411,840,151.85

少数股东权益 50,121,966.29 10,098,550.07

所有者权益合计 9,441,856,512.54 4,421,938,701.92

负债和所有者权益总计 12,017,873,667.52 4,680,011,690.17

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司法定代表人：朱晔主管会计工作负责人：孙军会计机构负责人：孙军

备考合并利润表

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司单位：元币种：人民币

项目附注五 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 1,624,988,033.48 1,058,716,611.38

其中：营业收入（三十七） 1,624,988,033.48 1,058,716,611.38

二、营业总成本 1,185,701,707.66 758,014,671.81

其中：营业成本（三十七） 679,279,374.68 408,905,557.98

营业税金及附加（三十八） 5,299,672.36 3,428,156.47

销售费用（三十九） 126,662,218.46 140,145,712.90

管理费用（四十） 288,350,935.93 203,739,061.18

财务费用（四十一） 51,109,389.55 -1,707,281.53

资产减值损失（四十二） 35,000,116.68 3,503,464.81

加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列） - -

投资收益（损失以“－”号填列）（四十三） 43,685,653.54 47,439,271.02

其中：对联营企业与合营企业的投资收益 36,071,111.95 -1,525,873.72

三、营业利润（损失以“－“号填列） 483,095,690.93 348,095,888.31

加：营业外收入（四十四） 877,650.27 405,627.72

其中：非流动资产处置利得 20,510.49 -

减：营业外支出（四十五） 6,523,818.87 43,904.51

其中：非流动资产处置损失 - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 477,449,522.33 348,457,611.52

减：所得税费用（四十六） 12,034,245.37 28,404,479.51

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 465,415,276.96 320,053,132.01

归属于母公司所有者的净利润 465,003,393.83 313,017,668.05

少数股东损益 411,883.13 7,035,463.96

六、其他综合收益的税后净额（四十七） 330,700,435.69 158,135,738.91

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 330,402,845.84 158,109,284.75

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -

2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他

- -

综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 330,402,845.84 158,109,284.75

1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其

- -

他综合收益中享有的份额

2、可供出售金融资产公允价值变动损益 323,121,313.03 157,717,522.36

3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -

4、现金流量套期损益的有效部分 - -

5、外币财务报表折算差额 7,281,532.81 391,762.39

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 297,589.85 26,454.16

七、综合收益 796,115,712.65 478,188,870.92

归属于母公司所有者的综合收益总额 795,406,239.67 471,126,952.80

归属于少数股东的综合收益总额 709,472.98 7,061,918.12

八、每股收益： —— ——

(一)基本每股收益 1.60 1.45

(二)稀释每股收益 1.60 1.45

2015 年发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。2014 年被合并方实现的净利

润为：65,121,478.96 元。

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司法定代表人：朱晔主管会计工作负责人：孙军会计机构负责人：孙军

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

大连天神娱乐股份有限公司

备考财务报表附注

（二零一四年度及二零一五年度）

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

本备考财务报表附注是为了便于财务报表使用者理解大连天神娱乐股份有限公司（以下简

称“公司”、“本公司”、“天神娱乐”）备考财务报表的内容，而对备考财务报表的编制基础、编

制依据、编制原则、编制方法及报表重要项目的解释和补充说明，是本公司备考财务报表的重

要组成部分。

一、公司基本情况

大连天神娱乐股份有限公司前身为大连科冕木业有限公司，系于 2003 年 8 月经辽宁省大连

市人民政府外经贸大资字【2003】0510 号文批准设立的外商投资企业。

企业法人营业执照号：210200400045718

法定代表人：朱晔

住所：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

股本：22,292.87 万元

公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资，上市）

成立日期：2003 年 8 月 29 日

营业期限：2003 年 8 月 29 日至 2113 年 8 月 29 日

本财务报表业经公司全体董事于 2016 年 6 月 1 日批准报出。

下文的本集团、集团为大连天神娱乐股份有限公司及其全部子公司、拟购买资产形成的企

业集团，本公司、公司为大连天神娱乐股份有限公司。

(一) 历次变更情况

1、初始设立

大连天神娱乐股份有限公司前身为大连科冕木业有限公司，系于 2003 年 8 月经辽宁省大连

市人民政府外经贸大资字【2003】0510 号文批准设立的外商投资企业。

2、2007 年度股份制改制情况

经中华人民共和国商务部《关于同意大连科冕木业有限公司变更为股份制有限公司的批复》

（商资批〔2007〕854 号）批准，大连科冕木业有限公司变更为外商投资股份有限公司，于 2007

年 6 月 5 日完成工商变更登记，公司名称变更为大连科冕木业股份有限公司，变更后的注册资

本为 7,000.00 万元人民币。经利安达会计师事务所出具的利安达审字[2007]第 A1240 号审计报

告，公司经 2006 年 12 月 31 日经审计账面净资产 7,000.00 万元为基础，按照 1:1 的比例折为

公司股份 7000 万股。

3、2010 年股权变动情况

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

2010 年 2 月 1 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]62 号”文《关于核准大

连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通

股 2350 万股(每股面值 1 元)，增加注册资本人民币 2,350.00 万元，变更后的注册资本为人民

币 9,350.00 元，实收股本为人民币 9,350.00 元。

4、2014 年股权变动情况

2014 年 1 月 10 日，本公司、NEWEST WISE LIMITED 以及朱晔、石波涛等 12 名交易对方签

订了《重组协议》，2014 年 2 月 26 日，本公司、NEWEST WISE LIMITED、魏平以及朱晔、石波涛

等 12 名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等 8 名交易对方签订了

《盈利补偿协议》。根据上述协议，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产

后续处理及股权转让三部分，具体如下：

a.资产置换

公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等 12 名交易对方拥有的北

京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%股权的等值部分进行置换。上述置出资

产的交易价格为 51,829.82 万元，而置入资产天神互动 100%股权的交易价格为 245,066.88 万元。

b.发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分即 193,237.06 万元，由公司依据交易对方各自

持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入公司资本公积。

公司发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价，即 14.94 元/股。据此计算，公司

向全体交易对方合计发行股份 129,342,074 股。由于公司 2014 年 2 月 10 日召开的第二届董事

会第三十六次会议通过 2013 年度利润分配方案，以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 9,350 万

股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.1 元（含税），共计分配现金 935,000 元（含税），

该议案已经公司 2013 年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为 14.93

元/股。据此计算，公司向交易对方合计发行股份 129,428,707 股。

c.置出资产后续安排及股权转让

公司原控股股东 NEWEST WISE LIMITED 控制的子公司将承接置出资产，同时 NEWEST WISE

LIMITED 将其持有的 639 万股本公司无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。NEWEST WISE

LIMITED 及其实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，NEWEST WISE LIMITED 持有的该部分股权

不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出

资额占两人出资总额的比例分配上述公司的股份。

公司本次重大资产重组，向朱晔发行 43,747,400 股股份、向石波涛发行 28,629,326 股股

份、向北京光线传媒股份有限公司发行 12,942,871 股股份、向刘恒立发行 6,963,186 股股份、

向天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）发现 6,471,435 股股份、向北京华晔宝春投资管

理中心（有限合伙）发行 6,471,435 股股份、向石宇发行 6,186,748 股股份、向杜珺发行

5,798,273 股股份、向张春平发行 3,158,023 股股份、向北京光线影业有限公司发行 3,235,718

股股份、向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）发行 3,235,718 股股份、向尚华发行 2,588,574

股股份购买相关资产。同时 NEWEST WISE LIMITED 向朱晔转让 3,862,373.00 股，向石波涛转让

2,527,627.00 股。

本次重大资产重组已经 2014 年 3 月 14 日召开的股东大会批准，和 2014 年 7 月 29 日中国

证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份

购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连

科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号）的

核准。

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

公司进行重大资产重组增加注册资本 129,428,707.00 元，增加股本 129,428,707.00 元，

变更后公司注册资本为 222,928,707.00 元, 股本为人民币 222,928,707.00 元。本次股本增加

已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014]京会兴验字第 12010012 号验资报告进

行审验。

5、2015 年变动情况

（1）、根据 2015 年 3 月 23 日公司三届六次董事会决议，公司以发行股份和支付现金相结

合的方式，购买上海集冠投资中心（有限合伙）、上海诚自股权投资中心（有限合伙）合计持有

的 Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%的股权；购买石一持有的上海麦橙网络科技有限公司

（以下简称“麦橙科技”）100%的股权；购买左力志、北京光线传媒股份有限公司、潘振燕、陈

睿等 7 个股东合并持有的北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣公司”）95%的股权；

购买王萌、深圳市东方博雅科技有限公司（以下简称“东方博雅”）、皮定海、深圳市青松股权

投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建亮、董磊、陈中伟 7 个股东合并持有的雷

尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权。

公司向 Avazu、麦橙科技、雷尚科技全体股东及妙趣公司天神互动以外股东合计发行

51,910,595 股 A 股股票并支付现金 7.91 亿元购买原股东持有股权；其中，拟现金支付的 7.56

亿元公司拟采用配套募集方式向社会公开募集。

本次交易价格参考中企华资产评估有限公司出具的《大连科冕木业股份有限公司拟发行股

份及支付现金购买资产涉及的 Avazu Inc.股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评

报字(2015)第 1025-03 号）、《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及

的上海麦橙网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2015]

第 1025-04 号）、《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京妙趣

横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2014)第

1025-2 号）和《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的雷尚（北京）

科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2014)第 1025-1 号）

确定的评估结果，经交易各方友好协商确定。Avazu100%的股权作价 20.7 亿元以股份和 5.26 亿

元配套募集资金支付，麦橙科技 100%的股权作价 1,000.00 万元以配套募集资金支付，妙趣公

司 95%股权作价 5.89 亿元以股份和 3,500.00 万元自有资金支付，雷尚科技 100%股权作价 8.8

亿元以股份和 2.2 亿元配套募集资金支付。

上述交易经中国证券监督管理委员会批复，并核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司

向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220 号）。公司向左

力志、潘振燕、陈睿等 14 名交易对方发行人民币普通股（A 股）51,910,595 股，并向博时基金

管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等 6 家投资者

发行了人民币普通股（A 股）11,747,209 股募集配套资金。上述新增股份已在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市，

公司总股本由 222,928,707 股增至 286,586,511 股。

公司已于 12 月 17 日完成上述注册资本工商变更登记手续，并取得辽宁省大连市工商行政

管理局换发的《营业执照》，公司注册资本由 222,928,707 元变更为 286,586,511 元。

（2）大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 19 日召开的第三届

董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案；于 2015 年 12 月 8 日召开的 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司

<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；于 2015 年 12 月 14 日召开的第

三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限

制性股票授予日为 2015 年 12 月 14 日，授予 5 名激励对象共计 550 万股限制性股票。上述新增

股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，公司总股本由

286,586,511 股增至 292,086,511 股。

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

(二) 天神互动基本情况

北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）2014 年 8 月作为置入资产置入本公司

后，天神互动成为本公司全资持股的法人独资企业。企业法人营业执照注册号：110105012673629；

注册资本：3,281.6 万元；法定代表人：朱晔；注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华

大厦 D 座 9 层 A 室。

历史沿革如下：

1、初始设立

北京天神互动科技有限公司，系由股东朱晔、黄光峰、温跃宇、玉红、杜珺共同出资设立

的有限责任公司，设立时注册资本 100 万元。由北京润鹏冀能会计师事务所对公司设立出资进

行审验并出具了《京润（验）字[2010]-203940 号》验资报告。设立时股权结构为：朱晔 51 万

元，占注册资本的 51%，黄光峰 20 万元，占注册资本的 20%，温跃宇 10 万元，占注册资本的 10%，

玉红 10 万元，占注册资本的 10%，杜珺 9 万元，占注册资本的 9%。

2、2010 年度股权转让情况

根据 2010 年度 5 月 7 日天神互动股东会决议，温跃宇将其持有的天神互动 10%股权转让给

石波涛，玉红将其持有的天神互动 10%股权转让给石波涛，黄光峰将其持有的天神互动 4%股权

转让给石波涛，黄光峰将其持有的天神互动 3.2%股权转让给杜珺，朱晔将其持有的天神互动 6.36%

股权转让给杜珺，朱晔将其持有的天神互动 4%股权转让给刘恒立。本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

朱晔 51.00 51.00% -10.36 40.64 40.64%

黄光峰 20.00 20.00% -7.20 12.80 12.80%

温跃宇 10.00 10.00% -10.00 - -

玉红 10.00 10.00% -10.00 - -

杜珺 9.00 9.00% +9.56 18.56 18.56%

石波涛 - - +24.00 24.00 24.00%

刘恒立 - - +4.00 4.00 4.00%

合计 100.00 100.00% - 100.00 100.00%

3、2011 年股权转让情况

根据 2011 年 4 月 12 日天神互动股东会决议，吸收张春平、李沅真、徐猛为公司新股东，

朱晔将其持有的天神互动 3%股权转让给张春平，朱晔将其持有的天神互动 2%股权转让给李沅真，

杜珺将其持有的天神互动 2%股权转让给刘恒立，杜珺将其持有的天神互动 1%股权转让给徐猛，

本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

朱晔 40.64 40.64% -5.00 35.64 35.64%

石波涛 24.00 24.00% - 24.00 24.00%

杜珺 18.56 18.56% -3.00 15.56 15.56%

黄光峰 12.80 12.80% - 12.80 12.80%

刘恒立 4.00 4.00% +2.00 6.00 6.00%

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

张春平 - - +3.00 3.00 3.00%

李沅真 - - +2.00 2.00 2.00%

徐猛 - - +1.00 1.00 1.00%

合计 100.00 100.00% - 100.00 100.00%

4、2012 年第一次股权转让情况

根据 2012 年 11 月 22 日天神互动股东会决议，吸收石宇为公司新股东，李沅真将其持有的

天神互动 2%股权转让给石宇，徐猛将其持有的天神互动 1%股权转让给石宇。本次变更后股权结

构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

朱晔 35.64 35.64% - 35.64 35.64%

石波涛 24.00 24.00% - 24.00 24.00%

杜珺 15.56 15.56% - 15.56 15.56%

黄光峰 12.80 12.80% - 12.80 12.80%

刘恒立 6.00 6.00% - 6.00 6.00%

张春平 3.00 3.00% - 3.00 3.00%

李沅真 2.00 2.00% -2.00 - -

徐猛 1.00 1.00% -1.00 - -

石宇 - - +3.00 3.00 3.00%

合计 100.00 100.00% - 100.00 100.00%

5、2012 年第二次股权转让及增资情况

根据 2012 年 12 月 10 日天神互动股东会决议，吸收尚华为公司新股东；根据 2012 年 12 月

10 日天神互动股东会决议，杜珺将持有的该公司的股权 0.2 万元转让给朱晔；根据 2012 年 12

月 10 日天神互动股东会决议，增加注册资本至 281.6 万元。2012 年 12 月 12 日，由北京中诚恒

平会计师事务所有限公司进行审验并出具《中诚恒平内验字(2012)第 4-868 号》验资报告对本

次增资进行了验证。本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

朱晔 35.6400 35.64% +65.4670 101.1070 35.90%

石波涛 24.0000 24.00% +42.2246 66.2246 23.52%

杜珺 15.5600 15.56% +12.4123 27.9723 9.93%

黄光峰 12.8000 12.80% - 12.8000 4.55%

刘恒立 6.0000 6.00% +17.5961 23.5961 8.38%

张春平 3.0000 3.00% +12.3181 15.3181 5.44%

石宇 3.0000 3.00% +11.8699 14.8699 5.28%

尚华 - - +5.6320 5.6320 2.00%

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

天神互动(北京)娱乐科技

- - +14.0800 14.0800 5.00%

有限公司

合计 100.0000 100.00% +181.6000 281.6000 100.00%

6、2013 年第一次股权转让情况

根据 2013 年 3 月 1 日天神互动股东会决议，吸收天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)、

北京光线影业有限公司、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、北京光线传媒股份有限公司为公

司新股东。黄光峰将其持有的天神互动 2.2727%股权(6.4 万元)转让给北京光线传媒股份有限公

司，杜珺将其持有的天神互动 2.7273%股权(7.68 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，朱

晔将其持有的天神互动 2.1%股权(5.9136 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，石波涛将其

持有的天神互动 1.4%股权(3.9424 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，刘恒立将其持有的

天神互动 0.5%股权(1.4080 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，张春平将其持有的天神互

动 0.5%股权(1.4080 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，石宇将其持有的天神互动 0.5%

股权(1.4080 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，刘恒立将其持有的天神互动 1.2500%股

权(3.5200 万元)转让给北京光线影业有限公司，张春平将其持有的天神互动 1.2500%股权

(3.5200 万元)转让给北京光线影业有限公司，刘恒立将其持有的天神互动 1.2500%股权(3.5200

万元)转让给北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)，张春平将其持有的天神互动 1.2500%股权

(3.5200 万元)转让给北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)，黄光峰将其持有的天神互动 2.2727%

股权(6.4 万元)转让给天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)，杜珺将其持有的天神互动

2.7273%股权(7.68 万元)转让给天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)。本次变更后股权结

构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

朱晔 101.1070 35.9045% -5.9136 95.1934 33.8045%

石波涛 66.2246 23.5173% -3.9424 62.2822 22.1173%

杜珺 27.9723 9.9333% -15.3600 12.6123 4.4788%

黄光峰 12.8000 4.5455% -12.8000 - -

刘恒立 23.5961 8.3793% -8.4480 15.1481 5.3793%

张春平 15.3181 5.4397% -8.4480 6.8701 2.4397%

石宇 14.8699 5.2805% -1.4080 13.4619 4.7805%

尚华 5.6320 2.0000% - 5.6320 2.0000%

天神互动(北京)娱乐科技有限公司 14.0800 5.0000% - 14.0800 5.0000%

天津君睿祺股权投资合伙企业(有限

- - +14.0800 14.0800 5.0000%

合伙)

北京光线影业有限公司 - - +7.0400 7.0400 2.5000%

北京润信鼎泰投资中心(有限合伙) - - +7.0400 7.0400 2.5000%

北京光线传媒股份有限公司 - - +28.1600 28.1600 10.0000%

合计 281.6000 100.0000% - 281.6000 100.0000%

7、2013 年第二次股权转让情况

根据 2013 年 4 月 26 日天神互动股东会决议，吸收北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙) 为

公司新股东。天神互动(北京)娱乐科技有限公司将其持有的天神互动 5%股权(14.08 万元)转让

给北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)。本次变更后股权结构为：

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

朱晔 95.1934 33.8045% - 95.1934 33.8045%

石波涛 62.2822 22.1173% - 62.2822 22.1173%

杜珺 12.6123 4.4788% - 12.6123 4.4788%

刘恒立 15.1481 5.3793% - 15.1481 5.3793%

张春平 6.8701 2.4397% - 6.8701 2.4397%

石宇 13.4619 4.7805% - 13.4619 4.7805%

尚华 5.6320 2.0000% - 5.6320 2.0000%

天神互动(北京)娱乐科技

14.0800 5.0000% -14.0800 - -

有限公司

天津君睿祺股权投资合伙

14.0800 5.0000% - 14.0800 5.0000%

企业(有限合伙)

北京光线影业有限公司 7.0400 2.5000% - 7.0400 2.5000%

北京润信鼎泰投资中心

7.0400 2.5000% - 7.0400 2.5000%

(有限合伙)

北京光线传媒股份有限公

28.1600 10.0000% - 28.1600 10.0000%

司

北京华晔宝春投资管理中

- - +14.0800 14.0800 5.0000%

心(有限合伙)

合计 281.6000 100.0000% - 281.6000 100.0000%

8、2013 年增资情况

根据 2013 年 12 月 18 日本公司股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本

人民币 3000 万元，新增注册资本由股东朱晔、石波涛、杜珺、张春平、石宇、刘恒立、尚华、

北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)、北京光线影业

有限公司、北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙) 、北京光线传媒股份有限公司共同认缴, 变

更后的注册资本为人民币 3281.6 万元。2013 年 12 月 26 日，本次增资由北京立信恒通会计师事

务所有限公司进行审验并出具《立通会验字【2013】第 122 号》验资报告予以验证，于 2013 年

12 月 27 日取得工商局核发的营业执照。本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

朱晔 95.1934 33.80% 1,014.00 1,109.1934 33.80%

石波涛 62.2822 22.12% 663.60 725.8822 22.12%

杜珺 12.6123 4.48% 134.40 147.0123 4.48%

刘恒立 15.1481 5.38% 161.40 176.5481 5.38%

张春平 6.8701 2.44% 73.20 80.0701 2.44%

石宇 13.4619 4.78% 143.40 156.8619 4.78%

尚华 5.6320 2.00% 60.00 65.6320 2.00%

天津君睿祺股权投资合伙

14.0800 5.00% 150.00 164.0800 5.00%

企业(有限合伙)

北京光线影业有限公司 7.0400 2.50% 75.00 82.0400 2.50%

北京润信鼎泰投资中心

7.0400 2.50% 75.00 82.0400 2.50%

(有限合伙)

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例 (+\-) 金额(万元) 比例

北京光线传媒股份有限公

28.1600 10.00% 300.00 328.1600 10.00%

司

北京华晔宝春投资管理中

14.0800 5.00% 150.00 164.0800 5.00%

心(有限合伙)

合计 281.6000 100.00% 3,000.00 3,281.6000 100.00%

9、2014 年变动情况

如附注一（一）4 所述，天神互动 100%的股权变更至天神娱乐持有，成为天神娱乐全资子

公司。

(三) 公司的业务性质和主要经营活动

公司经营范围包括：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广服务；软件设计。

公司的主营业务是网络游戏的开发，包括网页网络游戏、移动网络游戏。

二、拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况

（一）交易基本情况

本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事

对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关

法律法规和《公司章程》的规定。

根据 2016 年 6 月 1 日公司第三届董事会第二十七次会议决议，公司拟以发行股份和支付现

金相结合的方式，购买王倩、王一飞、浙江华策影视股份有限公司等 15 名股东合计持有的北京

合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）96.36%的股权；购买王玉辉、丁杰、

德清时义投资合伙企业（有限合伙）等 16 名股东合计持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以

下简称“幻想悦游”）93.5417%的股权。

公司向合润传媒、幻想悦游全体股东合计发行 31,407,960 股 A 股股票并支付现金 22.00

亿元购买原股东持有股权；其中，拟现金支付的 22.00 亿元公司拟采用配套募集方式向社会公

开募集。

本次交易价格参考中企华资产评估有限公司出具的《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部权

益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 010167 号）、《大连天神娱乐股份有限公司拟

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部

权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 010168 号）确定的评估结果，经交易各方

友好协商确定，合润传媒 96.36%的股权作价 7.42 亿元以股份和 3.59 亿元配套募集资金支付，

幻想悦游 93.5417%的股权作价 36.76 亿元以股份和 18.41 亿元配套募集资金支付。

本次发行股份的价格为 70.63 元/股，系根据公司董事会审议本次交易预案决议公告日前

二十个交易日本公司股票交易均价的 90%确定；配套募集部分发行股份的价格按定向增发价格即

70.63 元/股计算。

（二）拟购买资产的基本情况

1、北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”、“本公司”、“公司”）原

名为北京合润德堂传媒广告有限公司,系由股东王继祥、王燕春、张万绪、王鉴、王宇辉、牛林

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

生、彭易葳共同发起设立的有限责任公司，于 2007 年 4 月 11 日取得北京市工商行政管理局朝

阳分局（以下对各工商局统称“工商局”）核发的《企业法人营业执照》。后公司历经多次增资

扩股和股权变更，并于 2012 年 2 月以 2012 年 1 月 31 日为基准日进行股份制改造后，公司注册

资本变更为 6000 万元。

法人营业执照号码：110105010117612

法定代表人：王倩

注册地址：北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61

注册资本：6000 万元；股本：6000 万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2007 年 4 月 11 日

营业期限：2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日

历次变更情况

1. 初始设立

北京合润德堂文化传媒股份有限公司，原名为北京合润德堂传媒广告有限公司，系由股东

王继祥、王燕春、张万绪、王鉴、王宇辉、牛林生、彭易葳共同出资设立的有限责任公司，设

立时注册资本 200 万元。由北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司对公司设立出资进行审验并出

具了东胜瑞阳验字[2007]第 Z10384 号验资报告。设立时股权结构为：王继祥 58 万元，占注册

资本的 29%；王燕春 40 万元，占注册资本的 20%；张万绪 30 万元，占注册资本的 15%；王鉴 20

万元，占注册资本的 10%；王宇辉 20 万元，占注册资本的 10%；牛林生 16 万元，占注册资本的

8%；彭易葳 16 万元，占注册资本的 8%。

2. 2007 年第一次股权转让、第一次增加注册资本情况

根据 2007 年 11 月 28 日合润传媒股东会决议，王继祥将其持有的合润传媒 29%股权转让给

王倩，王燕春将其持有的合润传媒 20%股权转让给王一飞，王鉴将其持有的合润传媒 10%股权转

让给罗平。同意合润传媒注册资本由 200 万元增至 1,000 万元（本期实际缴付 300 万元，下期

缴付 500 万元），其中王一飞出资 353 万元（本期实际缴付 87 万元）、王倩出资 332 万元（本期

实际缴付 98 万元）、陈纪宁出资 30 万元、张拥辉出资 20 万元、秦荫儒出资 15 万元、彭晓菁出

资 10 万元、余刚出资 6 万元、邓勇兵出资 6 万元、李杨出资 6 万元、高卉出资 6 万元、张万绪

出资 5 万元、罗平出资 5 万元、王宇辉出资 5 万元、彭易葳出资 1 万元本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

王继祥 58.00 29.00 -58.00 - -

王燕春 40.00 20.00 -40.00 - -

王鉴 20.00 10.00 -20.00 - -

王一飞 - - +393.00 393.00 39.30

王倩 - - +390.00 390.00 39.00

张万绪 30.00 15.00 +5.00 35.00 3.50

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

陈纪宁 - - +30.00 30.00 3.00

罗平 - - +25.00 25.00 2.50

王宇辉 20.00 10.00 +5.00 25.00 2.50

张拥辉 - - +20.00 20.00 2.00

牛林生 16.00 8.00 - 16.00 1.60

彭易葳 16.00 8.00 +1.00 17.00 1.70

秦荫儒 - - +15.00 15.00 1.50

彭晓菁 - - +10.00 10.00 1.00

邓勇兵 - - +6.00 6.00 0.60

余刚 - - +6.00 6.00 0.60

李杨 - - +6.00 6.00 0.60

高卉 - - +6.00 6.00 0.60

合计 200.00 100.00 +800.00 1,000.00 100.00

3. 2008 年第二次股权转让情况

根据 2008 年 1 月 13 日合润传媒股东会决议，陈纪宁、张万绪、王宇辉、罗平、张拥辉、

秦荫儒、彭晓菁、高卉、邓勇兵、余刚、牛林生、彭易葳、李杨分别将其持有合润有限的全部

股权转让给王倩。本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

王一飞 393.00 39.30 - 393.00 39.30

王倩 390.00 39.00 +217.00 607.00 60.70

张万绪 35.00 3.50 -35.00 - -

陈纪宁 30.00 3.00 -30.00 - -

罗平 25.00 2.50 -25.00 - -

王宇辉 25.00 2.50 -25.00 - -

张拥辉 20.00 2.00 -20.00 - -

牛林生 16.00 1.60 -16.00 - -

彭易葳 17.00 1.70 -17.00 - -

秦荫儒 15.00 1.50 -15.00 - -

彭晓菁 10.00 1.00 -10.00 - -

邓勇兵 6.00 0.60 -6.00 - -

余刚 6.00 0.60 -6.00 - -

李杨 6.00 0.60 -6.00 - -

高卉 6.00 0.60 -6.00 - -

合计 1,000.00 100.00 - 1,000.00 100.00

4. 2009 年减少注册资本情况

根据 2009 年 6 月 30 日合润传媒股东会决议，公司注册资本由 1000 万元人民币减少为 500

万元人民币。由北京中会仁会计师事务所有限责任公司对公司减资进行审验并出具了京中会验

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字[2009]第 047 号验资报告。公司原注册资本为人民币 1000 万元，实收资本为人民币 500 万元，

其中，王一飞出资 393 万元，其中已缴人民币 127 万元，未缴人民币 266 万元；王倩出资 607

万元，其中已缴人民币 373 万元，未缴人民币 234 万元。公司申请减少注册资本人民币 500 万

元，实收资本不变。减资后的公司注册资本为 500 万元，其中王一飞减少待缴注册资本 266 万

元，王倩减少待缴注册资本 234 万元。本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

王倩 607.00 60.70 -234.00 373.00 74.60

王一飞 393.00 39.30 -266.00 127.00 25.40

合计 1,000.00 100.00 -500.00 500.00 100.00

5. 2009 年第二次增资情况

根据 2009 年 9 月 15 日合润传媒股东会决议，同意增加新股东刘涛、丁宝权、陶瑞娣、深

圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司；同意注册资本增

加至 750.75 万元，其中，刘涛增加实缴货币 50.15 万元，陶瑞娣增加实缴货币 106.57 万元，

丁宝权增加实缴货币 18.81 万元，深圳市同威创业投资有限公司增加实缴货币 37.61 万元，深

圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）增加实缴货币 37.61 万元。

2009 年 9 月 20 日，公司与新股东刘涛、丁宝权、陶瑞娣、同威成投、同威创投及原股东王

一飞、王倩共同签署《增资合同书》，约定新股东以 2000 万元的投资款认缴公司新增注册资本

250.75 万元，取得公司 33.4%的股权，其余投资款计入公司资本公积金。其中，同威成投支付

投资款 300 万元，37.61 万元作为公司注册资本，其余 374.78 万元计入公司资本公积金；同威

创投支付投资款 300 万元，37.61 万元作为公司注册资本，其余 374.78 万元计入公司资本公积

金；刘涛支付投资款 400 万元，50.15 万元作为公司注册资本，其余 329.85 万元计入公司资本

公积金；陶瑞娣支付投资款 850 万元，106.57 万元作为公司注册资本，其余 743.43 万元计入公

司资本公积金；丁宝权支付投资款 150 万元，18.81 万元作为公司注册资本，其余 131.79 万元

计入公司资本公积金。

2009 年 10 月 23 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京中会验字

[2009]第 085 号），经审验，截至 2009 年 10 月 21 日止，公司已收到各股东认缴的新增注册资

本 250.75 万元，出资方式均为货币；本次增资后，公司的累计注册资本为人民币 750.75 万元，

实收资本为 750.75 万元。

本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

王倩 373.00 74.60 - 373.00 49.68

王一飞 127.00 25.40 - 127.00 16.92

陶瑞娣 - - +106.57 106.57 14.20

刘涛 - - +50.15 50.15 6.68

深圳市同威成长创业投资

- - +37.61 37.61 5.01

合伙企业（有限合伙）

深圳市同威创业投资有限

- - +37.61 37.61 5.01

公司

丁宝权 - - +18.81 18.81 2.51

合计 500.00 100.00 +250.75 750.75 100.00

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6. 2010 年第三次增资、第三次股权转让情况

2010 年 7 月 1 日，合润传媒作出股东会决议，同意王倩和王一飞分别将其对合润传媒的

8.8324 万元出资转让给无锡 TCL 创动投资有限公司；公司注册资本增至 883.24 万元，其中，深

圳市同威资产管理有限公司缴纳 33.1225 万元、深圳市富海银涛创业投资有限公司缴纳 33.1225

万元、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）缴纳 44.1633 万元、深圳市高特佳精选成

长投资合伙企业（有限合伙）缴纳 22.0817 万元。

公司与原股东刘涛、丁宝权、陶瑞娣、同威成投、同威创投、王一飞、王倩及新股东高特

佳汇富、高特佳成投、同威资产、富海银涛共同签署《增资扩股协议书》，约定，新股东以 6000

万元出资款认购公司 132.49 万元新增注册资本，取得增资完成后公司 15%的股权。其中，高特

佳汇富支付 2000 万元出资款，44.1633 万元为新增注册资本，其余投资款计入资本公积金；高

特佳成投支付 1000 万元出资款，22.0817 万元为新增注册资本，其余投资款计入资本公积金；

同威资产支付 1500 万元出资款，33.1225 万元为新增注册资本，其余投资款计入资本公积金；

富海银涛支付 1500 万元出资款，33.1225 万元为新增注册资本，其余投资款计入资本公积金。

王倩、王一飞与 TCL 创投签署《股权转让协议》，约定，TCL 分别向王倩、王一飞支付 400

万元人民币的对价，以受让王倩、王一飞分别向其转让的公司 1%的股权。

2010 年 9 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2010）京会兴

验字第 4-023 号），经审验，截至 2010 年 7 月 22 日止，公司已收到深圳市高特佳汇富投资合伙

企业（有限合伙）、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威资产管理有

限公司和深圳市富海银涛创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币

1,324,900.00 元，各股东均以货币出资；股东王倩、王一飞各转让 88,324 元出资给无锡 TCL

创动投资有限变更后的累计注册资本人民币 8,832,400.00 元，累计实收资本人民币

8,832,400.00 元。。本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

王倩 373.00 49.68 -8.8324 364.1676 41.23

王一飞 127.00 16.92 -8.8324 118.1676 13.38

陶瑞娣 106.57 14.20 - 106.5700 12.07

刘涛 50.15 6.68 - 50.1500 5.68

深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有

- - +44.1633 44.1633 5.00

限合伙）

深圳市同威成长创业投资合伙企业

37.61 5.01 - 37.6100 4.26

（有限合伙）

深圳市同威创业投资有限公司 37.61 5.01 - 37.6100 4.26

深圳市富海银涛创业投资有限公司 - - +33.1225 33.1225 3.75

深圳市同威资产管理有限公司 - - +33.1225 33.1225 3.75

深圳市高特佳精选成长投资合伙企业

- - +22.0817 22.0817 2.50

（有限合伙）

丁宝权 18.81 2.51 - 18.8100 2.13

无锡 TCL 创动投资有限公司 - - +17.6648 17.6648 2.00

合计 750.75 100.00 +132.4900 883.2400 100.00

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7. 2011 年第四次股权转让情况

2011 年 7 月 10 日，合润传媒作出股东会决议，同意增加新股东合肥同安创业投资基金行（有

限合伙）；同意深圳市同威资产管理有限公司将其对公司实缴 33.1225 万货币出资转让给合肥同

安创业投资基金行（有限合伙）。本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

王倩 364.1676 41.23 - 364.1676 41.23

王一飞 118.1676 13.38 - 118.1676 13.38

陶瑞娣 106.5700 12.07 - 106.5700 12.07

刘涛 50.1500 5.68 - 50.1500 5.68

深圳市高特佳汇富投资合伙

44.1633 5.00 - 44.1633 5.00

企业（有限合伙）

深圳市同威成长创业投资合

37.6100 4.26 - 37.6100 4.26

伙企业（有限合伙）

深圳市同威创业投资有限公

37.6100 4.26 - 37.6100 4.26

司

深圳市富海银涛创业投资有

33.1225 3.75 - 33.1225 3.75

限公司

合肥同安创业投资基金行

- - +33.1225 33.1225 3.75

（有限合伙）

深圳市同威资产管理有限公

33.1225 3.75 -33.1225 - -

司

深圳市高特佳精选成长投资

22.0817 2.50 - 22.0817 2.50

合伙企业（有限合伙）

丁宝权 18.81 2.13 - 18.8100 2.13

无锡 TCL 创动投资有限公司 17.6648 2.00 - 17.6648 2.00

合计 883.24 100.00 - 883.2400 100.00

8. 2011 年公司名称变更情况

2011 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称变更核准通知书》（（京

朝）名称变核（内）字[2011]第 0017637 号），核准企业名称变更为“北京合润德堂文化传媒有

限公司”。

2011 年 8 月 25 日，公司作出股东会决议，同意公司名称变更为北京合润德堂文化传媒有限

公司；同意公司经营范围中增加“技术推广服务”；同意修改后的公司章程。

2011 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向公司换发了变更后的《企业法人营业

执照》。

9. 2011 年第四次增资情况

2011 年 9 月 9 日，合润传媒作出股东会决议，同意公司注册资本由 883.24 万元增至 5400

万元，新增 4516.76 万元。2011 年 9 月 22 日，中勤万信会计师事务所出具《验资报告》（（2011）

中勤验字 09064 号），经审验，截至 2011 年 9 月 22 日止，公司已将资本公积 4,516.76 万元转

增实收资本；变更后的注册资本为人民币 5,400.00 万元，累计实收资本金额为人民币 5,400.00

万元。本次变更后股权结构为：

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

王倩 364.1676 41.23 +1,862.2998 2,226.4674 41.23

王一飞 118.1676 13.38 +604.2918 722.4594 13.38

陶瑞娣 106.5700 12.07 +544.9834 651.5534 12.07

刘涛 50.1500 5.68 +256.4597 306.6097 5.68

深圳市高特佳汇富投资合伙

44.1633 5.00 +225.8447 270.0080 5.00

企业（有限合伙）

深圳市同威成长创业投资合

37.6100 4.26 +192.332 229.9420 4.26

伙企业（有限合伙）

深圳市同威创业投资有限公

37.6100 4.26 +192.332 229.9420 4.26

司

深圳市富海银涛创业投资有

33.1225 3.75 +169.3836 202.5061 3.75

限公司

合肥同安创业投资基金行

33.1225 3.75 +169.3836 202.5061 3.75

（有限合伙）

深圳市高特佳精选成长投资

22.0817 2.50 +112.9226 135.0043 2.50

合伙企业（有限合伙）

丁宝权 18.8100 2.13 +96.1916 115.0016 2.13

无锡 TCL 创动投资有限公司 17.6648 2.00 +90.3352 108.0000 2.00

合计 883.2400 100.00 4,516.76 5,400.0000 100.00

10. 2012 年第五次增资情况

2011 年 12 月 28 日，公司作出股东会决议，同意增加新股东；同意公司注册资本由 5400

万元增至 6000 万元，新增的 600 万元人民币由北京智合联投资咨询有限公司、罗平、陈纪宁、

牛林生、吴稷、平奋、陶方琦和周永红缴纳，其他股东放弃优先认缴权；增资后公司注册资本

为人民币 6000 万元，实收资本 6000 万元。

2012 年 1 月 4 日，中勤万信会计师事务所出具《验资报告》（（2012）中勤验字第 01001 号），

经审验，截至 2012 年 1 月 4 日止，公司已收到北京智合联投资咨询有限公司、罗平、陈纪宁、

牛林生、吴稷、平奋、陶方琦和周永红缴纳的新增注册资本 600 万元，均为货币出资；变更后

的累计注册资本人民币 6000 万元，实收资本人民币 6000 万元。本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

王倩 2226.4674 41.23 - 2226.4674 37.11

王一飞 722.4594 13.38 - 722.4594 12.04

陶瑞娣 651.5534 12.07 - 651.5534 10.86

刘涛 306.6097 5.68 - 306.6097 5.11

深圳市高特佳汇富投资合伙

270.0080 5.00 - 270.0080 4.50

企业（有限合伙）

深圳市同威成长创业投资合

229.9420 4.26 - 229.9420 3.83

伙企业（有限合伙）

深圳市同威创业投资有限公

229.9420 4.26 - 229.9420 3.83

司

北京智合联投资咨询有限公

- - 210.00 210.0000 3.50

司

深圳市富海银涛创业投资有

202.5061 3.75 - 202.5061 3.38

限公司

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

合肥同安创业投资基金行（有

202.5061 3.75 - 202.5061 3.38

限合伙）

深圳市高特佳精选成长投资

135.0043 2.50 - 135.0043 2.25

合伙企业（有限合伙）

丁宝权 115.0016 2.13 - 115.0016 1.92

无锡 TCL 创动投资有限公司 108.0000 2.00 - 108.0000 1.80

吴稷 - - 90.00 90.0000 1.50

平奋 - - 90.00 90.0000 1.50

周永红 - - 60.00 60.0000 1.00

陶方琦 - - 88.00 88.0000 1.47

罗平 - - 26.84 26.8400 0.45

陈纪宁 - - 19.80 19.8000 0.33

牛林生 - - 15.36 15.3600 0.26

合计 5400.0000 100.00 600.00 6000.0000 100.00

11. 2012 年有限公司改制为股份有限公司情况

2012 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（京）名称变

核（内）字[2012]第 0001333 号），核准企业名称变更为“北京合润德堂文化传媒股份有限公司”。

2012 年 2 月 29 日，合润传媒召开股东会，决定以 2012 年 1 月 31 日为审计及评估基准日，

将有限公司整体变更为股份有限公司。根据确认的净资产值，折合股本为 60,000,000 元，

2012 年 3 月 6 日，中勤万信会计师事务所对股份公司设立出资进行审验并出具出具[2012]

中勤验字第 04014 号《验资报告》予以验证。合润有限全体股东以合润有限经审计净资产（[2012]

中勤审字第 03143 号审计报告）144,769,499.80 元出资，折合股本为 60,000,000 元，剩余部分

净资产计入股份公司资本公积，由 20 家发起人股东按照目前各自在公司的出资比例持有相应数

额的股份。

2012 年 3 月 22 日，合润传媒召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了有限公司整体变

更为股份公司的方案、公司章程等议案，并选举产生了合润传媒第一届董事会董事、第一届监

事会职工代表监事。

2012 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局向股份公司核发了注册号为 110105010117612

的《企业法人营业执照》。

股份公司设立时，发起人持有的股份情况如下：

出资比例

序号发起人姓名/名称出资额（元）认购股数（股）

（%）

1 王倩 22,264,674.00 22,264,674 37.1078

2 王一飞 7,224,594.00 7,224,594 12.0410

3 陶瑞娣 6,515,534.00 6,515,534 10.8592

4 刘涛 3,066,097.00 3,066,097 5.1102

5 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 2,700,080.00 2,700,080 4.5001

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

6 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 2,299,420.00 2,299,420 3.8323

7 深圳市同威创业投资有限公司 2,299,420.00 2,299,420 3.8323

8 北京智合联投资咨询有限公司 2,100,000.00 2,100,000 3.5000

9 深圳市富海银涛创业投资有限公司 2,025,061.00 2,025,061 3.3751

10 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 2,025,061.00 2,025,061 3.3751

11 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） 1,350,043.00 1,350,043 2.2501

12 丁宝权 1,150,016.00 1,150,016 1.9167

13 无锡 TCL 创动投资有限公司 1,080,000.00 1,080,000 1.8000

14 吴稷 900,000.00 900,000 1.5000

15 平奋 900,000.00 900,000 1.5000

16 陶方琦 880,000.00 880,000 1.4667

17 周永红 600,000.00 600,000 1.0000

18 罗平 268,400.00 268,400 0.4473

19 陈纪宁 198,000.00 198,000 0.3300

20 牛林生 153,600.00 153,600 0.2560

合计 60,000,000.00 60,000,000 100.00

12. 2014 年第五次股权转让情况

2014 年 4 月 8 日，合润传媒与北京股权登记管理中心有限公司签署《股份托管协议书》，

合润传媒委托股权登记中心登记并托管其已发行的股份，股份数量总计 60,000,000 股（对于

6000 万元出资额），共 20 个股东；托管服务期限为 5 年，即自 2014 年 4 月 8 日起至 2019 年 4

月 7 日止。

2014 年 4 月 26 日，王倩、王一飞、浙江华策影视股份有限公司、高特佳汇富、高特佳成投、

富海银涛、TCL 创投、平奋、陶方琦、刘涛、吴稷签署《股份转让协议》，约定：

华策影视受让部分原股东持有的合润传媒的股份，具体情况如下：

转让股份占公司总股本的比例

转让方转让股份数量（股）

（%）

王倩 1,864,816 3.1080

深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 2,700,080 4.5001

深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） 1,350,043 2.2501

深圳市富海银涛创业投资有限公司 2,025,061 3.3751

无锡 TCL 创动投资有限公司 1,080,000 1.8000

平奋 900,000 1.5000

陶方琦 880,000 1.4667

刘涛 600,000 1.0000

吴稷 600,000 1.0000

合计 12,000,000 20.0000

各方协商确定标的公司在本次交易时的整体估值为 5.2 亿元，华策影视受让股份的具体价

格如下：

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

转让方转让价格（元）

王倩 16,162,120.00

高特佳汇富 23,400,000.00

高特佳成投 11,700,000.00

富海银涛 17,550,520.00

TCL 创投 9,360,000.00

平奋 7,800,000.00

陶方琦 7,626,840.00

刘涛 5,200,000.00

吴稷 5,200,000.00

合计 103,999,480.00

本次变更后股权结构为：

变更前增减变更后

股东姓名

金额(万元) 比例(%) (+\-) 金额(万元) 比例(%)

王倩 2,226.4674 37.1078 -186.4816 2,039.9858 33.9998

浙江华策影视股份有限公司 - - 1,200.0000 1,200.0000 20.0000

王一飞 722.4594 12.0410 - 722.4594 12.0410

陶瑞娣 651.5534 10.8592 - 651.5534 10.8592

刘涛 306.6097 5.1102 -60.0000 246.6097 4.1102

深圳市同威成长创业投资合伙企

229.9420 3.8324 229.9420 3.8324

业（有限合伙） -

深圳市同威创业投资有限公司 229.9420 3.8324 - 229.9420 3.8324

北京智合联投资咨询有限公司 210.0000 3.5000 - 210.0000 3.5000

合肥同安创业投资基金行 202.5061 3.3751 - 202.5061 3.3751

丁宝权 115.0016 1.9167 - 115.0016 1.9167

周永红 60.0000 1.0000 - 60.0000 1.0000

吴稷 90.0000 1.5000 -60.0000 30.0000 0.5000

罗平 26.8400 0.4473 - 26.8400 0.4473

陈纪宁 19.8000 0.3300 - 19.8000 0.3300

牛林生 15.3600 0.2560 - 15.3600 0.2560

深圳市高特佳汇富投资合伙企业

270.0080 4.5001 - -

（有限合伙） -270.0080

深圳市富海银涛创业投资有限公

202.5061 3.3751 - -

司 -202.5061

深圳市高特佳精选成长投资合伙

135.0043 2.2501 - -

企业（有限合伙） -135.0043

无锡 TCL 创动投资有限公司 108.0000 1.8000 -108.0000 - -

平奋 90.0000 1.5000 -90.0000 - -

陶方琦 88.0000 1.4667 -88.0000 - -

合计 6,000.00 100.00 - 6,000.00 100.00

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

2、北京幻想悦游网络科技有限公司（简称“公司”或“本公司”）于 2011 年 11 月 18 日

在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，获注册号为 110108014423682 的企业法人营业执

照（2015 年 11 月 27 日换发了加载统一社会信用代码为 91110101585829008 的营业执照），注

册时企业法人代表为王玉辉。

股东变化情况

（1）根据本公司协议、章程的规定，公司设立时注册资本为人民币 10 万元，全部为货币

资金出资，实收资本人民币 10 万元业经北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2011】

第 1368 号验资报告验证。公司设立时的股东认缴及实缴注册资本明细如下：

股东名称认缴注册资本占注册资本比例（%）实缴注册资本占实缴注册资本比例（%）

王玉辉 100,000.00 100.00 100,000.00 100.00

合计 100,000.00 100.00 100,000.00 100.00

（2）根据 2012 年 12 月 24 日公司股东会决议，同意公司增加注册资本人民币 90 万元，新

增注册资本由王玉辉认缴 55 万元、周立军认缴 20 万元、陆源峰认缴 15 万元。据中国工商银行

北京市分行交存入资资金凭证显示，截至 2012 年 12 月 24 日止，本公司企业入资（增资）账户

已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 90 万元。完成本次增资后，各股东认缴及实缴注

册资本明细如下：

股东名称认缴注册资本占注册资本比例（%）实缴注册资本占实缴注册资本比例（%）

王玉辉 650,000.00 65.00 650,000.00 65.00

周立军 200,000.00 20.00 200,000.00 20.00

陆源峰 150,000.00 15.00 150,000.00 15.00

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00

（3）根据 2014 年 2 月 17 日公司股东会决议，同意王玉辉将其实缴 2.44 万货币出资转让

予徐沃坎、将其实缴 1.83 万货币出资转让予张飞雄、将其实缴 4.27 万货币出资转让予陈嘉、

将其实缴 3.05 万货币出资转让予林莹、将其实缴 4 万货币出资转让予彭小澎；同意陆源峰将其

实缴 4.8 万货币出资转让予周茂媛、将其实缴 3.2 万货币出资转让予邵泽、将其实缴 7 万货币

出资转让予彭小澎；同意周立军将其实缴 5 万货币出资转让予彭小澎。完成本次股权转让后，

各股东认缴及实缴注册资本明细如下：

占实缴注册资本比

股东名称认缴注册资本占注册资本比例（%）实缴注册资本

例（%）

王玉辉 494,100.00 49.41 494,100.00 49.41

彭小澎 160,000.00 16.00 160,000.00 16.00

周立军 150,000.00 15.00 150,000.00 15.00

周茂媛 48,000.00 4.80 48,000.00 4.80

陈嘉 42,700.00 4.27 42,700.00 4.27

邵泽 32,000.00 3.20 32,000.00 3.20

林莹 30,500.00 3.05 30,500.00 3.05

徐沃坎 24,400.00 2.44 24,400.00 2.44

张飞雄 18,300.00 1.83 18,300.00 1.83

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

（4）根据 2014 年 12 月 19 日公司股东会决议，同意公司全体股东分别将其持有的出资金

额的 10%转让予德清时义投资合伙企业（有限合伙）。完成本次股权转让后，各股东认缴及实缴

注册资本明细如下：

认缴占注册资本实缴占实缴注册资本比

股东名称

注册资本比例（%）注册资本例（%）

王玉辉 444,690.00 44.469 444,690.00 44.469

彭小澎 144,000.00 14.400 144,000.00 14.400

周立军 135,000.00 13.500 135,000.00 13.500

德清时义投资合伙企业

100,000.00 10.000 100,000.00 10.000

（有限合伙）

周茂媛 43,200.00 4.320 43,200.00 4.320

陈嘉 38,430.00 3.843 38,430.00 3.843

邵泽 28,800.00 2.880 28,800.00 2.880

林莹 27,450.00 2.745 27,450.00 2.745

徐沃坎 21,960.00 2.196 21,960.00 2.196

张飞雄 16,470.00 1.647 16,470.00 1.647

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00

（5）根据 2015 年 1 月 6 日公司股东会决议，同意公司原股东周茂嫒、周立军、彭小澎及

邵泽将其分别持有的 3.72 万元、6.75 万元、7.2 万元及 2.48 万元出资额转让给王玉辉。完成

本次股权转让后，各股东认缴及实缴注册资本明细如下：

认缴占注册资本实缴占实缴注册资本比

股东名称

注册资本比例（%）注册资本例（%）

王玉辉 646,190.00 64.619 646,190.00 64.619

德清时义投资合伙企业

100,000.00 10.000 100,000.00 10.000

（有限合伙）

彭小澎 72,000.00 7.200 72,000.00 7.200

周立军 67,500.00 6.750 67,500.00 6.750

陈嘉 38,430.00 3.843 38,430.00 3.843

林莹 27,450.00 2.745 27,450.00 2.745

徐沃坎 21,960.00 2.196 21,960.00 2.196

张飞雄 16,470.00 1.647 16,470.00 1.647

周茂媛 6,000.00 0.600 6,000.00 0.600

邵泽 4,000.00 0.400 4,000.00 0.400

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00

（6）根据 2015 年 7 月 26 日公司股东会决议，同意王玉辉将其持有的实缴货币出资 2 万元

转让予中国文化产业投资基金（有限合伙）、将其持有的实缴货币出资 3.75 万元转让予光大资

本投资有限公司、将其持有的实缴货币出资 1.25 万元转让予北京嘉合万兴投资管理中心。完成

本次股权转让后，各股东认缴及实缴注册资本明细如下：

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

认缴占注册资本实缴占实缴注册资本比

股东名称

注册资本比例（%）注册资本例（%）

王玉辉 576,190.00 57.619 576,190.00 57.619

德清时义投资合伙企业

100,000.00 10.000 100,000.00 10.000

（有限合伙）

彭小澎 72,000.00 7.200 72,000.00 7.200

周立军 67,500.00 6.750 67,500.00 6.750

陈嘉 38,430.00 3.843 38,430.00 3.843

光大资本投资有限公司 37,500.00 3.750 37,500.00 3.750

林莹 27,450.00 2.745 27,450.00 2.745

徐沃坎 21,960.00 2.196 21,960.00 2.196

中国文化产业投资基金

20,000.00 2.000 20,000.00 2.000

（有限合伙）

张飞雄 16,470.00 1.647 16,470.00 1.647

北京嘉合万兴投资管理

12,500.00 1.250 12,500.00 1.250

中心

周茂媛 6,000.00 0.600 6,000.00 0.600

邵泽 4,000.00 0.400 4,000.00 0.400

合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00

（7）根据本公司 2015 年 11 月 1 日股东会决议以及全体股东共同签署的增资协议及其补充

协议的约定，本公司增加注册资本 20.00 万元，由北京初聚科技有限公司原股东丁杰、王玉辉、

张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以北京初聚科技有限公司全部股权股权作价人

民币 6 亿元进行增资，其中 20.00 万元计入注册资本，其余部分全部计入资本公积。完成本次

增资后，股东认缴及实缴注册资本明细如下：

认缴占注册资本实缴占实缴注册资本

股东名称

注册资本比例（%）注册资本比例（%）

王玉辉 606,190.00 50.51 606,190.00 50.51

丁杰 110,000.00 9.17 110,000.00 9.17

德清时义投资合伙企业（有限合伙） 100,000.00 8.33 100,000.00 8.33

彭小澎 72,000.00 6.00 72,000.00 6.00

周立军 67,500.00 5.63 67,500.00 5.63

陈嘉 38,430.00 3.20 38,430.00 3.20

德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 50,000.00 4.17 50,000.00 4.17

光大资本投资有限公司 37,500.00 3.13 37,500.00 3.13

林莹 27,450.00 2.29 27,450.00 2.29

徐沃坎 21,960.00 1.83 21,960.00 1.83

中国文化产业投资基金（有限合伙） 20,000.00 1.67 20,000.00 1.67

张飞雄 16,470.00 1.37 16,470.00 1.37

北京嘉合万兴投资管理中心 12,500.00 1.04 12,500.00 1.04

张玲 10,000.00 0.83 10,000.00 0.83

周茂媛 6,000.00 0.50 6,000.00 0.50

邵泽 4,000.00 0.33 4,000.00 0.33

合计 1,200,000.00 100.00 1,200,000.00 100.00

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

三、备考合并财务报表的编制基础和方法、范围

（一）天神娱乐借壳重组

如附注一（一）4 所述，本公司本次重大资产重组方案已经批准并实施完毕。2014 年 7 月

29 日，取得中国证券监督管理委员会关于本次重组的批复文件。2014 年 7 月 31 日，各方进行

资产交割确认。2014 年 8 月 22 日，天神互动 100%的股权过户至本公司名下，并完成验资。根

据企业会计准则的相关规定，确定本公司取得天神互动 100%股权的购买日为 2014 年 7 月 31 日。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)、

《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《企

业会计准则讲解》（2010）的规定，本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按

照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但

为会计上的被收购方，天神互动为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合

并财务报表以天神互动本期发生额财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类

型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买天神互动股权而非公开发行的权益。本合并

财务报表的比较信息是天神互动的前期合并财务报表。本财务报表母公司报表系以本公司母公

司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的天神互动长期股权投资成本的确定，执

行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是

本公司的前期母公司财务报表

（二）本次发行股份及支付现金购买资产重大重组

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，

公司需对天神互动的财务报表进行合并，编制合并财务报表。本合并财务报表系根据公司与购

买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1、财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券

监督管理委员会的批准（核准）。本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管

理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组申请

材料使用。

2、假设天神娱乐附注二（一）的重大重组交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，合润传媒、

幻想悦游（以下简称并购标的）自 2014 年 1 月 1 日起即成为天神娱乐控股子公司，在天神娱乐

原合并报表及并购日并购标的可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与并购标的

之间的交易、往来（如有）已作合并抵销。并购标的的会计政策和会计估计已按本备考合并财

务报表附注四重新厘定。

公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币 44.18 亿元，本公司在编制备考合并财

务报表时，按照向并购标的原股东非公开发行股份 31,407,960 股，价格为人民币 70.63 元/股，

现金支付 22.00 亿元部分，向社会公众发行股份 31,403,086 股，假定发行价格 70.63 元/股，

据此增加本公司的股本和资本公积，44.18 亿元扣除 2014 年度、2015 年度并购标的净资产变动

享有的份额 692,756,101.69 元后金额为 3,725,432,708.31 元，作为 2014 年 1 月 1 日长期股权

投资成本。 2014 年 1 月 1 日备考合并财务报表之商誉，以长期股权投资成本与享有的并购标的

2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值的差额（即 44.18 亿元与享有的并购标的 2015 年 12 月

31 日可辨认净资产公允价值差额）确认。

2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，并购标的股本变动在编制本备考合并财务报

表时计入资本公积。

如上所述，报告期合并报表的合并范围为天神互动及其子公司、Avazu 及其子公司、麦橙科

技及其子公司、雷尚科技及其子公司、妙趣公司、乾坤翰海、合润传媒、幻想悦游等，比较期

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

合并报表的合并范围为天神互动及其子公司、合润传媒、幻想悦游。具体见本附注“八、在其

他主体中的权益”。

（三）备考财务报表的编制基础

本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准

则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制备考财务报表。

（四）持续经营

本集团自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

四、重要会计政策及会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本集团编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团备考财

务状况以及备考经营成果。

（二）会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本

集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（三）营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集

团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

（四）记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以

人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记

账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为

同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账

面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本集团不一致的，合并方在合并日按照本集团会计

政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差

额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费

用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

不足冲减的，冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本集团将各项交

易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照

下列步骤进行会计处理：

（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并

后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资

的初始投资成本。

（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权

投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支

付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或

股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。

（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确

认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关

资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损

益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项

投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和

其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理

的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业

合并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。

公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或

有负债的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为

商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计

入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的

资产），其所带来的经济利益很可能流入本集团且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允

价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得

的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本集团且

公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允

价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确

认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于

合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合

同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

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购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资

产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相

关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认

相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述

情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用

以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债

务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本集团

将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务

报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为

改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而

确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基

础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动

而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中，处置后的剩余股权

根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例

结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他

所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投

资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公

允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算

的当期投资损益。

3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本集团将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（六）合并财务报表的编制方法

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，

通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报

金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资

产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本

集团享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关

活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系

等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要

素发生变化的，将进行重新评估。

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在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所

享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

本集团以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会

计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，

反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司

的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投

资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生

的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业

集团角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有

者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股

东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收

益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份

额的，其余额仍冲减少数股东权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利

润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配

比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售

资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司

所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

本集团在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整

合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润

纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同

合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本集团在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并

资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收

入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本集团在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表

的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳

入合并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取

得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净

资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存

收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，

合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终

控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲

减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报

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表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，

公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益

法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被

投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额

之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于

剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权

公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净

资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权

投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资

直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权

的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公

司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失

控制权当期的损益。

合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。

（七）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同

时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很

小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）外币业务和外币报表折算

1、外币交易折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账，Avazu

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成美元记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建

符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，

均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，

不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期

汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除

“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，

采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表

所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财

务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

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（九）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供

出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初

始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时

确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市

场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的

合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变

动计入其他综合收益。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直

接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

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3、金融资产转移的确认依据和计量方法

本集团发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止

确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条

件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的

金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认

部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计

入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确

认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金

融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本集团

若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负

债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一

部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的

非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本集团若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价

值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包

括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资

产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，

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预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允

价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与

确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（十）应收款项坏账准备

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的

金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未

发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量

与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应

组合计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项：

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征

划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合

的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算报告

期应计提的坏账准备。

确定组合的依据

账龄组合以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合

特殊信用组合按照应收款项客户性质作为信用风险特征划分组合

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合按账龄分析法计提坏账准备

特殊信用组合单独测试无特别风险不计提坏账准备

注：特殊信用组合指客户受同一最终控制、可以控制收款时间、具有类似风险特征及内部员工

备用金。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 3 3

1－2 年 10 10

2－3 年 30 30

3 年以上 100 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。

坏账准备的计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，

计提坏账准备。

（十一）存货

1、存货的分类

存货分为影视剧类存货和非影视剧类存货两大类。

影视剧类存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。

原材料系公司为拍摄影视剧、网剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧、网剧投入拍摄

时转入在拍影视剧、网剧成本以及提供品牌营销内容所需的材料和物料等。

在产品系公司尚在摄制中或已拍摄完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许

可证》的影视剧和尚在拍摄中或已拍摄完成尚未在网络媒体平台播放的网剧以及尚在制作中的

电视栏目、广告拍摄、公关活动、品牌营销内容及其他制作服务等制作成本。

库存商品系公司投资拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影

视剧、已拍摄完成并在网络媒体平台播放的网剧、外购影视剧以及已制作完成尚未出现于公众

面前的品牌营销内容。

2、取得和发出存货的计价方法

存货的购入和入库按实际成本计价。当公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务时，

按以下规定和方法执行：

（1）联合摄制业务中，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款

项，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片

库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，企业按合

同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。

（2）受托摄制业务中，企业收到委托方按合同约定预付的制片款项，先通过“预收制片款”

科目进行核算。当影片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。

（3）在委托摄制业务中，企业按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”

科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算

凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影片库存成本。

存货发出计价方法：非影视剧类存货发出按先进先出法计价、影视剧类存货发出采用个别

计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

（1）一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。

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（2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、

一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向

其他单位发行销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间内，采用计划

收入比例法将其全部成本逐笔（期）结转销售成本。具体结转方法见（二十八）收入。

（3）对于外购的影视剧，自取得授权之日起，在合理期间内，采用固定比例法将其全部实

际成本逐期结转销售成本。

（4）公司协作摄制业务，按租赁、收入准则中的相关规定进行会计处理。

（5）公司在尚拥有影视剧著作权时，在库存商品中象征性保留 1 元余额。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，

以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过

加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将

要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或

者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售

合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货

类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途

或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

广播电影电视业务如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值

的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价

减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要加工的存货，在正常生产经

营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和

相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司原材料、在产品、库存商品存在以下情形时应提取减值准备，具体如下：

（1）原材料：公司原材料主要核算影视剧成本，当影视剧本在题材、内容等方面与国家现

有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项时，应提取减值准备。

（2）在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，

而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备。

（3）库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视

产品可变现净值的预测、可变现净值低于库存商品账面值部分提取减值。公司如果预计影视剧

不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌

价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

（1）低值易耗品采用一次转销法

（2）包装物采用一次转销法

（十二）划分为持有待售资产的确认标准

同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：该组成部分

必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组

成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企

业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。

（十三）长期股权投资

1、长期股权投资的分类及其判断依据

（1）长期股权投资的分类

长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，

以及对其合营企业的权益性投资。

（2）长期股权投资类别的判断依据

① 确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）；

② 确定对被投资单位具有重大影响的依据：

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与

其他方一起共同控制这些政策的制定。

公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：

A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位

的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代

表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自

身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，

进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活

动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技

术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需

要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。

投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

③ 确定被投资单位是否为合营企业的依据：

本集团无合营企业。

2、长期股权投资初始成本的确定

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（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权

益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表

中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合

并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）

不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值

总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资

本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资

成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债

以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交

易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制

下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，

作为该项投资的初始投资成本。本集团将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一

部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关

管理费用于发生时计入当期损益。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始

投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，

除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以

换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投

资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始

投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同

时调整长期股权投资的成本。

本集团取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合

收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本集团

按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面

价值；本集团对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，

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调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本集团在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产

的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计

期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对

被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。

被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复

确认收益分享额。

本集团计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生

的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确

认投资收益。

本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减

值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。

本集团因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，

按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加

上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出

售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值

变动转入改按权益法核算的当期损益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后

的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或

重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算

而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债

相同的基础进行会计处理。

投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表

时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，

并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单

位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的

有关规定进行会计处理。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法

核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

（十四）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑

差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本

化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

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符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使

用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本

化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止

资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产

借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，

在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、借款费用暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个

月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定

可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用

确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生

的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资

取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专

门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资

本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，

调整每期利息金额。

（十五）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计

年度的有形资产。固定资产分类为：电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下

列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

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（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值

率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，

则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物 20 3 4.85

电子设备 3 3 32.33

运输设备 4 3 24.25

其他设备 5 3 19.40

（十六）无形资产

1、无形资产的计价方法

（1）本集团取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途

所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价

值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿

证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的

账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；

以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册

费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为

使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见

无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

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2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命

软件类 10年

著作权 7-10年

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，

公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，

以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量

的现值两者之间较高者确定。

4、使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，

公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，

以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量

的现值两者之间较高者确定。

5、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动

的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发

生时计入当期损益。

（十七）长期资产的减值测试方法及会计处理方法

在每个资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、使用寿命确定的无形资产等是否存在

减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的

账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应

的减值准备。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的

现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回

收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩

余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。

对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年

年度终了进行减值测试。

关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法

分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉

的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值

占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照

各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分

摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者

资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可

收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产

组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的

账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值

的，确认商誉的减值损失。

（十八）长期待摊费用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营租

入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不

能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

（十九）职工薪酬

职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。包

括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬的会计处理方法

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在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益

或相关资产成本。

2、离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报

告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和

币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后

的金额计量应付职工薪酬。

公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质

量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度

报告期间结束后的十二个月内支付的义务。

设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形

成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应

当以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，

是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。

报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净

资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生

的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。

在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服

务成本确认为当期费用。

企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定

受益计划义务现值与结算价格的差。

3、辞退福利的会计处理方法

在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

① 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

② 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关

规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利

的有关规定。

4、其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述 2、处理。不符合设定提存计划的，

适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期

末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工

福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。

（二十）预计负债

涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或

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提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有

事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未

来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债

账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计

数。

（二十一）股份支付

1、股份支付的种类及会计处理

股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在

授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以

对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服

务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（2）以现金结算的股份支付

股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本集团股份数量为基础确定

的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件

以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承

担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算

前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据

的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳

估计，修正预计可行权的权益工具数量。

4、修改和终止股份支付计划的处理

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值

的增加相应地确认取得服务的增加。

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价

值相应地确认为取得服务的增加。

如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非

市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

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如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应

继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益

工具。

在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，

剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满

足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

（二十二）收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

（1）销售商品收入确认和计量的总体原则

本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本集团既没有保留与所有权相

联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关

的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售

收入实现。

（2）本集团销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

本集团开发、发行的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联

合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给本

集团，在双方核对数据确认无误后，本集团确认营业收入；本集团一次性永久转让区域游戏运

营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。本集团将一次性收取的约定期间内的

版权金计入递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确

定让渡资产使用权收入金额：

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

3、影视剧行业

公司的商品销售收入主要包括电视剧、电影制作发行及其衍生收入等，具体收入、成本确

认方法如下：

①电视剧销售收入

电视剧的销售收入包括电视播映权转让收入、信息网络播映权转让收入、音像版权转让收

入等。在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电

视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。

②电影票房分账收入及版权收入

电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可

证》后，电影于院线，影院上线后按公司与放映方确认的实际票房统计并根据相应的分账方法

所计算的金额确认收入；电影版权收入在影片取得电影行政主管部门颁发的《电影片公映许可

证》后、母带已经交付给买方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。

③成本结转方法

基于公司所从事的影视剧制作业务的行业特点，根据《电影企业会计核算办法》（财会 2004

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19 号）及参考国内外成熟传媒企业的通行做法之后，采用计划收入比例法作为每期结转成本的

会计核算方法。

计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的

收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。公司由影视片的主创、销售

和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎

原则进行预测，并估算出该片在规定成本配比期内可能获得收入的总额。在此基础上，计算其

各期应结转的销售成本。计算公式为：

计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销售收入总额

x100%

本期（月）应结转成本额=本期（月）影视剧销售收入额 x 计划成本率

在影视剧配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生预期收入与

实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测，依据实际情况调整影响影视剧成本配比期

内的预计销售收入总额，使预测收入的方法更科学，结果更准确。

公司主要产品为电视剧，其预期收入测算方法如下：

电视播映权转让，包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是部分电视台可以

按约定的顺序在 2 年内（部分剧目延长到 3-5 年内）先后开始播放的权利；二轮播映权是指在

首轮播映结束后，其他部分电视台继续播放的权利。二轮播映权的销售价格与首轮播映权相比

会下降很多，通常单集价格仅为首轮播放的 10%甚至更低。相应的，二轮播映权的转让收入与

首轮播映权转让收入相比差距甚大。

电视播映权转让收入中，主要为首轮播映权转让收入，通常在 24 个月之后进行的二轮播映

权的交易具有较大的不可预期性。因此，本着谨慎性原则，本公司以为期 24 个月的首轮电视

播映权转让预期实现收入和信息网络传播权、音像制品出版权转让预计实现的收入作为电视剧

项目的预期收入。

④ 劳务收入确认与成本结转

本公司提供劳务的收入主要为品牌营销收入等（包括影视剧及栏目品牌内容创制服务收入），

具体收入确认方法如下：

公司影视剧品牌内容创制服务收入及衍生收入等在相关品牌内容已经完成，涉及的影视剧

经电影电视行政主管部门审查通过并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》，并将

影视剧播映带或其他载体转移给客户，经客户验收，在相关影视剧开始出现于公众面前时确认，

与收入直接相关的成本，随收入的确认而结转。

栏目品牌内容创制服务收入及衍生收入：根据与客户签订的节目销售合同，相关栏目并提

供给客户并经客户验收后，按照提供栏目的进度确认收入。

4、互联网广告收入

公司与广告主或广告代理公司签订框架协议，为广告主提供广告发布服务，广告发布完成

后，业务人员与广告主或广告代理公司根据广告发布效果进行确认结算，公司根据结算金额确

认收入。

（二十三）政府补助

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期

损益。

2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补

助，分别下列情况处理：

（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的

期间，计入当期损益。

（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项

补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件

且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。

（二十四）递延所得税资产和递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确

认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性

差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团

以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税

所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有

关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税

款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得

税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可

能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时

性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所

得额时，本集团才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负

债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入

其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期

所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的

应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能

获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本

集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递

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延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主

体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意

图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产

及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

（二十五）租赁

1、经营租赁会计处理

（1）本集团租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分

摊，计入当期费用。本集团支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，本集团将该部分费用从租金总额

中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）本集团出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分

摊，确认为租赁收入。本集团支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额

较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

本集团承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本集团将该部分费用从租金收入总

额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（二十六）关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、

共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关

系的企业，不构成的关联方。

本公司关联方包括但不限于：

1、母公司；

2、子公司；

3、受同一母公司控制的其他企业；

4、实施共同控制的投资方；

5、施加重大影响的投资方；

6、合营企业，包括合营企业的子公司；

7、联营企业，包括联营企业的子公司；

8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；

9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的

其他企业。

除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的《上

市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 (包括但不限于) 也属于本公司的关联

方：

11、持有本公司 5%以上股份的企业或者一致行动人；

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12、直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司监

事及与其关系密切的家庭成员；

13、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1、3 和 11 项情

形之一的企业；

14、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 9、12 项情形之

一的个人；

由上述第 9、12 和 14 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司

及其控股子公司以外的企业。

（二十七）主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

集团本报告期主要会计政策未发生变更。

（2）会计估计变更

集团本报告期主要会计估计未发生变更。

五、税项

（一）集团主要税种及税率

集团报告期内适用的主要税种及其税率列示如下：

税种计税依据税率

增值税增值税应税收入 3%、6%、17%

营业税应纳税营业额 5%、8%、19%

企业所得税应纳税所得额 12.5%、15%、16.5%、17.5%、25%，

营改增后，天神互动及水工日辰为一般纳税人，按 6%计算销项税额，天神互动其他子公司

为小规模纳税人，按照 3%征收率计缴增值税。

根据 Avazu Inc.公司章程规定禁止在文莱境内从事经营业务活动，该公司境外业务免征流

转税及企业所得税。

子公司雷尚（香港）股份有限公司、RayJoy Holdings Litimited 境外业务根据注册地的相

关法律法规不征流转税。

合润传媒之子公司合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司销售商品收入适用 17%增值税

税率。

子公司北京幻想悦游网络科技有限公司应税劳务收入适用 6%增值税税率。

（二）税收优惠及批文

1、增值税

天神互动、雷尚科技、妙趣公司、合润传媒根据《财政部国家税务总局关于应税服务适用

增值税零税率和免税政策的通知》（财税〔2011〕131 号）的规定转让商标著作权免征增值税。

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上海麦橙根据财税［201106］号文及上海市国家税务局 2013 年第 3 号公告向境外公司提供

咨询服务取得的销售收入免征增值税。

根据国家税务总局关于重新发布《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试

行）》的公告（2014 年第 49 号公告），纳税人向境外单位提供电信业服务、技术转让服务、技

术咨询服务、合同能源管理服务、软件服务、电路设计及测试服务、信息系统服务、业务流程

管理服务、商标著作权转让服务、知识产权服务、物流辅助服务（仓储服务、收派服务除外）、

认证服务、鉴证服务、咨询服务、广播影视节目（作品）制作服务、程租服务的免征增值税。

据此报告期内北京幻想悦游网络科技有限公司为 OASIS GAMES LIMITED 提供技术服务取得的

收入免征增值税，北京初聚科技有限公司为 Chu Techology Limited 提供技术服务取得的收

入免征增值税。

2、营业税

天神互动、雷尚科技、妙趣公司根据《财政部国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业

税若干免税政策的通知》（财税〔2009〕111 号）和《财政部海关总署国家税务总局关于支持

文化企业发展若干税收政策问题的通知》的规定对中华人民共和国境内（以下简称境内）单位

或者个人在中华人民共和国境外文化体育业（除播映）劳务暂免征收营业税。

天神互动、雷尚科技、妙趣公司根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实“中共中央国

务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定”》财税字[1999]273 号的文件，对于

单位和个人从事技术转让，技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，

免征营业税。

3、所得税

天神互动、北京天神娱乐、水工日辰、妙趣公司、为爱普分别取得了北京市经济信息化委

员会颁发的编号为京 R-2011-0310、京 R-2014-0443、京 R-2014-0323、京 R-2013-0342、深

R-2014-0309 的《软件企业认定证书》；雷尚（天津）科技有限公司、大圣互动（天津）科技有

限公司分别经过天津软件协会、天津市中新天津生态城国家税务局企业所得税优惠事项备案。

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1

号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27

号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所

得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。按照上述规定，天神互动 2011-2012 年免征企业

所得税，2013-2015 年按 12.5%征收企业所得税；天神娱乐、水工日辰 2014 年-2015 年免征企业

所得税，2016 年-2018 年按 12.5%征收企业所得税；妙趣公司 2013-2014 年免征企业所得税，

2015-2017 年按 12.5%征收企业所得税；为爱普 2014-2015 年免征企业所得税，2016-2018 年按

12.5%征收企业所得税；雷尚（天津）科技有限公司 2015 年免征企业所得税；大圣互动（天津）

科技有限公司 2015 年免征企业所得税。

根据北京市科学技术委员会发布的《关于公示北京市 2014 年度拟认定高新技术企业名单的

通知》（京科发［2014］551 号），雷尚（北京）科技有限公司拟认定为高新技术企业，按 15%

征收企业所得税。

雷尚科技之子公司喀什火力网络科技有限公司在喀什经济开发区国家税务局对企业所得税

优惠事项备案。根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济

开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112 号）之规定，2010 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重

点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生

产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。按照上述规定，喀什火力网络科技有限

公司自 2015 年 11 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日免征企业所得税。

合润传媒 2014 年 7 月 30 日取得编号为 GR201411000263 号高新技术企业证书，2014-2016

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年按 15%征收企业所得税。

幻想悦游取得了北京市经济信息化委员会颁发的编号为京 R-2014-0112 的《软件企业认定

证书》。根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财

税[2008]1 号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财

税[2012]27 号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年

免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。报告期内幻想悦游未进入第一个获利

年度，无当期企业所得税费用。

根据香港《税务条例》，香港采用地域来源原则，向在香港经营任何行业、专业或业务所

得的利润的利润征税。只有源自香港的利润才须在香港课税。简而言之，任何人在香港营商，

但其利润是从香港以外的地方所获得，则不须在香港就有关利润缴税。按照上述规定，报告期

内幻想悦游下属 OASIS、CHU、FANTASY、BIDSTALK 四家子公司在香港以外经营业务所得的利润

免征利得税。雷尚科技下属子公司 RayJoy Holdings Litimited 不征利得税，雷尚（香港）股

份有限公司按税率 17.5%征收利得税。

六、合并财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

(一) 货币资金

项目期末余额期初余额

库存现金 213,000.40 228,600.28

银行存款 842,284,767.35 295,051,451.71

其他货币资金 36,269,323.57 17,305,565.32

合计 878,767,091.32 312,585,617.31

其中：存放在境外的款项总额 171,613,373.34 22,176,527.23

其中，受限制的货币资金明细如下：

项目期末余额期初余额

银行承兑汇票保证金 22,000,000.00 -

信用证保证金 - -

履约保证金 50,000.00 -

用于担保的定期存款或通知存款 - -

向银行申请开具无条件、不可撤销的

- -

担保函所存入的保证金存款

合计 22,050,000.00 -

注：如无特殊说明，以下附注中期末均指 2015 年 12 月 31 日，期初均指 2014 年 12 月 31 日.

(二) 应收票据

1、应收票据分类

种类期末余额期初余额

银行承兑票据 - 2,080,615.90

商业承兑票据 - -

合计 - 2,080,615.90

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2、期末已质押的应收票据

无。

3、期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

无。

4、期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

无。

(三) 应收账款

1、应收账款按种类披露：

期末余额

种类账面余额坏账准备账面

金额比例（%）金额比例（%）价值

单项金额重大并单项计提坏账准

7,097,440.00 1.28 7,097,440.00 100.00 -

备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准

547,938,738.80 98.48 23,069,544.64 4.21 524,869,194.16

备的应收账款

单项金额虽不重大但单项计提坏

1,351,250.18 0.24 1,351,250.18 100.00 -

账准备的应收账款

合计 556,387,428.98 100.00 31,518,234.82 5.66 524,869,194.16

（续表）

期初余额

种类账面余额坏账准备账面

金额比例（%）金额比例（%）价值

单项金额重大并单项计提坏账准

- - - -

备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准

176,038,882.98 99.97 7,680,016.38 4.36 168,358,866.60

备的应收账款

单项金额虽不重大但单项计提坏

44,635.86 0.03 44,635.86 100.00 -

账准备的应收账款

合计 176,083,518.84 100.00 7,724,652.24 4.39 168,358,866.60

应收账款种类的说明：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

期末余额

应收账款

应收账款坏账准备计提比例（%）计提理由

北京百度网讯科技有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 100.00 无法收回

gNetop Limited 2,597,440.00 2,597,440.00 100.00 钢铁帝国游戏停止

合计 7,097,440.00 7,097,440.00 100.00 ——

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（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

期末余额

账龄账面余额

坏账准备

金额比例（%）

1 年以内 476,397,886.82 93.22 14,295,163.20

1至2年 20,090,160.22 3.93 2,009,016.03

2至3年 11,134,580.52 2.18 3,340,374.13

3 年以上 3,424,991.28 0.67 3,424,991.28

合计 511,047,618.84 100.00 23,069,544.64

（续表）

期初余额

账龄账面余额

坏账准备

金额比例（%）

1 年以内 155,530,234.98 88.35 4,665,907.00

1至2年 16,742,575.65 9.51 1,674,257.57

2至3年 3,466,029.35 1.97 1,039,808.81

3 年以上 300,043.00 0.17 300,043.00

合计 176,038,882.98 100.00 7,680,016.38

（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

期末余额

组合名称

账面余额坏账准备

特殊信用组合 36,891,119.96 -

合计 36,891,119.96 -

期初无采用其他方法计提坏账准备的应收账款。

2、报告期计提、收回或转回的坏账准备情况

2015 年度应收账款计提坏账准备金额 16,447,775.12 元，无收回或转回坏账准备。

2014 年度应收账款计提坏账准备金额 3,227,250.26 元，无收回或转回坏账准备。

3、报告期实际核销的应收账款情况

2015 年度实际核销的应收账款金额 356,400.00 元。

2014 年度无实际核销的应收账款。

4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

2015 年度按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 113,919,887.14 元，占应收账

款期末余额合计数的比例 20.47%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 2,787,593.64 元。

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2014 年度按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 81,528,869.59 元，占应收账

款期末余额合计数的比例 46.30 %，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 2,343,886.96 元。

5、因金融资产转移而终止确认的应收款项：

无。

6、转移应收账款且继续涉入的，分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额

无。

(四) 预付款项

1、账龄分析

期末余额

账龄

金额占总额比例（%）

1 年以内（含 1 年） 143,151,716.32 72.71

1 年以上 53,735,509.94 27.29

合计 196,887,226.26 100.00

（续表）

期初余额

账龄

金额占总额比例（%）

1 年以内（含 1 年） 26,840,061.01 33.36

1 年以上 53,605,000.00 66.64

合计 80,445,061.01 100.00

2、报账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明

2015 年度账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因

债务人余额未及时结算的原因

浙江东阳光阴故事影视制作有限公司 45,600,000.00 未到结算期

华谊兄弟传媒股份有限公司 3,000,000.00 未到结算期

上海克顿影视有限责任公司 3,000,000.00 未到结算期

新丽电视文化投资有限公司 1,500,000.00 在合同约定拍摄时间

2014 年度账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因

债务人余额未及时结算的原因

浙江东阳光阴故事影视制作有限公司 40,800,000.00 未到结算期

北京冬春文化传播有限公司 3,240,000.00 未到结算期

华谊兄弟传媒股份有限公司 3,000,000.00 未到结算期

深圳市华语致诚广告有限公司 2,300,000.00 未到结算期

中视影视制作有限公司 2,015,000.00 未到结算期

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3、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

2015 年前五名情况：

占预付款项期

与本公司

单位名称期末余额末余额合计数预付款时间未结算原因

关系

的比例（%）

2013 年,2014

浙江东阳光阴故事影视制作有限公司非关联方 80,825,000.00 41.05 未到结算期

年,2015 年

浙江东阳星润嘉业影视制作有限公司非关联方 12,000,000.00 6.09 2015 年未到结算期

广州御和信息科技有限公司非关联方 3,896,160.00 1.98 2015 年预付授权金

深圳市千奇网络科技有限公司非关联方 3,246,800.00 1.65 2015 年预付授权金

北京典游传奇文化传播有限公司非关联方 3,000,000.00 1.52 2015 年未到结算期

合计 —— 102,967,960.00 52.29 —— ——

2014 年前五名情况：

占预付款项期

与本公司

单位名称期末余额末余额合计数预付款时间未结算原因

关系

的比例（%）

浙江东阳光阴故事影视制作有限公司非关联方 45,600,000.00 56.68 2013 年,2014 年未到结算期

本公司股

浙江华策影视股份有限公司 6,105,283.02 7.59 2014 年未到结算期

东

北京冬春文化传播有限公司非关联方 3,600,000.00 4.48 2013 年,2014 年未到结算期

2010 年,2011

华谊兄弟传媒股份有限公司-植入非关联方 3,000,000.00 3.73 未到结算期

年,2012 年

上海克顿文化传媒有限公司非关联方 3,000,000.00 3.73 2014 年未到结算期

合计 —— 61,305,283.02 76.21 —— ——

(五) 应收利息

1、应收利息分类

项目期末余额期初余额

定期存款 - 29,269.86

理财产品 59,933.32 -

合计 59,933.32 29,269.86

2、重要逾期利息

无。

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(六) 其他应收款

1、其他应收款按种类披露：

期末余额

种类账面余额坏账准备账面

金额比例（%）金额比例（%）价值

单项金额重大并单项计提坏账准

8,694,600.00 8.75 5,949,840.00 68.43 2,744,760.00

备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准

89,284,216.98 89.77 1,530,429.05 1.71 87,753,787.93

备的其他应收款

单项金额虽不重大但单项计提坏

1,475,895.36 1.48 1,133,295.00 76.79 342,600.36

账准备的其他应收款

合计 99,454,712.34 100.00 8,613,564.05 8.66 90,841,148.29

（续表）

期初余额

种类账面余额坏账准备账面

金额比例（%）金额比例（%）价值

单项金额重大并单项计提坏账准

- - - - -

备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准

49,578,222.99 99.99 1,080,746.99 2.18 48,497,476.00

备的其他应收款

单项金额虽不重大但单项计提坏

4,910.00 0.01 100.00 2.04 4,810.00

账准备的其他应收款

合计 49,583,132.99 100.00 1,080,846.99 2.18 48,502,286.00

其他应收款种类的说明：

（1）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款期末余额

（按单位）其他应收款坏账准备计提比例（%）计提理由

公司基本无业务，投资无

北京讯灵时空科技有限公司 2,120,000.00 2,120,000.00 100.00

收益

已离职员工借款收回可能

王重阳 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00

性很低

北京万豪天际文化传播股份有限涉及诉讼，部分款项收回

2,000,000.00 200,000.00 10.00

公司可能性低

涉及诉讼，强制执行对方

北京银幕智慧文化传媒有限公司 1,574,600.00 629,840.00 40.00

账户余额不足

已离职员工借款逾期收回

王远捷 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00

可能性很低

期初无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。

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（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

期末余额

账龄账面余额

坏账准备

金额比例（%）

1 年以内 11,841,990.00 57.94 353,888.28

1至2年 7,879,549.66 38.55 787,954.97

2至3年 470,680.00 2.30 141,204.00

3 年以上 247,381.80 1.21 247,381.80

合计 20,439,601.46 100.00 1,530,429.05

（续表）

期初余额

账龄账面余额

坏账准备

金额比例（%）

1 年以内 16,640,289.36 75.77 499,208.65

1至2年 5,073,238.00 23.10 507,323.80

2至3年 247,381.80 1.13 74,214.54

3 年以上 - - -

合计 21,960,909.16 100.00 1,080,746.99

（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

期末余额

组合名称

账面余额坏账准备

特殊信用组合 68,844,615.52 -

合计 68,844,615.52 -

（续表）

期初余额

组合名称

账面余额坏账准备

特殊信用组合 27,617,313.83 -

合计 27,617,313.83 -

2、报告期计提、收回或转回的坏账准备情况

2015 年度其他应收款计提坏账准备 7,380,547.06 元, 无收回或转回坏账准备。

2014 年度其他应收款计提坏账准备 414,852.18 元，转回坏账准备金额 134,629.73 元。

3、报告期实际核销的应收账款情况

无。

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4、其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末余额期初余额

暂借款 78,848,153.66 39,207,756.49

押金 8,838,835.07 5,832,448.59

备用金 5,897,019.10 3,382,256.00

股权转让款 4,200,000.00 -

代垫员工社会保险费 416,224.64 38,363.60

员工借款 747,898.69 1,065,070.31

其他 506,581.18 57,238.00

合计 99,454,712.34 49,583,132.99

5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

2015 年度前五名情况：

占其他应收款

坏账准备期末

单位名称款项性质期末余额账龄期末余额合计

余额

数的比例(%)

SANQI NETWORK LIMITED 往来款 55,327,612.23 1 年以内 55.63 -

王玉辉进取号转让款 5,714,266.66 1 年以内 5.75 -

1 年以内，1-2

北京艺和映画科技有限公司暂借款 5,621,760.00 5.65 362,541.48

年

白洋股权转让款 4,200,000.00 1 年以内 4.22 126,000.00

北京嘉禾国信投资有限责任公司押金 2,630,927.67 1 年以内 2.65 78,927.83

合计 —— 73,494,566.56 —— 73.90 567,469.31

说明：王玉辉已于 2016 年 2 月 19 日归还全部款项 5,714,266.66 元。

2014 年度前五名情况：

占其他应收款

坏账准备期末

单位名称款项性质期末余额账龄期末余额合计

余额

数的比例(%)

SANQI NETWORK LIMITED 往来款 12,563,192.30 1 年以内 25.34 -

北京华纳嘉美文化传媒有限公司往来款 7,200,000.00 2 年以内 14.52 136,000.00

北京芯翔致远科技有限公司往来款 3,093,291.08 1 年以内 6.24 -

北京嘉禾国信投资有限责任公司押金 2,591,623.35 1 年以内 5.23 77,748.70

北京艺和映画科技有限公司暂借款 2,531,760.00 1 年以内 5.11 75,952.80

合计 —— 27,979,866.73 —— 56.44 289,701.50

6、涉及政府补助的应收款项

无。

7、因金融资产转移而终止确认的应收款项

无。

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8、转移其他应收款且继续涉入的，分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额

无。

(七) 存货

1、存货分类

期末余额

项目

账面余额跌价准备账面价值

原材料 282,354.16 - 282,354.16

在产品 35,957,601.79 - 35,957,601.79

库存商品 5,380,284.94 3,899,533.41 1,480,751.53

合计 41,620,240.89 3,899,533.41 37,720,707.48

续表

期初余额

项目

账面余额跌价准备账面价值

原材料 410,456.40 - 410,456.40

在产品 46,347,165.39 - 46,347,165.39

库存商品 4,098,235.69 - 4,098,235.69

合计 50,855,857.48 - 50,855,857.48

存货余额前五名的影视作品情况：

（1）2015 年度前五名的影视作品情况

项目名称拍摄或者制作进度余额占全部存货余额的比例

《江湖论剑实录》已完成拍摄 3,899,533.41 9.37%

合计 -- 3,899,533.41 9.37%

（2）2014 年度前五名的影视作品情况

项目名称拍摄或者制作进度余额占全部存货余额的比例

《江湖论剑实录》已完成拍摄 2,290,263.41 4.51%

合计 -- 2,290,263.41 4.51%

2、存货跌价准备

（1）2015 年度存货跌价准备

本期增加金额本期减少金额

项目期初余额期末余额

计提其他转回或转销其他

库存商品 - 3,899,533.41 - - - 3,899,533.41

合计 - 3,899,533.41 - - - 3,899,533.41

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注:票房低于预期，尚未与发行方进行电影票房分账结算，预计可收回金额较低。

（2）2014 年存货跌价准备

截止 2014 年 12 月 31 日期末无存货跌价准备情况。

(八) 一年内到期的非流动资产

项目期末余额期初余额

一年内到期的长期待摊费用 6,631,278.91 5,022,779.37

合计 6,631,278.91 5,022,779.37

(九) 其他流动资产

项目期末余额期初余额

理财产品 219,940,000.00 33,000,000.00

预缴税金 3,643,558.05 732,160.70

待抵扣进项税 1,303,403.44 219,388.05

合计 224,886,961.49 33,951,548.75

(十) 可供出售金融资产

1、可供出售金融资产的情况

期末余额

项目

账面余额减值准备账面价值

可供出售债务工具： - - -

可供出售权益工具： 744,128,543.62 2,000,000.00 742,128,543.62

按公允价值计量的 634,810,543.62 - 634,810,543.62

按成本计量的 109,318,000.00 2,000,000.00 107,318,000.00

其他 - - -

合计 744,128,543.62 2,000,000.00 742,128,543.62

（续表）

期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值

可供出售债务工具： - - -

可供出售权益工具： 348,731,927.24 - 348,731,927.24

按公允价值计量的 246,831,927.24 - 246,831,927.24

按成本计量的 101,900,000.00 - 101,900,000.00

其他 - - -

合计 348,731,927.24 - 348,731,927.24

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2、报告期末按公允价值计量的可供出售金融资产

2015 年按公允价值计量情况：

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具期末余额合计

权益工具的成本/债务工具的摊余成

68,846,558.17 - 68,846,558.17

本

公允价值 634,810,543.62 - 634,810,543.62

累计计入其他综合收益的公允价值

565,963,985.45 - 565,963,985.45

变动金额

已计提减值金额 - - -

注：①子公司天神互动原持有世纪华通（股票代码 002602）9,286,378 股，2015 年 6 月 17 日，世纪华

通实施 2014 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后为 18,572,756 股，2015

年 12 月 31 日收盘价为 34.05 元，公允值 632,402,341.80 元,其中累计计入其他综合收益的公允价值变动金额

为 565,819,011.54 元。

②子公司 Avazu 持有 WHARF HOLDING 九龙仓集团（港股代码 00004）16,000 股，2015 年 12 月 31 日收盘价

格为 43.00 港元，公允值 688,000.00 港元，折合人民币 576,393.43 元；持有 AB-GBL HIGH YIELD 联博环球高

收益基金 22,317.60 股，2015 年 12 月 31 日收盘价格为 13.32 美元，公允值 282,094.43 美元，折合人民币

1,831,808.39 元；共累计计入其他综合收益的公允价值变动金额为 144,973.91 元。

2014 年按公允价值计量情况：

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具期末余额合计

权益工具的成本/债务工具的摊余成

66,583,330.26 - 66,583,330.26

本

公允价值 246,831,927.24 - 246,831,927.24

累计计入其他综合收益的公允价值

180,248,596.98 - 180,248,596.98

变动金额

已计提减值金额 - - -

注：2014 年 12 月 31 日子公司天神互动持有世纪华通（股票代码 002602）9,286,378 股，2014 年 12 月 31

日收盘价为 26.58 元，公允值 246,831,927.24 元。

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3、期末按成本计量的可供出售金融资产

2015 年度按成本计量情况：

账面余额减值准备

在被投资单位持股本期现金红

被投资单位

比例(%) 利

期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末

上海播朵广告有限公司 2,400,000.00 - - 2,400,000.00 - - - - 6.19% -

上海游互网络科技有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - - - - 10.00% -

精灵在线网络技术（北京）有限公司 6,000,000.00 - 6,000,000.00 - - - - - 6.38% -

北京诺迩游科技有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - - - - 10.01% -

上海雪鹄信息科技有限公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 - - - - 5.00% -

广州天牛网络科技有限公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 - - - - 15.00% -

北京奇酷工场科技有限公司 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 - - - - 10.00% -

北京妙趣横生网络科技有限公司 31,000,000.00 - 31,000,000.00 - - - - - 5.00% -

广州高大尚网络科技有限公司 9,500,000.00 - - 9,500,000.00 - - - - 13.00% -

北京榛果网络科技有限公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 15.00% -

上海锐娱网络科技有限公司 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - - - - 10.00% -

北京战龙网络科技有限公司 - 6,000,000.00 - 6,000,000.00 - - - - 10.00% -

北京开天创世科技有限公司 - 800,000.00 - 800,000.00 - - - - 1.60% -

诺克萨斯（北京）科技有限公司 - 8,000,000.00 - 8,000,000.00 - - - - 5.11% -

深圳市创想天空科技有限公司 20,000,000.00 5,000,000.00 - 25,000,000.00 - - - - 4.50% -

北京创客壹佰投资中心（有限合伙） - 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - - - - 6.67% -

北京投融有道科技有限公司 - 7,618,000.00 - 7,618,000.00 - - - - 1.49% -

北京凯声文化传媒有限责任公司 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - - - - 1.32% -

厦门六次方信息技术有限公司 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - - - - 10.00% -

合计 101,900,000.00 44,418,000.00 37,000,000.00 109,318,000.00 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 —— -

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2014 年度按成本计量情况：

账面余额减值准备

在被投资单位持本期现金

被投资单位

股比例(%) 红利

期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末

上海播朵广告有限公司 2,400,000.00 - - 2,400,000.00 - - - - 7.74 -

上海游互网络科技有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - - - - 10.00 -

精灵在线网络技术（北京）有限公司 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 - - - - 7.00 -

北京诺迩游科技有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - - - - 10.01 -

上海雪鹄信息科技有限公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 - - - - 5.00 -

无锡七酷网络科技有限公司 40,000,000.00 - 40,000,000.00 - - - - - - -

广州天牛网络科技有限公司 - 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - - - - 15.00 -

北京奇酷工场科技有限公司 - 15,000,000.00 - 15,000,000.00 - - - - 10.00 -

北京妙趣横生网络科技有限公司 - 31,000,000.00 - 31,000,000.00 - - - - 5.00 -

广州高大尚网络科技有限公司 - 9,500,000.00 - 9,500,000.00 - - - - 13.00 -

北京榛果网络科技有限公司 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - - - - 15.00 -

深圳创想天空科技有限公司 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - - - - 4.50

合计 60,400,000.00 81,500,000.00 40,000,000.00 101,900,000.00 - - - - —— -

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4、报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

2015 年度

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

期初已计提减值余额 - - -

本期计提 2,000,000.00 - 2,000,000.00

其中：从其他综合收益转入 - - -

本期减少 - - -

其中：期后公允价值回升转回 - - -

期末已计提减值余额 2,000,000.00 - 2,000,000.00

2014 年度可供出售金融资产未计提减值。

5、可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

无。

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(十一) 长期股权投资

2015 年度增减变动

减值准备期末

被投资单位期初余额期末余额

权益法下确认的其他综合收益宣告发放现金股余额

追加投资减少投资其他权益变动计提减值准备其他

投资损益调整利或利润

一、合营企业 - - - - - - - - - - -

二、联营企业 - - - - - - - - - - -

杭州秀吧网络科技有限

2,990,791.44 - - -418,850.92 - - - - - 2,571,940.52 -

公司

广州火云网络科技有限

1,958,873.71 - - -392,489.63 - - - - - 1,566,384.08 -

公司

北京讯灵时空科技有限

1,996,692.26 - - -282,675.72 - - - 1,714,016.54 - - -

公司

北京神武互动网络技术

3,218,747.99 4,000,000.00 - -2,892,847.59 - - - - - 4,325,900.40 -

有限公司

深圳市云悦科技有限公

5,338,799.34 - - -931,838.15 - - - - - 4,406,961.19 -

司

深圳市蛮蛮互动科技有

995,603.31 2,000,000.00 - -53,194.06 - - - 2,942,409.25 - - -

限公司

北京繁星互动科技有限

- 12,000,000.00 - -1,056,083.09 - - - - - 10,943,916.91 -

公司

任趣游戏工场（深圳）

- 5,000,000.00 - -1,904,581.72 - - - - - 3,095,418.28 -

有限公司

北京儒意欣欣影业投资

- 1,368,320,541.91 - - - - - - - 1,368,320,541.91 -

有限公司

北京任游时空网络游戏

- 2,000,000.00 - -756,386.42 - - - - - 1,243,613.58 -

科技有限公司

北京萌果科技有限公司 - 3,000,000.00 - -45,942.00 - - - - - 2,954,058.00 -

北京进取号网络科技有

- 5,714,266.66 5,714,266.66 - - - - - - - -

限公司

上海洪渊网络科技有限

- 3,000,000.00 - -257,336.21 - - - - - 2,742,663.79 -

公司

上海创幻网络科技有限

- 3,000,000.00 - -257,204.45 - - - - - 2,742,795.55 -

公司

小计 16,499,508.05 1,408,034,808.57 5,714,266.66 -9,249,429.96 - - - 4,656,425.79 - 1,404,914,194.21 -

合计 16,499,508.05 1,408,034,808.57 5,714,266.66 -9,249,429.96 - - - 4,656,425.79 - 1,404,914,194.21 -

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

（续表）

2014 年度增减变动

减值准备期末

被投资单位期初余额期末余额

权益法下确认的其他综合收益宣告发放现金股余额

追加投资减少投资其他权益变动计提减值准备其他

投资损益调整利或利润

一、合营企业 - - - - - - - - - - -

二、联营企业

北京创联时讯信息科技

5,961,674.82 - 5,793,093.63 -168,581.19 - - - - - - -

有限公司

北京艺和映画科技有限

229,175.57 - - -229,175.57 - - - - - - -

公司

杭州秀吧网络科技有限

4,627,625.01 - - -1,636,833.57 - - - - - 2,990,791.44 -

公司

广州火云网络科技有限

- 2,000,000.00 - -41,126.29 - - - - - 1,958,873.71 -

公司

北京讯灵时空科技有限

- 2,000,000.00 - -3,307.74 - - - - - 1,996,692.26 -

公司

北京神武互动网络技术

- 4,000,000.00 - -781,252.01 - - - - - 3,218,747.99 -

有限公司

深圳市云悦科技有限公

- 4,000,000.00 - 1,338,799.34 - - - - - 5,338,799.34 -

司

深圳市蛮蛮互动科技有

- 1,000,000.00 - -4,396.69 - - - - - 995,603.31 -

限公司

小计 10,818,475.40 13,000,000.00 5,793,093.63 -1,525,873.72 - - - - - 16,499,508.05 -

合计 10,818,475.40 13,000,000.00 5,793,093.63 -1,525,873.72 - - - - - 16,499,508.05 -

注：北京讯灵时空科技有限公司、深圳市蛮蛮互动科技有限公司历年亏损，无明确的改善经营计划，2015 年度已按期末账面净值全额计提减值准备。

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

(十二) 固定资产

1、固定资产情况

2015 年度固定资产情况：

项目房屋建筑物机械设备运输工具电子设备及其他合计

一、账面原值

1.期初余额 2,054,606.00 12,423,180.00 6,289,879.12 16,364,018.95 37,131,684.07

2.本期增加金额 - - 3,867,704.25 5,763,458.63 9,631,162.88

（1）外购 - - 1,535,836.75 1,863,367.73 3,399,204.48

（2）存货\固定资产\在建

- - - - -

工程转入

（3）企业合并增加 - - 2,331,867.50 3,900,090.90 6,231,958.40

3.本期减少金额 - - 250,000.00 100,825.87 350,825.87

（1）处置 - - 250,000.00 94,364.17 344,364.17

（2）其他转出 - - - 6,461.70 6,461.70

4.期末余额 2,054,606.00 12,423,180.00 9,907,583.37 22,026,651.71 46,412,021.08

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 - 1,506,310.70 4,055,917.07 9,064,547.00 14,626,774.77

2.本期增加金额 103,552.20 1,205,048.52 2,055,544.76 5,152,764.71 8,516,910.19

（1）计提或摊销 103,552.20 1,205,048.52 1,956,049.22 3,822,426.14 7,087,076.08

（2）企业合并增加 - - 99,495.54 1,330,338.57 1,429,834.11

3.本期减少金额 - - 222,291.52 91,533.14 313,824.66

（1）处置 - - 222,291.52 91,533.14 313,824.66

（2）其他转出 - - - - -

4.期末余额 103,552.20 2,711,359.22 5,889,170.31 14,125,778.57 22,829,860.30

三、减值准备

1.期初余额 - - - - -

2.本期增加金额 - - - - -

（1）计提 - - - - -

（2）企业合并增加 - - - - -

3、本期减少金额 - - - - -

（1）处置 - - - - -

（2）其他转出 - - - - -

4.期末余额 - - - - -

四、账面价值

1.期末账面价值 1,951,053.80 9,711,820.78 4,018,413.06 7,900,873.14 23,582,160.78

2.期初账面价值 2,054,606.00 10,916,869.30 2,233,962.05 7,299,471.95 22,504,909.30

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

2014 年度固定资产情况

项目房屋建筑物机械设备运输工具电子设备及其他合计

一、账面原值

1.期初余额 - 12,423,180.00 6,240,079.12 13,071,139.74 31,734,398.86

2.本期增加金额 2,054,606.00 - 49,800.00 3,293,181.43 5,397,587.43

（1）外购 2,054,606.00 - 49,800.00 3,293,181.43 5,397,587.43

（2）存货\固定资产\在建

- - - - -

工程转入

（3）企业合并增加 - - - - -

3.本期减少金额 - - - 302.22 302.22

（1）处置 - - - - -

（2）其他转出 - - - 302.22 302.22

4.期末余额 2,054,606.00 12,423,180.00 6,289,879.12 16,364,018.95 37,131,684.07

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 - 301,262.14 2,455,840.40 5,359,208.31 8,116,310.85

2.本期增加金额 - 1,205,048.56 1,600,076.67 3,705,338.69 6,510,463.92

（1）计提或摊销 - 1,205,048.56 1,600,076.67 3,705,338.69 6,510,463.92

（2）企业合并增加 - - - - -

3.本期减少金额 - - - - -

（1）处置 - - - - -

（2）其他转出 - - - - -

4.期末余额 - 1,506,310.70 4,055,917.07 9,064,547.00 14,626,774.77

三、减值准备

1.期初余额 - - - - -

2.本期增加金额 - - - - -

（1）计提 - - - - -

（2）企业合并增加 - - - - -

3、本期减少金额 - - - - -

（1）处置 - - - - -

（2）其他转出 - - - - -

4.期末余额 - - - - -

四、账面价值

1.期末账面价值 2,054,606.00 10,916,869.30 2,233,962.05 7,299,471.95 22,504,909.30

2.期初账面价值 - 12,121,917.86 3,784,238.72 7,711,931.43 23,618,088.01

2、暂时闲置的固定资产情况

无。

3、通过融资租赁租入的固定资产情况

无。

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

4、通过经营租赁租出的固定资产

无。

5、未办妥产权证书的固定资产情况

无。

(十三) 无形资产

1、无形资产情况

2015 年度无形资产情况：

项目软件商标权著作权合计

一、账面原值

1.期初余额 4,693,114.47 173,336.60 450,450.00 5,316,901.07

2.本期增加金额 543,404.19 6,500.00 11,207,278.62 11,757,182.81

（1）购置 435,868.21 - 2,000.00 437,868.21

（2）内部研发 - - 28,800.00 28,800.00

（3）企业合并增加 107,535.98 6,500.00 11,176,478.62 11,290,514.60

3.本期减少金额 - - - -

（1）处置 - - - -

（2）其他转出 - - - -

4.期末余额 5,236,518.66 179,836.60 11,657,728.62 17,074,083.88

二、累计摊销

1.期初余额 663,587.94 60,704.87 133,807.94 858,100.75

2.本期增加金额 446,806.85 18,132.15 125,314.98 590,253.98

（1）计提 425,738.97 17,427.94 123,949.99 567,116.90

（2）企业合并增加 21,067.88 704.21 1,364.99 23,137.08

3.本期减少金额 - - - -

（1）处置 - - - -

（2）其他转出 - - - -

4.期末余额 1,110,394.79 78,837.02 259,122.92 1,448,354.73

三、减值准备

1.期初余额 - - - -

2.本期增加金额 - - 1,500.00 1,500.00

（1）计提 - - - -

（2）企业合并增加 - - 1,500.00 1,500.00

3、本期减少金额 - - - -

（1）处置 - - - -

（2）其他转出 - - - -

4.期末余额 - - 1,500.00 1,500.00

四、账面价值

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

项目软件商标权著作权合计

1.期末账面价值 4,126,123.87 100,999.58 11,397,105.70 15,624,229.15

2.期初账面价值 4,029,526.53 112,631.73 316,642.06 4,458,800.32

2014 年度无形资产情况：

项目软件商标权著作权合计

一、账面原值

1.期初余额 4,014,264.05 173,336.60 354,355.00 4,541,955.65

2.本期增加金额 678,850.42 - 95,600.00 774,450.42

（1）购置 678,850.42 - 31,600.00 710,450.42

（2）内部研发 - - 64,000.00 64,000.00

（3）企业合并增加 - - - -

3.本期减少金额 - - - -

（1）处置 - - - -

（2）其他转出 - - - -

4.期末余额 4,693,114.47 173,336.60 449,955.00 5,316,406.07

二、累计摊销

1.期初余额 235,665.22 43,399.31 49,071.31 328,135.84

2.本期增加金额 427,922.72 17,305.56 84,241.63 529,469.91

（1）计提 427,922.72 17,305.56 84,241.63 529,469.91

（2）企业合并增加 - - - -

3.本期减少金额 - - - -

（1）处置 - - - -

（2）其他转出 - - - -

4.期末余额 663,587.94 60,704.87 133,312.94 857,605.75

三、减值准备

1.期初余额 - - - -

2.本期增加金额 - - - -

（1）计提 - - - -

（2）企业合并增加 - - - -

3、本期减少金额 - - - -

（1）处置 - - - -

（2）其他转出 - - - -

4.期末余额 - - - -

四、账面价值

1.期末账面价值 4,029,526.53 112,631.73 316,642.06 4,458,800.32

2.期初账面价值 3,778,598.83 129,937.29 305,283.69 4,213,819.81

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

2、未办妥产权证书的土地使用权情况

无。

(十四) 开发支出

本集团 2015 年度研发费用 154,126,704.56 元，全部费用化计入管理费用。

本集团 2014 年度研发费用 116,390,294.65 元，全部费用化计入管理费用。

(十五) 商誉

本期增加本期减少

被投资单位或形成商誉事项 2014 年末余额 2015 年末余额

企业合并形成的其他处置其他

深圳市为爱普信息技术有限公司 - 493,037,284.51 - - - 493,037,284.51

北京妙趣横生网络科技有限公司 - 503,646,631.94 - - - 503,646,631.94

雷尚（北京）科技有限公司 - 782,623,227.69 - - - 782,623,227.69

Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限

- 1,885,159,537.86 - - - 1,885,159,537.86

公司

北京合润德堂文化传媒股份有限公司 567,409,448.78 - - - - 567,409,448.78

北京幻想悦游网络科技有限公司 2,983,549,728.80 - - - - 2,983,549,728.80

北京初聚科技有限公司 - 571,034,634.31 - - - 571,034,634.31

合计 3,550,959,177.58 4,235,501,316.31 - - - 7,786,460,493.89

（续表）

本期增加本期减少

被投资单位或形成商誉事项 2013 年末余额 2014 年末余额

企业合并形成的其他处置其他

北京合润德堂文化传媒股份有限公司 567,409,448.78 - - - - 567,409,448.78

北京幻想悦游网络科技有限公司 2,983,549,728.80 - - - - 2,983,549,728.80

合计 3,550,959,177.58 - - - - 3,550,959,177.58

(十六) 长期待摊费用

2015 年度情况：

项目期初余额本期增加本期摊销其他减少期末余额

装修改造费 1,495,889.93 3,957,116.19 1,201,344.57 2,519,210.35 1,732,451.20

版权金 1,321,685.28 10,810,481.32 4,974,022.10 2,068,925.34 5,089,219.16

职工薪酬 - 2,000,000.00 500,000.00 999,999.96 500,000.04

网络资源版权 999,999.86 1,999,999.84 1,999,999.92 999,999.78 -

汽车使用费 330,767.00 43,143.48 43,143.48 43,143.48 287,623.52

合计 4,148,342.07 18,810,740.83 8,718,510.07 6,631,278.91 7,609,293.92

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

2014 年度情况

项目期初余额本期增加本期摊销其他减少期末余额

装修改造费 - 2,126,000.00 437,250.03 192,860.04 1,495,889.93

版权金 8,581,376.69 5,787,330.00 10,260,245.48 2,786,775.93 1,321,685.28

网络资源版权 2,999,999.78 1,999,999.92 1,999,999.92 1,999,999.92 999,999.86

汽车使用费 373,910.48 43,143.48 43,143.48 43,143.48 330,767.00

合计 11,955,286.95 9,956,473.40 12,740,638.91 5,022,779.37 4,148,342.07

(十七) 递延所得税资产及递延所得税负债

1、未经抵销的递延所得税资产

期末余额

项目

可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备 40,738,277.62 5,931,530.20

可抵扣亏损 61,360,017.17 12,749,597.36

股权支付费用摊销 5,172,138.89 646,517.36

递延收益 1,820,000.00 273,000.00

合计 109,090,433.68 19,600,644.92

（续表）

期初余额

项目

可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备 7,630,449.29 889,091.85

可抵扣亏损 31,573,194.67 7,893,298.67

广告宣传费 1,178,931.24 294,732.81

合计 40,382,575.20 9,077,123.33

2、未经抵销的递延所得税负债

期末余额期初余额

项目

应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

可供出售金融资产公允价值变动 565,819,011.54 84,872,851.73 180,248,596.98 22,531,074.62

股权置换投资收益 35,249,997.36 5,287,499.60 35,249,997.36 4,406,249.67

境内外税率差 62,889,870.55 13,310,418.26 - -

合计 663,958,879.45 103,470,769.59 215,498,594.34 26,937,324.29

3、未确认递延所得税资产明细

项目期末余额期初余额

资产减值准备 10,561,078.26 1,175,049.94

可抵扣亏损 52,707,170.16 23,188,143.38

合计 63,268,248.42 24,363,193.32

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4、期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于下年度到期

项目期末余额期初余额备注

2016 429,559.73 429,559.73 ——

2017 10,572,523.38 9,079,638.11 ——

2018 15,620,306.54 10,230,986.37 ——

2019 12,601,912.83 3,447,959.17 ——

2020 13,482,867.68 - ——

合计 52,707,170.16 23,188,143.38 ——

(十八) 其他非流动资产

类别期末余额期初余额

股权投资 48,800,000.00 9,800,000.00

项目投资 8,490,565.80 12,000,000.00

合计 57,290,565.80 21,800,000.00

注：期末其他非流动资产中股权投资系已签订投资协议未完成工商变更的股权投资，包括北京益游网络科

技有限公司 3000 万元，江阴市力飞网络科技有限公司 1880 万元，上海灵炽网络科技有限公司 100 万元股权投

资，其中对上海灵炽网络科技有限公司已全额计提减值准备；项目投资为购买《凡人修仙传》、《琅琊榜》项目

投资支付的版权使用费。

(十九) 短期借款

1、短期借款分类

借款类别期末余额期初余额

质押借款 300,000,000.00 -

抵押借款 - -

保证借款 17,800,000.00 -

信用借款 - -

合计 317,800,000.00 -

短期借款分类的说明：

质押借款的贷款单位为中国民生银行股份有限公司，质押物为控股股东朱晔和石波涛持有

的本公司 1550 万股股票。

保证借款的贷款单位为中信银行北京崇文支行，保证人为本公司控股股东朱晔和石波涛。

2、已逾期未偿还的短期借款情况

无。

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(二十) 应付票据

种类期末余额期初余额

银行承兑汇票 22,000,000.00 -

商业承兑汇票 - -

合计 22,000,000.00 -

(二十一) 应付账款

1、应付账款列示

账龄期末余额期初余额

1 年以内（含 1 年） 167,854,249.63 56,994,786.02

1 至 2 年（含 2 年） 12,205,015.99 8,747,381.93

2 至 3 年（含 3 年） 3,363,395.49 1,750,954.00

3 年以上 1,305,000.00 -

合计 184,727,661.11 67,493,121.95

2、账龄超过 1 年的重要应付账款

项目 2015 年 12 月 31 日未偿还或结转的原因

北京小马奔腾壹影视文化发展有限

1,471,838.42 未到结算期

公司

石家庄众视影视文化有限公司 1,290,000.00 未到结算期

合计 2,761,838.42 --

续表

项目 2014 年 12 月 31 日未偿还或结转的原因

北京小马奔腾壹影视文化发展有限公

3,334,366.73 未到结算期

司

华谊兄弟传媒股份有限公司 2,981,132.07 未到结算期

上海东方娱乐传媒集团有限公司 2,921,305.66 未到结算期

北京映月东方文化传播有限公司 2,896,226.42 未到结算期

湖南广播电视台广告经营管理中心 1,891,509.43 未到结算期

合计 14,024,540.31 --

(二十二) 预收账款

1、预收账款列示

账龄期末余额期初余额

1 年以内（含 1 年） 77,957,035.28 92,251,521.00

1 至 2 年（含 2 年） 12,151,505.19 7,220,000.00

2 至 3 年（含 3 年） 550,000.00 550,000.00

3 年以上 500,000.00 -

合计 91,158,540.47 100,021,521.00

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2、账龄超过 1 年的重要预收账款

项目 2015 年 12 月 31 日未偿还或结转的原因

海南一汽海马汽车销售有限公司 2,340,000.00 未到结算期

国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司 1,980,000.00 未到结算期

安正时尚集团股份有限公司 1,650,000.00 未到结算期

山东达因海洋生物制药股份有限公司 1,600,000.00 未到结算期

黑龙江飞鹤乳业有限公司 1,250,000.00 未到结算期

上海锐澳酒业营销有限公司 1,200,000.00 未到结算期

合计 10,020,000.00 ——

续表

项目 2014 年 12 月 31 日未偿还或结转的原因

北京三元食品股份有限公司 4,410,000.00 未到结算期

株洲北汽汽车销售有限公司 500,000.00 未到结算期

群邑（上海）广告有限公司北京分公司 450,000.00 未到结算期

国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司 260,000.00 未到结算期

上海二十一世纪市场策划有限公司 100,000.00 未到结算期

合计 5,720,000.00 ——

3、期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

无。

(二十三) 应付职工薪酬

1、应付职工薪酬列示

2015 年度

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 19,854,663.45 188,698,131.89 168,373,726.57 40,179,068.77

二、离职后福利-设定提存计划 1,105,630.70 15,472,950.13 15,204,592.42 1,373,988.41

三、辞退福利 - 1,781,594.80 1,775,516.35 6,078.45

四、一年内到期的其他福利 - - - -

合计 20,960,294.15 205,952,676.82 185,353,835.34 41,559,135.63

2014 年度

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 17,761,887.12 146,215,054.53 144,122,278.19 19,854,663.46

二、离职后福利-设定提存计划 705,944.16 11,242,292.33 10,842,605.80 1,105,630.69

三、辞退福利 - 385,253.00 385,253.00 -

四、一年内到期的其他福利 - - - -

合计 18,467,831.28 157,842,599.86 155,350,136.99 20,960,294.15

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2、短期薪酬列示

2015 年度

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 19,041,449.00 164,484,448.52 144,368,497.80 39,157,399.72

二、职工福利费 522,855.91 7,076,717.95 7,317,581.86 281,992.00

三、社会保险费 299,144.08 8,757,230.92 8,251,767.41 804,607.59

其中：基本医疗保险费 232,405.44 7,747,160.64 7,269,352.21 710,213.87

补充医疗保险费 - 1,132.50 1,132.50 -

工伤保险费 25,755.87 371,975.61 361,131.44 36,600.04

生育保险费 40,982.77 636,962.17 620,151.26 57,793.68

四、住房公积金 -8,785.54 8,272,376.00 8,328,521.00 -64,930.54

五、工会经费和职工教育经费 - 107,358.50 107,358.50 -

六、短期带薪缺勤 - - - -

七、短期利润分享计划 - - - -

合计 19,854,663.45 188,698,131.89 168,373,726.57 40,179,068.77

2014 年度

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 17,348,363.28 125,133,396.90 123,440,311.18 19,041,449.00

二、职工福利费 - 7,776,042.97 7,253,187.06 522,855.91

三、社会保险费 406,263.84 6,592,631.95 6,699,751.70 299,144.09

其中：基本医疗保险费 362,517.22 5,841,871.99 5,971,983.76 232,405.45

补充医疗保险费 - 1,087.20 1,087.20 -

工伤保险费 16,046.25 278,925.43 269,215.81 25,755.87

生育保险费 27,700.37 470,747.33 457,464.93 40,982.77

四、住房公积金 7,260.00 6,712,982.71 6,729,028.25 -8,785.54

五、工会经费和职工教育经费 - - - -

六、短期带薪缺勤 - - - -

七、短期利润分享计划 - - - -

合计 17,761,887.12 146,215,054.53 144,122,278.19 19,854,663.46

3、设定提存计划列示

2015 年度

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险 1,054,736.33 14,695,423.95 14,443,582.86 1,306,577.42

2、失业保险费 50,894.37 777,526.18 761,009.56 67,410.99

合计 1,105,630.70 15,472,950.13 15,204,592.42 1,373,988.41

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2014 年度

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险 672,643.99 10,697,058.72 10,314,966.39 1,054,736.32

2、失业保险费 33,300.17 545,233.61 527,639.41 50,894.37

合计 705,944.16 11,242,292.33 10,842,605.80 1,105,630.69

(二十四) 应交税费

税种期末余额期初余额

增值税 3,610,600.91 -1,581,734.17

营业税 47.75 -

企业所得税 8,342,399.53 8,295,179.67

个人所得税 11,818,979.67 9,375,525.09

城市维护建设税 303,487.06 26,676.21

城镇土地使用税 238.74 -

教育费附加 217,424.15 8,972.85

其他 459,969.29 386.96

合计 24,753,147.10 16,125,006.61

(二十五) 应付利息

项目期末余额期初余额

短期借款应付利息 773,860.86 -

合计 773,860.86 -

(二十六) 应付股利

股东期末余额期初余额

王倩 - 1,236,900.00

王一飞 - 401,400.00

陶瑞娣 - 362,100.00

刘涛 - 170,400.00

深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有

- 150,000.00

限合伙）

深圳市同威成长创业投资合伙企业

- 127,800.00

（有限合伙）

深圳市同威创业投资有限公司 - 127,800.00

深圳市富海银涛创业投资有限公司 - 112,500.00

合肥同安创业投资基金行 - 112,500.00

深圳市高特佳精选成长投资合伙企业

- 75,000.00

（有限合伙）

丁宝权 - 63,600.00

无锡 TCL 创动投资有限公司 - 60,000.00

合计 - 3,000,000.00

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(二十七) 其他应付款

1、按款项性质列示其他应付款

项目期末余额期初余额

往来单位款项 3,457,798.91 10,948,860.10

限制性股票回购款 268,675,000.00 -

股权收购款 200,220,061.31 -

投资款 35,950,000.00 4,800,000.00

代垫款项 1,169,461.39 492,913.97

其他 4,849,711.99 3,632,419.13

合计 514,322,033.60 19,874,193.20

2、重要的账龄超过 1 年的其他应付款

无。

3、其他说明

无。

(二十八) 其他流动负债

项目期末余额期初余额

将于下年度结转的递延收益 9,896,919.49 -

预提费用 1,169,528.33 -

合计 11,066,447.82 -

说明：预计 1 年以内（含 1 年）转入利润表的递延收益：

项目名称性质期末余额

战争风云递延许可费收入 4,745,642.62

坦克风云递延许可费收入 2,235,476.31

文化创新发展资金政府补助 1,820,000.00

开炮吧坦克递延许可费收入 629,663.75

超级舰队递延许可费收入 264,759.18

战火递延许可费收入 157,232.59

其他游戏递延许可费收入 44,145.04

合计 —— 9,896,919.49

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(二十九) 长期应付款

1、按款项性质列示长期应付款

项目期末余额期初余额

应付嘉兴长天有道十一号投资管理合

4,618,000.00 -

伙企业（有限合伙）投资人款项

应付宁波天神娱乐文创股权投资合伙

1,248,272,975.33 -

企业（有限合伙）投资人款项*

合计 1,252,890,975.33 -

*应付宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）投资人投资款及应付分红款、管理费等。

2、其他说明：

无。

(三十) 递延收益

2015 年度

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

赠送积分尚未

递延积分收入 - 7,755,964.52 3,726,477.58 4,029,486.94

消费

固定期限许可

递延许可费收入 - 10,089,989.23 7,926,263.26 2,163,725.97

费摊销余额

尚未消费的游

游戏充值 3,661,527.05 272,813,449.80 271,173,606.29 5,301,370.56

戏充值

合计 3,661,527.05 290,659,403.55 282,826,347.13 11,494,583.47 ——

2014 年度

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

尚未消费的游

游戏充值 3,209,485.83 233,651,453.73 233,199,412.51 3,661,527.05

戏充值

合计 3,209,485.83 233,651,453.73 233,199,412.51 3,661,527.05 ——

(三十一) 股本

1、股本变动情况

2015 年度

本次变动增减（+、—）

项目期初余额期末余额

发行新股送股公积金转股其他小计

原天神娱乐股份总

222,928,707.00 69,157,804.00 - - - 69,157,804.00 292,086,511.00

数

购买资产发行股份 62,811,046.00 - - - - - 62,811,046.00

合计 285,739,753.00 69,157,804.00 - - - 69,157,804.00 354,897,557.00

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2014 年度

本次变动增减（+、—）

项目期初余额期末余额

发行新股送股公积金转股其他小计

原天神娱乐股份总

129,428,707.00 93,500,000.00 - - - 93,500,000.00 222,928,707.00

数

购买资产发行股份 62,811,046.00 - - - - - 62,811,046.00

合计 192,239,753.00 93,500,000.00 - - - 93,500,000.00 285,739,753.00

注：股本变动情况见附注一、公司基本情况（一）历次变更情况 5、2015 年股权变动情况。

(三十二) 资本公积

1、资本公积变动情况

2015 年度

类别期初余额本期增加本期减少期末余额

天神娱乐股本（资本）

-213,966,104.79 3,846,221,027.26 275,469.42 3,631,979,453.05

溢价

拟发行股份购买资产 3,605,264,184.72 561,252,000.00 7,621.62 4,166,508,563.10

合计 3,391,298,079.93 4,407,473,027.26 283,091.04 7,798,488,016.15

2014 年度

类别期初余额本期增加本期减少期末余额

天神娱乐股本（资本）

-96,270,676.08 - 117,695,428.71 -213,966,104.79

溢价

拟发行股份购买资产 3,662,621,662.31 7,621.62 57,365,099.21 3,605,264,184.72

合计 3,566,350,986.23 7,621.62 175,060,527.92 3,391,298,079.93

注：①拟发行股份购买资产资本公积变动主要是由于报告期内投资成本变动、拟发行股份购买资产向原股

东分红、同一控制下企业合并所致。

②2015 年天神娱乐股本（资本）溢价增加额为发行股份购买 Avazu、雷尚科技、妙趣公司、为爱普资产增

加资本公积 3,576,586,353.65 元，股权激励增加资本公积 269,634,673.61 元；减少额为子公司北京天神互动

科技有限公司收购上海绚游网络科技有限公司 30%少数股东股权形成。

(三十三) 库存股

1、库存股增减变动明细

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

期初余额 - - - -

本期增加： - 268,675,000.00 - 268,675,000.00

用于股份支付 - 268,675,000.00 - 268,675,000.00

收购股东股份 - - - -

企业合并 - - - -

本期减少： - - - -

转让 - - - -

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项目期初余额本期增加本期减少期末余额

注销 - - - -

合计 - 268,675,000.00 - 268,675,000.00

2、其他说明

本期新增库存股为确认股权激励回购义务。

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(三十四) 其他综合收益

1、其他综合收益明细

2015 年度

本期发生金额

项目期初余额期末余额

减：前期计入其他综

本期所得税前发生额减：所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东

合收益当期转入损益

一、以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - - - - -

其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动 - - - - - - -

权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益

- - - - - - -

中享有的份额

二、以后将重分类进损益的其他综合收益 158,109,284.67 393,042,212.80 - 62,341,777.11 330,402,845.84 297,589.85 488,512,130.51

其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综

- - - - - - -

合收益中享有的份额

可供出售金融资产公允价值变动损益 157,717,522.36 385,463,090.14 - 62,341,777.11 323,121,313.03 - 480,838,835.39

持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - - - - -

现金流量套期损益的有效部分 - - - - - - -

外币财务报表折算差额 391,762.31 7,579,122.66 - - 7,281,532.81 297,589.85 7,673,295.12

其他综合收益合计 158,109,284.67 393,042,212.80 - 62,341,777.11 330,402,845.84 297,589.85 488,512,130.51

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2014 年度

本期发生金额

项目期初余额期末余额

减：前期计入其他综

本期所得税前发生额减：所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东

合收益当期转入损益

一、以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - - - - -

其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动 - - - - - - -

权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益

- - - - - - -

中享有的份额

二、以后将重分类进损益的其他综合收益 -0.08 180,666,813.53 - 22,531,074.62 158,109,284.75 26,454.16 158,109,284.67

其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综

- - - - - - -

合收益中享有的份额

可供出售金融资产公允价值变动损益 - 180,248,596.98 - 22,531,074.62 157,717,522.36 - 157,717,522.36

持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - - - - -

现金流量套期损益的有效部分 - - - - - - -

外币财务报表折算差额 -0.08 418,216.55 - - 391,762.39 26,454.16 391,762.31

其他综合收益合计 -0.08 180,666,813.53 - 22,531,074.62 158,109,284.75 26,454.16 158,109,284.67

2、其他说明

无。

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(三十五) 盈余公积

1、盈余公积变动情况：

2015 年度

类别期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积金 16,408,000.00 - - 16,408,000.00

2014 年度

类别期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积金 16,166,918.09 241,081.91 - 16,408,000.00

注：2014 年度按天神互动净利润的 10%，并以天神互动注册资本的 50%为限提取法定盈余公积 241,081.91

元。

(三十六) 未分配利润

项目期末余额期初余额

调整前上年末未分配利润 560,285,034.25 247,508,448.11

调整年初未分配利润合计数 - -

调整后年初未分配利润 560,285,034.25 247,508,448.11

加:本期净利润（归属于母公司所有者） 465,003,393.83 313,017,668.05

减:提取法定盈余公积 241,081.91

提取任意盈余公积金 - -

应付普通股股利 23,184,585.49 -

转作股本的普通股股利 - -

其他调整因素 -

期末未分配利润 1,002,103,842.59 560,285,034.25

(三十七) 营业收入及营业成本

1、营业收入和营业成本

2015 年度

项目

收入成本

主营业务 1,616,378,887.26 679,247,411.14

其他业务 8,609,146.22 31,963.54

合计 1,624,988,033.48 679,279,374.68

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（续表）

2014 年度

项目

收入成本

主营业务 1,058,716,611.38 408,905,557.98

其他业务 - -

合计 1,058,716,611.38 408,905,557.98

2、主营业务分行业

2015 年度

行业名称

主营业务收入主营业务成本

网络游戏行业 686,987,379.41 190,679,561.57

平台服务收入 452,397,373.80 165,067,771.13

移动互联网 151,230,499.33 88,125,643.10

互联网 3,871,435.80 3,067,698.46

品牌营销 321,867,409.18 232,281,947.14

商品销售收入 24,789.74 24,789.74

合计 1,616,378,887.26 679,247,411.14

（续表）

2014 年度

行业名称

主营业务收入主营业务成本

网络游戏行业 805,919,445.48 240,477,367.19

品牌营销 252,234,549.33 167,865,574.22

商品销售收入 562,616.57 562,616.57

合计 1,058,716,611.38 408,905,557.98

3、主营业务分产品

2015 年度

行业名称

主营业务收入主营业务成本

网页游戏 285,589,894.74 69,157,150.18

移动网络游戏 401,397,484.67 121,522,411.39

平台服务收入 452,397,373.80 165,067,771.13

互联网广告投放 151,523,971.14 88,403,714.84

技术及咨询服务 3,577,963.99 2,789,626.72

电视栏目合作 118,934,969.78 97,881,550.81

电影制作合作 85,538,687.15 56,860,295.86

电视剧制作合作 105,923,966.25 71,083,461.72

其他类型合作 11,494,575.74 6,481,428.49

合计 1,616,378,887.26 679,247,411.14

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（续表）

2014 年度

产品或业务类别

主营业务收入主营业务成本

网页游戏 533,248,477.04 126,354,113.98

移动网络游戏 272,670,968.44 114,123,253.21

电视栏目合作 90,990,566.05 86,059,464.52

电影制作合作 68,113,868.95 32,488,373.63

电视剧制作合作 89,246,309.51 46,474,638.70

其他类型合作 4,446,421.39 3,405,713.94

合计 1,058,716,611.38 408,905,557.98

4、公司前五名客户的营业收入情况

2015 年度

客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)

深圳市腾讯计算机系统有限公司 184,663,586.73 11.36

广东红牛维他命饮料有限公司 87,300,943.40 5.37

BOA COMPRA S A 56,458,233.00 3.47

FACEBOOK IRELAND LIMITED 49,069,053.35 3.02

SKRILL LTD 47,213,630.83 2.91

合计 424,705,447.31 26.13

2014 年度

客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)

深圳市腾讯计算机系统有限公司 275,761,800.33 26.05

FACEBOOK IRELAND LIMITED 87,247,790.50 8.24

BOA COMPRA S A 80,697,393.45 7.62

趣游科技集团有限公司* 80,332,529.19 7.59

广东红牛维他命饮料有限公司 75,679,245.28 7.15

合计 599,718,758.75 56.65

*趣游科技集团有限公司包含下属控股公司全部交易。

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(三十八) 营业税金及附加

税种 2015 年度 2014 年度

营业税 - 6.57

城建税 3,083,416.60 1,629,759.89

消费税 - 19.71

教育费附加 1,392,622.08 743,850.79

土地增值税 - 19.71

其他 823,633.68 1,054,499.80

合计 5,299,672.36 3,428,156.47

(三十九) 销售费用

费用名称 2015 年度 2014 年度

人工费 20,278,421.79 17,631,028.66

业务招待及广告宣传费 11,648,194.26 37,036,804.24

办公及检测、设计安装、中介服务费 85,852,504.50 73,717,503.13

差旅及运输、仓储包装、租赁、加工费 6,333,963.32 7,000,930.12

其他 2,549,134.59 4,759,446.75

合计 126,662,218.46 140,145,712.90

(四十) 管理费用

费用名称 2015 年度 2014 年度

人工费用 40,510,853.22 30,539,063.23

办公、租赁、差旅及中介服务费 76,751,515.63 50,335,044.31

业务招待及广告宣传费 5,408,218.75 3,517,165.11

研究与开发费用 154,126,704.56 116,390,294.65

其他费用 11,553,643.77 2,957,493.88

合计 288,350,935.93 203,739,061.18

(四十一) 财务费用

项目 2015 年度 2014 年度

利息支出 54,660,764.88 -

减:利息收入 3,300,681.30 1,782,672.60

手续费支出 3,575,776.85 120,110.72

汇兑损益 -3,826,470.86 -47,938.71

其他 - 3,219.00

合计 51,109,389.55 -1,707,281.53

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(四十二) 资产减值损失

项目 2015 年度 2014 年度

坏账损失 23,444,157.48 3,503,464.81

存货跌价损失 3,899,533.41 -

可供出售金融资产减值损失 2,000,000.00 -

长期股权投资减值损失 4,656,425.79 -

其他非流动资产减值损失 1,000,000.00 -

合计 35,000,116.68 3,503,464.81

(四十三) 投资收益

1、投资收益明细情况

项目 2015 年度 2014 年度

权益法核算的长期股权投资收益 36,071,111.95 -1,179,047.12

处置长期股权投资产生的投资收益 1,500,000.00 43,860,077.03

持有至到期投资在持有期间的投资收

2,467,325.92 2,293,328.77

益

可供出售金融资产等取得的投资收益 928,637.80 -

理财产品收益 2,718,577.87 2,464,912.34

合计 43,685,653.54 47,439,271.02

(四十四) 营业外收入

1、营业外收入情况

项目 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置利得 20,510.49 -

政府补助 797,490.00 402,030.00

其他 59,649.78 3,597.72

合计 877,650.27 405,627.72

2、计入当期损益的政府补助：

补助项目 2015 年度 2014 年度与资产相关/与收益相关

北京市朝阳区文化创意产业

300,000.00 400,000.00 与收益相关

发展引导资金

税收返还 497,490.00 - 与收益相关

国家专利资助金 2,030.00 与收益相关

合计 797,490.00 402,030.01 ——

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(四十五) 营业外支出

1、营业外支出情况

项目 2015 年度 2014 年度

对外捐赠 6,500,000.00 41,661.74

罚款 10,000.00 50.00

滞纳金 4,270.00 271.20

其他 9,548.87 1,921.57

合计 6,523,818.87 43,904.51

2、计入当期非经常性损益的金额

项目 2015 年度 2014 年度

对外捐赠 6,500,000.00 41,661.74

罚款 10,000.00 50.00

滞纳金 4,270.00 271.20

其他 9,548.87 1,921.57

合计 6,523,818.87 43,904.51

(四十六) 所得税费用

1、所得税费用表

项目 2015 年度 2014 年度

当期所得税费用 18,151,038.79 29,218,884.45

递延所得税费用 -6,116,793.42 -814,404.94

合计 12,034,245.37 28,404,479.51

2、会计利润与所得税费用调整过程

项目 2015 年度 2014 年度

利润总额 477,449,522.33 348,457,611.52

按法定/适用税率计算的所得税费用 59,681,190.29 43,557,201.44

子公司适用不同税率的影响 -34,943,973.25 -4,724,585.86

调整以前期间所得税的影响 2,575,739.93 -

非应税收入的影响 -12,188,674.86 -10,213,354.03

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,656,507.36 2,010,215.85

使用前期未确认递延所得税资产的可

-1,219,315.09 -58,528.52

抵扣亏损

本期未确认递延所得税资产的可抵扣

3,477,103.33 459,629.92

暂时性差异或可抵扣亏损

加计扣除的成本、费用 -5,454,776.59 -2,818,468.11

未来适用税率变化对前期已确认递延

-1,549,555.75 192,368.82

所得税的影响

所得税费用 12,034,245.37 28,404,479.51

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(四十七) 其他综合收益

详见本附注六、（三十四）。

(四十八) 所有权或使用权受到限制的资产

项目 2015 年 12 月 31 日受限原因

货币资金 22,050,000.00 见本附注六、（一）

合计 22,050,000.00 ——

截止 2014 年 12 月 31 日，期末无所有权或使用权受到限制的资产。

(四十九) 外币货币性项目

1、外币货币性项目

2015 年 12 月 31 日

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金 —— —— 186,011,943.19

其中：美元 25,418,002.21 6.4936 165,054,339.15

欧元 939,984.07 7.0952 6,669,374.98

日元 51,085,542.00 0.053875 2,752,233.58

英镑 24,437.53 9.6159 234,988.84

加拿大元 22.07 4.6814 103.32

澳大利亚元 626.63 4.7276 2,962.46

新加坡元 90,581.49 4.5875 415,542.59

波兰币 3,301.54 1.667762 5,506.18

港币 12,982,993.27 0.83778 10,876,892.10

应收账款 —— —— 289,253,805.79

其中：美元 44,204,799.88 6.4936 287,048,288.50

欧元 159,573.20 7.0952 1,132,203.77

日元 19,704,255.90 0.053875 1,061,566.79

韩元 2,129,188.00 0.005517 11,746.73

预付账款 —— —— 15,009,361.07

其中：美元 2,311,408.32 6.4936 15,009,361.07

其他应收款 —— —— 57,835,611.27

其中：美元 8,760,339.90 6.4936 56,886,143.17

欧元 133,818.37 7.0952 949,468.10

应付账款 —— —— 80,474,484.72

其中：美元 12,363,102.43 6.4936 80,281,041.94

欧元 25,148.07 7.0952 178,430.59

印度币 136,492.00 0.09771 13,336.63

港币 2,000.00 0.83778 1,675.56

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项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

预收账款 —— —— 2,561,298.57

其中：美元 394,434.30 6.4936 2,561,298.57

其他应付款 —— —— 1,098,917.80

其中：美元 166,242.28 6.4936 1,079,510.87

欧元 2,735.22 7.0952 19,406.93

2014 年 12 月 31 日

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金 —— —— 97,391,443.79

其中：美元 15,552,114.82 6.1190 95,163,390.61

欧元 173,737.87 7.4556 1,295,320.06

港币 1,167,521.74 0.7989 932,733.12

应收账款 —— —— 48,172,732.38

其中：美元 7,872,647.88 6.1190 48,172,732.38

预付账款 —— —— 2,783,611.36

其中：美元 454,912.79 6.1190 2,783,611.36

其他应收款 —— —— 15,321,286.76

其中：美元 2,503,887.36 6.1190 15,321,286.76

应付账款 —— —— 24,377,484.90

其中：美元 3,983,900.13 6.1190 24,377,484.90

2、境外经营实体说明

本集团境外子公司 Corona Technology Limited、Archon Technology Limited 经营地为英

属维京群岛，记账本位币为美元。

子公司 Avazu Inc.境外经营实体包括 Avazu Inc.、Avazu Amsterdam B.V.、Avazu Berlin

GmbH、Avazu Europe B.V.，其中 Avazu Inc.主要境外经营地为文莱、记账本位币为美元，Avazu

Amsterdam B.V.、Avazu Berlin GmbH、Avazu Europe B.V. 主要境外经营地为欧洲、记账本位

币为欧元。

子公司雷尚（北京）科技有限公司境外经营实体雷尚（香港）股份有限公司经营地为香港，

本公司境外子公司 RayJoy Holdings Litimited 经营地为塞舌尔，记账本位币均为人民币。

子公司北京幻想悦游网络科技有限公司境外经营实体包括 FANTASY NETWORK LIMITED 和

CHU TECHNOLOGY LIMITED，经营地为香港，记账本位币为美元；其中 FANTASY NETWORK

LIMITED 下设子公司 OASIS GAMES LIMITED 和 BIDSTALK LIMITED，经营地均在香港，记账本

位币均为人民币。

上述境外经营实体报告期内记账本位币均未发生变化。

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七、合并范围的变更

（一）非同一控制下企业合并

1、本期发生的非同一控制下企业合并

2015 年度

股权取得成股权取得比例购买日至期末被购买购买日至期末被购买

被购买方名称股权取得时点股权取得方式购买日购买日的确定依据

本（%）方的收入方的净利润

发行股份、现完成法律转让手续

Avazu Inc. 2015 年 10 月 20 日 20.7 亿 100% 2015 年 10 月 31 日 129,462,670.42 42,052,636.28

金的月底

上海麦橙网络科技有限公完成工商变更的月

2015 年 10 月 16 日 0.1 亿元 100% 现金 2015 年 10 月 31 日 7,943,825.26 187,382.02

司底

发行股份、现完成工商变更的月

雷尚（北京）科技有限公司 2015 年 10 月 22 日 8.8 亿 100% 2015 年 10 月 31 日 50,834,486.22 30,409,757.27

金底

北京妙趣横生网络科技有发行股份、现完成工商变更的月

2015 年 10 月 13 日 6.2 亿 100% 2015 年 10 月 1 日 22,515,781.95 19,609,900.49

限公司金初

深圳为爱普信息技术有限完成工商变更的月

2015 年 2 月 12 日 6亿 100% 现金 2015 年 2 月 1 日 452,397,373.80 263,610,902.07

公司初

北京初聚科技有限公司 2015 年 11 月 13 日 100% 股权出资 2015 年 11 月 3 日取得控制权日 19,441,788.74 11,172,871.57

6亿

BIDSTALK LIMITED 2015 年 12 月 8 日 100% 受让取得 2015 年 11 月 3 日取得控制权日 2,619,511.98 1,202,923.90

其他说明：

1、根据 2015 年 3 月 23 日公司三届六次董事会决议，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上海集冠投资中心（有限合伙）、上海诚自股

权投资中心（有限合伙）合计持有的 Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%的股权；购买石一持有的麦橙科技 100%的股权；购买左力志、北京光线传媒

股份有限公司、潘振燕、陈睿等 7 个股东合并持有的妙趣公司 95%的股权；购买王萌、深圳市东方博雅科技有限公司（以下简称“东方博雅”）、皮定海、

深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建亮、董磊、陈中伟 7 个股东合并持有的雷尚科技 100%的股权。

公司向 Avazu、麦橙科技、雷尚科技全体股东及妙趣公司天神互动以外股东合计发行 51,910,595 股 A 股股票并支付现金 7.91 亿元购买原股东持有

股权；其中，拟现金支付的 7.56 亿元公司拟采用配套募集方式向社会公开募集。

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

本次交易价格参考中企华资产评估有限公司出具的《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 Avazu Inc.股东全部权益价

值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1025-03 号）、《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海麦橙网络科技

有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1025-04 号）、《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2014)第 1025-2 号）和《大连科冕木业股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2014)第 1025-1 号）确定

的评估结果，经交易各方友好协商确定。Avazu100%的股权作价 20.7 亿元以股份和 5.26 亿元配套募集资金支付，麦橙科技 100%的股权作价 1,000.00 万

元以配套募集资金支付，妙趣公司 95%股权作价 5.89 亿元以股份和 3,500.00 万元自有资金支付，雷尚科技 100%股权作价 8.8 亿元以股份和 2.2 亿元配

套募集资金支付。

上述交易经中国证券监督管理委员会批复，并核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可〔2015〕2220 号）。公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14 名交易对方发行人民币普通股（A 股）51,910,595 股，并向博时基金管理有限公司、易方

达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等 6 家投资者发行了人民币普通股（A 股）11,747,209 股募集配套资金。上述新增股份已在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 222,928,707 股增至

286,586,511 股。

2、本公司之二级子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）2014 年 8 月以 3100 万元人民币取得妙趣公司 5%股权，2015 年 10 月以

5.89 亿元以股份和 3,500.00 万元自有资金支付取得妙趣公司 95%股权。

3、本公司之二级子公司北京幻想悦游网络科技有限公司 2015 年 11 月 1 日股东会决议，同意本公司增加注册资本人民币 20.00 万元，新增注册资本

由北京初聚科技有限公司原股东，即王玉辉、丁杰、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）和张玲，以其所持有的北京初聚科技有限公司 100%股权作

为出资。根据北京立信润德资产评估事务所于 2015 年 10 月 14 日出具的《关于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉

及的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信[2015]评报字第 02017 号），北京初聚现有股东所持有的北京初聚 100%的股权的评估价值

为人民币 59975.69 万元，因此本次增资该股权作价人民币 60000.00 万元，其中人民币 20 万元计入本公司注册资本，其余部分计入资本公积。

根据北京幻想悦游网络科技有限公司全体股东就本次增资签署的补充协议，作为本次重组交易的一部分，丁杰将其实际持有的 BIDSTALK LIMITED 的

100%股权无偿转让给 FANTASY NETWORK，BIDSTALK 于 2015 年 12 月 8 日完成了公司登记变更程序。

本公司 2014 年度未发生非同一控制下合并。

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

2、合并成本及商誉

Avazu Inc.

合并成本雷尚科技

麦橙科技

--现金 535,990,026.34 220,000,013.20

--非现金资产的公允价值 - -

--发行或承担的债务的公允价值 - -

--发行的权益性证券的公允价值 1,544,009,973.66 659,999,986.80

--或有对价的公允价值 - -

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 - -

--其他 - -

合并成本合计 2,080,000,000.00 880,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份 194,840,462.14 97,376,772.31

商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额

1,885,159,537.86 782,623,227.69

的金额

（续表一）

合并成本妙趣公司为爱普

--现金 35,000,048.11 600,000,000.00

--非现金资产的公允价值 - -

--发行或承担的债务的公允价值 - -

--发行的权益性证券的公允价值 553,999,951.89 -

--或有对价的公允价值 - -

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 31,000,000.00 -

--其他 - -

合并成本合计 620,000,000.00 600,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份 116,353,368.06 106,962,715.49

商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额

503,646,631.94 493,037,284.51

的金额

（续表二）

合并成本初聚科技

--现金 -

--非现金资产的公允价值 -

--发行或承担的债务的公允价值 -

--发行的权益性证券的公允价值 600,000,000.00

--或有对价的公允价值 -

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -

--其他 -

合并成本合计 600,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份 28,965,365.69

商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额

571,034,634.31

的金额

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：合并成本公允价值以发行股份

价格、评估机构对受让标的评估的公允价值确定，评估结果为受让标的未来收益法的合理估计，

报告期内，无或有对价。

大额商誉形成的主要原因：合并成本公允价值大于购买日可辨认净资产公允价值。

其他说明： Avazu Inc.、麦橙科技原最终控制人均为石一，且麦橙科技为 Avazu Inc.提供

技术服务，两个公司收购时作为一揽子交易处理，因此，两个合并计算商誉。

3、被购买方于购买日可辨认资产、负债

Avazu Inc. 麦橙科技

项目

购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值

资产： —— —— —— ——

货币资金 55,830,365.08 55,830,365.08 20,208,379.84 20,208,379.84

应收款项 221,833,176.26 221,833,176.26 23,490,531.16 23,490,531.16

长期股权投资 12,066,019.30 12,066,019.30 - -

固定资产 8,654.62 8,654.62 538,556.67 538,556.67

负债： —— —— —— ——

应付款项 117,044,186.50 117,044,186.50 16,568,425.85 15,888,541.21

应付职工薪酬 - - 444,780.51 444,780.51

净资产 175,159,331.54 175,159,331.54 26,222,736.62 26,222,736.62

减：少数股东权益 - - - -

取得的净资产 175,159,331.54 175,159,331.54 26,222,736.62 26,222,736.62

(续一)

雷尚科技妙趣公司

项目

购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值

资产： —— —— —— ——

货币资金 59,057,191.36 59,057,191.36 82,916,835.46 82,916,835.46

应收款项 56,058,368.61 56,058,368.61 33,820,845.29 33,820,845.29

其他流动资产 8,720,227.14 8,720,227.14 10,000,000.00 10,000,000.00

固定资产 2,815,717.94 2,815,717.94 160,413.33 160,413.33

无形资产 12,332,034.61 5,795.79 741,988.24 74,509.67

负债： —— —— —— ——

应付款项 23,527,186.17 23,527,186.17 90,783.79 90,783.79

应付职工薪酬 1,261,806.12 1,261,806.12 5,252,899.12 5,252,899.12

应交税费 2,775,917.81 2,775,917.81 5,990,036.89 5,990,036.89

其他流动负债 8,076,919.49 8,076,919.49 - -

递延所得税负债 3,488,762.59 1,639,826.77 83,434.82 -

递延收益 3,232,521.79 3,232,521.79 - -

净资产 97,376,772.31 86,899,469.31 116,353,368.06 115,769,324.31

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

雷尚科技妙趣公司

项目

购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值

减：少数股东权益 - - - -

取得的净资产 97,376,772.31 86,899,469.31 116,353,368.06 115,769,324.31

(续二)

为爱普初聚科技

项目

购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值

资产： —— —— —— ——

货币资金 21,762,973.92 21,762,973.92 4,391,975.93 4,391,975.93

应收款项 20,736,513.44 20,736,513.44 20,000.00 20,000.00

其他流动资产 84,275,700.00 84,275,700.00 502,836.01 502,836.01

固定资产 1,358,118.25 1,358,118.25 24,517,074.18 24,517,074.18

无形资产 21,493.44 21,493.44 50,541.44 50,541.44

递延所得税资产 73,358.82 73,358.82 396.56 396.56

负债： —— —— —— ——

应付款项 14,577,672.64 14,577,672.64 54,200.00 54,200.00

应付职工薪酬 3,679,566.07 3,679,566.07 1,153,866.41 1,153,866.41

应交税费 3,008,203.67 3,008,203.67 80,000.00 80,000.00

净资产 106,962,715.49 106,962,715.49 28,194,757.71 28,194,757.71

减：少数股东权益 - - - -

取得的净资产 106,962,715.49 106,962,715.49 28,194,757.71 28,194,757.71

（续表三）

BIDSTALK LIMITED

项目

购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金 204.83 204.83

应收账款 1,716,130.48 1,716,130.48

预付款项 2,110,724.09 2,110,724.09

负债：

应付款项 2,903,287.92 2,903,287.92

应交税费 152,766.94 152,766.94

净资产 771,004.54 771,004.54

减：少数股东权益 - -

取得的净资产 771,004.54 771,004.54

可辨认资产、负债公允价值确定方法：Avazu、麦橙科技、雷尚科技、妙趣公司按照 2014

年 10 月 31 日评估价值开始持续计算至购买日可辨认公允价值；为爱普按照 2014 年 8 月 31 日

评估价值开始持续计算至购买日可辨认公允价值；初聚科技、BIDSTALK LIMITED 按照 2015 年

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

9 月 30 日评估价值开始持续计算至购买日可辨认公允价值。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：无。

其他说明：无。

4、购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

（1）通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

购买日之前原持购买日之前与

购买日之前原持有

购买日之前原持有购买日之前原持有有股权在购买日原持有股权相

股权按照公允价值

被购买方名称股权在购买日的账股权在购买日的公的公允价值的确关的其他综合

重新计量产生的利

面价值允价值定方法及主要假收益转入投资

得或损失

设收益的金额

收购股权经评估

妙趣公司 31,000,000.00 31,000,000.00 - 确认的公允价值* -

持有比例

5、购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相

关说明

无。

6、其他说明

无。

（二）同一控制下企业合并

1、本期发生的同一控制下企业合并

2015 年度

子公司期末实际出资持股比

子公司全称子公司类型注册地注册资本公司登记号

简称（元）例

OASIS GAMES LIMITED 香港绿洲有限公司香港 10,000 港币 59166576-000-11-14-5 8,038.00 100%

注：Fantasy Network Limited 与 Sanqi Network Limited 于 2015 年 1 月 8 日签署股权转让协议，Sanqi

Network Limited 将其所持 Oasis Games Limited 的 100%股权全部以港币 10,000.00 元的价格转让给 Fantasy

Network Limited。完成本次股权转让后，Oasis Games Limited 成为 Fantasy Network Limited 的全资子公司。

Sanqi Network Limited 系本公司实际控制人王玉辉控制的企业，因此本次收购形成同一控制下企业合并。

本公司 2014 年度未发生同一控制下合并

2、合并成本

合并成本 OASIS GAMES LIMITED

--现金 8,038.00

--非现金资产的账面价值 -

--发行或承担的债务的账面价值 -

--发行的权益性证券的面值 -

--或有对价 -

或有对价及其变动的说明：报告期内无或有对价。

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

3、合并日被合并方资产、负债的账面价值

OASIS GAMES LIMITED

项目

合并日上期期末

资产： —— ——

货币资金 22,170,646.50 22,170,646.50

应收款项 34,344,769.52 34,344,769.52

预付款项 2,783,611.36 2,783,611.36

其他应收 40,312,530.72 40,312,530.72

一年内到期的非流动资产 2,786,775.93 2,786,775.93

长期待摊费用 1,321,685.28 1,321,685.28

负债： —— ——

应付款项 24,377,484.90 24,377,484.90

应付职工薪酬 420,699.18 420,699.18

应交税费 461,079.32 461,079.32

递延收益 3,661,527.05 3,661,527.05

净资产： 74,799,228.86 74,799,228.86

减：少数股东权益 - -

取得的净资产 74,799,228.86 74,799,228.86

（三）反向购买

合并中确认的商

借壳方判断构成反向购买的依据合并成本的确定方法誉或计入当期的

损益的计算方法

本公司通过重大资产出售及非公开

根据《财政部关于做好执行会计准

增发股票形式向天神互动原股东购

则企业2008 年年报工作的通知》

买其持有的天神互动100%股权。重组

(财会函[2008]60 号)、《关于非上

完成后，科冕木业主要持有天神互动本次反向购买不

市公司购买上市公司股权实现间接

100%股权，实际以天神互动为主体持构成业务，按照权

上市会计处理的复函》（财会便

天神互动续经营。在本次重大资产重组交易益性交易的原则

[2009]17号）、《企业会计准则讲

中，天神互动系发行权益性证券的一进行处理，未确认

解》（2010）的规定，确定本次交

方，但其生产经营决策在本次交易后商誉。

易形成反向购买，被购买的上市公

被天神互动的实际控制人所控制，本

司不构成业务，按照权益性交易的

次交易形成反向购买，且被购买的科

原则进行处理。

冕木业不构成业务。

（四）处置子公司

本报告期内未处置子公司。

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

（五）其他原因的合并范围变动

1、报告期内新设子公司

2015 年度

名称期末净资产本期净利润

大圣互动（天津）科技有限公司 3,991,356.98 1,991,356.98

喀什火力网络科技有限公司 30,186,482.80 29,186,482.80

北京乾坤翰海资本投资管理有限公司 -5,120.00 -5,120.00

宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙） 1,420,000,000.00 -

合动力广告传媒（天津）有限责任公司 4,562.63 -295,437.37

2014 年度

名称期末净资产本期净利润

北京格斗侠科技有限公司 -969,711.38 -969,711.38

北京黑帆科技有限公司 -2,158,751.08 -2,158,751.08

北京财富创想科技有限公司 -1,125.00 -1,125.00

天神剑（上海）科技有限公司 - -

Avazu Europe B.V. -912,461.75 -952,756.87

Avazu Amsterdam B.V. -1,129,853.97 -1,178,309.23

Avazu Berlin GmbH -419,871.13 -435,683.26

Avazu Japan 株式会社 -1,018,663.77 -1,014,586.53

PrecisionAds Inc. -1,308.26 -1,303.02

Brightads Limited - -

ExpertAds Inc. - -

雷尚（天津）科技有限公司 9,779,526.86 23,469,526.86

雷尚（香港）股份有限公司 -21,975.58 -21,975.58

RayJoy Holdings Litimited 19,237,332.36 19,237,332.36

北京合润指点文化传媒有限公司 - -

2、本期清算子公司

本报告期内无清算的子公司。

（六）其他

无。

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

八、在其他主体中的权益

（一）在子公司中的权益

1、企业集团的构成

持股比例(%)

子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式

直接间接

软件和信息技术服务

北京天神互动科技有限公司北京北京 100.00 - 非同一控制下合并

业

软件和信息技术服务

Avazu Inc. 开曼群岛开曼群岛 100.00 - 非同一控制下合并

业

软件和信息技术服务

上海麦橙网络科技有限公司上海上海 100.00 - 非同一控制下合并

业

软件和信息技术服务

雷尚（北京）科技有限公司北京北京 100.00 - 非同一控制下合并

业

软件和信息技术服务

北京妙趣横生网络科技有限公司北京北京 100.00 - 非同一控制下合并

业

北京合润德堂文化传媒股份有限公

北京北京影视剧广告制作 96.36 - 非同一控制下合并

司

软件和信息技术服务

北京幻想悦游网络科技有限公司北京北京 93.5417 - 非同一控制下合并

业

软件和信息技术服务

傲剑世界（北京）网络科技有限公司北京北京 - 100.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

北京漫游引力数码科技有限公司北京北京 - 51.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

网游天地（天津）科技有限公司天津天津 - 100.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

天神互动（北京）娱乐科技有限公司北京北京 - 100.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

上海足影网络科技有限公司上海上海 - 70.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

上海绚游网络科技有限公司上海上海 - 70.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

北京水工日辰科技有限公司北京北京 - 70.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

北京新芮瞬间科技有限公司北京北京 - 70.00 投资设立

业

英属维京群英属维京群软件和信息技术服务

Corona Technology Limited - 100.00 投资设立

岛岛业

英属维京群英属维京群软件和信息技术服务

Archon Technology Limited - 100.00 投资设立

岛岛业

软件和信息技术服务

北京格斗侠科技有限公司北京北京 - 70.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

北京黑帆科技有限公司北京北京 - 70.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

天神剑（上海）科技有限公司上海上海 - 100.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

北京财富创想数码科技有限公司北京北京 - 100.00 投资设立

业

软件和信息技术服务

深圳为爱普信息技术有限公司深圳深圳 - 100.00 非同一控制下合并

业

Avazu Europe B.V. 欧洲欧洲不适用 - 100.00 非同一控制下合并

Avazu Amsterdam B.V. 欧洲欧洲不适用 - 100.00 非同一控制下合并

Avazu Berlin GmbH 欧洲欧洲不适用 - 100.00 非同一控制下合并

Avazu Japan 株式会社日本日本不适用 - 100.00 非同一控制下合并

PrecisionAds Inc. 香港香港不适用 - 100.00 非同一控制下合并

ExpertAds Inc. 香港香港不适用 - 100.00 非同一控制下合并

BrightAds Limited 香港香港不适用 - 51.00 非同一控制下合并

软件和信息技术服务

雷尚（天津）科技有限公司天津天津 - 100.00 非同一控制下合并

业

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

持股比例(%)

子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式

直接间接

软件和信息技术服务

雷尚（香港）股份有限公司香港香港 - 100.00 非同一控制下合并

业

软件和信息技术服务

RayJoy Holdings Litimited 塞舌尔塞舌尔 - 100.00 非同一控制下合并

业

上海朗脉投资有限公司上海上海影视剧广告制作 - 100.00 非同一控制下合并

上海泛明广告有限公司上海上海影视剧广告制作 - 100.00 非同一控制下合并

合润新视野国际传媒广告（北京）有

北京北京影视剧广告制作 - 100.00 非同一控制下合并

限公司

北京合润指点文化传媒有限公司北京北京影视剧广告制作 - 100.00 非同一控制下合并

合动力广告传媒（天津）有限责任公

天津天津影视剧广告制作 - 70.00 非同一控制下合并

司

软件和信息技术服务

北京初聚科技有限公司北京北京 - 100.00 非同一控制下合并

业

FANTASY NETWORK LIMITED 香港香港不适用 - 100.00 非同一控制下合并

软件和信息技术服务

OASIS GAMES LIMITED 香港香港 - 100.00 非同一控制下合并

业

软件和信息技术服务

BIDSTALK LIMITED 香港香港 - 100.00 非同一控制下合并

业

软件和信息技术服务

CHU TECHNOLOGY LIMITED 香港香港 - 100.00 非同一控制下合并

业

OASIS GAMES UK LIMITED 无英国不适用 - 100.00 非同一控制下合并

OASIS SANQI NETWORK 英属维尔京英属维尔京

不适用 - 100.00 非同一控制下合并

TECHNOLOGY LIMITED 群岛群岛

在子公司的持股比例不同于表决权比例的原因说明：无。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单

位的依据：

宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波天神娱乐”）系本公司参

与设立的私募合伙基金，各合伙人承诺出资 14.22 亿元，投资方向为收购北京儒意欣欣影业投

资有限公司公司 49%的股权(″标的股权″)、现金管理。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司承诺

并实际出资 2 亿元劣后级出资额，本公司全资子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司承诺

出资 200 万元，为执行事务合伙人。投资决策委员会由 5 人委员组成，其中执行事务合伙人委

派 3 名委员。本集团委派半数以上投资决策委员会成员，且为出资为劣后级，承担主要的风险

和报酬，因而将宁波天神娱乐纳入合并范围。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

宁波天神娱乐投资决策委员会由 5 人委员组成，其中执行事务合伙人委派 3 名委员。本集

团委派半数以上投资决策委员会成员，且为出资为劣后级，承担主要的风险和报酬，因而将其

纳入合并范围。

其他说明：

OASIS GAMES LIMITED 于 2014 年 5 月 23 日在英属维尔京群岛全资注册成立 OASIS SANQI

NETWORK TECHNOLOGY LIMITED，该公司自设立至 2015 年 12 月 31 日止，未开展任何经营活动。

OASIS GAMES LIMITED 于 2013 年 10 月 10 日在英国全资注册成立 OASIS GAMES UK

LIMITED，该公司自设立至 2015 年 12 月 31 日止，未开展任何经营活动。

100

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

2、重要的非全资子公司

少数股东的持股比本期向少数股东宣告分

子公司名称本期归属于少数股东的损益期末少数股东权益余额

例（%）派的股利

北京合润德堂文化传媒股份有限公司 3.64 1,115,820.48 - 6,595,159.88

北京幻想悦游网络科技有限公司 6.458 5,064,784.60 - 47,818,767.90

北京水工日辰科技有限公司 30.00 1,329,913.55 - 8,456,355.08

3、重要非全资子公司的主要财务信息

（1）重要非全资子公司的财务状况

2015 年 12 月 31 日余额

子公司名称

流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

北京合润德堂文化传媒股份有限公司 358,924,177.18 13,109,380.82 372,033,558.00 190,636,478.11 - 190,636,478.11

北京幻想悦游网络科技有限公司 200,403,534.87 588,632,459.99 789,035,994.86 43,276,775.20 5,301,370.56 48,578,145.76

北京水工日辰科技有限公司 29,253,317.58 254,303.88 29,507,621.46 1,319,771.20 - 1,319,771.20

（续表一）

2015 年度发生额

子公司名称

营业收入净利润综合收益总额

北京合润德堂文化传媒股份有限公司 322,001,345.14 30,565,777.69 30,565,777.69

北京幻想悦游网络科技有限公司 362,139,106.60 78,426,519.05 83,034,599.74

北京水工日辰科技有限公司 24,658,862.69 189,823.85 24,848,686.54

4、使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无。

5、向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无。

6、其他说明

无。

（二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

无。

（三）在合营安排或联营企业中的权益

1、重要的合营企业或联营企业

持股比例(%)

对合营企业或联营企业投

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质

资的会计处理方法

直接间接

北京儒意欣欣影业投资有限公司北京北京影视制作 - 49.00% 权益法核算

101

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

2、重要合营企业的主要财务信息

本公司无合营企业。

3、重要联营企业的主要财务信息

2015 年 12 月 31 日余额/2015 年度发生额

项目

儒意欣欣

流动资产 703,961,133.66

其中：现金和现金等价物 39,682,644.25

非流动资产 8,636,881.56

资产合计 712,598,015.22

流动负债 487,462,924.75

非流动负债 -

负债合计 487,462,924.75

少数股东权益 -

归属于母公司股东权益 225,135,090.47

按持股比例计算的净资产份额 110,316,194.33

调整事项 -

--商誉 1,258,004,347.58

--内部交易未实现利润 -

--其他 -

对合营企业权益投资的账面价值 1,368,320,541.91

存在公开报价的权益投资的公允价值 -

营业收入 318,590,521.09

财务费用 -532,293.32

所得税费用 42,200,179.87

净利润 126,600,539.62

终止经营的净利润 -

其他综合收益 -

综合收益总额 126,600,539.62

企业本期收到的来自联营企业的股利 -

本集团 2014 年度无重要联营公司

4、不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业： —— ——

投资账面价值合计 - -

下列各项按持股比例计算的合计数 - -

净利润 - -

其他综合收益 - -

102

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

项目期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

综合收益总额 - -

联营企业： —— ——

投资账面价值合计 36,593,652.30 16,499,508.05

下列各项按持股比例计算的合计数 -9,249,429.96 -1,525,873.72

净利润 -9,249,429.96 -1,525,873.72

其他综合收益 - -

综合收益总额 -9,249,429.96 -1,525,873.72

5、合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无。

6、合营企业或联营企业发生的超额亏损

本期未确认的损失

合营企业或联营企业名称前期累计未确认的损失本期末累积未确认的损失

（或本期分享的净利润）

北京艺和映画科技有限公司 835,010.39 2,941,339.11 3,776,349.50

7、与合营企业投资相关的未确认承诺

无。

8、与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无。

（四）重要的共同经营

无。

（五）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

无。

（六）其他

无。

九、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附

注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政

策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范

围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产

生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量

的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情

况下进行的。

103

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业

绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目

标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受

底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）外汇风险－现金流量变动风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本集团面临的外汇风险主要来源于本集团持有若干主要以美元和港币为单位的金融资产和金融

负债。

下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，人民币兑美元、欧元、

日元等重要外币汇率发生可能的变动时，将对当期利润总额和股东权益产生的影响。

项目升值比例利润总额变动股东权益变动

本期美元升值 1% 1,218,986.44 1,268,344.13

本期日元升值 1% 43,393.98 -

本期港元升值 1% 1,101.83 -

本期韩元升值 1% 14,647.01 -

本期卢布升值 1% 42.82 -

本期台币升值 1% 1,332.97 -

上期美元升值 1% 2,510,036.52 -459,579.09

上期日元升值 1% 23,881.87 -

上期港元升值 1% 9,233.75 -

注：该股东权益不包括留存收益。

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本集团通过维持适当的固定利率债务与浮动利率债务组合以管理利息成本。

利率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，

将对净利润(通过对浮动利率借款的影响)和股东权益产生的影响。

下表为利率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，利率发生可能的变动时，

将对当期利润总额和股东权益产生的影响。

项目升值比例利润总额变动股东权益变动

本期利率增加 1% 546,607.65 -

上期利率增加 1% - -

2、信用风险

2015 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方

未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。

104

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他

监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单

项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认

为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本集团期末无已逾期未减值的金融资产。

3、流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满

足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

本集团的目标是运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。

本集团流动资金主要依靠充足的营运现金流入以应付到期的债务承担，以及依靠获得外部

融资来应付承诺的未来资本支出。就未来资本承担及其他融资要求，截止 2015 年 12 月 31 日本

集团已获得中信银行及民生银行提供的授信额度为人民币 3.5 亿元，其中约人民币 0.322 亿元

尚未使用。

本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

期末余额

项目

1年以内 1-2年 2-3年 3年以上合计

非衍生金融负债：

短期借款 317,800,000.00 - - - 317,800,000.00

应付票据 22,000,000.00 - - - 22,000,000.00

应付账款 184,727,661.11 - - - 184,727,661.11

预收账款 91,158,540.47 - - - 91,158,540.47

应付利息 773,860.86 - - - 773,860.86

其他应付款 514,322,033.60 - - - 514,322,033.60

长期应付款 - 1,248,272,975.33 - 4,618,000.00 1,252,890,975.33

（续表）

年初余额

项目

1年以内 1-2年 2-3年 3年以上合计

非衍生金融负债：

应付账款 67,493,121.95 - - - 67,493,121.95

预收账款 100,021,521.00 - - - 100,021,521.00

其他应付款 19,874,193.20 - - - 19,874,193.20

（二）金融资产转移

无。

（三）金融资产与金融负债的抵销

无。

105

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

十、公允价值的披露

（一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

2015 年 12 月 31 日公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允价

合计

值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）以公允价值计量且其变动计入当期

- - - -

损益的金融资产

1、交易性金融资产 - - - -

（1）债务工具投资 - - - -

（2）权益工具投资 - - - -

（3）衍生金融资产 - - - -

2．指定为以公允价值计量且其变动计入

- - - -

当期损益的金融资产

（1）债务工具投资 - - - -

（2）权益工具投资 - - - -

（二）可供出售金融资产 634,810,543.62 - - 634,810,543.62

（1）债务工具投资 - - - -

（2）权益工具投资 632,978,735.23 - - 632,978,735.23

（3）其他 1,831,808.39 - - 1,831,808.39

（三）投资性房地产 - - - -

1．出租的土地使用权 - - - -

2．出租的建筑物 - - - -

3．持有并准备增值后转让的土地使用权 - - - -

( 四)生物资产 - - - -

1．消耗性生物资产 - - - -

2．生产性生物资产 - - - -

持续以公允价值计量的资产总额 634,810,543.62 - - 634,810,543.62

（五）交易性金融负债 - - - -

其中：发行的交易性债券 - - - -

衍生金融负债 - - - -

其他 - - - -

（六）指定为以公允价值计量且变动计入

- - - -

当期损益的金融负债

持续以公允价值计量的负债总额 - - - -

二、非持续的公允价值计量

（一）无形资产 - - 11,164,078.62 11,164,078.62

非持续以公允价值计量的资产总额 - - 11,164,078.62 11,164,078.62

非持续以公允价值计量的负债总额 - - - -

106

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

（续表）

2014 年 12 月 31 日公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允价

合计

值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）以公允价值计量且其变动计入当期

- - - -

损益的金融资产

1、交易性金融资产 - - - -

（1）债务工具投资 - - - -

（2）权益工具投资 - - - -

（3）衍生金融资产 - - - -

2．指定为以公允价值计量且其变动计入

- - - -

当期损益的金融资产

（1）债务工具投资 - - - -

（2）权益工具投资 - - - -

（二）可供出售金融资产 246,831,927.24 - - 246,831,927.24

（1）债务工具投资 - - - -

（2）权益工具投资 246,831,927.24 - - 246,831,927.24

（3）其他 - - - -

（三）投资性房地产 - - - -

1．出租的土地使用权 - - - -

2．出租的建筑物 - - - -

3．持有并准备增值后转让的土地使用权 - - - -

( 四)生物资产 - - - -

1．消耗性生物资产 - - - -

2．生产性生物资产 - - - -

持续以公允价值计量的资产总额 246,831,927.24 - - 246,831,927.24

（五）交易性金融负债 - - - -

其中：发行的交易性债券 - - - -

衍生金融负债 - - - -

其他 - - - -

（六）指定为以公允价值计量且变动计入

- - - -

当期损益的金融负债

持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量 - - - -

（一）无形资产 - - - -

非持续以公允价值计量的资产总额 - - - -

非持续以公允价值计量的负债总额 - - - -

（二）持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公开交易市场公开报价，交易期间可随时按照报价买入或卖出。

107

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

（三）持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信

息

本公司无持续和非持续第二层次公允价值计量项目

（四）持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信

息

本公司下属二级子公司雷尚科技、妙趣公司按公允值计量的无形资产游戏著作权，采用未

来收益法估值技术，未来收益由雷尚科技、妙趣公司出具 2014 年 10 月 31 日会计报表时通过盈

利预测报告编制，未来收益折线率为 14.86%。

截止 2015 年 12 月 31 日，雷尚科技、妙趣公司按公允值计量的无形资产账面价值分别为

11,164,078.62 元、0.00 元，由 2014 年 10 月 31 日公允值开始持续计算至 2015 年末。

（五）持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值之间的调节信息及不可观察参

数的敏感性分析

本公司无持续第三层次公允价值计量项目。

（六）持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点

的政策

无。

（七）本期内发生的估值技术变更及变更原因

无。

（八）不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无。

（九）其他

无。

十一、关联方及关联交易

（一）本公司的控股股东情况

本公司控股股东及最终控制方为两名自然人朱晔、石波涛形成的一致行动人，共同持股比

例为 21.25%。

（二）本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注八、（一）。

（三）本公司合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见附注八、（三）。

本期无与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或

联营企业。

108

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

（四）其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

尹春芬股东、高级管理人员

左力志股东、关键子公司高级管理人员

北京光线传媒股份有限公司持股 5%以上股东

Avazu holding Limited 5%以上股东实质控制人控制的其他企业

上海威奔广告有限公司 5%以上股东实质控制人控制的其他企业

Teebik Inc. 5%以上股东实质控制人控制的其他企业

Eptonic Ltd 5%以上股东投资的联营企业

DotC United Inc. 5%以上股东实质控制人控制的其他企业

Voombo Ltd. 5%以上股东实质控制人控制的其他企业

浙江华策影视股份有限公司备考报表子公司 20%以上股东

王倩备考报表子公司 20%以上股东

上海克顿文化传媒有限公司备考报表子公司 20%以上股东控制的其他企业

上海剧酷文化传播有限公司备考报表子公司 20%以上股东控制的其他企业

上海辛迪加影视有限公司备考报表子公司 20%以上股东控制的其他企业

王玉辉备考报表子公司 20%以上股东

厦门六次方信息技术有限公司备考报表子公司 20%以上股东参股的其他企业

北京裂变科技有限公司备考报表子公司 20%以上股东参股的其他企业

北京进取号科技有限公司备考报表子公司 20%以上股东参股的其他企业

北京创奇梦动科技有限公司备考报表子公司 20%以上股东控制的其他企业

北京芯翔致远科技有限公司备考报表子公司 20%以上股东控制的其他企业

Brotsoft Technology Co.LTD 备考报表子公司 20%以上股东控制的其他企业

Best Sunshine Network LTD 备考报表子公司 20%以上股东控制的其他企业

Full Virtue Network LTD 备考报表子公司 20%以上股东控制的其他企业

Sanqi Network LTD 备考报表子公司 20%以上股东控制的其他企业

（五）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况表

关联交易定 2015 年度发生额 2014 年度发生额

关联方关联交易内容价方式及决占同类交易金占同类交易金额

策程序金额金额

额的比例（%）的比例（%）

DotC United Inc. 广告推广市场价 5,126,552.20 1.04 - -

尹春芬购买汽车评估值 763,700.00 24.66 - -

朱晔购买汽车评估值 250,000.00 75.34 - -

浙江华策影视股

采购商品市场价 16,037,735.86 6.90 - -

份有限公司

上海克顿文化传

采购商品市场价 1,320,754.71 0.57 - -

媒有限公司

109

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

关联交易定 2015 年度发生额 2014 年度发生额

关联方关联交易内容价方式及决占同类交易金占同类交易金额

策程序金额金额

额的比例（%）的比例（%）

上海剧酷文化传

采购商品市场价 11,310,089.51 4.87 816,037.74 0.48

播有限公司

上海辛迪加影视

采购商品市场价 3,726,415.09 1.60 2,554,716.98 1.52

有限公司

厦门六次方信息

接受劳务市场价 41,742.34 4.87 - -

技术有限公司

（2）出售商品/提供劳务情况表

2015 年度发生额 2014 年度发生额

关联交易内关联交易定价方

关联方占同类交易金额占同类交易金额

容式及决策程序金额金额

的比例（%）的比例（%）

Eptonic Ltd 广告推广市场价 16,627,363.21 2.07 - -

Teebik Inc. 广告推广市场价 4,875,926.22 0.61 - -

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

无。

3、关联租赁情况

无。

4、关联担保情况

本公司之子公司天神互动 2015 年 2 月向中国民生银行股份有限公司借款 3 亿元，质押物为

控股股东朱晔和石波涛持有的本公司 1550 万股股票，截止 2015 年 12 月 31 日尚未解除质押的

股权为 1550 万股

本公司之子公司天神互动 2015 年 1 月向中信银行北京崇文支行借款 5000 万元，保证人为

本公司控股股东朱晔和石波涛。

5、关联方资金拆借

关联方拆借金额起始日到期日说明

拆入

借款利率 7.9%，利息

朱晔 100,000,000.00 2015-11-5 2015-12-22

支出 995,616.44 元

—— —— —— —— ——

拆出

杭州秀吧网络科技有限公司 1,500,000.00 —— —— 无期限

北京艺和映画科技有限公司 5,621,760.00 —— —— 无期限

北京讯灵时空科技有限公司 2,120,000.00 —— —— 无期限

6、关联方资产转让、债务重组情况

无。

110

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

7、关键管理人员报酬

项目 2015 年度发生额 2014 年度发生额

关键管理人员报酬 9,328,000.00 4,366,980.00

8、其他关联交易

如本附注一（一）5 所述，本公司发行股份 3,011,895 股收购本公司股东北京光线传媒股份

有限公司持有的北京妙趣横生网络科技有限公司的 25.81%股份，发行价格为每股 53.13 元，总

对价为 160,021,981.35 元。

（六）关联方应收应付款项

1、应收项目

2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款 Teebik Inc. 21,000,099.09 - - -

应收账款 Eptonic LTD 15,671,171.70 - - -

预付款项上海克顿文化传媒有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 -

预付款项浙江华策影视股份有限公司 - - 6,105,283.02 -

其他应收款杭州秀吧网络科技有限公司 1,500,000.00 150,000.00 1,500,000.00 45,000.00

其他应收款北京艺和映画科技有限公司 5,621,760.00 362,541.48 2,531,760.00 75,952.80

其他应收款北京讯灵时空科技有限公司 2,120,000.00 2,120,000.00 1,120,000.00 33,600.00

其他应收款北京神武互动网络技术有限公司 - - 427,355.38 12,820.66

其他应收款王倩 - - 100,000.00 -

其他应收款 Sanqi Network Limited 55,327,612.23 - 12,563,192.30 -

其他应收款王玉辉 5,714,266.66 - - -

其他应收款北京芯翔致远科技有限公司 - - 3,093,291.08 -

其他应收款北京创奇梦动科技有限公司 - - 1,585,268.03 -

Brotsoft Technology Co.,

其他应收款 - - 2,289,223.34 -

Limited

其他应收款北京进取号网络科技有限公司 - - 1,071,833.33 -

2、应付项目

项目名称关联方 2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额

应付账款 Avazu holding Limited 153,951.89 -

应付账款 Dotc United Inc 2,742,131.76 -

应付账款浙江华策影视股份有限公司 3,547,452.80 -

应付账款上海克顿文化传媒有限公司 169,811.32 -

应付账款上海剧酷文化传播有限公司 963,993.24 -

其他应付款上海威奔广告有限公司 226,951.32 -

其他应付款 Eptonic LTD 66,132.32 -

其他应付款左力志 121,434.22 -

111

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

项目名称关联方 2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额

其他应付款上海创幻网络科技有限公司 2,250,000.00 -

其他应付款北京萌果科技有限公司 800,000.00 -

其他应付款上海洪渊网络科技有限公司 500,000.00 -

北京任游时空网络游戏科技有限

其他应付款 400,000.00 -

公司

（七）关联方承诺

无。

（八）其他

无。

十二、股份支付

（一）股份支付总体情况

公司本期授予的各项权益工具总额 5,500,000

公司本期行权的各项权益工具总额 -

公司本期失效的各项权益工具总额 -

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩

余期限

公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合

48.85 元/股；1- 4 年

同剩余期限

其他说明：大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 19 日，召开

第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》等相关议案；2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2015 年 12 月 14，

公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确

定 2015 年 12 月 14 日为授予日，授予 5 名激励对象 550 万股限制性股票，授予价格：授予激励

对象限制性股票的价格为 48.85 元/股。

本激励计划有效期为自权益授予之日 4 年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象根据本激励计

划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制

性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激

励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持

有的限制性股票由公司回购注销。

112

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

解锁安排如表所示：

解锁期解锁时间解锁比例

自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内

第一次解锁 30%

的最后一个交易日当日止

自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内

第二次解锁 35%

的最后一个交易日当日止 35%

自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内

第三次解锁 35%

的最后一个交易日当日止 35%

解锁条件：

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（1）本公司未发生如下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4）公司董事会认定的其他情形。

（3）达成公司层面解锁业绩条件：

解锁期业绩考核目标

2015 年，公司备考合并口径实现净利润不低于 5.7 亿元或公司合并口径实现的净利润不

第一次解锁

低于 3.2 亿元；

第二次解锁 2016 年，公司合并口径实现净利润不低于 7.0 亿元；

第三次解锁 2017 年，公司合并口径实现净利润不低于 7.7 亿元。

注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

2、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3、2015 年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限

公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015

年 10 月 22 日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自 2015 年 11 月 1 日起合并其财

务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司 2015 年 1-10 月实现的净利润的总和。

113

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（二）以权益结算的股份支付情况

授予日权益工具公允价值的确定方法经证券期货资质的评估机构评估认定

可行权权益工具数量的确定依据无可行权权益工具

本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 6,465,173.61

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 6,465,173.61

其他说明：上述股份支付共授予 550 万股。其中，授予本集团高管 110 万股，股份支付费

用计入管理费用、资本公积；授予本公司之三级子公司为爱普高管 440 万股，属于会计准则解

释第 4 号（财会[2010]15 号）第七条规定的企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生

的股份支付交易，本公司计入长期股权投资、资本公积，为爱普计入管理费用、资本公积。

（三）以现金结算的股份支付情况

无。

（四）股份支付的修改、终止情况

无。

（五）其他

无。

十三、承诺及或有事项

（一）重要承诺事项

1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

（1）、为充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以

下简称“天神娱乐”或“公司”）于 2015 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十四次会议，会议审

议通过了《关于公司控股子公司参与投资设立产业基金的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤

翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）与浙江世纪华通集团股份有限公司（以下

简称“世纪华通”）全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司（以下简称“华通投资”）、上海

乾盛誉曦资产管理有限公司（以下简称“乾盛誉曦”）和上海迈虎股权投资基金管理有限公司（以

下简称“迈虎投资”）合作发起设立互联网产业基金，基金名称为世纪华通互联网产业基金（暂

定名，具体名称以工商部门最终核定为准，以下简称“产业基金”）。产业基金规模为 500,000

万元人民币，普通合伙人认缴出资不低于 10%基金份额，剩余部分出资为有限合伙人出资，向符

合要求的社会投资者募集完成，各合伙人均以货币资金方式出资。

乾坤翰海作为普通合伙人参与投资设立产业基金，截止报告期末，尚未认缴出资。

（2）为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神

娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）拟与北京光大五道口投资基金管理有限

公司（以下简称“光大投资”）、和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同

投资设立天津天神育鑫投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以

下简称“基金”或“产业基金”），基金总规模 60,000 万元人民币。该产业基金主要用于投资文

化教育、互联网教育领域。

114

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

天神娱乐作为有限合伙人参与投资设立产业基金，截止报告期末，尚未认缴出资。

（3）大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东东明石化集团有限公司（以

下简称“东明石化”）、花冠集团酿酒股份有限公司（以下简称“花冠集团”）、浙江世纪华通集

团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）及泰盛(青岛）投资管理有限公司（以下简称“青岛

泰盛”）共同投资设立大陆人寿保险股份有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以

下简称“大陆人寿”），大陆人寿注册资本拟定为人民币 150,000 万元，公司出资 30,000 万元，

占总股本的 20%。

公司于 2015 年 12 月 21 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司参与发

起设立人寿保险公司的议案》。截止报告期末，本公司尚未认缴出资。

（4）子公司北京天神互动科技有限公司 2015 年 11 月 30 日与北京益游网络科技有限公司

股东庞益军签订了《关于北京益游网络科技有限公司网络科技有限公司的增资协议》，约定天神

互动向益游科技增资 3000 万元，取得以益游科技 30%的股权，截止 2015 年 12 月 31 日，天神互

动尚余 1000 万元增资款未支付。

2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响

无。

3、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响

根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，本集团未来最低应支付租金汇总如

下：

单位：人民币元

项目 2015 年 12 月 31 日

一年以内 21,465,281.43

一年以上两年以内 13,844,900.79

两年以上至三年以内 3,607,732.80

三年以上 4,261,236.00

合计 43,179,151.02

4、已签订的正在或准备履行的并购协议

天神娱乐与北京合润德堂文化传媒股份有限公司、北京幻想悦游网络科技有限公司股东签

订重组协议，通过发行股份及支付现金收购其持有的上述公司部分股权。本次交易完成后，天

神娱乐将持有北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%的股权、北京幻想悦游网络科技有限

公司 93.5417%的股权。

本次重组需经中国证券监督管理委员会批准方可实施。

北京合润德堂文化传媒股份有限公司部分股东与北京微影时代科技有限公司（以下简称“微

影时代”）签订股权转让协议，其持有的合润传媒 3.64%的股权，由微影时代支付现金购买。本

次交易完成后，微影时代将持有合润传媒 3.64%股权。

5、已签订的正在或准备履行的重组计划

无。

115

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

6、其他重大财务承诺事项

无。

（二）前期承诺履行情况

本集团 2014 年 1 月 1 日前之资本性支出承诺及经营租赁承诺已基本按照承诺履行。

（三）或有事项

本公司第一大股及一致行动人朱晔先生持有公司股份 46,644,273 股，占公司总股本的

15.97%，截止报告日，朱晔先生累计质押其所持有的公司股份 46,140,100 股，占公司总股本的

15.80%，占其持有的公司股份总数的 98.92%；本公司第一大股一致行动人石波涛先生持有公司

股份 30,525,153 股，占公司总股本的 10.45%，截止报告日，石波涛先生累计质押其所持有的公

司股份 8,506,505 股，占公司总股本的 2.91%，占其持有的公司股份总数的 27.87%。

截止报告日，本公司第一大股及其一致行动人累计质押公司股份 54,646,605 股，占公司总

股本的 18.71%。

（四）其他

无。

十四、资产负债表日后事项

（一）重要的非调整事项

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 2 日召开的第三届董

事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司参与投资设立产业基金的议案》，同

意公司控股子公司北京乾坤瀚海资本投资管理有限公司与浙江世纪华通集团股份有限公司全资

子公司浙江世纪华通创业投资有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司和上海迈虎股权投资

基金管理有限公司合作发起设立互联网产业基金；2016 年 3 月 20 日该产业基金已完成工商相关

手续，获得了绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：

91330604MA2883CY44,产业基金名称：世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合

伙）（简称“华通壹号）。

2、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 19 日召开的第三届董

事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案；于 2015 年 12 月 8 日召开的 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司

<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；于 2015 年 12 月 14 日召开的第

三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限

制性股票授予日为 2015 年 12 月 14 日，授予 5 名激励对象共计 550 万股限制性股票。上述新增

股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于 2016 年 1 月 4 日

在深圳证券交易所上市，公司总股本由 286,586,511 股增至 292,086,511 股。公司于 2016 年 2

月 3 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意修

订《公司章程》注册资本变更等相关条款。公司已于近日完成上述注册资本工商变更登记手续，

并取得辽宁省大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本由 286,586,511 元变更

为 292,086,511 元。

3、北京光大富达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富达投资”、“并购基金”、“基金”）

拟以增资方式投资上海精锐教育培训有限公司（以下简称“精锐教育”、“标的公司”）以获取其

27.37%的股份，拟投资金额为人民币 5 亿元。近日，富达投资与精锐教育及相关方签订了《投

资框架协议》。

116

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

截止 2016 年 1 月 22 日，本并购基金已募集完毕，募集金额为人民币 5.65 亿元。其中劣后

级份额 6,000 万元人民币，由公司以自筹资金出资；中间级份额 10,000 万元，优先级份额 40,500

万元，中间级资金份额和优先级资金份额出资由基金通过非公开方式募集。

4、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于 2016 年 1 月 29 日

以通讯表决的方式召开公司第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向北京儒意欣

欣影业投资有限公司提供借款的议案》，同意公司向北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称

“儒意影业”）提供人民币三千万元的借款，期限为 12 个月，借款年利率为 7.22%，上述借款用

于儒意影业日常经营。

5、天神娱乐涉及收购游戏行业资产，预计该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》规

定的需提交公司股东大会审议的相关标准。截至目前，上述重大事项仍在磋商且存在不确定性，

为维护广大投资者利益，保证信息披露公平，避免公司股票价格异常波动，根据相关规定，经

公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 2 月 3 日开市起停牌，待公司披露相关公告后

复牌。

6、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 1 日收到公司持股 5%

以上股东为新有限公司 Newest Wise Limited（以下简称“为新公司”）的《股份减持计划告知

函》。为新公司拟减持所持有公司部分股份，拟减持数量预计在减持期间 2016 年 4 月 5 日至 2016

年 12 月 31 日内累计减持数量不超过 13,250,000 股，即：占公司总股本 292,086,511 股的 4.54%；

截至 2016 年 4 月 1 日，为新公司持有公司股份 36,544,766 股，占公司总股本的 12.51%。

7、大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 11 日召开的第三届董事

会第二十二次会议，审议通过《关于公司参与投资设立并购基金的议案》；同意公司拟出资不超

过 1.5 亿元与和壹资本管理（北京）有限公司共同投资设立上海凯裔投资中心（有限合伙），基

金规模不超过 10.5 亿元人民币，该产业基金主要用于投资游戏行业。

8、2016 年 4 月，百度旗下百度视频业务分拆独立，成立了北京小度互娱科技有限公司，致

力于打造中国互联网 PGC（专业生产内容）分发第一平台。为延伸产业链之战略目标，实现共

赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过 2.5 亿元人民币投资

北京小度互娱科技有限公司（以下简称“小度互娱”）。

近日，公司与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“现有股东”）、小度互娱等其他投资

方签署了《股权转让及增资协议》，天神娱乐以人民币 118,461,538 元受让小度互娱现有股东持

有的 326,430 元人民币的注册资本，以人民币 74,038,462 元认购小度互娱 204,019 元人民币

的新增注册资本。本次投资完成后，公司持有小度互娱 10%股权。

9、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股 5%以上股东上海

集观投资中心（有限合伙）的通知，将其所持有的公司部分股票进行质押，截止公告日 2016 年

4 月 22 日，上海集观投资中心（有限合伙）持有公司股份 23,489,554 股（占公司总股本的 8.04%），

本次股权质押后，上海集观投资中心（有限合伙）累计质押股份数为 17,617,200 股，占公司总

股本 6.03%，占其持有的公司股份总数的 75%。

10、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、控股股

东之一朱晔先生的通知，将其所持有的公司部分股票质押，截止公告日 2016 年 5 月 4 日，朱晔

持有公司股份 46,644,273 股（占公司总股本的 15.97%，其中无限售条件流通股为 173 股），本

次股权质押后朱晔累计质押股份数为 46,140,100 股，占公司总股本 15.80%，占其持有的公司

股份总数的 98.92%。

11、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 5 月 17 日第三届董事会第二

十五次会议决议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，拟向

社会公开发行行总额不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额

的 40%的无担保公司债券，本次公司债券的票面值 100 元，按面值发行，债券为固定利率品种或

117

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

浮动利率品种，期限不短于 1 年，不超过 5 年。

12、2016 年 2 月 4 日，子公司上海麦橙网络科技有限公司以 2,443.175 万元的对价受让成

都邑动科技有限公司 30.22%的股权。

13、子公司北京幻想悦游网络科技有限公司关联方 Sanqi Network Limited 于资产负债

表日后共计向其下属 3 级子公司 OASIS GAMES LIMITED 借款美元 390.00 万元，截至 2016 年 5

月 18 日止，OASIS GAMES LIMITED 累计应收 Sanqi Network Limited 往来借款余额为美元

12,429,881.87 元，按照中国人民银行公布的 2016 年 5 月 18 日银行间外汇市场人民币汇率中间

价 1 美元兑换人民币 6.5216 元计算折合人民币 81,062,717.60 元，Sanqi Network Limited

委托王玉辉已于 2016 年 5 月 18 日代其偿还全部欠款。

（二）利润分配情况

拟分配的利润或股利 72,437,454.73

经审议批准宣告发放的利润或股利 72,437,454.73

本公司董事会于 2016 年 3 月 9 日表决通过了关于 2015 年度利润分配的预案，每 10 股拟分

配现金股利 2.48 元。该预案已经 2016 年 3 月 31 日公司 2015 年年度股东大会审议通过。

（三）销售退回

无。

（四）其他资产负债表日后事项说明

本公司全资子公司天神互动之子公司北京漫游引力数码科技有限公司正在进行清算，清算

工作尚未完成。

北京幻想悦游网络科技有限公司之子公司 OASIS GAMES LIMITED 在英国设立的子公司

OASIS GAMES UK LIMITED 已经注销。

十五、其他重要事项

（一）前期会计差错更正

1、重采取追溯重述法的前期会计差错

本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

2、采取未来适用法的前期会计差错

本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

（二）债务重组

本报告期未发生采债务重组事项。

（三）资产置换

无。

（四）年金计划

无。

118

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

（五）终止经营

2015 年度

归属于母公司所有

项目收入费用利润总额所得税费用净利润

者的终止经营利润

北京漫游引力数码

- 103,534.52 -103,534.52 1,991,298.74 -2,094,833.26 -2,094,833.26

科技有限公司

2014 年度无终止经营情况。

（六）分部信息

不适用。

（七）其他对投资者决策有影响的重要事项

无。

（八）其他

1、合润传媒 2014 年 4 月 26 日与浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”）签

订的《北京合润德堂文化传媒股份有限公司股份转让协议》中合润传媒股东王倩、王一飞承诺

合润传媒 2014 年度扣除非经营性损益后的税后净利润达到 4000 万元，2015 年度扣除非经营性

损益后的税后净利润达到 5500 万元。华策影视的权利为，如果 2014 年度合润传媒实际实现利

润未达到承诺利润目标，则王倩、王一飞就当年实际实现的净利润与当年承诺目标利润的差额

部分，根据华策影视在标的公司的持股比例对华策影视进行先行现金补偿，补偿金额=（4000

万—合润传媒 2014 年度实际实现税后净利润）*20%，2014 年度合润传媒税后净利润数额，以扣

除和不扣除非经常性损益两者中较低者为准。截止审计报告出具日，王倩、王一飞同意以个人

身份按约定对华策影视进行全额业绩补偿，原有的合润传媒与华策影视之业绩承诺解除。

2、案件一：

合润传媒起诉大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”），该案于 2015 年 11

月 16 日开庭。2015 年 12 月 11 日，大连市金州区人民法院作出（2015）金民初字第 03065 号民

事判决书，判决被告天宝股份于判决生效后十日内支付合润传媒广告费 1,750,000.00 元，驳回

合润传媒的其他诉讼请求。2015 年 12 月 21 日，天宝股份向大连市中级人民法院提出上诉，请

求法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人在一审中的诉讼请求并由被上诉人承担一、二审费用。

2016 年 4 月 6 日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2016）辽 02 民终 791 号民事裁定书，撤销

大连市金州区人民法院作出（2015）金民初字第 03065 号民事判决书，发回大连市金州区人民

法院重审。

案件二：

合润传媒起诉北京万豪天际文化传播股份有限公司（以下简称“万豪天际”），诉至法院请求

判令解除与万豪天际签订的《电视剧<皮皮鲁与鲁西西>合作合同》、《品牌内容合作合同》、

《品牌内容合作备忘录》；请求判令万豪天际返还合润传媒已支付的合同款项人民币

2,000,000.00 元及与 200 箱农夫山泉饮用水等价的现金 9,600.00 元，并根据 1 年至 3 年金融机

构人民币贷款基准利率计算损失至实际给付日，截至起诉日损失已达 249,280.55 元；本案诉讼

费由万豪天际承担。2016 年 4 月 13 日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京 0105 民初 5894

号民事判决书，判决被告万豪天际于判决生效后十日内支付合润传媒合同款项 200 万元及利息

损失（以 200 万元为基数，自 2013 年 12 月 26 日起算至实际给付之日止，按照中国人民银行同

期贷款利率计算），驳回合润传媒的其他诉讼请求。截至审计报告日，因被告拒绝接受判决，合

润传媒向法院申请公告送达，判决尚未生效。

119

大连天神娱乐股份有限公司备考财务报表附注

案件三：

合润传媒起诉北京银幕智慧文化传媒有限公司（以下简称“银幕智慧”），诉至法院，请求

法院判令：解除《电影＜速度与激情 7＞植入合作协议》、《电影＜碟中谍 5＞植入合作协议》、《电

影＜碟中谍 5＞植入合作协议补充协议》；解除《电影＜速度与激情 7＞、＜碟中谍 5＞植入合作

协议解约协议》；判令银幕智慧退还合润传媒已支付的款项 2,174,600.00 元，并根据 1 年以

内金融机构人民币贷款基准利率计算损失至实际给付日，截至起诉日损失已达 43,984.27 元；

诉讼费由被告承担。

在一审期间中，银幕智慧又返还了 600,000.00 元广告费，因此合润传媒向法院递交了变更

诉讼请求申请书，诉讼请求第一项变更为请求判令银幕智慧退还合润传媒已支付的款项人民币

1,574,600.00 元，并根据 1 年以内金融机构人民币贷款基准利率计算损失自合润传媒支付《<

速度与激情 7>植入合作协议》合同第一期款项之日（2014 年 3 月 7 日）至实际给付损失之日，

截至 2015 年 8 月 6 日损失已达 194,458.5 元。

合润德堂在该案审理期间申请对银幕智慧名下价值人民币 1,769,058.50 元的财产进行保全，

朝阳法院于 2015 年 8 月 6 日下发裁定，查封、冻结银幕智慧名下银行存款 1,769,058.50 元。

后经向法院了解，已冻结银幕智慧银行账户中的 940,887.37 元，未冻结 828,171.13 元，原因

是余额不足。

后经法院开庭审理，双方达成调解，确认两份《电影＜速度与激情 7＞植入合作协议》、两

份《电影＜碟中谍 5＞植入合作协议》、《电影＜碟中谍 5＞植入合作协议补充协议》于 2015 年 7

月 22 日解除；银幕智慧于 2015 年 10 月 30 日前向合润传媒返还广告费 1,574,600 元并支付逾

期付款利息（其中 2015 年 1 月 23 日至 2015 年 6 月 19 日期间利息共计 54,064.51 元,2015 年 6

月 20 日至实际付款之日以 1,574,600 元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准计

算）。案件受理费 10,361 元和保全费 5,000 元由银幕智慧负担。

因银幕智慧未在调解书约定期限履行还款义务，合润传媒于 2015 年 11 月 4 日向朝阳法院

申请强制执行，执行金额为 1,658,088.43 元，后增加了执行款项 15,361 元。截至审计报告日

改案件已执行完毕，合润传媒于 2016 年 4 月 19 日收回执行款 1,670,196.67 元。

十六、补充资料

（一）当期非经常性损益明细表

项目 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 1,520,510.49 44,206,903.63

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

300,000.00 402,030.00

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -378,424.67 -

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投

- -

资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益 - -

委托他人投资或管理资产的损益 5,561,521.12 4,758,241.11

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -

债务重组损益 - -

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 65,121,478.96

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -

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项目 2015 年度 2014 年度

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

2,807.34 -

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -

对外委托贷款取得的损益 - -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动

- -

产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调

- -

整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,464,169.11 -36,490.19

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

所得税影响额 -291,338.96 -6,193,455.65

少数股东权益影响额 -94,375.96 -4,293,239.32

合计 156,530.25 103,965,468.54

（二）净资产收益率及每股收益

2015 年度

加权平均净资产收益每股收益

报告期利润

率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 9.35 1.60 1.60

扣除非经常性损益后归属于公司普

9.43 1.60 1.60

通股股东的净利润

2014 年度

加权平均净资产收益每股收益

报告期利润

率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 7.51 1.45 1.45

扣除非经常性损益后归属于公司普

5.16 0.97 0.97

通股股东的净利润

（三）会计政策变更相关补充资料

无。

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（本页无正文）

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2016 年 6 月 1 日

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