证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-094
大连天神娱乐股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关
填补措施的公告（修订）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的规定，为保护中小投资者的合法权益，确保大连天神娱乐股份有
限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”）重大资产重组工作顺利进行。公司就
本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了审慎分析，现将本次重大资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次交易发行股份数量为 31,407,960 股，募集配套资金发行股份数
量为 31,403,086 股。
3、假设上市公司 2016 年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的
净利润与 2015 年持平；
4、假设标的公司能够实现 2016 年承诺净利润；
5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、未考虑本次募集配套资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
7、假设本次重大资产重组于 2016 年完成，该完成时间仅为估计，实际完成
时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（二）对每股收益的影响
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根据兴华会计师出具的【2016】京会兴专字第 14010080 号《备考审计报告》，
本次交易前，公司 2015 年度的基本每股收益为 1.59 元，交易完成后，基本每股
收益是 1.60 元。本次交易不存在摊薄 2015 年度的每股收益的情况，具体如下：
单位：元
项目 2015.12.31/2015 年实现数 2015.12.31/2015 年备考数
基本每股收益 1.59 1.60
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳，未能实现承诺利润而摊薄上市公司
每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期
回报的影响：
1、通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，天
神娱乐与标的公司幻想悦游、合润传媒将实现业务上的优势互补，达到共赢的效
果。一方面，天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发
行业务，进一步扩大其海外市场；另一方面，天神娱乐借助合润传媒在品牌内容
整合营销方面的经验和资源，能获取各类影视剧、文化作品的 IP 内容并扩宽公
司营业范围，有利于形成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。通
过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市
公司全体股东的利益。
2、深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《大连天神娱乐股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于
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进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及
《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于 2015 年 12 月修订的《大连天神娱乐股份有限公司章程》，公司
实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一次。其
中，只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升
股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公
司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充
实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步
做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
三、公司董事、高管签署填补被摊薄即期回报承诺函
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、
高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员
承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、约束个人的职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出如下承诺：
“ 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、本人承诺不侵占公司利益。”
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大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016 年 6 月 22 日
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